CONTRATO JOINT VENTURE

INTEGRANTES:

-Curro Mamani Marilu

-Garate Suyo Sharon Caroline
-Gordillo Mamani Kony Francis
-Huamani Castro Gladys Belen
-Ibarra Taco Katterine Lisbeth
-Lam Muñoz Sofia Zinona
-Medina Cama Claudia Stefanny
-Medina Deglane Ana Lucia

I. INTRODUCCIÓN

La globalización y los grandes avances tecnológicos han producido una nueva realidad
económica, la cual ha generado grandes desafíos para el desarrollo de los negocios,
surgiendo de esta manera la necesidad de buscar nuevas formas que les permitan a las
empresas, seguir realizando sus actividades económicas e incluso puedan estas
incursionar en nuevas, ampliando además esta posibilidad a no solo dentro del territorio
en el que se constituyeron sino que se les ha hecho factible extenderse a territorios
extranjeros, de tal manera que se sigan moviendo a la par de que va creciendo el
mercado.

En este sentido, ya no solo se considere las formas tradicionales de contratar ya que

estas muchas veces resultan insuficientes para las necesidades del mundo empresarial
moderno, situación que ha producido que se busquen nuevas formas de celebrar
contratos.

Es así, como surgen estas diversas maneras de colaboraciones empresariales cuya

finalidad es de reunir a grupo de agentes económicos para que estos actúen de forma
conjunta y coordinada, de tal manera que esto les permita cumplir con la operación
comercial para la cual se agruparon; una de estas formas de inversión conjunta es el
Joint Venture.

II. CONCEPTO DEL CONTRATO JOINT VENTURE:

El término Joint Venture es una palabra inglesa que significa colaboración empresarial
(“Joint” es conjunto y “venture” es empresa”), es aplicada cuando dos o más empresas
toman la decisión de introducirse en un nuevo mercado o desarrollar un negocio
 durante un determinado tiempo. Cuyo propósito será el de obtener las mayores
ganancias posibles de esta unión o asociación.1

Este contrato es también conocido como empresa de riesgo compartido, empresa con
participación, empresa conjunta o co-inversión de riesgo. Ya que es una forma de
cooperación empresarial en un contexto competitivo que actúa como una "asociación
empresarial estratégica" entre dos o más empresas nacionales y/o extranjeras, que
mediante la integración, interacción y complementariedad de sus actividades y recursos
buscan alcanzar propósitos comunes. El Joint Venture ha adquirido un desarrollo
sorprendente, al punto que se constituye como parte de las opciones que las empresas
tienen para tomar decisiones de inversión en el ámbito local o internacional; para lograr
sinergias y los beneficios mutuos, y compartiendo los riesgos; variando sus
características de acuerdo al tipo de negocio y país en que se ubica.

En términos simples podemos decir que el contrato de Joint Venture es un contrato ,

que consiste en la participación o concurrencia de dos o más personas naturales y/o
jurídicas sean estas extranjeras y/o nacionales con actividad empresarial, mediante el
cual acuerdan combinar conjuntamente sus recursos o actividades para la ejecución y
concreción de una tarea (actividad económica determinada) o negocio específico
durante un tiempo determinado, compartiendo para ello riesgos y responsabilidades y
beneficios ; así como la administración compartida, y dejando en la legislación de cada
país la opción de adquirir personería jurídica.2

III. OBJETO DEL CONTRATO JOINT VENTURE:

El objeto puede ser diverso, de acuerdo con el tipo de relación e intereses que motivan
a las partes, pero debe ser claro y preciso. Se puede indicar que el objeto de este
contrato es, por ejemplo:

- Consolidar la presencia en mercados exteriores con la colaboración de empresas

locales.
- Consolidar una red de comercialización con la colaboración de las empresas
locales.

1 Joint Venture. Disponible en <https://economiatic.com/joint-venture/#:~:text=Definici%C3%B3n

%20de%20Joint%20venture,negocio%20durante%20un%20determinado%20tiempo.>. Consultado el
28 de junio de 2020.
2 Análisis del contrato de Joint Venture y sus mecanismos de financiamiento. Disponible en
<http://www.repositorioacademico.usmp.edu.pe/bitstream/handle/usmp/1002/Articulo
%203.pdf;jsessionid=E18E658074010F47E6B75560A9F81D0E?sequence=1>. Consultado el 28 de
junio del 2020.
 - Se aportaría tecnología a empresas en desarrollo financieramente, pero carentes
de tecnología.3

IV. FINALIDAD DEL CONTRATO

León Barandiarán comenta que la finalidad de este contrato es: “el de efectuar
inversiones conjuntas de gran magnitud o la ejecución de obras de gran importancia,
que, por su volumen y complejidad, requieren de la participación de una pluralidad de
sujetos, a través de un esquema jurídico que permita una relación particular adecuada
al propósito conjunto perseguido.”4

Como se sabe a partir de este contrato se van a obtener ganancias, por lo que la
intención de las partes intervinientes en este contrato es la de obtener dichas
ganancias, ya que en el contrato básicamente se estipula las ganancias, los beneficios,
las participaciones, perdidas, entre otros. Es por ello que es evidente que las partes
buscan un beneficio económico, a través de un negocio en específico que puede ser de
suma complejidad.

V. PARTES INTERVINIENTES :

Como se trata de un contrato de colaboración pueden concurrir más de dos empresas

para el logro de ese objetivo común preestablecido.

En principio los sujetos de la relación contractual son dos o mas, estas han de estar
debidamente identificadas, ya sea mediante el Registro Único de Contribuyentes, o
identificación coventur de acuerdo a la legislación de su país si fuese extranjero.5

VI. OBLIGACIONES DE LAS PARTES INTERVINIENTES:

- Poner a disposición de los administradores del Joint Venture, la infraestructura,

red de servicios, talento humano o recursos de capital que se ha comprometido a
aportar según el objetivo del contrato.

3 Elementos de Joint Venture. Disponible en

<https://administracionestrategicaunivia.wordpress.com/2015/05/27/elementos-del-joint-venture/>.
Consultado el 28 de junio del 2020.
4 León Barandiarán, El contrato de Joint Venture, San Marcos, Lima, 2001, p. 150.
5 “El contrato de joint venture en el ordenamiento jurídico peruano”, disponible en
<https://www.academia.edu/18037833/CONTRATO_DE_JOINT_VENTURE_TRABAJO_TERMINADO>.
consultado el 28 de junio 2020.
 - Cada una de las partes del Joint Venture tiene la facultad para obligar a los otros y
sujetarlos a la responsabilidad frente a terceros, en cuestiones que estén
estrictamente relacionadas con el objeto del contrato.
- Cada una de las partes del Joint Venture tenga o no la facultad para administrar la
operación del proyecto, tendrá derecho sobre la administración del mismo.
- Proporcionar las condiciones de permanencia para el funcionamiento de la
infraestructura, servicios o medios aportados.
- Responsabilidad por patentes y derechos de propiedad industrial.
- Asegurar equipos de su propiedad, personal a su cargo, daños a terceros y/o sus
bienes.
- Adelantar los trámites para obtener los permisos, autorizaciones y licencias
necesarias para adelantar la actividad aportada.
- Disponer lo necesario para realizar las actualizaciones tecnológicas requeridas.
- Responder por su propio personal y subcontratistas.
- Constituir las garantías que se requieran para asegurar el cumplimiento de las
obligaciones del convenio.
- Deber de no concurrencia. Si bien es cierto que los Joint Venture se deben la más
estricta lealtad (deber de buena fe) en cuanto a la actividad específica, motivo de
su unificación; conservan libertad para competir en todos los demás campos por
los que no se han unido6.

VII. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DEL CONTRATO JOINT VENTURE

VENTAJAS: Entre las ventajas del contrato Joint Venture tenemos:

- Mayor competitividad. Si cada empresa es competitiva en un ámbito, gracias a

este acuerdo se puede crear un ente mucho más competitivo. Así ambas empresas
ganan en productividad y competitividad.
- Minimización de riesgos. Al aportar ambos capitales y recursos minimizan
riesgos. Asimismo, el abandono por parte de una de las empresas también se
reduce.
- Se aprovechan las sinergias de las compañías. De este modo se gana en
productividad y competitividad.
- Se comparten los mismos objetivos. Se reduce el peligro de abandono de una
de ellas. La razón es porque a medio y largo plazo, el acuerdo beneficia a ambas.

6 Barbosa A., Contratos de Asociación a riesgo compartido Joint Venture. Disponible en

<https://www.javeriana.edu.co/biblos/tesis/derecho/dere3/tesis07.pdf>. Consultado el 29 de junio del
2020.
 - Facilita la entrada a nuevos mercados. Al haber empresas de diferentes países,
se facilita la entrada de la otra empresa a ese mercado. Al operar en sectores que
se complementan, no son competencia directa.
- Menos dificultades para conseguir financiación. Las empresas con acuerdos
joint venture transmiten una imagen más sólida ante los entes financieros, ya que
son más solventes y comparten riesgos. De esta forma, los préstamos pueden
hacerse más rápido
- Ambas empresas comparten el conocimiento. De este modo, es más fácil
obtener la información sobre el público del nuevo mercado.7

DESVENTAJAS: Pero no todo son beneficios. También las joint venture tienen
desventajas. Algunas de las cuales son:

- El capital que se aporta es alto. Es cierto que el riesgo también es alto, pero la
aportación de capital es elevada. Un alto aporte de capital es necesario para poder
satisfacer las expectativas de las empresas involucradas. Así que hay que contar
con este capital para invertirlo en la nueva sociedad.
- Conflictos de interés. Durante la relación puede darse cuestiones que no estaban
previstas y que pueden ser origen de conflicto. Esto hará que la toma de decisiones
sea más lenta. Como consecuencia pueden originar retrasos en los planes
previstos.
- La valoración de cada una de las partes. Alguna de las empresas puede pensar
que está aportando más que la otra. Por este motivo querrá recibir un mayor
porcentaje de los beneficios. De ahí que sea importante fijar desde un principio la
repartición que se hará.
- Discrepancias a la hora de establecer las prioridades y las estrategias entre
los socios. Al unirse empresas con trayectorias de negocio positiva, cada una
querrá aportar las estrategias y métodos que funcionan en su propio negocio. Esto
es casi que inevitable. Así que es posible que desde el principio exista desacuerdo
en las estrategias a seguir
- Tomas de decisiones más lentas : Es posible que existan conflictos de intereses
a la hora de tomar decisiones, principalmente cuando son más de dos empresas.
Esto puede provocar retrasos en las actividades y pérdida de tiempo.8

7Ventajas y desventajas de joint venture. Diaponible en <https://www.emprendepyme.net/ventajas-y-

desventajas-de-joint-venture.html>. Consultado el 28 de junio del 2020.
8 Ventajas y desventajas de joint venture. Diaponible en <https://www.emprendepyme.net/ventajas-y-
desventajas-de-joint-venture.html>. Consultado el 28 de junio del 2020.
 La mayoría de las desventajas de un acuerdo joint venture se pueden solucionar con
un acuerdo claro desde el principio donde se estipulan los derechos y obligaciones de
cada miembro, así como el reparto de costes y los beneficios y utilidades de cada una
de las empresas.

VIII. PRINCIPALES RIESGOS QUE SE PUEDEN PRESENTAR EN UN CONTRATO JOINT

VENTURE

Los principales riesgos que se presentan y que se tienen que compartir son:

a. Riesgo financiero: como problemas en balanza de pagos, variaciones en las tasas

de cambio, inflación, tasas de intereses.
b. Riesgos políticos: como expropiaciones o estatizaciones.
c. Riesgos normativos: que surgen de los diferentes sistemas jurídicos,
jurisdiccionales superpuestas. Aun cuando existe una variedad de estudios para
identificar y evaluar los riesgos, las empresas extranjeras no siempre están
dispuestas a enfrentarlos individualmente, por lo que buscan socios en el país donde
van a operar, recurriendo al joint venture.9

IX. CARACTERÍSTICAS DE CONTRATO JOINT VENTURE

1. Es un contrato con prestaciones plurilaterales autónomas: porque hay la

concurrencia de varias declaraciones de voluntad. Vienen a constituir un conjunto
de manifestaciones de voluntad dirigidas hacia un solo objetivo, el cual es explotar
un objeto común y distribuirse las utilidades del mismo, a diferencia de constituir
mediante el acuerdo de voluntades, obligaciones contrapuestas como en todo
contrato bilateral.10
2. Es un contrato de colaboración: Entre las partes existe una contribución
destinada a un fin económico-comercial, es decir un esfuerzo común. La
contribución puede darse en forma de bienes, derechos, dinero, tecnología,
industria, mercados, entre otros. Se trata de contribuciones destinadas a crear una
comunidad de intereses.
3. Onerosidad de la prestación: El Joint Venture es un contrato oneroso por cuanto
cada una de las partes ejecutan prestaciones (es decir aportan algo que se asigne

9 El contrato de Joint venture. Disponible en

<https://www.rodriguezvelarde.com.pe/pdf/libro2_parte4_sec3_cap2.pdf>. Consultado el 28 de junio
del 2020.
10 Análisis del contrato de Joint Venture y sus mecanismos de financiamiento. Disponible en
<http://www.repositorioacademico.usmp.edu.pe/bitstream/handle/usmp/1002/Articulo
%203.pdf;jsessionid=E18E658074010F47E6B75560A9F81D0E?sequence=1>. Consultado el 28 de
junio del 2020.
 valor económico) , en tal sentido participan en los beneficios que se obtienen, así
como en las pérdidas..
4. Ejecución continuada y periódica (tracto sucesivo) o de temporalidad: es un
contrato con tendencia a ser versátil, y en donde las partes decidirán por la
continuidad o no de dicho contrato, siempre y cuando el proyecto a realizarse sea
de gran dimensión y requiera de la modificación del plazo de duración del contrato
de Joint Venture.
5. Contribuciones y comunidad de intereses: Los aportes efectuados a un Joint
Venture no crean un “patrimonio” autónomo; ya que cada parte o coventure
mantiene la propiedad de lo que contribuye, de ahí es que no podemos hablar de
una “comunidad de bienes”. Es por ello, que la consecuencia de tales aportes
radica en crear más bien una “comunidad de Intereses”, y se debe entender de esta
forma en el sentido de que un Joint Venture no tiene personería jurídica con
respecto de las personas que la conforman .
6. Control conjunto de la empresa: El establecimiento de un mecanismo en el
manejo de la tarea del Joint Venture, radica fundamentalmente en el
establecimiento de un control conjunto.11

X. NATURALEZA JURÍDICA

- El Joint Venture es un contrato atípico por carecer de normatividad que la regule

expresamente, no tiene una regulación propia, es decir funciona bajo el imperio de
la autonomía de la voluntad sin más exigencias que la licitud el orden público y las
buenas costumbres y es nominado. Aunque se hace alusión a este contrato en la
ley general de minería sin embargo no tiene una regulación expresa, pero para su
celebración se deberá tomar en cuenta las Disposiciones Generales de los
contratos de colaboración empresarial contenidas en la Ley General de
Sociedades.
- Algunos consideran que el contrato de Joint Venture tiene una naturaleza societaria
pero consideramos que tiene una naturaleza jurídica contractual cuyas relaciones
jurídicas son complejas y sui generis, por esta razón es que a continuación
detallamos los puntos de porque aceptamos, al igual que la doctrina, al Joint
Venture como contrato:
a) La voluntad de las partes está alejada, y en no pocos casos inequívocamente
dirigida, a evitar una relación societaria, porque la complejidad, particularidad y

11 Análisis del contrato de Joint Venture y sus mecanismos de financiamiento. Disponible en

<http://www.repositorioacademico.usmp.edu.pe/bitstream/handle/usmp/1002/Articulo
%203.pdf;jsessionid=E18E658074010F47E6B75560A9F81D0E?sequence=1>. Consultado el 28 de
junio del 2020.
 eventualmente la temporalidad del proyecto exigen una relación, “un acuerdo
mucho más flexible” que se adapte a los requerimientos de las partes y de la
inversión.
b) Por la relación de colaboración, así como por la inversión a realizarse, la
tecnología y el Know How que las partes van a compartir, debe existir una
relación personal y fiduciaria, de confianza, toda vez que van a compartir el
riesgo que implica la ejecución del proyecto.
c) El Joint Venture es un vehículo eficaz para captar inversiones externas o para
participar en ellas en un tercer país.

XI. CLASES

Existen varios modelos de joint venture. A continuación exponemos una clasificación de

joint venture según su finalidad.

○ De proyectos. Su finalidad es desarrollar un proyecto con una limitación de tiempo.

○ De inversión (BOT: Build/Operate/Transfer). El objetivo es crear una empresa

dilatada en el tiempo para desarrollar unas actividades determinadas.

○ De tipo concentrativo. Las empresas participantes en la joint venture deciden

centralizar en la nueva empresa resultante sus elementos o núcleos de negocio.

○ De coinversión. Se caracteriza por el aporte monetario o de bienes que hacen

cada una de las empresas. El propósito es obtener mayores utilidades de las que

se pudieran alcanzar de manera individual, como la incorporación de nuevos

mercados y economías de escala.

○ De alianzas estratégicas. En estos modelos de joint venture no es necesario el

aporte de capital. Lo que se suman son los aportes de características de cada

empresa. Dichas características se ponen a disposición de todos los contratantes.

○ Horizontales. Las empresas participan en la misma fase económica.

○ Verticales. Las empresas están en fases económicas distintas.

○ Contractual o Non-Equity Joint Ventures (CJV). Las compañías colaboran sin

crear una nueva sociedad. Es decir, realizan actividad en común. Pero establecen

una serie de contratos o acuerdos de colaboración. En ellos se establecen

 cláusulas que especifican qué parte hará cada empresa, la repartición de

ganancias y riesgos o la utilización de convenios auxiliares.12

XII. PRINCIPALES CLÁUSULAS:

Dentro de las cláusulas de este contrato, lo primero que debe incluirse, es la

descripción detallada de cada una de las empresas participantes del contrato.

Como segundo punto debe incluirse la actividad para la cual se han asociado, la

denominación que van a tomar, una vez estas empresas se unan, siendo necesario

establecer el nombre que va a tomar el proyecto, así mismo el domicilio social de este

contrato, donde se llevará a cabo los efectos legales. De igual modo establecer el

capital social que están aportando ambas.

Se debe dejar claro el aporte de capital o de otra indole que hace cada parte

interviniente, de igual forma debe considerarse la organización, la estructura que va a

tomar este contrato de joint venture para ambas empresas, estableciendo la función de

cada una de las empresas dentro del contrato, establecer respecto a algunas

prohibiciones de ventas de retrasos y otras actividades del proyecto.

En este contrato se comparte tanto beneficios como perjuicios, este proyecto de

preferencia debe realizarse a largo plazo.

Las cláusulas de un contrato joint venture refuerzan la idea de sinergia y colaboración

empresarial, dejando claro el objetivo para la unión empresaria.
Un contrato de joint venture debe incluir la siguiente información:
● Datos identificativos de cada una de las partes: denominación social, NIF y
domicilio social de las empresas firmantes.
● Exposición de la intención de unirse por parte de ambas sociedades y de la
voluntad de cumplir las cláusulas del contrato.
● Objeto del contrato
● Características de la empresa conjunta
○ Principios de operación
○ Principios comerciales
○ Aportación de cada parte al capital social
○ Financiación inicial y financiación adicional
12Joint Venture ,clases del contrato, disponible en https://www.emprendepyme.net/tipos-de-
joint-venture.html
 ○ Principios de contabilidad
○ Régimen fiscal
○ Seguros contratados
○ Órganos de gobierno
○ y administración
○ Paralización de actividades
○ Cambios de control y derecho de adquisición preferente de acciones
○ Duración de la empresa conjunta
○ Causas para la disolución o liquidación
● Cláusulas de confidencialidad
● Gastos asumibles por las partes
● Incumplimientos de contrato
○ Casos de fuerza mayor
● Normativa aplicable
● Requisitos en las notificaciones entre las partes13

XIII. DURACIÓN DEL CONTRATO DE JOINT VENTURE

Estos contratos pueden señalar un plazo específico en el que termine, sin embargo,
normalmente se adecua según el logro de objetivos señalados, asimismo es posible
que se extinga pese a no haber cumplido con los objetivos.

XIV. CONTROL DEL CONTRATO DE JOINT VENTURE

El control del contrato de Joint Venture es de vital importancia por lo que, es necesario
realizar un acuerdo en el que las partes se encuentren comprometidas con el
seguimiento que se le haga a este contrato.

1. Las partes pueden acordar la elaboración de informes, la verificación de los

resultados de las actividades realizadas, a fin de contar con nuevas estrategias.
2. Otra de las estrategias de control que establecen las partes, es señalar a personal
especializado que pueda estar pendiente en cuestiones que respecta al contrato, con
el objetivo de verificar la información y todos aquellos resultados que hayan
alcanzado.

XV. TERMINACIÓN DEL CONTRATO

13Joint Venture ,clausulas que deben incluirse, disponible en

https://asesorias.com/empresas/modelos-plantillas/contrato-joint-venture/
 La terminación del presente contrato se va a dar por diferentes razones, entre las
cuales tenemos:

a. El cumplimiento de los objetivos que se hayan trazado.

b. El acuerdo de terminación de contrato por las partes que lo celebran.
c. En el caso de haber sido celebrado el contrato a plazo determinado, que este plazo
haya vencido.
d. En el caso que se hayan incumplido ciertas condiciones del contrato, las partes
pueden resolverlo si así lo estiman conveniente.14

XVI. CONCLUSIONES

● Los contratos de Joint Venture no se tratan de modalidades societarias, sino un

prototipo de alianzas temporales de varios sujetos que buscan un resultado
específico uniendo ventajas comparativas y sometidas a cierta dosis de riesgo. Es
decir, cada uno de sus miembros participa de los riesgos de las pérdidas o de las
utilidades, en proporción porcentual a su participación.

● Los contratos de Joint Venture no constituyen una persona jurídica pues se trata de
un contrato de coordinación entre empresas y empresarios como una respuesta a las
necesidades comerciales públicas o privadas para llevar a cabo proyectos de alta
complejidad de modo que su ejecución demande la asunción de riesgos y cargas
financieras difícilmente soportables por una persona natural o juridica.
XVII. BIBLIOGRAFÍA

Joint Venture, definición características, disponible en: https://economiatic.com/joint-

venture/
León Barandiarán, El contrato de Joint Venture, San Marcos, Lima, 2001, p. 150.
Joint venture , estrategia para lograr la competitividad empresarial en el Perú, disponible
en https://www.redalyc.org/pdf/816/81670112.pdf
Análisis del contrato Joint Venture y sus mecanismos de financiamiento, disponible en;
http://www.repositorioacademico.usmp.edu.pe/bitstream/handle/usmp/1002/Articulo
%203.pdf;jsessionid=723901437300C0EA5F5A242542F473B4?sequence=1
Contrato de Joint Venture, disponible en: https://es.slideshare.net/LuC3rIto93/contrato-
joint-venture
BARBOSA CASTAÑO A, Contratos de Asociación a riesgo compartido Joint Venture,
Colombia 2004, disponible en:
https://www.javeriana.edu.co/biblos/tesis/derecho/dere3/tesis07.pdf
Ventajas y desventajas del Joint Venture, disponible en;
https://www.emprendepyme.net/ventajas-y-desventajas-de-joint-venture.html

14 El Contrato de Joint Venture, disponible en

https://www.rodriguezvelarde.com.pe/pdf/libro2_parte4_sec3_cap2.pdf.
 Ventajas y desventajas de acuerdo Joint Venture, disponible en;
https://elnuevoentrepreneur.com/ventajas-desventajas-acuerdo-joint-venture/
RODRIGUEZ VELALRDE, Contrato Joint Venture, disponible en
https://www.rodriguezvelarde.com.pe/pdf/libro2_parte4_sec3_cap2.pdf
Apuntes sobre los contratos atípicos o innominados, disponible en;
file:///C:/Users/DELL/Downloads/8870-Texto%20del%20art%C3%ADculo-30793-1-10-
20140814.pdf
Naturaleza jurídica del Joint Venture: disponible en:
file:///C:/Users/DELL/Downloads/5887-Texto%20del%20art%C3%ADculo-22727-1-10-
20130515.pdf
CUSI ARREDONDO A. Contrato de Joine Venture, disponible en;
https://andrescusi.files.wordpress.com/2016/09/joint-venture.pdf
Joint Venture ,clases del contrato, disponible en https://www.emprendepyme.net/tipos-
de-joint-venture.html
Joint Venture ,clausulas que deben incluirse, disponible en
https://asesorias.com/empresas/modelos-plantillas/contrato-joint-venture/
Joint Venture ,duracion, disponible en
https://dialnet.unirioja.es/descarga/articulo/5171099.pdf

CONTRATO DE JOINT VENTURE

Conste por el presente documento el CONTRATO DE JOINT VENTURE que celebran, de

una parte, la empresa Karius Company con R.U.C. N° 20143229816, con domicilio en Calle
27 de noviembre N° 300, distrito de Cerro Colorado, provincia y región de Arequipa,
debidamente representada por su Gerente General señor César Augusto Pardo Figueroa
Turner, identificado con D.N.I. N° 08755442, en adelante denominada EMPRESA A; y de la
otra parte la empresa Tainours Company con R.U.C. N°12784963524, con domicilio en
Paucarpata Mz 3, Cercado de Lima, provincia y región de Lima, debidamente representada
por su Gerente General señora Karen Quezada Ripis, identificada con el D.N.I.
N°14759632,en adelante denominada EMPRESA B.

PRIMERA

Que, Karius Company es una sociedad de nacionalidad peruana, que cuenta con amplia
experiencia en el sector de producción de alimentos a base de quinua; para participar, tanto
en Perú, como fuera de este, y con otros socios nacionales o extranjeros, ya sean personas
naturales o jurídicas, públicas o privadas, en el desarrollo del sector de comercialización de
productos alimenticios, por medio, entre otras modalidades, de la constitución de una
empresa conjunta.

Que Tainours Company es una sociedad de nacionalidad peruana, que cuenta con amplia
experiencia en el sector de comercialización de productos alimenticios mediante sus
infraestructuras de comercialización en toda la ciudad de Lima y en el sur del país; para
participar, tanto en Perú, como fuera de este, y con otros socios nacionales o extranjeros, ya
sean personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, en el desarrollo del sector de
comercialización de productos alimenticios, por medio, entre otras modalidades, de la
constitución de una empresa conjunta.

SEGUNDO

Que, de conformidad con todo lo antes expuesto, las PARTES manifiestan su intención y
voluntad de constituir una empresa conjunta, con sujeción a este Acuerdo y a las normas
que reglamentan las inversiones extranjeras en el territorio de peruano y el marco
regulatorio específico del sector de comercialización de productos alimenticios.

TERCERO.- OBJETO DEL CONTRATO

El Joint Venture formada de conformidad con este contrato para negocios con el nombre
Karinours Company y tendrá su dirección legal en Paucarpata Mz 3, Cercado de Lima,
provincia y región de Lima. La Joint Venture se considerará en todos los aspectos como un
Joint Venture entre las partes, y nada en este contrato se interpretará para crear una
sociedad o cualquier otra relación fiduciaria entre las partes, por lo que las partes actuarán
en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propósito del presente
contrato.

Las partes acuerdan unir sus recursos y esfuerzos según se detalla en el presente contrato
para desarrollar conjuntamente la actividad de comercialización de productos alimenticios a
base de quinua.

CUARTO.- ÁMBITO GEOGRÁFICO

El ámbito de actuación de la Joint Venture se centra exclusivamente en todo el territorio de

peruano.

QUINTO.- CARACTERÍSTICAS Y FORMA DE OPERACIÓN DE LA EMPRESA

CONJUNTA:

Las PARTES acuerdan que cada Empresa Conjunta que constituyan tendrá las
características y se regirá, en cuanto a su forma de operación, por los principios que se
establecen en esta Cláusula. Tales principios quedarán reflejados en los documentos
constitutivos de cada Empresa Conjunta que constituyan, salvo que las PARTES acuerden
expresamente otra cosa en el correspondiente Estudio de Viabilidad. En el supuesto de que
en la Empresa Conjunta de que se trate participen otros Accionistas distintos de A y B, se
adoptarán los mismos principios, con los correspondientes ajustes, que se establecen en
este Acuerdo.

5.1. Principios de Operación:

- Los Socios, así como las Sociedades Pertenecientes al Mismo Grupo de cada uno
de los Socios, tendrán un derecho preferente para suministrar a la Empresa
Conjunta los bienes y servicios que ésta pueda requerir en el desarrollo de las
actividades que integran su objeto social.
5.2. Principios Comerciales.-

- Las PARTES adoptarán sus mejores esfuerzos para promover los intereses de la
Empresa Conjunta, y los negocios de la Empresa Conjunta se llevarán a cabo en el
mejor interés de la propia Empresa Conjunta sobre la base de principios de
rentabilidad, con el propósito de obtener beneficios sostenibles para su distribución
entre los Accionistas o, en cualquier otro caso, de acuerdo con los principios
generales del Plan de Negocios vigente para la Empresa Conjunta de que se trate.
- El Plan de Negocios será la base para el desarrollo de las actividades que integran el
objeto social de la Empresa Conjunta y, salvo lo que pueda acordar periódicamente
la Junta de Directores o, en su caso, la Junta de Accionistas de la Empresa
Conjunta, las PARTES asegurarán que las actividades que integran el objeto social
de la Empresa Conjunta se lleven a cabo de conformidad con los principios y
directrices del referido Plan de Negocios.
- La Empresa Conjunta será dirigida y administrada y operará de acuerdo con los más
altos estándares de conducta profesional y buena fe y cumplirá con las prácticas
internacionales generalmente aceptadas relativas a empresas o entidades que
operen en este rubro.

5.3.-Capital aportado a la Empresa Conjunta y aportes de cada empresa.-

La Empresa Conjunta tendrá el capital aportado que se determine en el Estudio de

Viabilidad. El Estudio de Viabilidad determinará, de igual modo, la proporción de la
participación en la Empresa Conjunta de cada uno de los socios. No obstante, la
participación inicial será la siguiente:

EMPRESA A: 70%

EMPRESA B: 30%

5.4.- Financiación Inicial.-

El Estudio de Viabilidad determinará la financiación necesaria para el Inicio de la Operación

de la Empresa Conjunta. No obstante, la Financiación Inicial estimativa se fija en S/ 2, 000
000. 00 (dos Millones con 00/100 soles).

5.5.- Financiación adicional previa solicitud de la Junta de Directores.-

La Junta de Directores determinará periódicamente si es necesaria o deseable financiación

adicional, con indicación de la suma a la que asciende dicha financiación adicional para el
negocio de la Empresa Conjunta, debiendo realizarse dicha determinación en el mejor
interés de la Empresa Conjunta y para fines comerciales de buena fe.

5.6.- Principios de Contabilidad.-

- La Junta de Directores de la Empresa Conjunta determinará el sistema contable que

estime más conveniente, siempre que el sistema adoptado se ajuste a las normas de
contabilidad vigentes en Perú, esté en correspondencia con los principios contables
universalmente aceptados y permita la consolidación de resultados a los Accionistas.
 - La contabilidad se llevará, además de en la moneda local, en dólares americanos o
en aquella otra moneda libremente convertible que, cumplidos los requisitos
establecidos por la legislación vigente, decida la Junta de Directores.
- Los estados financieros de la Empresa Conjunta serán auditados en cada ejercicio
por una firma de auditoría de reconocido prestigio internacional o nacional, que será
designada por la Junta de Accionistas, a propuesta de su Junta de Directores. Los
auditores de cada uno de los Accionistas podrán auditar los estados financieros de la
Empresa Conjunta. A estos efectos, dichos auditores podrán acceder a los estados
financieros y a los demás documentos de la Empresa Conjunta que se consideren
relevantes. El coste de esta auditoría será soportado por el Accionista
correspondiente.

5.7.- Régimen Fiscal y Arancelario de la Empresa Conjunta.-

Las PARTES se comprometen a solicitar para la Empresa Conjunta de las Autoridades

Competentes del Perú las exenciones tributarias y arancelarias que estén contempladas por
la Ley.

5.8.- Seguros

Las PARTES adoptarán las medidas necesarias para que la Empresa Conjunta asegure y
mantenga asegurados durante todo su término de duración, con una compañía de seguros
de reputación internacional o nacional; todos los activos, existencias, bienes y empresas de
la Empresa Conjunta y de sus filiales que resulten asegurables de manera que la propia
Empresa Conjunta y, si fuere necesario, cada miembro de la Junta de Directores estén
adecuadamente cubiertos por sus responsabilidades:

- Contra accidentes, pérdidas, daños, perjuicios, responsabilidad frente a terceros,

pérdidas de beneficio y otros riesgos normalmente asegurados de acuerdo con
criterios internacionalmente aceptados por entidades que lleven a cabo negocios
similares a los de la Empresa Conjunta;
- En cantidades que representen su reposición íntegra o el pago de su valor en
moneda nacional, dólares americanos o en cualquier otra moneda libremente
convertible;

5.9.- Órganos de Gobierno y Administración de la Empresa Conjunta

5.9.1. La Junta de Accionistas.-

La Junta de Accionistas será el órgano supremo de la Empresa Conjunta, cuyas

decisiones obligan a todos los Accionistas, inclusive a los que no hubieran asistido a
la Junta, a los que asistiendo no hubieran votado a favor de los acuerdos finalmente
aceptados y a la Junta de Directores, en su caso.

La Junta de Accionistas se integrará por aquellos Accionistas debidamente

registrados en el Libro Registro de Acciones, reunidos con el quorum y cumplidos los
requisitos que se exijan en los Estatutos Sociales de la Empresa Conjunta de que se
trate.
 5.9.2. La Junta de Directores.-

Los negocios, operaciones, actividades y asuntos de la Empresa Conjunta serán

administrados por la Junta de Directores de acuerdo con lo establecido en sus
Estatutos Sociales y en la Ley aplicable. La Junta de Accionistas nombrará en cada
momento a los Directores propuestos por A y por B. En principio y, salvo que otra
cosa pudiere establecerse en contrario, los Accionistas tendrán derecho a designar
un número de Directores en proporción equivalente a su participación en el capital
social de la Empresa Conjunta de que se trate.

5.9.3. Gerencia de la Empresa Conjunta.-

Como mínimo, durante el Periodo de Recuperación de la Inversión, y, en todo caso,

mientras mantenga una participación en el capital social de la Empresa Conjunta
equivalente al 60% de su capital social, A designará al Gerente General. Una vez
concluido el Período de Recuperación de la Inversión, la Junta de Directores de la
Empresa Conjunta tomará las decisiones oportunas a este respecto.

5.10.- Paralización de actividades

Se entenderá que ha ocurrido una situación de paralización si, en aquellos supuestos en

que no se alcance una mayoría de votos, una parte esté en desacuerdo con la propuesta
que haya sometido la otra Parte a la Junta de Directores o a la Junta de Accionistas de la
Empresa Conjunta respecto de cualesquiera de las materias que son competencia de
dichas Junta de Directores o Junta de Accionistas, en el entendido de que ninguna de las
PARTES creará situaciones de falta de acuerdo artificiales.

Cualquiera de las PARTES notificará por escrito a la otra Parte acerca de la existencia de la
situación de paralización ("notificación de situación de falta de acuerdo"). A estos efectos, en
los supuestos en que exista pluralidad de Accionistas en la Empresa Conjunta de que se
trate se entenderá que constituyen una Parte los Accionistas que hubieren votado o
propuesto la adopción de un acuerdo en el mismo sentido.

En el caso de situación de paralización y, como primera medida, las PARTES deberán,

dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la notificación de situación de
paralización, hacer que el Director respectivo que hubiesen designado prepare y circule a la
otra Parte un memorando u otra forma de declaración en la que se establezca su posición
en la materia sobre la que exista disputa y las razones por las que se adopta dicha posición.
Los máximos representantes de las PARTES, o cualquier persona designada por ellos,
analizarán el antedicho memorando o declaración y adoptarán sus mejores esfuerzos para
resolver la disputa de buena fe dentro del plazo de quince (15) días a contar desde la fecha
en que hubieren recibido el citado memorando o declaración. Si alcanzaren un acuerdo
sobre la Resolución de la disputa, firmarán una declaración conjunta en la que se
establezcan los términos de acuerdo conforme los que la disputa se resuelve y las PARTES,
constituidas en Junta de Accionistas, instruirán a la Junta de Directores en el sentido de que
dicha Resolución sea llevada a efecto íntegra y puntualmente.

Si transcurrido el plazo antedicho, los más altos representantes de las PARTES no

alcanzaren el acuerdo al que se refiere el apartado anterior, las PARTES designarán de
común acuerdo una entidad independiente experta en la materia sobre la que existiere la
discrepancia, dentro de los siete (7) días siguientes a aquél en que hubiere expirado el
referido plazo; que emitirá una opinión no vinculante sobre la materia objeto de la
controversia dentro del plazo de quince (15) días. Si las PARTES no alcanzaren un acuerdo
sobre el nombramiento de la entidad independiente en el plazo de siete (7) días citado, o si,
aun después de emitida la opinión de la entidad independiente persistiere la controversia,
cualquiera de las PARTES podrá someter la cuestión a arbitraje y la decisión del Tribunal
Arbitral será vinculante para las PARTES.

5.11.- Derecho de Adquisición Preferente. Cambio de Control

5.11.1 A los efectos de este Acuerdo, "acciones" significarán las acciones y los
derechos de suscripción de acciones (conjuntamente llamados “acciones"). Las
PARTES acuerdan concederse recíprocamente un derecho de adquisición
preferente en el supuesto de la venta por B o por A de sus acciones en la Empresa
Conjunta. Los adquirentes adquirirán en tal caso las acciones de la Parte
transferente en proporción a su respectiva participación en el capital social de la
Empresa Conjunta, salvo que uno de ellos renuncie en beneficio del otro a tal
derecho, en cuyo caso, uno solo de los Accionistas podrá adquirir la totalidad de las
acciones objeto de la transferencia.

5.11.2. En el supuesto de que cualquiera de las PARTES, (el "transferente") desee

vender o transferir todo o parte de sus acciones en la Empresa Conjunta, el
transferente las ofrecerá a la otra PARTE por medio de la notificación que le haga
por escrito especificando el nombre del comprador propuesto, el precio, el número
de acciones que el transferente desea vender y otras condiciones de la transacción
que se propone (la "notificación de transferencia").

5.11.3 Las otra PARTE tendrán quince (15) días desde la fecha de dicha notificación
para decidir:

a.-Si compran las acciones del transferente en la Empresa Conjunta, de

acuerdo con los mismos términos y condiciones que la transacción
propuesta, según ésta se describe en la noticia de transferencia; o

b.-Si acuerdan aceptar al comprador propuesto; o

c.-Si expresan su interés de adquirir las acciones del transferente en la

Empresa Conjunta y discuten el precio de la transacción propuesta.

En el supuesto a que se refiere la letra c) del apartado anterior, y si no se llegare a

acuerdo acerca del precio de las acciones objeto de transferencia, este precio será
determinado por la "Entidad Independiente" a requerimiento de la Parte Transferente
o de los adquirentes. La Entidad Independiente tendrá treinta (30) días desde la
fecha en que se le hubiere sometido la materia para comunicar por escrito su
decisión a las PARTES.

La Entidad Independiente actuará como experto y no como árbitro. La decisión de la

Entidad Independiente será final y vinculante para las PARTES.
 Si la Parte transferente no estuviere de acuerdo con el precio fijado por la Entidad
Independiente podrá optar por no realizar la transferencia.

Los antedichos derechos de adquisición preferente sólo serán válidos si el

adquirente los ejercita sobre la totalidad de las acciones objeto de la transferencia
que se correspondan con su porcentaje de participación en el capital social de la
Empresa Conjunta, salvo que la otra Parte no transferente renuncie a su favor a
adquirir las acciones que le correspondieren, en cuyo caso, el adquirente adquirirá
todas las acciones objeto de la transferencia.

5.11.4 Si la otra Parte no transferente no hubiere dado noticia por escrito a la Parte
transferente sobre su decisión de ejercitar sus derechos de adquisición preferente en
los plazos a que se refiere el apartado 5.11.3 anterior, se entenderá que dicha otra
Parte no transferente ha renunciado a sus derechos de adquisición preferente. El
transferente podrá vender en tal caso sus acciones al comprador que hubiere
propuesto no más tarde de sesenta (60) días después de realizada la notificación de
transferencia, siempre que dichas acciones se vendan al mismo precio y en las
mismas condiciones que las establecidas en la notificación de transferencia.

Si cualquiera de los Accionistas transfiere, vende o cede sus acciones en la Empresa

Conjunta a un tercero en los términos establecidos en este Acuerdo, será condición
previa de dicha transferencia, venta o cesión que el adquirente haya acordado
vincularse por los términos y condiciones del Acuerdo y de los Estatutos Sociales de
la Empresa Conjunta, con las enmiendas o variaciones que las PARTES hayan
podido acordar por escrito.

SEXTO.-DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

Cualquier beneficio de el Joint Venture se distribuirá en proporciones iguales entre las

partes.

SÉPTIMA.- LÍMITES A LA DISTRIBUCIÓN DE LAS CONTRIBUCIONES Y

DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS:

Ninguna parte tiene derecho a solicitar ninguna distribución de ganancias o cualquier

retorno de capital o activos que esa parte ya ha contribuido al Joint Venture hasta la
finalización de este, excepto:

- Tras la rescisión de este contrato,o

- Según lo dispuesto expresamente en este contrato.

OCTAVA.- ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN

Las partes o cualquier otra administrador que las partes acuerdan mutuamente contratar,
se comprometen a estacionar los siguientes aspectos del Joint Venture:

- Revisar las operaciones diarias del Joint Venture.

- Gestionar los libros y otros registros financieros del Joint Venture.
 - Contratar personal o contratista según sea apropiado, y supervisar y gestionar dicho
personal y contratistas.
- De lo contrario, asumir cualquier responsabilidad esbozada en este contrato.

Respecto a las decisiones relacionadas con el Joint Venture: cualquier decisión se hará
con el consentimiento unánime de las partes.

NOVENA.-DURACIÓN DEL CONTRATO

El presente contrato entrará en vigor a partir de la firma del presente contrato y tendrá un
plazo máximo de duración de cinco años. llegada a su finalización, el contrato se terminará
automáticamente sin ninguna posibilidad de prórroga. No obstante, aun que finalice el
contrato, las partes podrán acordar nuevas colaboraciones.

DÉCIMA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES:

Los deberes y obligaciones de las partes serán los siguientes:

Empresa A: -Controlar el proceso de control de calidad de los productos...

-Realizar informes sobre este proceso

Empresa B: -Encargarse del transporte terrestre a los diferentes departamentos del Perú

Independientemente de lo escrito con anterioridad, las partes acuerdan que conjuntamente

son los operadores y como tales tendrán el control de todas las operaciones y actividades
que consideren necesarias para una técnica eficiente y económica, que permita el desarrollo
del objeto del contrato y el logro de sus fines. Además, todas las partes deberán proceder
con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.

UNDÉCIMA.- INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO:

Las partes de este contrato se comprometen a un riguroso cumplimiento de cada uno de los
pactos recogidos en el mismo, así como de tota regulación legal que les pudiera ser de
aplicación.

Las partes se comprometen, igualmente, a poner los medios necesarios para garantizar el
cumplimiento de este contrato, tanto por sí mismas como para que el resto de las partes
cumplan. Así, se comprometen a participar activamente en todos los actos y/o toma de
decisiones, contribuyendo así al buen funcionamiento de la misma.

En caso de incumplimiento por cualquiera de las partes, dicha parte incumplidora será
notificada vía notarial por la parte que se hubiera cumplido o se considere perjudicada por el
incumplimiento. La notificación deberá contener de forma clara y expresa la causa o motivo
del presunto incumplimiento. Siempre, y cuando dicho incumplimiento fuera subsanable, se
otorga un plazo de 30 días naturales, desde la fecha en que la notificación fue recibida por
la parte incumplidora, para que ésta proceda subsanarlo.
Pasado el plazo para poner fin al incumplimiento, sin que esté hubiera sido subsanado o,
en caso de que se trate de un incumplimiento no subsanable, la parte perjudicada o
cumplidora podrá optar entre:

a.- exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido, o

b.- exigir que se resuelva el contrato, liberándose de cualquier obligación

demandada del mismo con efectos inmediatos, o

c.- exigir el pago a favor del Joint Venture de los daños y perjuicios causados, o

d.- exigir acumulativamente el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido y

la satisfacción del pago de daños y perjuicios causados.

Salvo en los casos de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y de no

competencia, el pago el que se refieren las opciones c y d consistirá en el pago a la Joint
Venture de los daños y perjuicios, y en su caso intereses, que pudieran derivarse del
eventual incumplimiento, y el resarcimiento de todos los gastos que se hubiesen
ocasionado, incluyendo, de forma enunciativa y no exhaustiva, los honorarios de cualquier
profesional contratado para su intervención por el incumplimiento como asesores jurídicos,
etc.

DUODÉCIMA.- TERMINACIÓN DE LA JOINT VENTURE:

La Joint Venture tendrá el término de duración establecido en la cláusula novena.

No obstante el término de duración referido, tendrá lugar la terminación de la Joint Venture

y, En consecuencia, su disolución y liquidación por la concurrencia de alguna de las
siguientes causas:

- Por acuerdo de las partes.

- Por ser imposible el cumplimiento del objeto social por causas internas o externas a
la Joint Venture.
- Por no cumplirse, en cada caso, las condiciones necesarias establecidas por las
partes para la vigencia de la Joint Venture.
- Por Pérdida total del capital social de la Joint Venture
- Por quiebra de la Joint Venture
- A instancias de la parte no cumplidora, por el incumplimiento de la otra parte de las
obligaciones contraídas en los documentos constitutivos de la Joint Venture, de
forma tal, que afectan gravemente el cumplimiento del objeto social de la empresa
de modo tal que:

a) Dicho incumplimiento no pudiera remediarse,

b) La parte incumplidora no hubiera adoptado todas las acciones posibles

( incluyendo el desembolso de cualesquiera sumas de dinero que
correspondieren) para remediar dicho incumplimiento dentro de los treinta
días siguientes después de la notificación que lo hubiese dirigido la otra parte
en tal sentido.
Mientras dure la situación determinante de la fuerza mayor se interrumpirán los plazos
establecidos en el presente contrato afectados por la situación de fuerza mayor.

DÉCIMO TERCERO.-CONFIDENCIALIDAD

Las partes se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para mantener en
secreto y confidencialmente todas las informaciones que les hayan sido comunicadas como
tal por la otra parte durante la ejecución del contrato, o que hayan conocido en el curso de
su ejecución. La obligación de este artículo no se aplicará a:

- Toda aquella información que sea de dominio público,

- Toda aquella información que las partes dispusieron antes de haberle sido facilitada
por la otra parte.
- Toda aquella información legalmente adquirida por las partes de fuentes distintas a
la otra parte

Las partes se comprometen a utilizar estas informaciones únicamente para la ejecución del
contrato. Igualmente, se comprometen a no explotar, por cuenta propia o de un tercero,
directa o indirectamente, toda o parte de estas informaciones.

Esta obligación de confidencialidad deberá respetarse durante toda la vigencia del contrato,
y una vez finalizado el mismo durante el período de 2 años.

Todavía violación o incumplimiento, por una u otra parte de la presente estipulación

conlleva la obligación, para aquella parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar la
otra parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, de la parte considerada afectada
a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que
legalmente proceda.

DÉCIMO CUARTO.- MODIFICACIÓN DEL CONTRATO:

Toda modificación,corrección o renuncia en cualquiera de las disposiciones y/o contenido

del presente contrato deberá realizarse, bien con el consentimiento previo, expreso y por
escrito de todas las partes firmantes, o bien por esta recogida en las cláusulas del propio
contrato.

DÉCIMO QUINTO.- GASTOS

Las partes se hacen responsables de los gastos propios que les haya podido producir la
constitución del presente contrato.

Si una de las partes es sancionada por las autoridades competentes por cometer una
infracción (independiente de las actividades de la empresa conjunta) durante la vigencia del
contrato, esta parte será la única responsable del pago de la multa correspondiente.

DÉCIMO SEXTO.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

En caso de controversia, diferencia, conflicto reclamo derivado del presente contrato, o en

relación a su interpretación o ejecución, las partes acuerdan someterse arbitraje de tipo ad
hoc.