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7 de noviembre

JOINT VENTURE

2011

EL CONTRATO DE JOINT VENTURE 1. ANTECEDENTES1 El trmino Joint Venture proviene de Joint Adventure y su origen se remonta a las relaciones de derecho que surgieron de la ley de partnership hacia fines del siglo XIX. Sin embargo, algunos autores mencionan que su origen es escocs y que se utilizaba un siglo antes. La polmica carece de relevancia. Lo cierto que es el gran salto y la utilizacin masiva de los joint ventures proviene de los EE. UU en los que tienen gran repercusin, en virtud de un rgimen fiscal que favoreci su crecimiento. La expresin joint venture hace referencia a una modalidad de

colaboracin empresarial cuyo origen se sita en el Derecho angloamericano. Nacida a finales del siglo pasado en los Estados Unidos y desarrollada en la primera mitad del siglo XX en aquel pas, ha ido adquiriendo relevancia en el trfico internacional a lo largo de las ltimas dcadas y, en consecuencia, ha llegado tambin a ponerse en prctica de Amrica Latina. Las palabras Joint Venture aparecen en la actualidad en todos los medios de difusin de conocimiento y de informacin. En los aos 60', constitua un concepto nuevo cuyos alcances no estaban bien delimitados ni comprendidos. Desde los aos 70' empez una corriente de inters, que no se ha detenido hasta ahora, aunque sus implicancias legales varen de acuerdo con el lugar donde se hace Joint Venture. En cualquier caso resulta atinado puntualizar que en los ltimos aos, su desarrollo ha sido enorme, y se constituye como parte de las

JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PER Autor : Ral Maguia F. Doctorando en Ciencias Administrativas, UNMSM. Docente Principal de la Universidad Nacional Agraria de la Selva, Tingo Mara. http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtualdata/publicaciones/indata/vol7_n1/pdf/joint.pdf - Pagina 73

opciones que las empresas tienen a su disposicin al momento de toma de decisiones de inversin en el mundo local o en el mbito internacional. Al respecto se puede decir que, las estrategias de internacionalizacin de las empresas a travs de Joint Venture, estn siendo utilizadas en forma creciente debido a otro aspecto importante de la economa internacional: la formacin de bloques econmicos. En efecto esto lleva a los empresarios a constituir empresas conjuntas para no quedar fuera del terreno de los negocios. Finamente, tras la fase de internacionalizacin quedaron algunos rasgos, los ms caractersticos: Flexibilidad, control conjunto, y deber de fidelidad.

2. DEFINICIN Antes de dar una definicin es necesario hacer una aproximacin del trmino "joint venture". Explica Sierralta Ros que 'joint significa unin, empalme, conexin o conjuncin; venture o ventura en ingls o castellano significan riesgo, exponerse a la casualidad o la fortuna.2 Tambin se le conoce a este contrato como de riesgo compartido, y tiene como caracterstica que dos o ms personas naturales o jurdicas, celebran este contrato con el objeto de realizar una actividad econmica especfica, es decir, realizar un negocio en conjunto, asumir el riesgo respectivo en comn y disfrutar de sus beneficios, por un tiempo determinado, sin la necesidad de constituir una sociedad o persona jurdica. La esencia de este contrato es el objetivo comn de las partes,

II CONGRESO NACIONAL DE DERECHO COMERCIAL IN MEMORIAM "ULISES MONTOYA MAFREDI" http://img3.xooimage.com/files/0/5/9/joint-venture-ord...-peruano-10c15b1.pdf

donde la accin es determinada por dos o ms emprendedores, sin el nimo de formar una sociedad.3 Para Arias Schreiber, el contrato de riesgo compartido es un instrumento contractual que responde a la necesidad de movilizar capitales en busca de alta rentabilidad y correlativa reduccin de riesgo, en el que las partes se juntan con un criterio de coparticipacin que asume las ms diferentes formas y matices. Las partes aportan para lograr el objeto del contrato, activos tangibles o intangibles que debern ser explotados nicamente en miras al fin especfico propuesto. Es una forma de cooperacin empresarial en un contexto competitivo que acta como una "asociacin empresarial estratgica" entre dos o ms empresas nacionales y/o extranjeras, que mediante la integracin, interaccin y complementariedad de sus actividades y recursos buscan alcanzar propsitos comunes.4

3. OBJETO JOINT VENTURE 5 El joint venture es usado para una gran variedad de proyectos econmicos que muchas veces, por su magnitud y alta complejidad, relacionados con el comercio la industria la prestacin de servicios tales como por ejemplo, la produccin y distribucin conjunta, la compra venta y construccin de inmuebles, la explotacin y desarrollo de recurso naturales.

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Contratos Bancarios Modernos - Autor: Javier Rodrguez Velarde JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PER Pagina 74 5 Contratos de Colaboracin Empresarial - Autor : Anibal Torres Vasquez Pagina 213

4. CLASIFICACIN Y TIPOLOGA6 a. Por su modalidad legal y/u organizacional 1. Joint Venture Societaria: Es una organizacin empresarial que da origen a una nueva entidad o a una nueva sociedad con las implicancias jurdicas que ello significa por su rigidez y complejidad con la diversidad de las leyes de cada pas. Est ligada al sistema jurdico del "Civil Law". 2. Joint Venture Contractual: Consiste en una relacin contractual que no da origen a una nueva entidad jurdica. Pragmatismo, flexibilidad, autonoma, son caractersticas inherentes a este Joint Venture. Est ligada al sistema jurdico del "Common Law". b. Por su contexto geogrfico 1. Joint Ventures Nacional: Son las creadas por socios con idntica nacionalidad y dentro de su pas de origen. 2. Joint Venture Internacional: Son las creadas por socios de diferentes nacionalidades. Se considera como socio local el que tenga el domicilio social en el pas donde se instale la Joint Venture. c. Por el tipo de contrato o acuerdos de las partes 1. Para proyectos manufactureros. 2. Para las industrias extractivas. 3. Para la industria de la construccin. 4. Para proyectos comerciales. 5. Para investigacin y desarrollo. 6. Para actividades financieras.
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7. Para prestacin de servicios. 8. Para actividades de turismo. 9. Para actividades agropecuarias y agroindustriales. 10. Otros d. Por el rol o desempeo de los socios 1. Joint Venture con un Socio Dominante: Significa que el emprendimiento est bsicamente controlado o dominado por el socio, que juega un rol activo, mientras que el otro socio tiene un rol pasivo. 2. Joint Venture de Administracin y Operacin Compartida: Significa que ambos socios juegan un rol activo en la administracin y gerenciamiento de la empresa. 3. Joint Venture Independientes: Significa que ninguno de los socios juega un rol activo. El papel fundamental en el proceso de toma de decisiones, y en la administracin y operacin de la empresa o el proyecto, recae en manos de un gerente general, que habitualmente no proviene de ninguno de los socios.

5. PROCESO DE FORMACIN DE UN JOINT VENTURE El proceso de formacin de un Joint Venture es complejo y pasa por varias etapas a saber: a. Identificacin de objetivos. b. Seleccin del socio o socios venturistas. c. Intercambio de informacin confidencial.

d. Preparacin de una carta de intencin7 e. Eleccin de la forma del negocio. f. Identificacin de los problemas entre socios. g. Redaccin de convenio de Joint Venture. Menciona Colaiacovo que el esquema de formacin de un Joint Venture tiene los siguientes pasos: a. Contactos, conversaciones y negociaciones. b. Protocolo de intencin.8 c. Acuerdo base. d. Contratos satlites (formacin de empresa, acuerdos de accionistas). Estos diferentes pasos se pueden sintetizar en la prctica en conversaciones preliminares, acto de intencin sobre la posibilidad de su futuro negocio, convenido de Joint Venture propiamente dicho y acuerdos complementarios.

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Una carta de intencin es un documento que describe un acuerdo entre dos o ms partes, que contiene compromisos que ms tarde pueden formalizarse mediante un contrato.

En el Acuerdo de Intenciones, comnmente se fijan: a. Descripcin de objetivos comunes. b. Acuerdo sobre realizacin de un estudio de factibilidad. c. Aportes de informacin de cada participante. d. Compromiso de confidenciabilidad recproco y por un plazo variable, que puede abarcar la duracin total del proyecto. e. Plazo para tomar decisiones, luego de concrecin y entrega del acuerdo de factibilidad. f. Ausencia de responsabilidad de los partcipes por el abandono del proyecto, como o sin motivo. g. Explicacin de gastos comunes y propios de cada firmamento. h. Renuncia a reclamos por gastos unilaterales en demasa.

6. CARACTERSTICAS PRINCIPALES DEL JOINT VENTURE

a. Autonoma. El joint venture no depende de otros contratos para su existencia. b. Conservacin de la identidad e individualidad de las partes: cada parte contratante en el joint venture conserva su individualidad ya que, mediante este contrato las partes no tienen por objeto conformar una nueva persona jurdica sino mas bien participar cooperando en un negocio determinado conservando cada una su independencia para as continuar realizando los negocios que tenan antes del joint venture o tambin involucrarse en otros. c. Contrato de colaboracin empresarial: las empresas cooperan entre s para conseguir un fin comn sin necesidad de formar una sociedad nueva. d. Objeto especfico: las partes contratantes se asocian para llevar a cabo un negocio especfico y concreto. e. Informalidad. En el Per el joint venture no requiere formalidad alguna para su existencia y validez siendo un contrato ad probationem; sin embargo, es recomendable que se plasme por escrito debido a la complejidad y magnitud del negocio. El Art. 438 de la Ley General de Sociedades dispone que los contratos asociativos, esto es, la asociacin en participacin y el consorcio o joint venture, no estn sujetos a inscripcin en el registro f. Aportes y comunidad de intereses: las partes contratantes unen sus bienes, intereses, habilidades y riegos para que stos sirvan a la consecucin de los fines propuestos en el negocio comn emprendido. Al no constituirse un sujeto nuevo de derecho, el joint venture no cuenta con un patrimonio propio debido a la ausencia de personalidad jurdica

y por tanto, lo que surge es un estado de comunidad de intereses que es afectado durante el tiempo que dure el contrato. g. Atipicidad y Nominado. En nuestra legislacin peruana el joint venture es un contrato atpico; esto es, no ha sido legislado propiamente pero s tiene un nomen iures que es precisamente el de joint venture que lo identifica como tal. Tambin se le conoce como contrato de riesgo compartido. h. Control conjunto: el control conjunto del joint venture corresponde a todas las partes cabiendo la posibilidad de que una parte pueda asumir mayor responsabilidad en la direccin, gestin y administracin por delegacin de otra. I. Relacin fiduciaria: una de las caractersticas principales de este contrato es que una parte emprende el negocio comn basada en la confianza que le inspira la otra, lo que implica que ambas se deben el mayo deber de lealtad el mismo que debe manifestarse en el transcurso de toda la relacin contractual. J. Fin lucrativo: las partes persiguen la obtencin mutua de beneficios econmicos; sin embargo, la doctrina hoy en da refiere que stos pueden tener tambin fines de carcter cientfico, tecnolgico, educacionales, de asistencia, entre otros. m. Contribucin de los ventures. Las empresas cooperan entre s para conseguir un fin comn sin necesidad de formar una sociedad nueva. n. Ejecucin Continuada y Peridica. Ello en virtud de las obligaciones que estn a cargo de los co-ventures (obligacin que constan pactadas en el contrato) se concretizacin a travs de una ejecucin continuada, peridica, de la misma forma se irn renovando

durante el transcurso del tiempo de explotacin del negocio especifico concordado. o. Contrato Plurilateral. El joint venture, es un contrato plurilateral pues que existen varias declaraciones de voluntad. Vale decir se constituye varias manifestaciones de voluntad dirigidas hacia un solo objetivo, el cual es explotar un objeto comn y a posteriori distribuir las utilidades pertinentes del mismo.

7. . CARACTERES FUNCIONALES

a) Cooperacin Horizontal: una firma puede formar una joint venture que crea un competidor a nivel horizontal, para expandir el alcance de su mercado, expandir o disminuir sus lneas de productos o racionalizar. La innovacin puede ser el principal motivo para la cooperacin.(cuando los socios relacionados horizontalmente unen fuerzas para crear un canal de suministros o distribucin). Los temas vinculados a la cooperacin horizontal son crear un competencia (un joint venture relacionado horizontalmente), disuadiendo a

potenciales ingresantes.

b) Cooperacin Vertical: los joint venture vertical (es que son los que estn en una etapa distinta de la cadena de

transformaciones que la de su integrantes) a menudo son formados para disminuir la dependencias de terceros y salvar las imperfecciones del mercado. tambin pueden usarse para desarrollas industrias jvenes. A veces los competidores unen sus fuerzas para construir plantas de suministros.

Contratos Modernos Autor : Juan Jose Blossiers Hme Pagina 220 - 221

Es probable que, los socios lo hagan por que el control de calidad depende ce las buenas relaciones entre las tapas de produccin. As los proveedores o compradores, pueden formar un emprendimiento cooperativo para mejorar la calidad de las materias productos. primas o componentes, para disear nuevos

8. PERFECCIONAMIENTO Estos contratos se perfeccionan con el consentimiento de las partes en base a la buena fe contractual, y podrn elevarse a escritura pblica e inscribirse en los Registros Pblicos, cuando las partes hayan acordado constituir una sociedad especial para este fin. Siendo el joint venture un contrato regulado por la autonoma de la voluntad privada, los contratantes pueden estipular un contrato abierto indicando los requisitos que se deben cumplir para la admisin de nuevos miembros. 9. VENTAJAS Y DESVENTAJAS10

A) VENTAJAS

La ventaja que se reconoce a estos contratos es de ser utilizados para una cantidad ilimitada de proyectos e inversiones, en las distintas reas de la minera, hidrocarburos, pesquera,

navegacin, industrias y empresas comerciales en general.

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UNIVERSIDAD "FRANCISCO GAVIDIA' FACULTAD DE JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS SOCIALES ESCUELA DE CIENCIAS JURDICAS - http://wwwisis.ufg.edu.sv/wwwisis/documentos/TE/346.07-V152j/346.07-V152j.pdf

ENTRE LAS VENTAJAS, que cabe destacar para la creacin o constitucin de una empresa conjunta, como se determinaba con anterioridad, se encuentra la ms importante de unin de esfuerzos, esto es, la empresa conjunta se da cuando dos o ms sociedades ven la posibilidad de conseguir mejores resultados si unen sus esfuerzos que de un modo separado, todo ello en relacin directa con las capacidades econmicas y productivas de cada empresa, y tambin con referencia al objetivo que se proponen.

As mismo entre las ventajas, o ms bien necesidades debe mencionarse lo ya expuesto respecto a los pases del Tercer Mundo o ha los de economa dirigida en los que se hace imprescindible la participacin bien del Gobierno, o bien de una empresa nacional, para lograr la fabricacin o comercializacin de cualquier producto originario de un pas extranjero.

El hecho de considerar a la Joint Venture como una estrategia apta para introducirse en mercados externos, o para captar socios extranjeros en un proyecto de inversin a desarrollar dentro de un pas.

Para el socio local. Acceso al capital extranjero Acceso a la financiacin extranjera Acceso a la tecnologa y marcas extranjeras Acceso a mercados De exportacin Acceso a experiencia de direccin

Para el socio extranjero. Acceso al capital local Acceso a la financiacin local Acceso a la direccin local Acceso a mano de obra de bajo costo Acceso a infraestructura de planta ya construida Acceso a contactos e influencias del socio local Facilidades en las aprobaciones gubernamentales

B) DESVENTAJAS

Las ms importantes y que inmediatamente se observan son las de la difcil convivencia de las sociedades que pretenden asociarse a su vez, ya que cabe la posibilidad de que una de ellas, con una estrategia comercial fuerte, no pueda convivir fcilmente con otra de estrategia diferente.

Por tanto, las dificultades ms importantes son las de gestin y control comn. Estas son las causas ms importantes de la ruptura del equilibrio entre las partes, y sobre todo tiene incidencia especial en las empresas conjuntas participativas ya que las desavenencias en este caso producen directamente la finalizacin de la Joint Venture.

10. DURACIN La duracin prevista est referida al logro de los objetivos propuestos; no obstante, los joint ventures, pueden sealar un plazo mximo definido, pudindose extinguir, an no concluido el objeto.

11. CONTABILIZACIN Una caracterstica de estos contratos es que los joint ventures podrn llevar contabilidad independiente de los socios o de las partes contratantes, tanto para el manejo de la gestin del negocio como para la informacin a la SUNAT. As, el joint venture con contabilidad independiente es una entidad distinta de las partes contratantes y por consiguiente las operaciones que realice con ellas se reputarn como operaciones realizadas con terceros. Tambin tenemos el caso del joint venture sin contabilidad independiente, por el cual las partes contratantes controlarn en sus propias contabilidades, las operaciones realizadas en la ejecucin del contrato, de modo que los ingresos, gastos y costos sern asumidos ntegramente por cada uno de ellos.

12. LA REPRESENTACION 11 La designacin de representantes puede constar del mismo contrato de constitucin de joint venture o de actos separados. como el joint venture no es sujeto de derecho se supone que el representante lo representa sus miembros, sin embargo en la realidad practica no sucede as, el representante no lo es de cada uno de los miembros integrantes sino de todos ellos en sus derecho y obligaciones

comunes, esto es, de joint venture en sus relaciones con terceros. El representante no lo es de cada uno de los miembros en relacin con los de ms, ni est facultado para sustituir a los rganos de gobierno de las empresas integrantes, si no que se trata de una representacin unificado de todas ellas. En todo lo que no est pactado, la representacin se rige por la normas comunes del derecho civil (Art.145 y siguientes).el representante debe contar con los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros integrantes para
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adquirir y ejercitar los derecho y contraer y cumplir las obligaciones correspondientes.

13. RESPONSABILIDAD

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En el contrato se debe especificar el marco de responsabilidades de las empresas integrantes de joint venture. La responsabilidad de cada uno de los miembros integrantes del joint venture por los actos que deban desarrollar y ejecutar y por las obligaciones contradas por la entidad frente a terceros es mancomunada, salvo que se pacte expresamente la solidaridad. (Art. 1183 C.C.)

14. CONTROL OPERATIVO Uno de los aspectos de mayor importancia en la formacin y operatividad de un joint venture consiste en cmo se ejercita su control. Este es un importante factor dentro del proceso de negociacin, previo a la celebracin del contrato. En la prctica, algunas empresas aplican tcnicas de control basadas en la presentacin de informes de las actividades y la revisin de resultados y estrategias aprobadas, que con frecuencia permiten fiscalizar de cerca las operaciones de la empresa conjunta. Otro sistema de control utilizado frecuentemente, es incluir dentro del personal de gerencia y tcnico, a personal de confianza de cada una de las partes que intervienen en el contrato, quienes darn la informacin de las actividades y resultados obtenidos, que servirn para la fiscalizacin respectiva.

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15. RIESGOS QUE SE PRESENTAN Los principales riesgos que se presentan y que se tienen que compartir son: a. Riesgo financiero como problemas en balanza de pagos, variaciones en las tasas de cambio, inflacin, tasas de intereses. b. Riesgos polticos como expropiaciones o estatizaciones. e. Riesgos normativos que surgen de los diferentes sistemas jurdicos, jurisdiccionales superpuestas. An cuando existe una variedad de estudios para identificar y evaluar los riesgos, las empresas extranjeras no siempre estn dispuestas a enfrentarlos individualmente, por lo que buscan socios en el pas donde van a operar, recurriendo al joint venture. 16. CONTRATOS SATLITES Para viabilizar una operacin de joint venture, es necesario una serie de acuerdos suplementarios como los de licenciamiento, compra y comercializacin, contabilidad y administracin de cuentas, de acuerdo a la complejidad del contrato o a la intencin de las partes esbozada previamente. Todos esos acuerdos se cristalizan a travs de los llamados contratos satlites. Uno de esos contratos es el Know-how13 que tiene por objeto, la transferencia de tecnologa, asistencia tcnica y entrenamiento de personal aportado por uno de los socios. Tales acuerdos versan normalmente sobre una licencia en particular y se regulan los mecanismos de produccin, administracin y control, as como las regalas y otros derechos.
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Podemos colegir de la definicin citada, que el contrato de Know-how tiene por esencia a un saber, como conocimiento, conjunto de experiencias de carcter tecnolgico y/o comercial, respecto de los cuales existe un secreto en cuanto a su obtencin. Dicho secreto empero no debe ser observado con excesiva rigurosidad, puesto que puede suceder que el secreto deje de ser tal para el lugar o pas del beneficiario del Knowhow, quien en definitiva no tiene acceso a tal secreto, y requiere del contrato de Know-how para utilizar dicho conocimiento.

17. TERMINACIN DEL CONTRATO Las causales previstas para la terminacin del contrato son: a. El logro del objeto o del negocio previsto. b. Por resolucin del contrato ante el incumplimiento de algunas de las condiciones contractuales. c. De mutuo acuerdo entre las partes. d. Por vencimiento del contrato cuando fue celebrado a plazo determinado.

18. LOS JOINT VENTURE EN EL PER Nuestro pas, an con sus dificultades polticas, sociales y econmicas, constituye un escenario importante para hacer negocios. Pero este sistema del Joint Venture no est muy difundido, principalmente por la falta de una visin empresarial competitiva. A continuacin se muestran las prioridades de las Empresas Peruanas para formar un Joint Venture 1 Inversin extranjera en operaciones. 2 Penetracin de mercados y cobertura ms competitiva. 3 Inversin en I + D para desarrollar nuevos productos. 4 Mejorar la capacidad productiva para el comercio exterior. 5 Desarrollo de productos. 6 Acceso a ventajas tributarias. 7 Incorporacin de nuevas tecnologas y know how de gestin.

8 Incremento de rentabilidad. 9 Participacin conjunta de capitales en empresa comn. Lamentablemente, en nuestro pas no existe estudios o estadstica de las empresas que han hecho o estn haciendo Joint Venture, tal vez puede ser porque este tipo de negociacin no se registra en ninguna entidad, ya que todos saben que los Joint Venture es un contrato contractual que no esta obligado a crear una nueva sociedad (que lo hara visible) y menos registrarlo. Indudablemente esto hace que no se pueda saber con certeza el impacto que tienen los Joint Venture en el desarrollo del pas.

19. SISTEMA LEGAL DEL JOINT VENTURE EN EL PER Joint Venture y la Ley General de Sociedades La inclusin de los contratos asociativos en esta Ley constituye un tema controvertido. Algunos consideran que los contratos de colaboracin empresarial deben ser regulados por esta ley, en tanto se precisa que s haban sido considerados por la anterior Ley de Sociedades Mercantiles (1996). Otras posiciones acadmicas sealan que la Ley General Sociedades no debe regular contratos que no dan lugar a nacimiento de persona jurdica, y que podran llevar a confusiones entre la naturaleza jurdica de las sociedades y de los contratos. Adems, que el Joint Venture es un contrato innominado y atpico. Existen posiciones fundamentadas que la regulacin del Joint Venture no es necesaria, porque son las partes quienes dotan al contrato de contenido, caractersticas, obligaciones y derechos, por lo que su regulacin debe ser por el Cdigo de Comercio o Cdigo de la Empresa

En el Per existen normas legales que hacen referencia a este contrato : * Decreto Supremo N 010 - 88 - PE (23-03-88) que introduce por primera vez el trmino Joint Venture. * Decreto Legislativo N 662 (02-09-91), Ley de Promocin de la Inversin Extranjera. * Reglamento de la Ley de impuesto a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo. * Decreto Legislativo N 674 (27-09-91), Ley de Crecimiento de la Inversin Privada. * Decreto Legislativo N 708 (14-11-91), Ley de Promociones de Inversiones en el Sector Minero. * Decreto Legislativo N 757 (13-11-91), Ley Marco para el Crecimiento de la Inversin Privada, que establece garantas aplicables a los que concurren en una co-inversin. * Decreto Supremo N 014 - 92 - EM (04-06-92), que incluye normas referentes al contrato de riesgo compartido. * Decreto Supremo N 162 - 92-EF (12-10-92), Reglamento de los Decreto Legislativo 662 y 757.

ANEXOS

CONTRATO DE JOINT VENTURE SEOR NOTARIO: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una en la cual conste el CONTRATO DE JOINT VENTURE que celebran de una parte EL BANCO 1 con R.U.C. 1022220000 , debidamente representado por su Gerente .................... Identificado con Documento Nacional de Identidad N.................... y con domicilio en .................... y a quien en adelante se llamar EL BANCO 1; y, de otra parte, EL BANCO 2 con R.U.C. 1011100000 , debidamente

representado por su Gerente .................... Identificado con Documento Nacional de Identidad N.................... y con domicilio en.................... y a quien en adelante se llamar EL BANCO 2; bajo las condiciones y trminos siguientes: PRIMERO.- EL BANCO 1 es una Institucin financiera que tiene su sede social en la ciudad de Lima, inscrita en la ficha N.................... del Registro de Personas Jurdicas, Libro de Sociedades de Lima. EL BANCO 2 es una Institucin financiera que tiene su sede social en la ciudad de Lima, inscrita en la ficha N .................... del Registro de Personas Jurdicas, Libro de Sociedades de Lima. SEGUNDO.- Por el presente contrato las partes acuerdan asociarse en riesgo compartido con la finalidad de participar en forma conjunta y sindicacin en el estudio, evaluacin, aprobacin, seguimiento y recuperacin de la solicitud de crdito presentada por la empresa UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. al amparo de lo dispuesto por el Art. 221, inciso 8 de la Ley General del Sistema Financiero. TERCERO.- Ambos Bancos han acordado aprobarle un crdito en sindicacin a favor de UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. por la suma de US $1 000 000,00 (Un milln y 00/100 dlares americanos), mediante la emisin de un pagar

con vencimiento a 90 das fecha, renovable a su vencimiento con un mnimo del 20%, sujeto a las siguientes tasas: 16% anual de inters compensatorio computado desde la fecha de desembolso del crdito hasta su total cancelacin. En caso de moratoria se acuerda un inters del 5% anual. El pagar estar sujeto a las siguientes clusulas: a. Renovacin automtica. b. Sin protesto c. Sometimiento del deudor a las Leyes y Fuero judicial de la ciudad de Lima. d. Pago de la obligacin nicamente en moneda pactada. CUARTO.- EL BANCO 1 se encargar de la gestin administrativa, tcnica y gerencial de las operaciones pactadas en este contrato, participando en el crdito aprobado con el 60% equivalentes a US$ 600 000,00 (seiscientos mil y 00/100 dlares americanos). EL BANCO 2 contribuir con el aporte de US$ 400 000,00 (cuatrocientos mil y 00/100 dlares americanos), equivalentes al 40% de la deuda. QUINTO.- Se faculta al BANCO 1 para que en su condicin de Banco gestor y gerencial, reciba el pagar nico emitido por la empresa UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. en las condiciones antes referidas, y se encargue de su cobro ordinario, extrajudicial y judicial si fuera el caso. SEXTO.- El presente crdito ser otorgado previa constitucin de las siguientes garantas: a. Hipoteca hasta por US$ 600 000,00 sobre el inmueble de propiedad de EL CLIENTE ubicado en..... b. Prenda Global y flotante de cajas plsticas, envases plsticos y de vidrio, chapitas y etiquetas, hasta por la suma de US$ 2 000,000,00.

c. Aval solidario, ilimitado e irrenunciable del seor....... Dichas garantas sern otorgadas en forma especfica para responder por el crdito otorgado a favor de ambos Bancos . SEPTIMO.- Se faculta al BANCO 1 para que en caso de incumplimiento ejecute el pagar judicialmente, y realice las garantas otorgadas. OCTAVO.- Todo pago que efecte EL CLIENTE por cualquier concepto ser distribuido entre ambos Bancos en la proporcin que participan en el presente contrato, asumiendo con este porcentaje los riesgos propios que genere su incumplimiento. NOVENO.- El plazo por el que se conviene la presente asociacin de riesgo compartido es por todo el tiempo que fuera necesario la total recuperacin del crdito concedido. DECIMO.- Las partes contratantes sealan como domicilio legal el que aparece en la introduccin del presente documento, renunciando al fuero de su domicilio. UNDECIMO.- Todos los gastos e impuestos que genere el otorgamiento de escritura pblica, as como los gastos notariales y registrales, sern por cuenta de EL CLIENTE. Usted seor Notario agregar las dems clusulas de ley y pasar los partes respectivos para su inscripcin en los Registros Pblicos. Fecha,

CARTA DE INTENCIN SUSCRITA ENTRE LAS ASOCIACIONES DE EGRESADOS, LA OFICINA GENERAL DE RELACIONES PBLICAS Y LA OFICINA TCNICA DEL ESTUDIANTE DE LA UNMSM. Los que suscriben, la Asociacin de Egresados de Contabilidad, representada por Omar Roldn Flores; la Asociacin de Egresados de Turismo, presidida por Cesar Morales; la Asociacin de Egresados de Sociologa, presidida por Vicente Otta Rivera; la Asociacin de Graduados y Egresados de Ciencias Matemticas - AGEMAT, presidida por Manuel Jess Mendives Laura; la Asociacin de Egresados de Ingeniera Industrial, presidida por Doroty Pita Montoya; la Asociacin de Egresados de Ingeniera Geogrfica, presidida por Jos Quispe Vilchez; la Asociacin de Egresados de Geografa, presidida por Rosario Muoz; la Asociacin de Egresados de Enfermera, presidida por Sonia Flores Llontop; la Asociacin de Egresados de Derecho y Ciencias Polticas, presidida por Fernando Zeballos Patrn; Asociacin de Ex alumnos de Fsica y Matemtica, presidida por Francisco Mallorca Cruz; la Oficina de Egresados y Graduados de la Facultad de Medicina, siendo su jefe Gustavo Delgado Matallana; la Oficina General de Relaciones Pblicas, siendo su jefe Ismael Len Arias y la Oficina Tcnica del Estudiante, siendo su jefe Luis Tejada Ripalda; reunidos en la ciudad de Lima, convienen en hacer los esfuerzos necesarios para contribuir a la creacin de la ASOCIACIN DE EGRESADOS DE LA UNIVERSIDAD NACIONAL MAYOR de SAN MARCOS, que fue aprobada por Resolucin Rectoral N 03302-R-04 del 12 de julio de 2004, acordando desarrollar conjuntamente las siguientes acciones: 1. Conformar un Concejo Directivo Transitorio, conformada por las Asociaciones de Egresados mencionadas, cuyo objetivo ser la puesta en marcha de la Asociacin.

2. El Consejo Directivo tendr la tarea de organizar la Asociacin y definir claramente sus fines y objetivos, as como la duracin del mandato de los Consejos Directivos en adelante. 3. Convocar a los egresados, asociaciones y oficinas de la Administracin Central, y a todos aquellos que puedan contribuir a alcanzar este objetivo. 4. Elaborar las enmiendas necesarias a la propuesta de Estatuto que fue entregada oportunamente a las Asociaciones mencionadas. 5. Llevar a cabo todo lo concerniente a los trmites que permitan conformar legalmente la Asociacin. 6. Elaborar un software de inscripcin conjuntamente con el mecanismo de captacin econmica que permita constituir los fondos de la Asociacin. 7. Establecer acciones de financiamiento complementario y de promocin que repercutan en la creacin y consolidacin de la Asociacin. 8. Organizar un Plan de Comunicaciones y Difusin para lograr la incorporacin de los ex alumnos a la Asociacin de Egresados de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Ledo el presente documento, los presentes acordaron cumplir con todo su contenido, para lo cual firman los Presidentes de las Asociaciones y las Autoridades presentes, en el local de la OTE-UNMSM, a los 09 das del mes de Marzo del ao 2005.

BIBLIOGRAFIA JOINT VENTURE: ESTRATEGIA PARA LOGRAR LA

COMPETITIVIDAD EMPRESARIAL EN EL PER Autor: Ral Maguia F. Doctorando en Ciencias Administrativas, UNMSM. Docente Principal de la Universidad Nacional Agraria de la Selva, TingoMara. http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtualdata/publicaciones/indata/vol 7_n1/pdf/joint.pdf II CONGRESO NACIONAL DE DERECHO COMERCIAL IN MEMORIAM "ULISES MONTOYA MAFREDI" http://img3.xooimage.com/files/0/5/9/joint-venture-ord...-peruano10c15b1.pdf

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