68 CASOS DE NEGOCIACIÓN INTERNACIONAL

NEGOCIACIÓN DE UNA JOINT-VENTURE INTERNACIONAL:

ROLE-PLAYING CORPOVAL - ARDOSIA CONSTRUÇÕES

El Valle de Valdeorras, en la provincia de Orense (Galicia) es el principal centro

de producción de pizarra en España, que a su vez es el primer productor mundial
de este material utilizado en la construcción. En esta zona se localiza la empresa
Corpoval que es una de las empresas líderes en el mercado mundial de la pizarra.

Corpoval se constituyó cuando varios productores de Valdeorras deciden unirse

con el fin de explotar conjuntamente sus canteras y ofrecer una amplia oferta
tanto en calidad como en cantidad frente a una demanda creciente, sobre todo
en mercados exteriores. Hoy en día la empresa factura cerca de 80 millones de
euros, exporta a más de veinte países y está presente a través de delegaciones
comerciales en los principales mercados europeos como Reino Unido y Francia.
La pizarra se utiliza fundamentalmente para cubrimientos exteriores de tejados
y, en menor medida, aunque de forma creciente para interiores (suelos, cuartos
de baño, etc.)

Construcciones realizadas por Corpoval

La competencia se localiza en un número reducido de países que son los gran-

des productores de pizarra. En primer lugar España que produce una pizarra
de color negro y gris de una apariencia y calidad similar a la que se produce en
Francia. Los principales fabricantes se encuentran en Galicia y Extremadura.

A nivel internacional, la competencia procede fundamentalmente de:

• Canadá: la empresa Glendyne, es el principal competidor a nivel mun-
dial ya que produce una pizarra de muy buena calidad, similar a la espa-
ñola y francesa.
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• Brasil: produce una pizarra que tiene problemas cuando se usa para teja-
dos ya que se agrieta y divide en planchas pero que, sin embargo, se coloca
muy bien para suelos y revestimientos interiores.
• China: por el momento está fabricando una pizarra de peor calidad que
trata de introducirse en los mercados internacionales con unos precios
más bajos, si bien los elevados costes de transporte dificultan esta estrate-
gia. Se espera que a medio plazo consiga mejorar el producto con lo que
entraría en competencia directa con la pizarra española.
• India: es una pizarra de similar calidad y precio a la china, cuyo coste de
transporte a Europa también la encarece en relación a la oferta española.

La joint venture en Brasil: Ardósia Construções

Luis Fernández, Director General de Corpoval, consciente de la necesidad de

contar con una gama de productos de pizarra para hacer frente a la compe-
tencia China e India inició hace dos años las gestiones para implantarse en
Brasil mediante la creación de una Joint Venture con una empresa brasileña
que explotara canteras de pizarra.

La elección de Brasil como mercado objetivo se justificaba por varias razones.

En primer lugar las empresas poseían grandes canteras que no explotaban
de forma rentable ya que carecían de los equipos y tecnología adecuada que,
por el contrario, sí tenía Corpoval. Por otra parte, el tipo de pizarra de Brasil,
muy adecuada para interiores iba a tener, en opinión de Luis Fernández, una
demanda importante en Europa, sobre todo en Francia y Reino Unido países
en los que Corpoval contaba con red comercial propia. Además desde Brasil
podría atacarse el mercado japonés y australiano que también eran importa-
dores de pizarra.

Después de varias indagaciones y contactos, se identificó como socio idóneo

a la empresa Ardósia Construções, con sede en el Municipio de Baependi a
350 km. de Belo Horizonte la capital del estado de Minas Gerais, en la zona
norte de Brasil. Ardósia se había creado en los años sesenta del siglo pasado
para explotar unas grandes canteras que pertenecían a la familia Oliveira. La
empresa se dedicaba tanto a la extracción de pizarra como a la construcción y
promoción de viviendas. Hacía unos años, el fundador de la empresa Eduardo
Oliveira que además de estos terrenos poseía grandes extensiones ganaderas
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en el estado sureño de Rio Grande do Sul (limítrofe con Uruguay) había

dejado el negocio en manos de sus dos hijos João y Jorge. No obstante Jorge
que tenía inquietudes políticas se había apartado pronto de la dirección de la
empresa y después de varios puestos en la Administración estatal había llegado
a ser senador de Brasil en representación del estado de Minas Gerais. Una vez
finalizado su mandato como senador había vuelto a ocupar la presidencia de
Ardósia y se ocupaba, conjuntamente con sus dos hijos (Alberto y Antonio)
de la actividad de construcción de la empresa.

Primeras visitas y reuniones

Hace dos años Luis Fernández había viajado a Brasil para visitar las canteras
y entrevistarse con los hermanos Oliveira. En la visita a las canteras le había
acompañado João Oliveira y su hijo João Jr. que era el director comercial y el
llamado a suceder a su padre al frente de la empresa. La visita le había resulta-
do muy positiva. Según sus estimaciones las canteras tenían un gran potencial
de mejora tanto en volumen (se podrían extraer 20.000 toneladas/año) como
en costes de producción.

Canteras de Ardósia Construções

Al día siguiente se había reunido con el senador Jorge Oliveira en sus oficinas
de Belo Horizonte. Esta reunión también resultó muy favorable y acogedora.
De estas reuniones, Luis Fernández había extraído las siguientes conclusiones:

• La familia Oliveira estaba interesada en un acuerdo de Joint Venture con

Corpoval. Además de las sinergias tanto en productos como en mercados
entre las dos empresas, la razón principal era que João Oliveira con más de
OLEGARIO LLAMAZARES 71

60 años preparaba la jubilación y pensaba que su hijo João Jr., a pesar de

ser un excelente director comercial, sin la colaboración de su tío y sus pri-
mos que se dedicaban al negocio de la construcción, no tenía la capacidad
para gestionar la empresa con éxito. Además, el senador Oliveira también
se había interesado en un acuerdo ya que quería segregar el negocio de las
canteras del de construcción que llevaban sus dos hijos.
• Ardósia Construções se dedicaba tanto a la extracción de pizarra como a la
construcción y promoción de viviendas. Se acordó que si se llevaba a cabo
la Joint Venture se separarían los dos negocios de Ardósia Construções
(extracción de pizarra y construcción) y se crearía una nueva empresa para
la explotación conjunta de las canteras. Luis Fernández, propuso que el
nombre de la nueva sociedad fuera Corpoval-Oliveira, lo cual a los dos
hermanos Oliveira les pareció muy bien; así se mantenía el nombre del
fundador y se transmitía el origen brasileño del producto.
• En un plazo de tres meses se llevaría a cabo una nueva reunión para
profundizar en el proyecto y firmar un Memorándum de Entendimiento
preparatorio de la constitución de la Joint Venture. En esta reunión
Corpoval haría una propuesta de valoración económica del negocio de
minería. Para ello encargaría un estudio de due diligence (investigación
y valoración de los activos de una empresa antes de su venta) a una con-
sultora acreditada.
• Durante este tiempo los abogados de ambas partes se pondrían en contac-
to para analizar la vertiente jurídica de la operación, de extrema importan-
cia, dada la complejidad del sistema jurídico brasileño.

A partir de esta reunión sucedió lo siguiente:

• Luis Fernández contacto con la consultora Golder Partners especializada
en el sector minero y energético y que, además, tenía oficinas tanto en Belo
Horizonte como en Madrid, y le encargó un estudio para valorar el negocio
minero de Ardósia Construções. A los tres meses se presentó el informe con
una valoración 33 MM de reales brasileños. El cambio Euro/Real era de 3
por lo que aproximadamente la valoración en euros era de 11 MM de euros.
• Luis Fernández contactó con el bufete de abogados español Gómez-
Echeverría que tenía oficinas en varios países, entre ellos Brasil (São
Paulo). El despacho asignó el estudio jurídico de la operación a la abogada
brasileña Adriana de Luca que era socia del despacho de São Paulo.
72 CASOS DE NEGOCIACIÓN INTERNACIONAL

• La abogada de Luca se puso en contacto con Carlos Barbosa, abogado y

persona de confianza de la familia Oliveira. Desde los primeros contactos
Adriana se dio cuenta de que el abogado Barbosa no estaba muy dispuesto
a colaborar. A pesar de que Adriana se ofreció a visitarle en su despacho de
Belo Horizonte, él le dio largas y la visita nunca se produjo. En una de las
conversaciones telefónicas que tuvo con él, le insinuó que había otra empre-
sa extranjeras (chinas y de Estados Unidos) que también estaban interesadas
en adquirir el negocio minero de Ardósia. Finalmente la abogada de Luca
le envío un Modelo de Memorándum de Entendimiento para un Acuerdo
de Joint Venture (Anexo 6). En el Memorándum se recogían los principales
temas que se iban a negociar en la reunión que estaba prevista. El abogado
Barbosa nunca le contestó.

Pasados tres meses, Luis Fernández contacto por teléfono con João Oliveira
para retomar las negociaciones, pero le informaron que el Sr. Oliveira estaba
enfermo y que por el momento no atendía ningún negocio. No le pareció
prudente ponerse en contacto ni con su hermano el senador ni con el hijo
João Jr. ya que la persona clave para llegar a acuerdo era él.

Transcurrido un mes más, Luis Fernández habló con la abogada de Luca

para que averiguara a través del abogado Barbosa si había alguna noticia
acerca de la salud del Sr. Oliveira con la finalidad de retomar las nego-
ciaciones. A los pocos días la abogada de Luca le informó que el Sr. João
Oliveira estaba gravemente enfermo y que se temía un fatal desenlace. Luis
Fernández, le agradeció a la abogada las gestiones realizadas y decidió des-
estimar el asunto.

Pasados dos años, visitando a uno de sus principales distribuidores en el Reino

Unido, Luis Fernández se enteró que estaba entrando en el país pizarra negra
brasileña para revestimientos de interiores. El distribuidor inglés había hecho
un primer pedido y el resultado estaba siendo bueno. Su pronóstico acerca de
la entrada de la pizarra brasileña en Europa se había cumplido.

En el avión de vuelta a España, Luis Fernández reflexionó sobre la necesidad

de retomar el proyecto de Joint Venture en Brasil. ¿Era mejor buscar alguna
otra cantera o ponerse en contacto de nuevo con Ardósia Construções? Se
decidió por esta última alternativa e incluso en el mismo avión redactó una
carta dirigida al senador Oliveira, lamentando el fallecimiento de su hermano
OLEGARIO LLAMAZARES 73

(hecho que le confirmaría la abogada de Luca unos días después) y sugiriendo

retomar el proyecto de Joint Venture.

A los pocos días el senador Oliveira le llamó personalmente por teléfono. Como
siempre se mostró muy alegre y optimista. Le informó que estaba preparando
la campaña para presentarse a las elecciones de gobernador del estado de Minas
Gerais que tendría lugar en unos meses y que estaba completamente apartado
de los negocios de construcción que llevaban sus hijos y del de pizarra que lle-
vaba su sobrino João Jr. Le dijo también que guardaba muy buenas impresiones
de la reunión que habían tenido dos años antes y que su hermano se había
mostrado favorable al proyecto de Joint Venture con Corpoval. Le comunicó
que daría instrucciones de inmediato al abogado Barbosa para que convocara
una reunión en Belo Horizonte de cara a profundizar en el proyecto. Por su si-
tuación actual de candidato él no participaría en las negociaciones; en represen-
tación de Ardósia Construções estarían el propio abogado Barbosa y su sobrino
João. Le informó que el abogado Barbosa era una persona de su plena confian-
za, secretario del Consejo de Administración de la empresa, y tenía poderes para
firmar documentos en nombre de la empresa, excepto escrituras de venta.

Efectivamente, unos días después el abogado Barbosa contactó con la abogada

de Luca y se concretó una reunión para el mes siguiente. La reunión tendría
lugar en el despacho del abogado Carlos Barbosa en Belo Horizonte. Le con-
firmó que por parte de Ardósia Construções estarían João Oliveira Jr. y él
mismo. Durante la conversación telefónica con la abogada de Luca, el aboga-
do Barbosa se mostró algo más colaborativo que en ocasiones anteriores, pero
siempre con un tono de reserva y frialdad. Le informó también que esperaban
que en la reunión Corpoval realizara una oferta económica de la sociedad,
dando a entender que estaban negociando con otras empresas.

Luis Fernández se mostró muy contento y motivado por estas noticias ya

que le parecía una operación muy interesante y, además, el Consejo de
Administración de Corpoval le había manifestado su interés y plena confianza
para llegar a un acuerdo. Ahora tocaba ponerse a trabajar conjuntamente con
la abogada de Luca para preparar la reunión.

Para preparar la negociación, Luis Fernández pidió a la consultora Informa

D&B el informe comercial de Ardósia Construções. Lo más relevante era que
tanto las ventas como los beneficios en los últimos dos años se habían mante-
74 CASOS DE NEGOCIACIÓN INTERNACIONAL

nido constantes a pesar del importante crecimiento que había experimentado

el sector de la construcción en Brasil. El capital de la sociedad pertenecía al
senador Jorge Oliveira (50%) y a los tres herederos del fallecido João Oliveira
(João Jr., Alejandra y Carlos) a partes iguales (16,66% cada uno). El presi-
dente de la sociedad era el senador Oliveira y el secretario del Consejo de
Administración era el abogado Carlos Barbosa.

ARDÓSIA CONSTRUÇAÕS
Estructura de capital y gestión

EDUARDO OLIVEIRA
Fundador †

JOAO OLIVEIRA † JORGE OLIVEIRA

Ex Senador
Presidente de la empresa
50%

JOAO Jr. ALEJANDRA CARLOS ALBERTO ANTONIO

Director Comercial 16,66 16,66 Negocio Negocio
Pizarra construcción construcción
16,66

Asuntos a negociar

De acuerdo al Memorándum de Entendimiento que había preparado la abo-

gada de Luca, los asuntos que se iban a negociar en la reunión eran los si-
guientes:
• Tipo de sociedad (limitada o anónima). Era un asunto importante
para el control de la sociedad, sobre todo si alguna de las dos partes
se quedaba con minoría accionarial en la Joint Venture. La legislación
mercantil brasileña protegía mucho mejor a los socios minoritarios en
la sociedad limitada que en la anónima, dónde los criterios de poder
y toma de decisiones estaban en función sólo del número de acciones.
El accionista minoritario tendría mucha mayor protección con una
sociedad limitada que con una anónima.
• Estrategia comercial. Se trataba de decidir si la nueva empresa de-
OLEGARIO LLAMAZARES 75

bía enfocarse preferentemente hacia los mercados exteriores (Europa

y Asia) o seguir abasteciendo y tratando de aumentar el volumen de
negocio en Brasil y otros países de América Latina como Colombia.
• Valoración económica. Se iba a negociar sobre el valor económico que
cada parte asigna al negocio minero de Ardósia Construções. En base a
este valor económico se determina el precio que Corpoval deberá pagar
a Ardósia Construções por el porcentaje de participaciones/acciones
que se determine en el capital de la nueva sociedad Corpoval-Oliveira.
El valor económico se iba a negociar en millones de reales. Hacía dos
años la consultora Golden Partners había valorado el negocio de piza-
rra de Ardósia Construções en 33 MM de reales brasileños (aproxima-
damente 11 MM de euros al cambio actual 1 EUR = 3 BRL).
• Participación en el capital. Porcentaje que cada una de las partes van
a suscribir en el capital de la nueva sociedad. Puede ser igual para las
dos partes (50% - 50%) o minoritario para una de ellas (49% - 51%).
También puede darse el caso de que alguno de los socios tome una po-
sición claramente mayoritaria (por ejemplo 60-40 o incluso 70-30).
• Consejo de Administración. Se trata de adjudicar los cargos a las
personas que van a representar a cada una de las partes en el Consejo
de Administración. Se ha determinado que el Consejo tenga 5 puestos
que aparecen en el siguiente cuadro. El cargo de Presidente, puede ser
ejecutivo o no ejecutivo.

Presidente [ejecutivo / no ejecutivo]

Director General
Director Comercial y Exportación
Director financiero
Secretario del Consejo de Administración

Entorno de la negociación y perfiles de los negociadores

La negociación se va a llevar a cabo en Belo Horizonte, en el despacho del

abogado Carlos Barbosa. Carlos Barbosa al ser único de los negociadores que
76 CASOS DE NEGOCIACIÓN INTERNACIONAL

conoce a las dos partes es quién hará las introducciones y dará comienzo a
la reunión.

El ambiente es formal y educado como corresponde a un país como Brasil de

cultura de alto contexto. Las partes deben de evitar el enfrentamiento directo
y las interrupciones. Los negociadores se tratan de usted (Sr. Fernández, Sr.
Oliveira) o por el título (Abogada de Luca, Abogado Barbosa). Al ser una
negociación importante el ambiente es serio (no caben bromas) y de cierta
tensión, especialmente por parte del abogado Barbosa.

Las negociaciones se llevan a cabo en portuñol (mezcla de portugués y español)

que puede prestarse a alguna confusión, si bien tanto Adriana de Luca como
João Oliveira hablan un español muy bueno; no obstante, cuando se hable de
cifras (en especial el valor económico) es preferible escribirlas.

Perfiles de los cuatro negociadores

Luis Fernández (Director General de Corpoval). 47 años. Nacido

en Vitoria, era ingeniero industrial por la Universidad de Mondragón.
Había trabajado en empresas de la Corporación Mondragón en puestos
de director de fábrica y luego de exportación hasta alcanzar la gerencia de
una empresa del sector de la construcción dedicada a ofrecer soluciones
industriales de encofrados, andamios y prefabricados de hormigón. Hace
cinco años, a través de un headhunter le surgió la oportunidad de dirigir
Corpoval. La oferta era un reto profesional y estaba bien remunerada.
Además su padre, una vez jubilado se había ido a vivir a Ponferrada (León),
ciudad de la que era oriundo y que estaba a poco menos de 50 km. del
valle de Valdeorras donde estaban situadas las canteras. En estos cinco
años al frente de Corpoval había hecho una gran gestión, sobre todo en la
expansión internacional, como así era reconocido por los propietarios de
la empresa que le habían concedido toda la autoridad para negociar este
acuerdo de Joint Venture. Respondía al perfil de negociador cooperativo,
muy minucioso en los detalles, pero con una cultura internacional que le
permitía entender a la otra parte. Llevará a cabo el peso de la negociación
(rol principal) por parte de Corpoval.
OLEGARIO LLAMAZARES 77

Adriana de Luca (Abogada del bufete Gómez-Echevarría). Paulista,

rondaba los cuarenta años. Licenciada en Derecho por la Universidad de
São Paulo y miembro de su colegio de abogados desde hacía 15 años. Había
trabajo durante una década en un despacho brasileño de prestigio en el área
de derecho mercantil y fusiones y adquisiciones, hasta que hacía dos años le
ofrecieron incorporarse como socia al bufete español Gómez-Echeverría que
había abierto una oficina en São Paulo para asesorar a empresas españolas
que querían implantarse en Brasil. Persona de carácter extrovertido, era
bastante rigurosa en su trabajo y más bien cooperativa. Respondía al perfil
de abogado deal-maker (artífice de tratos) aunque su fuerte carácter le
había traicionado en alguna ocasión. Realizará el rol secundario y será la
responsable de completar el Memorándum de Entendimiento si se llega a
un acuerdo.

Carlos Barbosa (Abogado de la familia Oliveira). Recién cumplido los

sesenta años el abogado Barbosa era titular de unos de los despachos más
conocidos de Belo Horizonte. Había sido asesor de la familia Oliveira desde
hacía 30 años ya que su padre fue muy amigo del fundador de la empresa
Eduardo Oliveira. Le gustaba dominar la conversación con su oratoria
sofisticada que no era fácil de seguir para los hispanohablantes. Era habitual
que mezclara sus intereses personales con los de sus clientes y respondía a
un perfil de abogado muy competitivo, el perfecto deal-breaker que pone
obstáculos a cualquier tipo de acuerdo. Al ser el representante del senador
Oliveira y además por edad, nivel jerárquico y conocimientos, llevará a cabo
el peso de la negociación por parte de Ardósia Construções (rol principal).

João Oliveira (Director Comercial de Ardósia Construções). 42 años.

Nacido en Belo Horizonte, desde los 18 años había estado trabajando en
la empresa de su familia ya que no había querido estudiar cómo sus dos
hermanos. Primero trabajó como cantero y luego como colocador de pizarra
en varias obras. A los 27 años de edad pasó al departamento comercial
donde desempeñó una buena labor ya que tenía muchas capacidades
para las relaciones comerciales y sabía todo acerca de la pizarra. Por ello
fue nombrado Director Comercial. Respondía el perfil de negociador
competitivo, muy astuto en su planteamiento, si bien al haber estado
siempre en el área comercial también conocía la importancia de cooperar.
Además era muy agradable de trato. Llevará a cabo el rol secundario.
78 CASOS DE NEGOCIACIÓN INTERNACIONAL

Procedimiento de la negociación

La negociación se lleva a cabo en tres fases:

1. Preparación individual de los objetivos de negociación (20 minutos)

A partir de la lectura del dossier confidencial que se entrega a cada participan-

te, cada uno individualmente deberá identificar y redactar 3 objetivos de la
negociación y clasificarlos de acuerdo a la metodología GTP (Gustar, Tener,
Pretender): un objetivo de T, otro de P y otro de G.

En los Anexos 1 al 4 se facilita el dossier confidencial individual para cada uno

de los cuatro participantes.

Anexo 1. Dossier Confidencial Sr. Luis Fernández (Corpoval).

Anexo 2. Dossier Confidencial Abogada Adriana de Luca (Corpoval).
Anexo 3. Dossier Confidencial Abogado Carlos Barbosa (Ardósia Construções).
Anexo 4. Dossier Confidencial Sr. João Oliveira (Ardósia Construções).

Estos anexos constituyen la información confidencial para negociar. Se entre-

gan una vez que se hayan adjudicado lo roles para la negociación.

En el Anexo 5.1 se facilita la hoja de Preparación de la negociación. En esta

fase de preparación de la negociación, cada participante, tiene que completar
únicamente sus 3 objetivos de negociación y comprobar que cumplen los re-
quisitos y están clasificados de acuerdo a la metodología GTP.

2. Preparación en equipo de la posición negociadora (30 minutos)

Una vez que los participantes han fijado sus objetivos individuales de negocia-
ción, los miembros de cada equipo negociador se reúnen en pareja y preparan
la posición negociadora común que van a adoptar con la otra parte. Para ello
hay que completar la hoja de preparación de la negociación (Anexo 5.2) en
los siguientes apartados:
• Asuntos a tratar para cada participante de acuerdo a su rol (principal/
secundario).
• Fijación del valor económico de la Joint Venture: Valor Óptimo (VO),
OLEGARIO LLAMAZARES 79

Valor Ruptura (VR), Valor Esperado (VE). La negociación se hace en

reales brasileños (3 reales/1 euro).
• Asignación de puestos en el Consejo de Administración. ¿Quién nombra
cada puesto Corpoval o Ardósia? El presidente del Consejo, ¿es ejecutivo
o no ejecutivo?
• Estrategia de salida (tomar la iniciativa o esperar).
• Estrategia temática (por qué asunto es preferible empezar a negociar).

3. Realización del role-playing de negociación en grupos de cuatro (60

minutos)

Las partes negociarán para llegar a un acuerdo en los diferentes asuntos que se
tratan. En caso de llegar a un acuerdo deberán completarse los apartados en
blanco (..........) que figuran en el Memorándum de Entendimiento y firmarlo.

Será la abogada Adriana de Luca la encargada de completar el Memorándum.

Lo firmarán las personas que representan el rol principal de cada parte.
80 CASOS DE NEGOCIACIÓN INTERNACIONAL

Anexo 5.1. Preparación de la negociación - individual (objetivos)

Establecer 3 objetivos de la negociación, de acuerdo al rol asignado, aplicando

la Metodología GTP (marcar en la columna de la izquierda) con T (1 objetivo
de Tener), P (un objetivo de Pretender) y de G, otro de Pretender (P) y otro
de Gustar (G).

GTP OBJETIVO V ✓

Una vez que se han redactado los objetivos verificar, marcando en la casilla de
la derecha de la tabla anterior (V - Verificación), que los objetivos cumplen los
siguientes cuatro requisitos:
• Están redactados con no más de 10 palabras.
• La mayoría de ellos, empiezan con un infinitivo, lo que indica acción para
conseguirlos.
• Al final de la negociación, si se firma el acuerdo (Memorándum) se sabrá,
si se han cumplido cada uno de ellos o no se han cumplido.
• Están marcados en la columna de la izquierda cada uno con T (Tener - el
objetivo fundamental), P (Pretender - objetivo importante), G (Gustar -
objetivo menos importante).

En el caso de uno o varios de los objetivos no cumplieran estos tres requisitos,

redactarlos de nuevo en la siguiente tabla. Una vez finalizada la negociación
marcar con un X en la columna de ✓ aquellos objetivos que se han conseguido.

GTP OBJETIVO V ✓
OLEGARIO LLAMAZARES 81

Anexo 5.2. Preparación de la negociación - en equipo

A realizar de forma conjunta con el otro miembro del equipo negociador.

Los alumnos que realicen los roles de los abogados (Adriana de Luca y Carlos
Barbosa) son los responsables de completar la hoja.

1. Determinar los asuntos a tratar por cada miembro del equipo negociador.
De los 5 asuntos a tratar, 3 los tiene que negociar el rol principal y 2 el rol
secundario.

ROLE PRINCIPAL ROLE SECUNDARIO

Luis Fernández o Abogado Barbosa Abogada de Luca o João Oliveira

2. Realizar la valoración económica del negocio minero de Ardósia Construções,

estableciendo tres valores: Valor Óptimo VO (mínimo para Corpoval y máxi-
mo para Ardósia), Valor de Ruptura VR (máximo para Corpoval y mínimo
para Ardósia) y Valor Esperado VE (valor que cumple las expectativas de cada
parte). Establecer este valor en millones de reales.

Valor Ruptura (VR) Valor Esperado (VE) Valor Optimo (VO)

3. Establecer el porcentaje que se desea adquirir en el capital de la joint ven-

ture:

4. Asignar los 5 puestos en el Consejo de Administración, indicando quién

nombrará cada puesto (Corpoval o Ardósia). En el caso de Presidente tachar
lo que no proceda [ejecutivo/no ejecutivo]
82 CASOS DE NEGOCIACIÓN INTERNACIONAL

Presidente [ejecutivo / no ejecutivo]

Director General

Director Comercial y Exportación

Director financiero

Secretario del Consejo de Administración

5. Estrategia de salida: ¿Quién debe tomar la iniciativa en la negociación:

Corpoval o Ardósia? Justificar la respuesta.

6. Estrategia temática: ¿Por qué tema es más conveniente empezar a negociar?

Justificar la respuesta.
OLEGARIO LLAMAZARES 83

Anexo 6. Memorándum de entendimiento para joint venture

internacional

Por una parte, la empresa Corpoval, S.A., domiciliada en Ourense (España) y

representada por D. Luis Fernández Olmo, Director General y, por otra, la em-
presa Ardósia Construções, S.A., domiciliada en Belo Horizonte (Brasil) y re-
presentada por D. Carlos Barbosa, Secretario del Consejo de Administración.

Las partes manifiestan lo siguiente:

1. Que ambas empresas están en un proceso de negociación de un acuerdo

de Joint Venture cuya finalidad es la explotación y comercialización de las
canteras de pizarra propiedad de Ardósia Construções, S.A., situadas en
Baependi, estado de Minas Gerais (Brasil).
2. Que el acuerdo de Joint Venture se justifica por la complementariedad en la
actividad económica y comercial de ambas empresas, tanto en los productos
que se comercializan como en los mercados de destino de los mismos.

Las Partes acuerdan realizar los siguientes pactos:

1. El nombre de la Joint Venture será Corpoval Oliveira y la empresa

será una ............................................... [Sociedad Limitada / Sociedad
Anónima].
2. La estrategia comercial de la empresa será hacia la venta de los productos
en mercados exteriores (Europa y Asia) y, en este sentido, se fija como ob-
jetivo comercial que al tercer año de actividad el ....... % de la producción
se destinará a la exportación.
3. La valoración económica que se hace del negocio minero propiedad
Ardósia Construções, S.A., y que se aporta a la Joint Venture es de
............... MM de reales brasileños.
4. La participación en el capital suscrito por la Joint Venture es del ……%
por parte de Corpoval, y del ……% por parte de la familia Oliveira.
5. Los asuntos y negocios de la Joint Venture serán responsabilidad del
Consejo de Administración del que formarán parte cinco miembros [in-
dicar quién nombra - Corpoval o Ardósia a cada uno de los miembros del
84 CASOS DE NEGOCIACIÓN INTERNACIONAL

Consejo de Administración -; en el cargo de Presidente tachar lo que no pro-

ceda ejecutivo/no ejecutivo].

Presidente [ejecutivo / no ejecutivo]

Director General
Director Comercial y exportación
Director financiero
Secretario del Consejo de Administración

6. A la espera de la firma de acuerdo de Joint Venture, las Partes se compro-

meten a mantener una absoluta confidencialidad sobre toda la informa-
ción técnica, comercial y financiera que se hayan intercambiado.
7. Durante las negociaciones para la formación de la Joint Venture, ni
Corpoval ni Ardósia Construções realizarán negociaciones o llegarán a
acuerdos con otras partes en relación a transacciones relacionadas con el
objetivo de la Joint Venture que se ha mencionado anteriormente.
8. Este Memorándum de Entendimiento tiene por objeto ser una confirma-
ción del interés entre las Partes para continuar las negociaciones y llegar a un
acuerdo final para la formación de la Joint Venture y no constituirá un acuer-
do vinculante entre las Partes excepto en lo que se refiere a los párrafos 6 y 7.
9. El Acuerdo de Joint Venture deberá firmarse antes de seis meses. En caso con-
trario, las partes son libres para buscar las alternativas que consideren opor-
tunas, sin que tengan ninguna responsabilidad al respecto con la otra parte.

Este Memorándum de Entendimiento se firma en Belo Horizonte (Brasil)

con fecha ……. de ………......... de ……

Por y en nombre de Corpoval, S.A. Por y en nombre de Ardósia Construções, S.A

Don Luis Fernández Olmo Don Carlos Barbosa da Silva

Director General Secretario del Consejo de Administración