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UD 4.2 - PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN DE

UNA SOCIEDAD

El proceso de constitución de una empresa es la serie de trámites que le dotan de

personalidad jurídica, esto es, de plena capacidad para ser titular de derechos y obligaciones.

En este caso, vamos a ver el procedimiento de constitución de una S.L. por ser una de las
formas jurídicas más comunes en nuestro país.
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Trámites de constitución de una S.L.

1. Registrar el nombre de la empresa
El primer paso será elegir un nombre para la sociedad.

Una vez escogido, Debemos comprobar que la denominación social que se pretende para la
Sociedad no figura inscrita. Para ello, se solicitará en la sección “Denominaciones” del Registro
Mercantil Central el certificado negativo de denominación social: documento en el que se acredita
que el nombre de la empresa no coincide con el de ninguna otra empresa ya existente.

El trámite se puede hacer telemáticamente o descargando el modelo de certificación de la

página web, y una vez cubierta se remite por correo postal. La reserva del nombre deberá hacerla
uno de los socios.

Expedida la certificación negativa, el Registro se la hará llegar al interesado a través del

medio que este hubiese escogido al hacer la solicitud y quedará registrada a nombre del mismo
durante el plazo de 6 meses, contados desde la fecha de expedición. Pero debe tenerse en cuenta
que la certificación negativa tendrá una vigencia de 3 meses a efectos de otorgamiento de escritura,
contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central, pudiendo solicitar la
renovación de la misma.

Transcurridos los 6 meses sin que la sociedad haya sido inscrita, deberá de solicitarse de
nueva la certificación negativa.

Enlace al RMC para solicitar la certificación negativa del nombre:

https://www.rmc.es/IntroInfoGeneral.aspx
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Página web del RMC

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Modelo solicitud certificación negativa del nombre en formato papel

Certificado negativo del nombre

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2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa

El segundo paso consiste en abrir una cuenta bancaria a nombre de la “sociedad en
constitución” y proceder a ingresar el capital inicial (hasta este año 2023, para una S.L. eran 3.000€,
a no ser que fuese una SL de formación sucesiva).

La entidad bancaria emitirá un certificado que deberá de presentarse ante el Notario.

Certificado de apertura de cuenta y depósito bancario

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NOTA IMPORTANTE: ACUERDO DE VOLUNTADES

Si se decide solicitar el NIF provisional antes de firmar la escritura (se puede solicitar
después), Hay que redactar un acuerdo de voluntades que refleje la intención de constituir la
empresa.
Si solicitase el NIF provisional después de escriturar no haría falta hacerlo.

3. Redactar los estatutos sociales

Los socios deberán reunirse y redactar los Estatutos Sociales, es decir, redactar aquellas
normas que regirán la empresa.
Los Estatutos Sociales se deberán incluir en la escritura de constitución de la Sociedad. Estos
contienen las reglas imprescindibles para el funcionamiento corporativo de la sociedad. Podrán
contener cualquier pacto lícito o condición especial acordada por los socios, siempre que no sea
contraria a la normativa reguladora. De forma general, en los estatutos se hará constar, al menos:

- La denominación de la sociedad.
- El objeto social que hace referencia a la actividad o actividades que lleva a cabo una
empresa y que debe estar relacionada con el modelo 036 o 037 de alta de la
actividad en la AEAT.
- El domicilio social.
- El capital social -en el caso de las sociedades de capital, también habrá que señalar
las participaciones o acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración
correlativa; así como el capital desembolsado-.
- El modo o modos de organizar la administración de la sociedad.
- El modo de deliberar y tomar acuerdos en los órganos colegiados.
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Modelo de Estatutos Sociales

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4. Escritura pública de constitución de la S.L.

Para constituir la sociedad, hay que hacerlo a través de escritura de constitución,

que se otorgará ante Notario y se inscribirá en el Registro Mercantil, haciéndose pública y
adquiriendo la personalidad jurídica. Igual procedimiento se sigue para las modificaciones
de la escritura constitutiva, que deberán formalizarse ante Notario e inscribirse en el
Registro Mercantil.
Así, una vez se tienen los Estatutos Sociales, el siguiente paso es ir a la Notaría para otorgar
la escritura de constitución de la sociedad.

Para la firma de escritura todos los socios han de estar presentes y deberán aportar los
siguientes documentos:
- Estatutos Sociales de la Sociedad.
- Certificación negativa del registro mercantil central.
- Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
- D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores.
- Declaración de inversiones exteriores, solo en el caso de que uno de los socios sea extranjero.

La Escritura de Constitución de la Sociedad deberá contener:

- La identidad del socio/s.
- La voluntad de constituir una SL
- Las aportaciones que cada socio realice
- Los estatutos de la sociedad
- La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de
la representación de la sociedad.

5. Liquidación del impuesto de Transmisiones Patrimoniales

Mediante RDL 13/2010 se estableció la exención de dicho impuesto para la constitución de

sociedad, entre otros supuestos. Sin embargo, a pesar de que los Registradores Mercantiles pueden
apreciar de oficio la exención del impuesto, en algunos sitios el Registrador Mercantil exige que
junto a la Escritura de Constitución de la Sociedad se acompañar el impreso de autoliquidación
exenta del impuesto, por tanto, aunque salga a cuota 0 €, se debe hacer igual la presentación.
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Modelo 600 – ITP

6. Trámites en Hacienda
Una vez tenemos la escritura de constitución de la sociedad, debemos ir a Hacienda para
obtener el Número de Identificación Fiscal Provisional (N.I.F.), para ello debe aportarse el modelo
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036, la fotocopia del DNI firmante y la fotocopia de la escritura de constitución. La obtención del
NIF se puede hacer directamente a través de la notaría por vía telemática.

El N.I.F. provisional tiene una vigencia de 6 meses.

Declaración censal
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7. Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que se encuentre

la sociedad.
El siguiente paso es el de inscripción de la sociedad en el Registro
Mercantil correspondiente. En el caso de sociedad limitada el plazo para la inscripción es de 2 meses
desde la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. La inscripción deberá realizarse ante
el Registro Mercantil del lugar donde tenga el domicilio social la sociedad.

Para proceder a la inscripción de la sociedad, deberá aportarse la siguiente documentación:

- Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.

- Certificación negativa de denominación social.
- Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurídicos Documentados (*) Exenta.
- Copia del N.I.F. Provisional.

Producida la inscripción, la sociedad tendrá ya plena personalidad jurídica.

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Inscripción en el registro mercantil de la provincia - Pontevedra

8. Obtención del N.I.F. definitivo de la sociedad

Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, deberá irse de nuevo a Hacienda para
la obtención del N.I.F. definitivo de la sociedad limitada.

Una vez realizados estos 8 pasos, la Sociedad ya estaría legalmente constituida y podría
empezar con su actividad.