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Revlon V MacAndrews ESPAÑOL
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JUEZ MOORE:
[Revlon, Inc. celebró un acuerdo complejo con Forstmann Little & Co.
mediante el cual vendió ciertas acciones a Forstmann Little & Co. y le dio a esa
empresa una opción exclusiva para comprar otros activos por separado. Algunos
accionistas demandaron a Revlon y a su junta directiva, alegando que los
demandados habían incumplido su deber de operar la corporación en beneficio de
los accionistas. Alegaron que el acuerdo se produjo después de una serie de
acciones para ahuyentar a otro comprador de los activos de Revlon, Pantry Pride,
que habría estado dispuesto a pagar más por las acciones de Revlon. Los
accionistas alegaron que esas acciones: (1) un Plan de Compra que ofrece a los
accionistas un precio básico garantizado por las acciones, (2) un Plan de Recompra
para comprar las propias acciones de la empresa y (3) el Plan de Opciones final
para vender activos a Forstmann Little, protegido los trabajos de los directores, pero
no proporcionó beneficios a los accionistas. Los directores afirmaron que ejercieron
un "juicio comercial" adecuado e independiente para evitar que Pantry Pride
comprara acciones de Revlon a precios bajos.]
II.
“(a) Los negocios y asuntos de toda corporación organizada bajo este capítulo
serán manejados por o bajo la dirección de una junta de directores, excepto que
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[Plan de Compra]
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b Este precio superior se denomina "píldora venenosa" porque se supone que ningún
comprador pagaría tal precio superior; pagar lo envenenaría. El precio
artificialmente alto ahuyenta a los compradores potenciales y, por lo tanto, mantiene
a la gerencia y los directores actuales en sus puestos.
c La parte relevante de la Sección 122, es: Toda empresa creada bajo este capítulo
tendrá el poder de:
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Sin embargo, cuando Pantry Pride aumentó su oferta a $50 por acción, y
luego a $53, se hizo evidente para todos que [la empresa eventualmente se
vendería]. Por lo tanto, el deber de la junta había cambiado de la preservación de
Revlon como entidad corporativa a la maximización del valor de la empresa en una
venta para beneficio de los accionistas. Esto alteró significativamente las
responsabilidades de la junta bajo los estándares de Unocal. Ya no enfrentó
amenazas a la política corporativa y la efectividad, o a los intereses de los
accionistas, por una oferta sumamente inadecuada. Toda la cuestión de las medidas
defensivas se volvió discutible. El papel de los directores cambió de defensores de
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III.
[Nuestra conclusión es que los primeros dos pasos tomados por los
directores beneficiaron a los accionistas, pero el tercero dio a otros una opción para
comprar activos corporativos críticos, tuvo el efecto de reducir el valor de la
corporación y ahuyentó a Pantry Pride como comprador. Tal como lo vemos], el
directorio de Revlon se enfrentó a una situación común en la actual ola de
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Se confirma.
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