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ANTECEDENTES HISTORICOS:
-EDAD MEDIA en Italia BANCO DE SAN JORGE
sus miembros se organizaban para cobrar deudas a cargo del Estado, mediante
una garantía consistente en impuestos.
El Banco o Compañía de San Giorgio (en italiano, Banco o Ufficio di San Giorgio,
oficialmente Casa delle Compere di San Giorgio) fue una institución financiera de la
República de Génova.
Fundada en 1407, fue uno de los bancos más antiguos de Europa, y probablemente
del mundo.
La sede del Banco estaba en el Palazzo San Giorgio, que fue construido en el siglo
XIII por orden de Guglielmo Boccanegra, tío de Simone Boccanegra, el primer Dogo
de Génova.
Abiertas y Cerradas.
– Oferta Pública de sus valores (Artículo 4 Ley 18.045)
– Obligación de inscribirse en el Registro Nacional de Valores que lleva la CMF,
dentro del plazo de 60 días desde que se verifique alguno de los presupuestos de
hecho señalados en el artículo 2 de la ley.
– Fiscalización.
– Dividendo mínimo obligatorio.
– Régimen Jurídico.
CLASIFICACIÓN ART. 2
Artículo 2.- Las sociedades anónimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales
o cerradas.
La Ley 21.521 modifico el art 2 donde definía las S.A.A
Se modificó el artículo 2 de la LSA, en el sentido que pasan a ser sociedades
anónimas abiertas aquellas que inscriban sus acciones en el Registro de Valores -
estando obligadas a tal inscripción- aquellas sociedades que durante 12 meses
consecutivos hayan tenido inscritos en el registro de accionistas más de 2.000
accionistas o el número superior que establezca la CMF mediante norma de carácter
general.
4) La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dice, tendrá este carácter;
5) El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido con indicación de sus series y preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no
valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valoración de todo aporte que no consista en dinero;
7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada se
dijere, se entenderá que el ejercicio se cierra al 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada
año;
10) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la
sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán
sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador;
11) La designación de los integrantes del directorio provisorio y, en las sociedades anónimas abiertas, de los auditores externos o de los inspectores de
cuentas, en su caso, que deberán fiscalizar el primer ejercicio social;
qLa fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que
deben celebrarse la junta ordinaria de accionistas (artículo 4 n° 7).
Si nada se dijere, se entenderá que el ejercicio se cierra al 31 de diciembre y que la junta
ordinaria de accionistas debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada año.
(artículo 74);
(artículo 77).
(artículo 55 en relación con el artículo 58 n° 1).
(artículo 58 n° 1 en relación con el artículo 74)
.
qLa naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que
ocurran entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus
administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si
nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución de
un árbitro arbitrador (artículo 4 n° 10).
–Artículo 125.
.
Ahora bien, acordada que fuere una reforma de los estatutos, ella deberá ser
obligatoriamente reducida a escritura pública, la cual, luego deberá ser
extractada, inscrita y publicada dentro del plazo de 60 días desde la fecha de su
otorgamiento de idéntica forma a la estudiada para la constitución (artículo 3 inc.
2°).
Avaluación:
Por acuerdo unánime de las acciones emitidas.
En defecto de acuerdo unánime, todo aporte no dinerario deberá ser avaluado
por peritos.
Además, en caso de aumento de capital, la avaluación pericial debe ser
aprobada por junta extraordinaria de accionistas con quorum de 2/3 de las
acciones emitidas con derecho a voto (artículo 67 N° 6)
ELEMENTOS ESCENCIALES
Nombre
Denominación
Persona jurídica
Art. 8
Art. 8° El nombre de la sociedad deberá incluir las palabras "Sociedad Anónima" o la
abreviatura "S.A.".
Si el nombre de una sociedad fuere idéntico o semejante al de otra ya existente, esta
última tendrá derecho a demandar su modificación en juicio sumario.
.
Objeto
Giro o finalidad
Art.9 limitación
Art. 9° La sociedad podrá tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa
que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden público o a la seguridad del
Estado.
Capital
Requisito esencial
Art.4 n°5: debe quedar señalado en el pacto social
Art. 10. El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa en los
estatutos y sólo podrá ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos.
FORMACION DEL CAPITAL
-Derechos Patrimoniales
-Derechos Políticos
Los Derechos Políticos conciernen básicamente a una posición orgánica y administrativa respecto de la organización social
Derecho a la igualdad de acción: todas las acciones individualmente consideradas, confieren exactamente los mismos derechos a su titular.
1-derecho de información
5-derecho de opción
7-derecho de retiro
(1) DERECHO DE INFORMACIÓN .
Derecho de opción preferente para la suscripción de acciones (artículo 25) Este derecho es
esencialmente renunciable y transferible.
Cuando la junta extraordinaria acuerde el aumento de capital mediante la emisión
de acciones de pago. artículo 25
Cuando la sociedad ha adquirido acciones de su
propia emisión en virtud del artículo 27.
Características del derecho de opción preferente:
– Esencialmente renunciable y transferible.
– Debe ejercerse dentro del plazo de 30 días contados desde que se publique la
opción en la forma y condiciones que determine el reglamento.
– Publicación se hace a lo menos por una vez.
– El titular del derecho es el accionista quien accede a este derecho a prorrata de las
acciones que posea inscritas a su nombre en el Reg. de Accionistas al 5º día hábil anterior a
la fecha de publicación de la opción.
(6) DERECHO A PARTICIPAR EN LA DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL:
Reparto*
Esto acontece cuando la sociedad se disuelve y se liquida.
Derecho a que se les restituya el capital o parte de el que les reste, una vez
realizados los pagos de las deudas sociales.
Según procedimiento de liquidación de la soc.