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U del Mar; Escuela de Derecho, Sede La Serena

SOCIEDAD ANÓNIMA

CAPÍTULO PRIMERO

PRIMERO: DEFINICIÓN
Art. 1º LSA: Persona Jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado
por accionistas sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por
miembros esencialmente revocables.

SEGUNDO: CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD1


1º Es una Persona Jurídica. De esto deriva la personalidad de la SOCIEDAD,
por lo que tiene los atributos de la personalidad.
2º Formada por la reunión de un fondo común, siendo una Sociedad de capital,
y no es un contrato intuito persona.
3º Suministrado por accionistas responsables, sólo por sus respectivos aportes.
Se trata de una Sociedad de responsabilidad limitada.
4º Mercantil, pese a su carácter de civil V gr. en el caso de las clínicas que se
forman como sociedades anónimas, pero su fin no es comercial, igual cosa relacionado con las
sociedades formadas por profesionales.
5º Solemne, pues debe constar por escritura pública, inscribir la misma y
proceder a publicarla.

TERCERO: CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES art. 2º LSA


Hoy, todas las Sociedades por el hecho de ser tales son comerciables o mercantiles, aunque
su objeto no lo sea regido por Ley 18046 y el Código de Comercio.
1º Sociedad anónima abierta: es aquella en que cualquiera de los tres requisitos que
señala la ley se presenta. Así:
a) Los que hacen oferta publica de sus acciones de acuerdo a la 18045
(Mercado de Valores).
b) Los que tienen m s de 500 accionistas.
c) Y las que al menos el 10% de su capital suscrito pertenecen a un
mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente excedan dicho
porcentaje (completado por el art. 1º del RLSA).
Se puede criticar esta disposición ya que basta con que haya 101 accionistas, si 100 tiene el
10% y el otro todo lo demás, la disposición en comento no tiene sentido.

2º SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA son las que no siendo SOCIEDAD ANÓNIMA


ABIERTA, sin perjuicio que voluntariamente se sujeten a las normas de SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA, en virtud del acuerdo a que lleguen en la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS,
art. 2º inc. III.

1
6º Administrada por un directorio integrada por miembros esencialmente
revocables.
Los directores pueden o no ser accionistas y son elegidos por
los mismos accionistas en la Asamblea de Accionistas (AA) en un sólo acto.
Por lo tanto el Directorio es un órgano de administración, ya que el
directorio debe ser elegido en su totalidad, no hay elecciones parciales
(consecuencia de que fuera parcial es que sólo la mayoría tenia
representación).

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Importancia de la distinción:
1. - El papel de la Superintendencia: SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA est n
sometidas al control de la Superintendencia de Valores y Seguros (y cada vez que se refiera la ley a
una SOCIEDAD sometida a su control debe entenderse en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA), deben
inscribirse en el Registro Nacional de Valores que lleva la misma Superintendencia (SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA deben inscribirse dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que se reunieron
los requisitos correspondientes. Mientras en la SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se cuenta desde la
fecha de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
Mientras se mantenga vigente la inscripción se aplican las disposiciones legales y
reglamentarias propias de SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA.
Superintendencia realiza la cancelación de la inscripción cuando Sociedad lo solicite,
acreditando que en los últimos 6 meses no ha reunido los requisitos para ser SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA o SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA en su caso. Se agrega como requisitos para
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA que estas acompañen copia de escritura publica que contenga el
acta de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
La inscripción debidamente actualizado pasa a las bolsas de valores o de comercio
Valparaíso, Santiago y la electrónica en Santiago. Se le hacen aplicables las disposiciones especiales
que les corresponda.

2. - Control: También está sometida al control de dos empresas de auditorías


(auditorías externas), las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA no.

3º Sociedades sujetas a disposiciones especiales: Son aquellas que expresamente


dispone la ley y ello es en razón de su naturaleza, y quedan sujetas a N especiales, sometidas a la
dictación de un Decreto Supremo que autorice si existencia por alguna Superintendencia según sea
el caso.
Tales superintendencias son organismos estatales, e est más bien en el sistema antiguo por
el interés social comprometidos en ellos.
Encontramos aquí las Compañías de Seguros, las reaseguradoras, Administradoras de
Fondos Mutuos, AFP, Bancos, Financieras.

CUARTO: FORMACION DE LA SOCIEDAD

A.- Requisitos
Los requisitos son:
a) escritura publica
b) inscripción del extracto de la misma en el Registro de
Comercio, en el conservador y
c) la publicación en DO por una sola vez, todo ello dentro del
plazo de 60 días desde fecha de escritura.
La forma existencia y prueba de la SOCIEDAD se hace a través de escritura publica inscrita.
Y su cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la
fecha de la escritura.
En el caso de modificar el estatuto de la SOCIEDAD se puede hacer solamente en una Junta
Extraordinaria de Accionistas. El acta final que se levanta en JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS se reduce a escritura publica la que debe inscribirse y publicarse su extracto en el DO
inc. II.
No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas, ni aún
para justificar la existencia de pactos no expresados en ellos inc. III.

B.- Contenido de la escritura art. 4º

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Nº 1: Nombre domicilio de los accionistas que concurren a otorgarla.


Esencial
Se les denomina socios fundadores u organizadores, los que deben cumplir con el requisitos
del capital social suscrito y pagado por un 1/3 de ‚l. Antes a ellos se dejaban un cierto número o serie
de acciones, pero ello no es posible y que son socios ordinarios.

Nº 2: Nombre y domicilio de la SOCIEDAD. Esencial


Esto ha llevado a ciertas discusiones. Por el nombre se entiende la razón social art. 8º LSA.
Pero hoy no hay tal exigencia con el nombre, por lo que puede tratarse de nombre de un socio o una
mención al objeto, pero SIEMPRE debe terminar con las expresión Sociedad anónima o SOCIEDAD.

Nº 3 la enunciación del o de los objeto(s) especifico(s) de la SOCIEDAD.


Esencial
Art. 9º LSA. Antiguamente debían de ser de un objeto determinado, hoy permite que sean
múltiples, excepción son las SOCIEDAD especiales que deben tener forzosamente referencia a un
sólo objeto.

Nº 4: La duración de la SOCIEDAD, la cual podrá ser indefinida y si nada


dice tendrá este carácter. No esencial
Antes se prohibían las SOCIEDAD indefinidas, plazo máximo de 100 años.

Nº 5: El capital Sociedad, número de acciones en que se divide, indicando


series y privilegios y si tienen o no valor nominal, forma y plazo en que accionistas deben
pagar sus aportes e indicación y valorización de todo aporte que no consista en dinero.
Esencial
a) El capital de la SOCIEDAD es una mención esencial art. 10 LSA. debe ser fijado de
manera precisa en los estatutos y no puede aumentarse ni disminuirse sin por reforma de los mismos.
b) Respecto al número de acciones en que se divide el capital art. 11 LSA, entiende por
acciones la parte o cuota en que se divide el capital social.
c) La indicación de las series y privilegios si es que los hubiera. Una SOCIEDAD puede
tener diferentes series de acciones, lo que constituye un problema en el Banco de Chile ya que tiene
3 tipos de acciones: A, B, C, V gr. las B tienen derecho a dividendos, ya que ellas se colocaron para
financiar al Banco, y las C siempre tendrá n derecho a ellos aunque no se pague la deuda
subordinada. Las A no tenían derecho a nada y fueron los 1º accionistas del Banco y cuando el banco
pague la deuda subordinada recibir n dividendos.
En la CAP se estableció dos series de acciones, una en pesos Chile y otra en pesos
extranjeros.
Las series denominadas en cualquier forma pueden significar que esa acción tenga
preferencia o no (sea ordinarios). Preferenciales o Preferidas son aquellas en que la acción tiene
algún privilegio o preferencia.
d) la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte. El plazo límite son
tres años.
e) Indicación y valorización de todo aporte que no consista en dinero 15 inc. IV LSA.
Deben ser estimados por peritos.
f) Si las acciones tiene o no valor nominal: El valor nominal de las acciones es el capital
dividido por el número de accionistas.
No se ve la importancia de establecer esta mención, pues es fácilmente determinable el valor
nominal. Sólo hay ciertos detalles por los cuales la ley lo estableció (antes la acción siempre tenia
valor nominal). En la practica casi todas las acciones son nominales.

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Nº 6: La organización y modalidades de la administrada Sociedad y de su


fiscalización por parte de sus accionistas. No esencial
La organización y modalidades de la administrada social.
Esta no es un requisitos esencial, ya que la administrada de SOCIEDAD corresponden al
directorio que elige la AA o Junta de Accionista(JA) y que tiene un mínimo de 3 accionistas en
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA y 5 en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
"La fiscalización de los accionistas". Tampoco es esencial porque se establece en la ley Título
V art. 51.
Las menciones esenciales 1, 2, 3, 5. No esenciales de Nº 4, 6 y 7.

Nº 7: Fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y


la ‚poca en que debe celebrarse la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. No esencial
La fecha en que debe cerrarse el ejercicio. art. 74. La SOCIEDAD confecciona anualmente su
balance al 31 de Dic. de cada año.
La época en que debe celebrarse la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. Tampoco es
esencial. Generalmente es una ‚poca que se señala como el "primer cuatrimestre, así puede hacerse
en Enero, Febrero, Marzo, Abril. Normalmente se hace en Abril porque es la declaración de Impuesto
en Abril.
El art. 58 no nos dice que la JA, es decir el llamado a todos los socios debe efectuarse una
vez al año en una fecha preestablecida que m s bien es un período establecido.

Nº 8: La forma de la distribución de las utilidades. No esencial.


Los accionistas son los dueños de la SOCIEDAD, es socio de la empresa V gr. socio de la
papelera, y se es socio para participar en las utilidades.
La Sociedad reporta dividendos que son las utilidades, están los accionistas.
En general la Sociedad decide no repartir los dividendos. Más esta facultad de repartir las
utilidades tiene un límite: como mínimo debe repartir el 30% de las utilidades art. 79 LSA. V gr.
ENDESA en 1996, V gr. en día reparte el 100% de sus utilidades. Fue el principio de lo que se llamó
el capitalismo popular.

Nº 9: La forma en que debe hacerse la liquidación. No esencial


En el art. 110 LSA dice que disuelta la Sociedad se proceder a su liquidación por una
Comisión Liquidadora.

Nº 10: La naturaleza del arbitraje a que deben someterse las diferentes


entre accionistas o entre estos y la Sociedad o los administrada, sea en la vigencia o
liquidación de SOCIEDAD. Si nada se dice se entiende sometidos a un árbitro arbitrador.
El arbitraje se regula en los arts 227 COT y 125 LSA
Para solucionar las diferentes entre los accionistas, entre la SOCIEDAD y ellos o entre
accionistas y administradores.

Nº 11 La designación de los integrantes del directorio del directorio


provisorio. Además se designa a los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su
caso, que deber n fiscalizar el primer ejercicio social. Esencial
La SOCIEDAD parte con un directorio provisorio que se elige en la escritura de constitución
(luego es la 1ª JA se elige el directorio definitivo). Por lo que debe distinguirse entre directorio
provisorio y definitivo.

Nº 12: Los demás pactos que acordaren los accionistas.


Puede establecerse cualquiera estipulación que los accionistas estiman necesitar colocar en la
escritura publica de la Sociedad.

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C.- Constitución de una sociedad


1.- Se necesitar escritura publica que cumpla con los requisitos del art. 4º LSA,
y que haya sido autorizada por el notario respectivo.
2.- El extracto de la misma con su contenido mínimo del art. 5º LSA debe
inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio social y publicarse una sola vez en el DO:
Tanto la inscripción como la publicación deben hacerse dentro de los 60 días contados desde
la fecha del de la escritura social.
Nº 1: Nombre profesor y domicilio de los accionistas que
concurren al otorgamiento de la escritura. Generalmente son pocos y se les llama organizadores
más o menos 15.
Nº 2: El nombre, el o los objetos, el domicilio y duración de la
SOCIEDAD.
El nombre de una SOCIEDAD debe terminar con las expresiones Sociedad anónima o
SOCIEDAD.
En la práctica existen otras letras que se agregan para ubicar mejor a la SOCIEDAD en cuanto
a su giro, pero ello no es indispensable V gr. C si es comercial, I industrial, P periodística, A agrícola.
Objeto de la SOCIEDAD es indispensable para saber si es civil o comercial, aún cuando la
SOCIEDAD es comercial.
Señala el art. 5º A inc. I, que si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se
entender domiciliada la Sociedad en el lugar de otorgamiento de aquélla.
Nº 3: El capital y número de acciones en que se divide,
indicación de las series y privilegios s es que los hay y ni tiene o no valor nominal.
Relacionado con el art. 4º Nº 5 (requisitos esencial escritura publica) "Si las acciones tienen o
no valor nominal" Lo que es difícil precisarlo porque es la división del capital social por el número de
acciones (pero hoy en día se acostumbra o colocar sin valor nominal).
Nº 4: Indicación del monto del capital suscrito y pagado y el
plazo para enterarlo en su caso.
Capital suscrito es el aportado o comprometido "capital pagado" es la parte que se enteró
efectivamente es arcas sociales.
El extracto de una modificación deberá expresar la fecha de la escritura y el nombre y
domicilio del notario ante el cual se otorgó.
Sólo será necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuando se hayan modificado
algunas de las materias señaladas en el inciso precedente.
El art. 5º A inc. II En caso de omisión de cualquiera de las designaciones referidas en el
número 11) del artículo 4º, podrá efectuarlas una junta general de accionistas de la sociedad.

QUINTA: MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL


Normalmente debe hacerse en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, en que se
encuentre presente un notario. Una vez aprobado la modificaciones se levanta un acta que queda en
un libro especial y en algunos casos se reduce a escritura publica por alguien designado,
generalmente el secretario2.
La modificación cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producirá
efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a

2
Para hacer la modificaciones se lleva a notario y debe hacerse un
extracto, el cual debe expresar la fecha de la escritura publica y el
nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó. Pero sólo precisa
hacer mención al contenido de la reforma cuando se haya modificaciones
alguna de las materias señaladas en el inc. precedente inc. final art. 5º
LSA.

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la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho,
sin perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.

SEXTA: SANCION POR INCUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS ESTABLECIDAS PARA LA


CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Antiguamente se pronunciaba por la Inexistencia en el art. 6, pero hoy se conserva el sistema


de nulidad. La actual redacción del art. 6º, comprende tres casos:
I.- Nulidad absoluta de la sociedad anónima:
a) que no sea constituida por escritura pública
b) o en cuya escritura de constitución se omita cualquiera de las
menciones exigidas en los números 1, 2, 3 ó 5 del art. 4º,
c) o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado tardíamente
d) o en el extracto se haya omitido cualquiera de las menciones que
para él se exigen en el art. 5º,
e) si no existe inscripción o publicación del extracto.
Es nula absolutamente, sin perjuicio del saneamiento. Consecuencia de ello es que
requiere declaración judicial y puede sanearse.
Ella entrará en liquidación y gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una
sociedad anónima si consta de escritura pública o de instrumento reducido a escritura pública o
protocolizado.
Se equipara a la omisión cualquiera disconformidad esencial que exista entre las escrituras y
las inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende por disconformidad
esencial aquella que induce a una errónea comprensión de la escritura extractada.
Los otorgantes del pacto declarado nulo responderán solidariamente a los terceros con
quienes hubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad.

II.- Nulidad de pleno derecho: Si la sociedad anónima:


a) que no conste de escritura pública,
b) ni de instrumento reducido a escritura pública,
c) ni de instrumento protocolizado,
Es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada. Consecuencia de ello no requiere de
resolución judicial, no puede sanearse y afecta a 3º y a los accionistas, pero de inmediato la ley
expresa que si existiere de hecho dará lugar a una comunidad entre sus miembros. Las ganancias y
pérdidas se repartirán y soportarán y la restitución de los aportes se efectuará entre ellos con arreglo
a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para las sociedades anónimas.
Por el inc III se establece una sanción pues los miembros de la comunidad responderán
solidariamente a los 3º con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de ésta; y no podrán
oponer a estos la falta de instrumentos del inc I. Los 3º podrán acreditar la existencia de hecho por
cualquiera de los medios probatorios que reconoce el Código de Comercio, y la prueba será
apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crítica.

III.- Vicios en la modificación de los estatutos o en el acuerdo de disolución:


En el caso de las reformas de estatutos y el acuerdo de disolución de una sociedad
oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos extractos se omita cualquiera de las menciones
exigidas en el artículo 5º
Estas reformas y acuerdo producirán efectos frente a los accionistas y terceros mientras no
haya sido declarada su nulidad; la declaración de esta nulidad no produce efecto retroactivo y sólo
regirá para las situaciones que ocurran a partir del momento en que quede ejecutoriada la resolución
que la contenga; todo sin perjuicio del saneamiento.

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La modificación cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producirá


efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento y con las
restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho, sin perjuicio de
la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.

CAPÍTULO SEGUNDO: EL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

PRIMERO: EL CAPITAL

A.- DEFINICIÓN
Es la suma de los aportes de los accionistas y que se dividen en cuotas de igual valor.

B.- REGLA Y EXCEPCIONES


El capital debe ser fijado de manera precisa en los estatutos y aumentado y disminuido por
reforma de los mismos.
Lo anterior es excepcionado:
1.- Sin embargo se entiende modificaciones de pleno derecho cuando
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS apruebe el balance del ejercicio, que debe expresar el nuevo
capital y el valor de las acciones por la revalorización del capital propio. Para ello el directorio debe
someter el balance del ejercicio a la consideración de la Junta, debiendo previamente distribuir en
forma proporcional la revalorización del capital propio entre las cuentas de capital pagado, utilidades
retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio, respetando los montos y permanencia de
c/u de estas cuentas durante el ejercicio correspondiente art. 10 LSA y art. 7º RLSA.
Pero esta no afecta al número de acciones emitidas y sólo incrementa el capital Sociedad, el
pagado de esta y el valor de las acciones, lo que favorece incluso las acciones que tenga la Sociedad
en cartera, por haberlas adquirido en conformidad a la ley art. 6º inc. I RLSA.
Por lo demás el capital Sociedad y el valor nominal de las acciones aumentan en la proporción
correspondiente a la del capital pagado, tras ser aprobada la distribución.
El capital se forma dividiéndose en acciones cuotas o partes de igual valor, pero si se divide
en acciones de distintas series las acciones de una misma serie deberán tener igual valor art. 11 inc. I
LSA.
Este capital es suscrito por personas que toman el nombre de accionistas y luego es pagado
por ellos mismos. Sobre esta suscripción de acciones, las variaciones del capital Sociedad o del valor
de las acciones no altera lo pactado en los respectivos contrato de suscripción de acciones en
relación al precio convenido, sea sobre el monto, reajuste, interés, plazo y cualquiera modalidad de
pago.
Mientras la parte del capital aún no suscrito, aumentada en proporción correspondiente, debe
colocarse dentro del plazo originalmente establecido en los estatutos para el entero del capital inicial
o el aumento que estuviere pendiente.

2.- Al otorgarse escritura publica de constitución debe hallarse el


capital inicial suscrito y pagado en su totalidad en un plazo no superior a 3 años, caso contrario queda
reducido al monto efectivamente suscrito y pagado art. 11 inc. II LSA.
Lo dicho anteriormente en el art. 11 es sin perjuicio de lo que digan leyes especiales art. 11
inc. III.

No hay un monto mínimo para dividir el capital, salvo el caso de SOCIEDAD Especiales en
que se va a exigir un capital mínimo V gr. en el caso de laos bancos este debe ser de 400.000 UF.

C.- AUMENTO DE CAPITAL DE UNA SOCIEDAD

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1.- Se debe hacer por reforma de los estatutos acordada en la


JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Plazo para emisión, suscripción y pago de las
acciones de un aumento no puede exceder de 3 años contados desde la fecha de la JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Si no se ha enterado el aumento en el plazo este queda
reducido a la cantidad efectivamente pagada.
Si se trata de SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA la JA debe acordar que previo a la emisión de
acciones de pago, la Sociedad capitalizar todas las reservas Sociedad provenientes de utilidades y
de revalorización legales existentes a esta fecha, ya por el aumento del valor nominal de las acciones
o la emisión de acciones liberadas del pago, lo que se prevé‚ en la reforma de los estatutos que debe
aprobarse por el aumento del capital.
Pero si la Sociedad tiene pérdidas acumuladas, utilidades del ejercicio y reservas de utilidades
se destinarán primero a absorberlas. S/e los fondos de las utilidades destinadas a ser distribuidas
como dividendos entre los accionistas podrá n no ser capitalizados si la JA acordare su pago para la
fecha que han determinado dentro del ejercicio en que se adoptó el acuerdo respectivo y ‚este se
efectúe antes de la emisión de las acciones de pago.
2.- También se aumenta el capital social como consecuencia de
la revalorización del capital propio.

D.- DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL

D.1.- .- CASOS EN QUE ELLO OCURRE


1² Por reforma de estatutos acordada en JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS con uf quórum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a
voto.
2º Si la revalorización del capital propio sale con perdida.
3º Si no pagó el capital Sociedad inicial en el plazo de 3 años
(art. 10).
4º Por suscripción de sus propias acciones: Ha SOCIEDAD va a
la bolsa y si compra acciones de su propia emisión est disminuyendo su capital*

D.2.- .- REGLA GENERAL


La regla general está prohibido a das SOCIEDAD hacer esto porque implica disminución de su
responsabilidad.

D.3.- .- EXCEPCIONES
1) El art. 69 LSA: derecho a retiro está establecido en favor de las
accionistas minoritarios de la SOCIEDAD (aquí la SOCIEDAD tiene da obligación de compararle las
acciones).
2) Resulta de la fusión de otra Sociedad, que sea accionista de la
Sociedad absorbente.
Las adquiridas en los dos casos anteriores deben enajenar en la bolsa de valores dentro del
plazo máximo de 1 año a contar de su adquirida y si no se hiciere, capital queda disminuido da pleno
derecho. Y debe cumplirse con la oferta preferente a los accionistas del art. 25 LSA.
3) Permita cumplir una reforma de dos estatutos de disminución de
capital, cuando al valor de las acciones en el mercaderías de valores fuere inferior al valor del rescate
que proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas.
El art. 28 LSA señala que este acuerdo debe ser adoptado por 2/3 de las acciones con
derecho a voto y no puede proceder a devolución o reparto de capital o adquirido de acciones con
que dicha disminución piensa llevarse a efecto sino transcurridos 30 días desde fecha de publicación
del DO del extracto de la modificaciones.

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Cualquier disminución del capital Sociedad que sea de pleno derecho, gerente debe dejar
constancia de ella, por escritura publica, anotada al margen de la inscripción Sociedad dentro de los
60 días siguientes a la ocurrencia del hacho que la motiva art. 30 RLSA.

SEGUNDO: ACCIONES3

A.- DEFINICIÓN
Parte o cuota en que se divide el capital social.

B.- NOTAS AL RESPECTO


1.- El accionista cuando suscribe acciones de SOCIEDAD recibe
un título, pero as el registro de accionistas (RA) lo que da el dominio de las acciones q no el título.
2.- Por el Art. 12 LSA las acciones son nominativas (y no a`
portador) y su suscripción debe constar por escrito, ya sea instrumento privado o publica firmado por
las partas, expresando el número de acciones que se suscriben, su serie, fecha de entrega del título y
valor y forma de pago de la suscripción art. 12 RLSA.
3.- Su transferencia se hace a través del Registro de accionistas
en el que se indica esta circunstancias de acuerdo al reglamento. Y reza el Art. 12 inc. II LSA que a la
Sociedad no le corresponde pronunciarse acerca de la transferencia4 de las acciones y está obligada
a inscribir sin más trámite los traspasos, ajustados a formalidades mínima del reglamentarias.
Respecto a la transmisión, primero se hará la posesión efectiva, en la que se incluirán las acciones,
posteriormente se hace el trámite ante el SII para cancelar el impuesto a la Herencia y tras ello se
pide que se inscriban.
4.- Art. 14 LSA En SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA no se puede
estipular en sus estatutos disposición que limiten la libre cesión de las acciones y los pactos
3
INUTILIZACIÓN DE LOS TITULOS DE ACCIONES art. 20-21 RLSA:
Tanto el título como el talón correspondiente llevarán estampada
visiblemente "Inutilizado" y en el respaldo del talón se anotar el número
de los títulos con que se les haya reemplazado.
El título inutilizado se pegar con el talón respectivo.
Cuando se haya transferido una parte de las acciones a que se refiera
el título respectivo se le inutilizar y se emiten nuevos títulos.
No se emitirán títulos hasta que se haya inutilizado el
anterior, o sin que este se haya declaración extraviado, aplicándose el
mismo procedimiento en el caso de Canje de Títulos.
Una vez que se haya acreditado, extravío, robo, hurto o
inutilización de un título u otro accidente semejante, la persona a cuyo
nombre figuren inscritas las acciones podrá pedir uno nuevo, previa
publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional en que
se comunicar al público que queda sin efecto el título primitivo. Y 5 días
después de la publicación del aviso se expide el nuevo título.
En SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA se agrega que el interesado debe
remitir a las bolsas de valores un ejemplar del diario de la publicación,
para que dejen constancia en un registro publica. En el RA y en el nuevo
título que se extienda deja constancia del cumplimiento de la obligación
anteriores.
4
En su inc. III señala que en las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA es la
Superintendencia la que resuelve administrativamente, con audiencia de las
partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de las
tramitaciones e inscripción del traspaso de acciones.

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particulares entre accionistas, relativos a la cesión de acciones, deben ser depositados en la


compañía a disposición de los demás accionistas y 3º interesados, haciendo referencia a ellos en el
RA, si no se hiciera se tendrá n por no escritos.

B.- CARACTERÍSTICAS
1) La acción representa una cuota o parte del capital, así que el
accionista es dueño de la Sociedad y no es acreedor de la Sociedad.
2) Debe ser siempre nominativa.
3) No se aceptan acciones de industria ni de organización.
4) No se aceptan limitaciones a la compra y venta de acciones art. 14
LSA, salvo en las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, que se tratan m s bien de SOCIEDAD de
familiares o de amistad que no desean que sus acciones se transen en la bolsa, por lo que pueden
pactar que las acciones se pueden vender a otro socio.
5) Pueden establecerse series distintas de acciones otorgándoles
privilegios o preferencias que los distinguen unos de otros.
6) Pueden o no tener valor nominal.

C.- MATERIALIDAD DE LOS TITULOS DE ACCIONES art. 19 RLSA


Estas incorporan:
1) Nombre y sello de la Sociedad.
2) Fecha de la escritura Sociedad y notaría en que se haya otorgado.
3) Indicación de la inscripción de la Sociedad en el Registro de
Comercio.
4) Número total de acciones en que se divide el capital y de las que
represente este título y la serie a que pertenezcan, el total de la serie y preferencias que tengan.
5) Condiciones de pago de la acción si no estuvieran pagadas
íntegramente.
6) Si es Sociedad Anónima sujeta a resolución de autorización de
existencia, indica la fecha y número de esta.
Estos títulos serán numerados correlativamente y se desprenderán de un libro-talonario. El
talón ser firmado por la persona a quien se haya entregado el título.
Los títulos serán firmados por el presidente del Directorio, pudiendo establecer un sistema
mecánico para la firma.

D.- TITULARIDAD DE LAS ACCIONES


Quedan determinado por su registro en el Registro de Accionistas de SOCIEDAD (RA) que
debe abrirse el mismo día en que se constituye la SOCIEDAD, pero igual se el entrega a cada
accionista un título de su acción.

E.- REGISTRO DE ACCIONISTAS art. 13 RLSA:

E.1.- CONTENIDO:
Su contenido mínimo es:
1) Nombre domicilio y CI de cada accionista.
2) número de acciones de las que sea titular.
3) Fecha en la que se hayan inscrito a su nombre.
4) Si son acciones suscritas y no pagadas se indica forma y oportunidad
de pagos.

Se indica además:
1) Constitución de gravámenes y de derecho reales diferentes del
dom.

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2) La transferencia de todo o parte de las acciones.

E.2.- FORMA DE LLEVARLO art. 14 RLSA:


Pueden llevarlo de cualquier forma, siempre que ofrezca seguridad de que no podrá
haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que afecte a su fidelidad. Si no pudiere hacer
constancia de inmediato de la constitución de gravámenes y de derecho reales diferentes del
dominio, debe llevarse un libro anexo para ese fin, debiendo el gerente hacer la inscripción de esto
dentro de las 24 horas siguientes en el sistema en que lleva el RA

F.- CLASES DE ACCIONES

F.1.- ACCIONES DE PAGO Y ACCIONES LIBRADAS:

F.1.1.- ACCIONES DE PAGO


Se entera un valor en su suscripción, sea en dinero o especies. Se autoriza a las Sociedad
para emitir acciones de pago y se ofrecerán al precio que determinado libremente la JA.
El mayor valor que se obtenga con su colocación por sobre el valor nominal si es que lo
tuviera, debe destinarse a ser capitalizado y no puede distribuirse como dividendos entre los
accionistas. Si se produce un menor valor este debe registrarse como pérdidas5.

F.1.2.- OPCION DE SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES DE PAGO


Se debe poner a disposición de los accionistas certificado firmados por el gerente que dejen
constancia de tal circunstancias.
Los accionistas con derecho a suscribir acciones o cesionarios de la opciones, deben
manifestarse por escrito a la Sociedad su intención de suscribirlas dentro de 30 días contados desde
la fecha de publicación del aviso sobre la opción en el mismo diario en que se haga en las citación a
Junta de Accionistas.
Si nada dicen en este tiempo se entiende que renuncian a su derecho y pueden ser ofrecidas
a 3º, lo que no puede ser en condiciones más ventajosas ni precios menores, pero en las SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA puede hacerse transcurridos 30 días de la fecha del vencimiento del plazo de la
opción, siempre que se haga en bolsa de valores.
El ofrecimiento que se hace a los accionistas es a prorrata de las acciones que posean,
inscritas a su nombre el quinto día hábil anteriores a la fecha del aviso.

F.1.3.- CESION DE OPCIONES


La de suscribir acciones de la Sociedad, o debentures convertibles en acciones o cualquiera
otro valor que confiera derecho futuros sobre acciones se rigen por las N de la cesión de acciones en
el art. 15 LSA, produciendo efecto para Sociedad y 3º una vez que la Sociedad tome conocimiento de
la misma, en vista del documento en que consta la cesión y el certificado del derecho de opción,
pudiendo los interesados acreditar que ha tomado conocimiento con la notificación que realiza un
notario o corredor de bolsa, quien en este acto entrega copia del contrato de cesión, debiendo la
Sociedad archivar documentos en que conste cesión y realiza la anotación indicativa en el Registro
de Accionistas.

F.1.4.- ACCIONES LIBERADAS


Por ellas el accionista no hace ningún pago y se les denomina también como crías porque se
producen como un subproducto de la acción inicial.
5
La JA debe indicar a los accionistas una información amplia y razonada
sobre los elementos de valoración de las acciones, indicando a lo menos el
valor de libro actualizado de la acción y el PPP de las transacciones en
las bolsas de valores en dos meses anteriores a la fecha de JA.

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V gr. en el caso de un capital de 1.000.000 dividido en 1000 acciones, lo que da 1000 por cada
acción. Cuando se reparten los dividendos se reparte sólo un 30 % y el resto (70 %) se deja como
fondo de reserva. El capital, contablemente se le contabiliza en el pasivo porque es el capital debido a
los socios. Si en el curso de los años 1995-1997 las utilidades se mantienen en el orden de 1.000.000
cada año van $ 700000 a fondo de reservas y al final, sumando el capital inicial de un millón, se tiene
que el pasivo de la sociedad asciende a 5.200.000.
Si del fondo de reserva se pasan 2.000.000 a capital, que será en total ahora de 3.000.000, la
sociedad deberá emitir acciones crías en este caso serán de 3 acciones crías por cada acción que se
tenga.

F.2.- ACCIONES ORDINARIAS Y PREFERIDAS art. 20


Las acciones ordinarias son el mismo tipo de acción para todos los accionistas con las mismas
características.
En cambio las preferencias deben constar en los estatutos Sociedad y en los títulos de las
acciones debe hacerse referencia a ellas, indicando plazo de vigencia (no puede estipularse
preferencias sin ello ni las que consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan de las
utilidades del ejercicio o las retenidas y sus respectivas revalorizaciones).
La normal es la ordinarias, pero hay ciertas condiciones que requieren crear diferentes series
de acciones V gr. la crisis del 81, obligó al Banco de Chile, y el gobierno le compra la cartera vencida
y sin plazo (hoy es de 40 años), y así queda en cero (antes era menos que cero).
O bien las empresas tienen grandes cantidades de utilidades retenidas que deben ser
capitalizadas, para luego subir el valor nominal de las acciones. Con esas cantidades retenidas hacen
más negocios, pero al accionista le interesan los dividendos, necesitando capital para seguir
financiándose, así emiten acciones B, las que tienen dividiéndose, pero una vez pagada la cuota de la
deuda subordinada, Al faltar capital se establecieron acciones C, las que tiene igualmente derecho a
dividendos, aunque no se pague la deuda subordinada. En la actualidad existen hasta la D que son
aún m s privilegiadas.
Las A son las ordinarios, no teniendo derecho a dividendos sino hasta el pago de la duda
subordinada.
No se acepta la preferencia con derecho a voto múltiple, pero puede que haya acciones sin
derecho a voto (las que compra un Banco que son de su propia emisión), o con derecho a voto
limitado (acciones pertenecientes a fondos mutuos).
Las preferencias pueden consistir en: que se paguen 1º las acciones preferentes, y si quedan
excedentes se paguen las acciones ordinarios, que a una serie de acciones preferidas se les pague
en dólares y el resto en moneda nacional, o que al disolver la SOCIEDAD, se les devuelva el capital a
los accionistas con acciones preferentes y si hay excedentes se les paga a los dueños de acciones
ordinarios.

F.3.- CON O SIN DERECHO A VOTO:


Las 1ª son las normales art. 21 LSA que señala que cada accionista dispondrá de un
voto por cada acción que posea o represente, pudiendo establecer los estatutos acciones preferentes
sin derecho a voto (caso de las acciones que adquiera la sociedad y que sean las suyas propias, lo
que normalmente se prohibe, buscando evitar la disminución de capital En estas últimas en las que
carezcan igualmente de derecho a voto no se computan para el cálculo de las votaciones en las JA.)
o con derecho a voto limitado ( V gr. en las acciones pertenecientes a fondos mutuos tendrán derecho
a voto sólo en las materias a las que se refiere el art. 67 LSA salvo las que pudieran incorporarse al
estatuto de acuerdo a lo establecido en el Nº 11 de tal disposición).
Las mismas acciones podrán adquirir de pleno derecho a voto cuando la Sociedad no haya
cumplido con las preferencias otorgadas en su favor, conservándolo mientras no se cumpla6.
6
Si hay dudas en la SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA adquirido del pleno derecho a
voto lo resuelve administrativamente la Superintendencia con audiencia del

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Se prohibe establecer series de acciones con voto múltiple.


Mientras las 2ª pueden derivar de una condición que determine privarle de un derecho a un
accionista, o como sanción en el caso que una Sociedad compre acciones de si misma.

F.4.- ACCIONES TOTAL O PARCIALMENTE PAGADAS art. 17 y 19 LSA:


Si estas acciones no se pagan oportunamente siendo suscritas, Sociedad puede venderlas en
una bolsa de valores mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, en el número necesitar para
pagarse los saldos insolutos y gastos de enajenar, reduciendo el título a la cantidad de acciones que
resten, sin perjuicio de cualquier otro arbitrio que pudiera estipularse en los estatutos art. 17 LSA.
Por lo demás los accionistas son sólo responsables del pago de sus acciones y no est
obligado a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. Si hay
transferencia de acciones suscritas y no pagadas, el cedente responde solidariamente con el
cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago.
Las acciones parcialmente pagadas gozan de iguales derecho que las íntegramente pagadas,
salvo en la participación en los beneficio Sociedad y devoluciones de capital, en los que concurren en
proporción a la parte pagada. Pero en los estatutos puede establecerse una N diferentes art. 16 inc.
final LSA.
Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas se reajustan en las mismas
proporción de lo que varíe la UF. Si están sus valores expresados en moneda extranjera saldos
insolutos deben pagarse en esa moneda o moneda nacional al valor oficial de cambio a la fecha de
pago, si no hay tal valor se est a lo que digan los estatutos.

F.5.- ACCIONES DE VALOR NOMINAL O SIN VALOR NOMINAL:


En la actualidad casi todas las SOCIEDAD establecen sin valor nominal.

F.6.- ACCIONES DE INDUSTRIA Y DE ORGANIZACIÓN


Art. 13 LSA prohibe la creación de las acciones de industrias y de organización. Hoy en día no
hay acciones de industria, o sea, una persona que preste servicios a la SOCIEDAD, recibe un sueldo
pero no acciones, tampoco los socios organizadores, pero no hay "acciones de organización".

G.- FORMA DE PAGO DE LAS ACCIONES art. 15 LSA


Sea en dinero efectivo u otros bienes. Si nada dicen los estatutos se entiende que el valor de
las acciones de pago debe ser enterado en dinero en efectivo.
Si los directores o gerentes aceptan una forma de pago de acciones diferentes, serán
solidariamente responsabilidad del valor de colocación de las acciones pagadas en otra forma.
Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, los aportes no consistentes en dinero deben
ser estimados por peritos, y en caso de aumento de capital necesitar además que la Junta de
Accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones7.

H.- SUSCRIPCION, TRANSFERENCIA Y TRANSMISION DE LAS ACCIONES DE SOCIEDAD

H.1.- SUSCRIPCIÓN

reclamo y de la Sociedad. En las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA por el árbitro o


la justicia ordinarios, en procedimiento sumario de única instancia sin
Recurso posterior.
7
La falta de cumplimiento de lo dicho anteriormente no podrá hacerse
valer, pasados dos años contados desde la fecha de la escritura en la cual
conste el respectivo aporte. El cumplimiento de tales formalidades,
producido después de la escritura de aporte, sanea la nulidad.

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H.1.1.- DEFINICIÓN
Es la promesa de comprar un título bursátil cualquiera en las condiciones expresadas en el
mismo contrato de suscripción. Esto ocurre al constituirse una SOCIEDAD, también cuando hay
aumento de capital, en que se emiten nuevas acciones.

H.1.2.- FORMA DE HACERLO


La forma de suscribir está en el art. 12 RLSA, debiendo constar en instrumento publica
cuando se constituye la SOCIEDAD (en la misma escritura) o en escritura privada si hay confianza
entre los socios.

H.2.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES

H.2.1.- DEFINICIÓN
Es la cesión de acciones que se hace entre vivos. Art. 15 RLSA

H.2.2.- FORMA DE HACERLO


Esta se celebra por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos
mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario publico. También podrá hacerse por
escritura publica suscrita por el cedente y cesionario (si es que no se hace a través de un corredor).
Pero tiene poco uso por la poca seguridad que da.
En el escrito se acompaña el título, emitiendo la compañía dos títulos nuevos, uno por lo
vendido y otro por lo que quedó8.
Art. 17 RLSA esta cesión produce efecto para la Sociedad y de 3º desde que se inscriben en
el RA, en vista del contrato de cesión y del título de las acciones. Tal inscripción la efectúa el gerente
o quien haga sus veces en el momento que tome conocimiento de la cesión o a m s tardar dentro de
las 24 horas siguientes. Y se procede a archivar los documentos en mérito de los cuales se efectuó la
inscripción.
Los interesados podrán acreditar que la Sociedad ha tomado conocimiento de la cesión en
mérito a una notificación que practica el corredor de bolsa, notario publico, quienes entregan en la
notificación, copia del contrato de cesión y del título de las acciones salvo que la último estuviera en
poder de la Sociedad

Las acciones son libremente cesibles.


La transferencia puede ser a T Oneroso (V gr. aporte en Sociedad, c/v, dación en pago,
permuta, todos los Título Translaticio de Dominio) o a T Gratuito (V gr. donación).

H.3.- TRANSMISIÓN

H.3.1.- DEFINICIÓN
Es una transmisión de acciones producida por Sucesión por Causa de Muerte.

H.3..2.- FORMA DE HACERLO


Art. 18 RLSA y LSA en virtud de estas disposición el asignatario o adjudicatario de estas
acciones las hace inscribir a su nombre, previa exhibición a la Sociedad del test inscrito, de la

8
Hoy en día la escritura privado se ha transformado en un documento impreso
llamado traspaso, que es igual para todas las sociedades. Se trata de una
especie de carta, en la que el corredor de bolsa para estos efectos actúa
como Ministro de Fe.

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inscripción del auto de posesión efectiva y del respectivo acto de Adjudicación, de lo que se toma
nota en RA.
Si transcurren más de 5 años y los herederos legatarios no las registran a su nombre, serán
vendidas por la SOCIEDAD en remate señala el art. 18 LSA y la norma nos indica el Reglamento, el
cual en su art. 24 si no acreditan su carácter de herederos o legatarios, gerente procede a citarlo
mediante una publicación ante el DO y otra en un diario diferentes de circulación nacional. Entre
ambas publicaciones no debe mediar un plazo superior a 10 días. Este aviso de citación debe
contener los datos necesitar para individualizar al causante y a la Sociedad.
El art. 25 RLSA pasados 60 días desde la última publicación y no se presentan interesados
por dichas acciones, el gerente actuar como representante legal de los herederos o legatarios y
vende las acciones en remate en una bolsa de valores.

Por la ley 16271 de impuesto a las herencias si los herederos no pagan el impuesto no
pueden disponer de los bienes, por lo que debe mantenerse por 5 años en una cuenta a nombre del
cesionario, si no se reclama en este plazo esa cantidad va al Cuerpo de Bomberos.
Art. 23 al 26 complementa el RLSA, siendo el art. 26 un caso especial de dividendos no
cobrados.

I.-GRAVAMENES Y DERECHO REALES DIFERENTES DEL DOMINIO art. 23 LSA


No le será oponible a Sociedad sino se le hubiera notificación por ministro de fe, el cual debe
inscribir el derecho de gravamen en el RA.
El embargo sobre las acciones no priva su dueño del pleno ejercicio de los derecho Sociedad,
salvo el de libre cesión que queda sujeta a las restricciones de la ley común.
En el Usufructo, las acciones se inscriben en el RA a nombre del Nudo Propietario y del
usufructo indicando existencia, modalidades y plazos del Usufructo. Deben actuar de consuno frente
a la Sociedad, salvo que se estipula otra cosa en ley o convención.
Si existe copropiedad en una o m s acciones, estos condueños deben nombrar un apoderado
de todos ellos para actuar ante la Sociedad.

TERCERO: EL ACCIONISTA

A.- DEFINICIÓN
Es la Persona Natural o Persona Jurídica que adquirido por cualquiera causa una o m s
acciones de una SOCIEDAD.

B.- ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES


La adquisición de acciones de una SOCIEDAD implica la aceptación de sus estatutos
Sociedad, los acuerdos adoptados en JA, y la de pagar las cuotas insolutas si las acciones adquirido
no est‚n pagadas en su totalidad art. 22 LSA.
La posesión efectiva es lo primero que se inscribe, luego de ir al Servicio de Impuestos
Internos en el Registro de Propiedad, además si hay inmuebles se inscriben en el Registro de
Herencias, la inscripción especial de herencia. Después viene la inscripción de Adjudicación. La
SOCIEDAD tiene inscritas varias acciones a nombre del causante. Luego los herederos hacen un
juicio de partición o la hacen de común acuerdo, entonces recién la SOCIEDAD inscribe las acciones
a nombre de cada herederos en el Registro.
Los accionistas quedaran registrados en un Libro de Registro de accionistas donde se anotan
tosas las transferencias, ventas, transmisiones que se produzcan, etc. art. 13 y 14 RLSA.
También la acción puede ser embargada ya que es un bienes mueble y queda as¡ registrado.
También puede constituirse en prenda o usufructo. Art. 62 inc. I y 81 inc. final LSA. Relacionado con
el cierre de registros del art. 104 LSA.

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C.- DERECHO DE LOS ACCIONISTAS


1.- Percibir y participar en las utilidades de la empresa a través del pago de
dividendos.
2.- participar en JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS con derecho a voz y voto art. 21.
3.- La libre venta de sus acciones.
4.- Puede gravarse sus acciones art. 23. Ya gravados con derecho reales como
el usufructo o embargados, debiendo ir el Ministro de Fe a la SOCIEDAD para trabar el embargo y
este debe constar en el registro.
5.- Tiene derecho a la información art. 46, la cual le debe ser proporcionada por
el directorio, al menos anualmente.
6.- DERECHO a imponerse de todos los libros y balances de la Sociedad, a
menos que tenga el carácter de reservados.
art. 73 y 54 LSA
Tratándose de una JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS esta presenta una memoria
donde constan los libros, balances, actas, inventarios y que se les entrega a los accionistas, donde se
les da a conocer el estado actual de la SOCIEDAD.
7.- DERECHO preferente para suscribir acciones, en el caso de aumento de
capital social. Y para aumentarlo se emiten acciones y por ello se requiere de JA art. 25.
8.- Al término de la Sociedad tendrá derecho a devolución del capital social en
la parte que le corresponde.
9.- DERECHO a retiro de la Sociedad del accionista disidente art. 69.
10.- Accionista disidente.
11.- Accionista que representa el 10 % de las acciones puede llamar a reunión.
12.- Art. 74 LSA.
13.- Se permiten pactos entre los accionistas en sociedades cerradas.
14.- responsabilidad civil y penal
15.- pagos de los dividendos en dinero en efectivo.
16.- derecho a vender libremente las acciones.
17.- Sociedades Cerradas el 20 % de los accionistas puede pedir la disolución
anticipada de la sociedad en los casos que señale el 103 LSA, lo que favorece a los accionistas
minoritarios.

NOTA: Antes no podía haber sociedad de hecho por ser inexistente, hoy hay nulidad, pero ella puede
sanearse.
La repactación llena los vacíos del tiempo intermedio, saneando los posibles vicios que
pudieren existir.

APARTE: DERECHO DE RETIRO DE LA SOCIEDAD

1.- CAUSALES QUE DAN DERECHO A RETIRO DE LA SOCIEDAD9


A) La transformación de la SOCIEDAD, que la SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA pase a ser SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA o viceversa o a Sociedad de persona.
B) Fusión de la SOCIEDAD, en la que se juntan dos o m s SOCIEDAD
diferentes para formar una sola.
C) Enajenación del A y P de la Sociedad o del total del A.
D) La creación de preferencias.
9
Aunque el Código de Comercio no usa la palabra minoritario, es este quien
ejerce el derecho a retiro, y el mayoritario no lo hará porque es quien
controla la SOCIEDAD, aunque podría ejercerlo igualmente.

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E) Las demás que establezcan los estatutos.

2.- PRECIO QUE DEBE PAGARSE AL ACCIONISTA DISIDENTE


En la SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA debe hacerse según el valor de libro de la acción art.
72 RLSA.
En las SOCIEDAD sería conforme al art. 79 RLSA.
Tal situación puede ser muy grave para la SOCIEDAD pues el accionista que ejerce este
derecho puede tener una cuota VI, por lo que se dio a la Sociedades un derecho especial, que le
permite disentir del acuerdo, por lo que el directorio puede convocar a una nueva JA para revocar el
acuerdo y as¡ caduca el derecho a retiro. Si no se produce esta situación se debe pagar al accionista
disidentes el valor de sus acciones. art. 71 inc. II

CUATRO: PROTECCION DE LAS MINORIAS EN LAS SOCIEDADES


1) Principio básico es una acción un voto.
2) Carece de derecho a voto aquellas accionistas institucionales art. 21 inc. final
LSA V gr. fondos mutuos, que tiene derecho a voto restringido.
3) El directorio debe renovarse totalmente en una sola votación.
4) La renovación y la revocación del directorio ser n siempre total.
5) El derecho a retiro del accionista disidente.
6) El derecho a la información.
7) La responsabilidad del directorio (civil y penal)
8) Accionista puede ceder libremente sus acciones art. 14 LSA.
9) Se prohiben pactos particulares entre accionistas relativos a la cesión de
acciones.
10) A las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA pueden pedir su disolución judicial,
los accionistas que representan el 20% de las acciones emitidas.
En las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA un 10% que representen el capital suscrito y pagado
pueden pedir la modificaciones del régimen de disolución art. 119 LSA. También este 10% puede
pedir y presentar observaciones a los estatutos. art. 82-3 RLSA o la convocación de la JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 58 Nº 3 LSA.
En el caso del art. 69 bis se refiere a las SOCIEDAD en que el Estado es accionista de ella, ya
sea de forma directa o a través de organismos estatales. También puede ejercer derecho a retiro V gr.
ESVAL, FFCC del Estado o Colbún Machicura.
Si la acción fue originalmente triple A y luego no, los accionistas pueden ejercer su derecho a
retiro.
La ley de Mercados de Valores 18045 reglamenta la oferta publica de valores, los mercados
en que estos deben transar sus valores (bolsas de valores) y de los intermediarios (agentes y
corredores de bolsas). Controla también la emisión de valores, pueden ser las SOCIEDAD creadas
las emisoras de acciones.
Si la SOCIEDAD necesitar valores puede emitir acciones o recurrir a un Banco, aumento de
capital, pero puede recurrir también a los debentures o bonos que se caracterizan porque se pactan
por un plazo mediano y reciben interés fijo. Son valores comerciales.
La expresión bonos es usada m s bien por instituciones publicas y los debentures por los
particulares.
Estos instrumentos se colocan en la bolsa de valores y se hace oferta publica de ellas.

CAPÍTULO TERCERO: ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD


Es la gestión de negocios propios o ajenos, realización de los actos o contratos del giro de la
sociedad y las conducentes al objeto de la sociedad, en forma válida

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PRIMERO: LOS DIRECTORES

A.- QUIEN LA EJERCE


La administración de una SOCIEDAD la ejerce un directorio elegido por la Junta de
Accionistas art. 31 LSA, estableciendo los estatutos un número invariable de directores, renovándose
totalmente, no pudiendo exceder su período 3 años. Si nada dice se entiende que se renuevan cada
año.
En caso de SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA directorio no pueden ser menos de 3 y en
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA 5, si nada dicen estatutos se estar a esta disposición inc. final.
Si no pudiera llevarse a efecto la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS destinada a llevar a
efecto la elección del directorio se prorrogan las funciones del actual hasta que se les nombre
reemplazante, debiendo convocar a una asamblea dentro de los 30 días siguientes para realizar la
elección art. 34 LSA.

B.- SUPLENCIAS Y REEMPLAZOS


Pueden establecerse directores suplentes como titulares, quien le reemplaza en forma
definitiva en caso de vacancia y transitoria si hay ausencia o impedimento.
Se deben postular al titular y al suplente, en una votación misma y única y los votos que
favorecen a un determinado director titular favorecen al suplente que postule conjuntamente art. 34
RLSA.
Sólo tiene derecho a voto cuando falten los titulares y derecho a voz siempre. Si hay vacancia
del suplente y del titular debe haber renovación total del directorio en la siguiente JUNTA ORDINARIA
DE ACCIONISTAS y en el intertanto directorio puede nombrar un reemplazante. art. 32 LSA.

C.- REMUNERACION DEL DIRECTORIO art. 33 LSA:


Lo determinado el estatuto y si lo es determinado la cuantía fijada anualmente por la JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS ().
La remuneración sólo puede consistir en dieta por asistencia sesiones, participación en las
utilidades o sumas periódicas determinado.
Cualquiera otra remuneración por funciones o empleos diferentes de su cargo deben ser
autorizados o aprobados por la JA art. 35 RLSA, y si no fuere as¡ ser n solidariamente
responsabilidad de su devolución el director que la recibe y los que en representación de la Sociedad
lo hubiera ordenado el pago art. 36 RLSA

D.- CARACTERÍSTICAS DE LOS DIRECTORES


1.- Son mandatarios revocables la revocación de uno trae la de todos art. 38.
2.- Los directorios son temporales Duran un máximo de 3 años y en caso de
silencio sólo 1.
3.- Reelegibles indefinidamente art. 31.
4.- El número total de directores es variable, pero deben quedar establecidos de
manera fija en los estatutos de la SOCIEDAD.
5.- Pueden ser remunerados, fijado esto en el estatuto, pero el monto de esta
se fija en la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS anualmente. Pude consistir en una dieta,
asistencia a sesiones y además un parte de las utilidades de la empresa.
6.- Sus funciones son indelegables art. 39
7º Son responsables hasta por culpa Levísima y puede ser civil o penal.

E.- FACULTADES DEL DIRECTORIO art. 40 LSA


1.- Representan judicial y extrajudicialmente a la SOCIEDAD y
para el cumplimiento del objeto Sociedad, lo que no ser necesitar acreditar a 3º.

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2.- Tiene todas las facultades de administración y disposición


necesitar para hacer la administrada de la SOCIEDAD con excepción solamente de aquellas que
competan a la Junta Ordinaria o EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, sin que sea necesitar
otorgar un poder especial, incluso en actos o contrato en que se exija esta circunstancias. Esto no
obsta a la representación que compete al gerente.
3.- El directorio nombra al gerente y demás empleados
superiores de la SOCIEDAD (plana ejecutiva de la SOCIEDAD).
La función del director pueden delegarse (parte de ellas) en gerentes, subgerentes, abogados
de la SOCIEDAD, en un director o en una comisión de directores y por objetos especialmente
determinado en otras persona art. 40 inc. final LSA.
Respecto de este último punto el art. 39 LSA señala que las funciones de director no son
delegables y se ejercen colectivamente en la sala legalmente constituida.
Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo
por el gerente o el que haga sus veces de todo lo relacionado con la marcha de la empresa,
ejerciendo este derecho de manera de no afectar la marcha de la gestión Sociedad.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tiene los mismos deberes para con
la Sociedad y los demás accionistas que el resto de los directores, no pudiendo eludirlos
excusándose en que defienden los intereses de quienes les eligieron.

APARTE: LOS GERENTES Art. 49 LSA

A.- REGLAMENTACIÓN
La SOCIEDAD tendrá uno o más gerentes, designados por el directorio, que les fija
atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio.

B.- ATRIBUCIONES
Al gerente o gerente general, les corresponde la representación judicial d la Sociedad, estando
legalmente investidos de las facultades de ambos inc. del art. 7º CPC, y tendrán derecho a voz en las
reuniones de directores, respondiendo con los miembros de él de todos los acuerdos perjudiciales
para la Sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en su acta.

C.- INCOMPATIBILIDADES Y RESPONSABILIDADES


El cargo de gerente es incompatible con el de Presidente auditor o contador de la Sociedad. Y
en las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA es incompatible con el de director.
Se les hacen aplicables las disposición de los directores en lo que sean compatibles con las
responsabilidad propias del cargo o función y en especial la de los art. 35 al 37 y 41 al 46.
Es de responsabilidad del gerente la custodia de los libros y registros Sociedad y que sean
llevados con la regularidad exigida por la ley y sus N complementarias.
Los directores están obligados a designar 1 o más personas que individualmente en ausencia
de del gerente (lo que no ser necesitar acreditar por el interesado) pueda representar validamente la
Sociedad en todas las notificación que se le practiquen art. 42 inc. I RLSA.
El directorio será responsabilidad de su designación, que esta se encuentre vigente y que est‚
inscrito en el registro publico que indica a directores gerentes o liquidadores art. 42 RLSA.

F.- INHABILIDADES Y PROHIBICIONES DEL DIRECTOR art. 35 LSA

F.1.- INHABILIDADES
F.1.1.- INHABILIDADES GENERALES
1) Los menores de edad
2) Las persona afectadas por la revocación a que se refiere el art. 77 LSA (al
rechazar el balance).

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3) Las persona procesada o condenadas por delitos que merezcan pena


aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios publica y los fallidos o
administrada o representantes legales de persona fallidas encargadas reos o condenadas por delitos
de quiebra fraudulenta o culpable y los demás establecidos en los art. 203-4 Ley de Quiebras. Tal
inhabilidad cesa desde que el procesado sea sobreseído o absuelto.
4) Los funcionarios fiscales, semifiscales de empresas y órganos del Estado y
de empresas de administrada autónoma en que el Estado efectúe aportes o tenga representantes en
su administrada, en relación a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen
directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalización o control.
Esta inhabilidad que fuera sobreviniente, cesan en cargo inmediatamente en el cargo de
director de una entidad fiscalizada o controlada.

F.1.2.- INHABILITACIONES ESPECIALES PARA SER DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA


ABIERTA
1) Parlamentarios
2) Ministro, subsecretarios de Estado, jefes de siguientes y el director
superior inmediato que deba subrogar a c/u de ellos, salvo los cargos de
director de las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA en las que el Estado según la
ley, deba tener representantes en su administrada, o sea accionista mayoritario,
directa o indirectamente a través de organismo de administrada autónoma,
empresas fiscales, semifiscales, de administrada autónoma o aquellas e que el
Estado sea accionista mayoritario.
3) Los funcionarios de la Superintendencia de Valores y Seguros.
4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, salvo en las bolsas
de valores.

F.2.- PROHIBICIONES A LOS DIRECTORES Art. 42 LSA


1.- Proponer modificaciones a los estatutos y acordar emisiones de valores
mobiliarios o adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el interés Sociedad, sino los propios
o de 3º relacionados.
2.- Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia
responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestión de la empresa.
3.- Inducir a los gerentes, ejecutivos o dependientes o a los inspectores de
cuentas o auditores, rendir cuentas irregulares, presentar informes falsos y ocultar información
esenciales.
4.- Presentara los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u
ocultar información esencial.
5.- Tomar para si dinero o bienes de la Sociedad o usar en su provecho o de
parientes, representados o Sociedad en los que sea director o dueño directo o a través de otras
Persona Natural o Persona Jurídica de un 10% o m s de su capital, los bienes servicios o crédito de la
Sociedad, sin previa autorización del directorio otorgada en conformidad a la ley.
6.- Usar en beneficio propio o de 3º relacionados, con perjuicio para la
Sociedad, las oportunidades comerciales de que tuvieran conocimiento en razón de su cargo.
7.- Y en general practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al interés
Sociedad o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para si o para 3º relacionados en
perjuicio del interés Sociedad.
Respecto al los beneficio obtenidos en los número 5, 6 y 7 pertenecerán a la Sociedad,
la que además debe ser indemnizados de cualquier otro perjuicio. También la Superintendencia
puede aplicar sanciones, pero sólo respecto de las Sociedad sometidas a su control.

F.3.- PRESUNCIONES DE CULPABILIDAD

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Se presume la culpabilidad de los directores por lo que responden solidariamente de


los perjuicio causados a Sociedad, accionistas y 3º:
1.- Si la Sociedad no lleva sus libros o registros.
2.- Si se reparten dividendos provisorios habiendo pérdidas
acumuladas, respecto de los directores que concurrieron al acuerdo respectivo.
3.- Si la Sociedad oculta sus bienes, reconoce deudas supuestas
o simule enajenar.
4.- Los directores que se beneficio en forma indebida, directa o a
través de otra Persona Natural o Persona Jurídica de un negocio Sociedad, que provoque perjuicio a
la Sociedad.

F.4.- RESERVA DE LOS DIRECTORES art. 43 y 46 LSA:


El art. 43 LSA sobre obligar la reserva acerca de los negocio de la Sociedad y la información
Sociedad que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la
compañía, pero no se aplica esto cuando la reserva lesione el interés Sociedad o se refiera a hechos
u omisiones constitutivas de infracción de los estatutos Sociedad, de la legislación aplicable a las
SOCIEDAD o de sus N complementarias.
El art. 46 LSA se conforma la información obligatoria que el director debe dar a los accionistas
y al público. Al otorgarles a los 1º información suficiente, fidedigna y oportuna que determinado la ley
y la superintendencia sobre la situación legal, eco y financiera de la Sociedad. En caso de infracción
de esta obligación y cause perjuicio a la Sociedad, accionistas o a 3º, directores ser n solidariamente
responsabilidad de los perjuicio causados, pudiendo aplicar la superintendencia sanciones
administrada, ni tampoco obsta a las demás penas que establezca la ley.

G.- CONTRATO QUE PUEDE CELEBRAR UNA SOCIEDAD CUANDO LOS DIRECTORES
TENGAN INTERES

G.1.- CASOS EN QUE SE PUEDE


Ya por si o como representantes de otra, si las opinión son conocidas por el resto del directorio
y se ajusten a las condiciones que normalmente prevalecen en el mercaderías. Los acuerdos que
adopte el directorio serán dados a conocer en la siguiente JA por el que la presida, indicándola en la
citación.

G.2.- PRESUNCION DE INTERES art. 44 inc. II:


Si en el negocio, acto o contrato u opinión en la que deba intervenir el cónyuge, parientes
hasta el 2º grado de consanguinidad o afinidad o las Sociedad o empresas en las cuales sea director
o dueño directo o a través de Persona Natural o Persona Jurídica de un 10% o m s de su capital.
Y por el contrario se presume que no hay tal interés cuando actúan en representación de otra
persona, los directores de las filiales designadas por la matriz, ni los que representen al Estado, a los
organismos de administrada autónoma, empresas fiscales, semifiscales o de administrada autónoma
que deben tener representantes en la administrada de la Sociedad o ser accionistas mayoritario de
ella.

G.3.- SANCION POR INFRACCION DE ESTA DISPOSICIÓN


No afecta la validez del acto, pero fuera de las sanciones administrada y penales,
otorga a accionistas, la Sociedad o los 3º interesados el derecho de exigir indemnizados por los
perjuicio y pedir el reembolso de una suma equivalente a los beneficio obtenidos por el infractor, sus
parientes o a sus representados les hubiera reportado dichas negociaciones.

H.- ADQUISICION DEL CARGO art. 37 LSA:

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La adquisición puede hacerse por aceptación expresa o tácita del cargo, pero si
posteriormente adquirido una inhabilidad para desempeñar dicho cargo o incapacidad legal
sobreviniente, cesa automáticamente en él.
Art. 38 LSA la revocación del directorio en su totalidad, la que sólo puede hacerse por JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, no procediendo
revocación individual ni colectiva de algunos de sus miembros.

I.- TERMINO DE LA FUNCION DEL DIRECTOR:


1.- Por la llegada del plazo
2.- Incapacidad sobreviniente art. 37 LSA.
3.- Inhabilidad sobreviniente.
4.- Revocación de un director (produce la revocación de todo el
directorio).Si fuere por el rechazo del balance, el cual provoca la revocación de pleno derecho, los
directores que aprobaron su proposición, origina la inhabilidad de estos para ser titulares o suplentes
en la misma Sociedad por un período completo siguiente art. 37 RLSA.
5.- Muerte del director.
6.- Renuncia del director.

SEGUNDO: EL DIRECTORIO

A.- REUNIONES DEL DIRECTORIO


Es necesario que se reúna para cumplir los objetivos y necesitar de la Sociedad y para llevar
adelante la empresa. El directorio funciona en sala.
En su 1ª reunión después de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS en que se haya
efectuado su elección, el directorio elegir en su seno a un presidente que lo ser también de la
Sociedad. En caso de empate decide la suerte art. 39 RLSA inc. I.
Actúa como secretario del directorio el gerente o la persona especialmente designada para
ese cargo inc. II.

B.- CLASES DE SESIONES


1.- Ordinarias: se celebran en las fechas y horas predeterminadas por el
propio directorio y no necesitar citación especial. Las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA las celebrar n
al menos 1 por es y en SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA lo que determinado el estatuto y si nada
dice 1 por mes.
2.- Extraordinaria: Se celebran cuando se cite especialmente por el
presidente por sí o a indicación de 1 o m s directores, previa calificación que haga el presidente haga
de la necesitar de la reunión, salvo que sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores
debiendo necesariamente celebrar la reunión sin calificación previa.

C.- QUORUM
El quórum es la mayoría absoluta de los miembros titulares, adoptando los acuerdo por
mayoría absoluta de los miembros asistentes con derecho a voto. Casos de empate, salvo que otra
cosa se diga en los estatutos, decide el voto del presidente de la reunión art. 47 inc. I LSA.

D.- CITACIÓN A REUNION


Los estatutos determinado la forma en que se hace la citación a reunión del directorio y su
frecuencia as¡ como puede señalar quórum superiores.
En las sesiones extraordinario se practica por carta certificado despachada a c/u de los
directores con 3 días de anticipación, pero puede reducirse el plazo a 24 horas cuando la carta fue
entregada personalmente al director por un notario publica. Tal citación debe contener una referencia

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a la materia a tratarse en ella pero puede omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los
directores art. 40 RLSA.
La Superintendencia en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA por resolución fundada puede
ordenar que se reúna en una sesión el directorio para que se le someta alguna materia a su decisión
art. 47 inc. final LSA.

E.- ACUERDOS DEL DIRECTORIO


Las deliberaciones y acuerdos del directorio, se escriturizan en un libro de actas art. 48 LSA y
este texto debe dar seguridad para que no se produzcan intercalaciones adulteraciones o
supresiones. El acta ser firmada por los directores concurrentes a la sesión.
Se entiende aprobadas el acta desde que firman todos los asistentes o si se hace la
aprobación en la sesión posterior y se pueden cumplir de inmediato sus acuerdos art. 41 RLSA y 48
inc. III LSA.
El miembro del directorio que quiera salvar su responsabilidad debe dejar constancia y luego
debe dar cuenta de ello en la siguiente JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS inc. IV.
El directorio que estimare que un acto adolece de inexactitudes u omisiones, tiene derecho a
estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes inc. final.

F.- DIRECTORIO PROVISORIO


El 1º de los directorios se establece en los estatutos llamado directorio provisorio elegido por
los mismo socios, que dura hasta la 1ª JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, donde se elige al
definitivo.
No es obligatorio, pero es conveniente nombrar en los estatutos a los directores titulares,
suplentes y reemplazantes.

G.- RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO: art. 41 inc. I


Regla general: Culpa Leve, es decir el cuidado y diligencia que los hombres ordinarios
emplean en sus propios negocio, respondiendo solidariamente de los perjuicio causados en la
Sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.
Se sanciona con nulidad cualquier acuerdo o disposición estatutaria destinada a limitar o
liberar de esta responsabilidad.
La aprobación de la JA de la memoria y balance que presente el directorio o a cualquier otra
cuenta o información en general, no los libera la responsabilidad por actos o negocio determinado, ni
su aprobación especifica de estos los exonera de su responsabilidad si los hubiera ejecutado con
Culpa Leve Culpa Grave o Dolo.

TERCERO: FISCALIZACION DE LA ADMINISTRACIÓN

A.- SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA art. 51 LSA


Corresponde a la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS nombrar anualmente dos
inspectores de cuentas titulares y dos suplentes. O bienes puede designar auditores externos
independientes (que pueden ser los mismos accionistas).

A.1.- FUNCION DE LOS DESIGNADOS


1.- Examinar la contabilidad, inventarios, balances y otros estado financiera,
debiendo informar por escrito a la siguiente JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS sobre el
cumplimiento de su mandato.
2.- Vigilar las opinión Sociedad y fiscalizar las actuaciones de los administrada y
el fiel cumplimiento de sus deberes legales reglamentarios.

B.- SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA art. 52 LSA

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La JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS deben designar anualmente auditores externos


independientes.

B.1.- FUNCIÓN
1.- Examinar la contabilidad inventario y balance () y otros estado financiera y
expresar su opinión profesional e independientes sobre dichos documentos, lo que implica art. 55
RLSA:
a) Examinar con el máximo de diligencia si los diferentes tipos de
opinión realizadas por la Sociedad est n reflejadas en la contabilidad y estado financiera.
b) Señalar a la dirección de la Sociedad las deficiencias que detecten
respecto de la adopción de medidas contables, mantenimiento de un sistema contable efectivo y la
creación y manutención de un sistema de control interno adecuado.
c) Velar porque los estado financiera se preparen de acuerdo a los
principios y N contables generalmente aceptados y a las instrucciones dictadas por la
superintendencia.
d) Cuidar por revelar la existencia de posibles fraudes u otras
irregularidades que puedan afectar la justa presentación de la posición financiera o de los resultados
operacionales.

2.- Obligación de informar por escrito a la próxima JUNTA ORDINARIA DE


ACCIONISTAS sobre el cumplimiento de ese mandato.
Por lo demás en los propios estatutos se puede fijar que en forma permanente o
transitoria, la existencia de inspectores de cuentas, para los fines y con las facultades indicadas en
las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA.

3.- Emitir sus informes cumpliendo las N de auditoría de aceptación general y


en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA con instrucciones y N de la superintendencia.

4.- Utilizar técnicas y procedimiento de auditorías que garanticen que el examen


se realice de la contabilidad y los estado financiera sea confiable y adecuado y proporcione
elementos de juicio para que sustenten el contenido del dictamen.

5.- Mantener durante un período no inferior a 5 años desde el respectivo


examen, los antecedentes que sirvieron de base para emitir su opinión. En SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA se les debe proporcionar a la superintendencia si lo requiere.

6.- Toda opinión, certificación o dictamen, escrito o verbal debe ser veraz y
expresado en forma clara, precisa objetiva y completa.

C.- FUNCIONARIOS QU REALIZAN LA FISCALIZACIÓN

C.1.- INSPECTORES DE CUENTAS

C.1.1.- QUIENES PUEDEN SERLO


Deben ser Persona Natural mayores de edad libres administrada de sus bienes y que no
hayan sido condenados por delitos que merezcan pena aflictiva sin perjuicio de los requisitos
adicionales que puedan establecer los estatutos Sociedad art. 43 RLSA.

C.1.2.- IMPEDIMENTOS
No podrán serlo los directores o liquidadores o gerentes y demás trabajadores de la Sociedad.

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C.1.3.- RESPONSABILIDAD
Hasta por Culpa Leve de todos los perjuicio que causaren a los accionistas con ocasión de
sus actuaciones e informes.

C.2.- AUDITORES EXTERNOS

C.2.1.- QUIENES PUEDEN SER AUDITORES EXTERNOS


Contadores auditores, ingenieros comerciales, y en general cualquier otra persona que en
conformidad de la ley esté facultada para emitir informe de auditorías de estado contables financiera y
que acredite el ejercicio profesional de a lo menos 3 años.
También los contadores con a lo menos 5 años de ejercicio profesional.
Además deben ser libres administrada de sus bienes y no haber sido condenados por delitos
que merezcan pena aflictiva.
Y si ocurre en una SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA sean Persona Jurídica o Persona Natural
deben estar inscritos en el Registro de Auditores que lleva la superintendencia.

C.2.2.- LIMITACIONES
Deben ser independientes de las Sociedad auditadas no pudiendo poseer directamente o a
través de Persona Natural o Persona Jurídica el 3% del capital suscrito. Y sus ingresos mensuales
que provengan de un mismo cliente sea directa o a través de Persona Natural o Persona Jurídica no
puede exceder el 15% de su ingreso mensual total.

D.- SOCIEDADES DE AUDITORIAS EXTERNAS


Los administradores de la Sociedad, sus socios principales, las persona a quienes la Sociedad
encomiende la dirección de una determinado auditoría y los que firmen los informes correspondientes
deben cumplir con los requisitos y obligación de los auditores externos.
Su capital debe pertenecer al menos en un 50% a los socios principales o persona facultadas
para desempeñar funciones de auditorías externas.
Se entiende por socios principales a aquellos que individualmente sean dueños de a lo menos
el 10% de los derecho Sociedad.

D.1- FORMA DE ELECCION DE LOS AUDITORES EXTERNOS


En las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA deben ser elegidos entre los inscritos en el registro
que la superintendencia tendrá para tal efecto y quedan sujetos a su fiscalización art. 53 inc. final
LSA. Igual cosa para SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA art. 52 RLSA.

D.2.- FACULTADES DE LA SUPERINTENDENCIA ACERCA DE LAS INSCRIPCIONES EN EL


REGISTRO
La superintendencia puede aceptarlas, suspenderlas o cancelarlas, considerando la idoneidad
y el cumplimiento de labores, dictando resolución fundada cuando se trata de suspensión o
cancelación, previa audiencia del afectado. Y si ha sido cancelada pueden solicitar reinscripción
transcurridos 2 años desde la cancelación.

D.3.- RESPONSABILIDAD DE LOS AUDITORES EXTERNOS


Hasta de la Culpa Leve por los perjuicio que causen a los accionistas con ocasión de sus
actuaciones, informes u omisiones.
Las memorias, balances, inventarios, actas, libros y los informes de cuentas, quedar n a
disposición de los accionistas para su examen en su oficina de administrada de la Sociedad durante

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los 15 días anteriores a la fecha de la JA, sólo pudiendo revisarlos los accionistas dentro de este
plazo, incluyendo los de las filiales art. 54 inc. I y II LSA.
Pero puede darse el carácter de reservado a ciertos documentos por los 3/4 de los directores,
siempre que se refieran a negociaciones que aún no concluyen y que al conocerse puedan perjudicar
el interés Sociedad, si actúan dolosa o culpable con su voto favorable ser n solidariamente
responsabilidad de perjuicio que ocasionen inc. III.

D.4.- FACULTADES DE LOS AUDITORES EXTERNOS


Examen de todos los libros registros documentos y antecedentes de la Sociedad, cuya
revisión debe hacerse en las oficinas de la Sociedad en cualquier tiempo, de manera de no afectar la
gestión Sociedad, sin que pueda limitarse o condicionarse este derecho.

E.- DISPOSCIONES COMUNES A AMBOS


1.- art. 57 RLSA deben entregar sus informes escritos a la Sociedad a lo
menos con 15 días de anticipación a la fecha de celebración de la JA, para que dentro de este plazo
los accionistas puedan imponerse del contenido del informe.
2.- art. 58 RLSA sus cargos son indelegables y son esencialmente
revocables por la JA.
3.- Art. 59 RLSA Obligación de guardar reserva acerca de la información
de la Sociedad que no haya sido difundida al público, a la que tenga acceso por el desempeño de sus
funciones, sin perjuicio de informar a los accionistas sobre el cumplimiento de sus cometido y de
denunciar a las autoridades judicial y administrada los delitos y las irregularidades o anomalías que a
su juicio existieren en la administrada de la contabilidad de la Sociedad.
4.- Art. 60 RLSA En las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA est n sujetos a
la fiscalización de la superintendencia, que puede impartirles N respecto del contenido de sus
dictámenes y pedirles cualquiera información o antecedentes relacionado con el cumplimiento de sus
funciones.
5.- Pueden concurrir a la Juntas Generales de Accionistas con derecho a
voz, pero sin derecho a voto, salvo que sean accionistas de la Sociedad, pero lo tendrá n en razón de
esta última calidad art. 44 RLSA.

CAPÍTULO CUARTO: JUNTAS DE ACCIONISTAS

PRIMERO: DEFINICIÓN
Son las reuniones de los accionistas de una SOCIEDAD para conocer su marcha.

SEGUNDO: CLASES DE JUNTAS art. 55 LSA

A.- JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

A.1.- DEFINICIÓN
Los que se celebran una vez al año y que queda fijada en los estatutos y queda fijada en el
primero de los cuatrimestres siguientes a la fecha del balance, normalmente en Abril).

B A.2.- OBJETIVOS:
C 1) Conocer la marcha de la SOCIEDAD, conocer el desarrollo del funcionamiento de la
SOCIEDAD.
D 2) Elegir el directorio si procedimiento
E 3) Determinado la forma en que se distribuye utilidades.

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4) Cualquiera materia de interés social que no son de las JUNTA EXTRAORDINARIA DE


ACCIONISTAS.

A.3.- MATERIAS DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 56 LSA:


1.- Examen de la situación de la SOCIEDAD y de los informes de los
inspectores de cuentas y auditores externos.
Para estos efectos el directorio edita una memoria anual. Tal documento contiene:
parte descriptiva, balance (general) de la SOCIEDAD y los informes de inspectores de cuentas o
auditores externos.
2.- Aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y
demostraciones financiera, presentadas por la administrada o liquidadores de la SOCIEDAD.
3.- Distribución de las utilidades de cada ejercicio, y en especial el reparto de
dividendos.
En principio las utilidades de cada ejercicio debe distribuirse entre los accionistas, pero debe
tenerse en cuenta el no descapitalizar la SOCIEDAD y que no todo el dinero del balance est en caja,
por ello que se establece que la SOCIEDAD debe distribuir al menos un 30%.
4.- Se elige o puede conocer de la revocación de los miembros titulares o
suplentes de los directores, liquidadores y fiscalizadores de la administrada.
5.- En general cualquiera toda otra materia que no sea objeto de la JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.

A.4.- CITACION A LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS


1.- Debe hacerse por un aviso destacado que debe publicarse a lo menos por 3
veces en días diferentes, en el periódico del domicilio Sociedad que haya determinado la junta de
accionistas y ni no hay acuerdo en el DO art. 59 LSA.
Conforme al 62 RLSA los avisos deben publicarse dentro de los 20 días anteriores a la junta,
siendo que el 1º no puede publicarse con menos de 15 días de anticipación a la junta.
El aviso debe contener la naturaleza de la junta y el lugar, fecha y hora de su celebración y en
el caso de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS la materia a tratar.
Los avisos de 2ª citación a la junta deber n cumplir con los requisitos anteriores.
2.- En las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA se debe emitir una citación por
correspondencia a cada accionista con una anticipación mínima de 15 días a la fecha de la junta art.
59 inc. II LSA.
La omisión de cualquiera de estos no afecta validez de la citación, pero hace responsabilidad
de todos los perjuicio que se produzcan a los accionistas, además de la sanción administrada de la
superintendencia en su caso.
3.- En una fecha no posterior a la del 1º de los avisos de convocatoria a JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS, directorio de una SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, debe enviar a
c/u de los accionistas inscritos en el registro, una copia del balance y de la memoria de la Sociedad,
incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivas Art. 75 inc. I LSA. Superintendencia
puede autorizar que siendo gran número de accionistas se limite el envío de dichos documentos a los
que tengan un número mínimo determinado de acciones, y los que lo hubieran solicitado
expresamente inc. II. En SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se envía la memoria y el balance a los
accionistas que lo solicitan inc. III.
4.- Art. 76 inc. I LSA Se aplica sólo a SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA el que
deben publicar las informaciones que determinado la Superintendencia sobre sus balances generales
y estado de pérdidas y ganancia, por 1 vez en un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio
Sociedad con no menos de 10 ni m s de 20 días anticipación a la Junta.
5.- Art. 76 inc. II LSA En el mismo plazo estos documentos deben presentarse a
la Superintendencia.
6.- Art. 63 LSA En una SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA debe comunicar a
superintendencia que se va a celebrar una JA con anticipación no inferior a 15 días, pudiendo la

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superintendencia suspender por resolución fundada la citación a JA y la junta misma cuando fuere
contraria a la ley, estatutos y reglamentarias.
Siendo una Sociedad sometida a su control superintendencia se puede hacer representar con
derecho a voz, el que puede resolver administrativamente sobre cualquiera calificación de poderes o
lo que pudiera afectar la legitimidad de la junta o la validez de sus acuerdos

NOTA: A pesar de no haber cumplido con las formalidades necesitar para la citación, si concurren la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, puede celebrarse validamente la junta.

A.5.- SEGUNDA CITACIÓN ART. 61 INC. II LSA


Sólo pueden publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera
citación, citando la nueva junta a celebrarse en los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no
efectuada.

A.6.- QUORUM PARA CELEBRAR LA JUNTA art. 61 LSA:


La junta se constituye en la 1¦ citación, salvo que ley o estatutos fijen otra cosa, por la
mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y en la 2¦ citación con los que se
encuentren presentes o representados, adoptando los acuerdos por la mayoría absoluta de las
acciones presentes o representadas y con derecho a voto.

A.7.- QUIENES PUEDEN PARTICIPAR EN LAS JUNTAS Y CON DERECHO A VOTO art. 62 LSA:
Son los titulares de las acciones inscritas en el RA con 5 días de anticipación a aquel en que
haya de celebrarse la respectiva junta.
Los que tengan acciones sin derecho a voto (por disposición estatutaria o legal) y los
directores y gerentes que no sean accionistas pueden participar sólo con derecho a voz.

A.8.- FORMA DE CELEBRAR LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS


A ella pueden asistir los accionistas personalmente o representados.
Tras la calificación (previo a JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS) viene la firma en la hoja
de asistencia (al concurrir a JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS) indicando a continuación de una
firma, el número de acciones que el firmante posee, número de las que representa y nombre del
representado art. 71 RLSA.
Allí el presidente declaración abierta la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
En la primera sesión de directorio se eligen sus miembros y entre ellos eligen un Presidente
del directorio que además es el Presidente de SOCIEDAD quien preside la junta. Además hay un
secretario, quien generalmente es el gerente, o el que ostente este cargo art. 72 RLSA.
En la sesión se tratan los temas y las materias por los cuales fue convocada.

A.9.- JUNTA DE ACCIONISTA PROPIAMENTE TAL


1.- Asistencia: Pueden los accionistas hacerse representar, aunque esta último
no sea accionista, tal representación debe hacerse por escrito, por el total de las acciones de las
cuales el mandante es titular a la fecha señalada de 5 días antes de la respectiva junta.
2.- Calificación de Poderes:
3.- Firma de la hoja de asistencia art. 71 RLSA.
4.- Apertura de la Junta art. 72 RLSA.
5.- Quórum: Mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.

A.10.- MATERIALIDAD DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS


El presidente da cuenta, lee las partes de la Memoria (balance y memoria), los acuerdos de la
distribución de las utilidades y si procede a la elección de directorio tanto titulares como suplentes
votado todos los accionistas y la primera mayoría son elegidas.

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Posteriormente la junta se pronuncia sobre los inspectores de cuentas o sobre las auditorías
externas.
Terminada la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS se levanta un acta que consta en el libro
de actas de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS llevado por el gerente o el secretario y firmada
por el presidente y el secretario de la junta y por 3 accionistas elegidos en ellas o por todos los
asistentes si fueran menos de 3 art. 72 LSA.
Mientras el 73 del RLSA señala que en el acta se deja constancia de los nombres de los
accionistas presentes número de acciones que c/u posee o representa, relación sucinta de lo
ocurrido, de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de la votación y la lista de los
accionistas que hayan votado en contra.
Sólo por la unanimidad de los participantes podrá suprimirse algún incidente del acta y que
tenga relación con los intereses Sociedad.
El acta debe reducirse a escritura publica, no necesitar transcribir el nombre de los asistentes,
bastando que el notario certifique su número y el total de las acciones que posean o representen art.
75 RLSA.

A.11.- DERECHO A VOTO, EXCLUSION DE QUORUMS, FORMA DE VOTACION


Ya sea este derecho o el de opción por acciones constituidas en prenda corresponde al
deudor prendario, y en el caso de acciones gravadas con usufructo, al usufructo y Nudo Propietario,
conjuntamente, salvo estipulación en contrario art. 65 LSA.
Para efectos de quórum y mayorías necesitar en las juntas no se toman en cuenta aquellas
acciones que en plazo superior a 5 años no hubieren cobrado dividendos que la Sociedad hubiere
distribuido, ni asistido a las JA. Si cesa alguno d estos hechos se las vuelve a considerar.
En las elecciones que se efectúen en la JA estos podrá n acumular sus votos o distribuirlos en
la forma que m s lo estimen y se proclaman elegidos los que en una única y misma votación saquen
el mayor número de votos, hasta completar los cargos a proveer. Pero puede omitirse la votación y se
elija por aclamación por el acuerdo unánime de accionistas presentes con derecho a voto.
La forma de la votación se procede cuando el secretario y el presidente dejan constancia de la
votación a viva voz que se haga o en papeletas que indican si actúan por si o por representante, en
las actas. Puede elegirse que se haga de una u otra forma. Al hacerse el cómputo de los votos por el
presidente este lo hace en voz altas para que los accionistas hagan la cuenta.
El secretario hace la suma de los votos y el presidente anuncia el resultado o proclama a los
vencedores, con los resultados se les coloca en un sobre lacrado y permanece en los archivos de la
compañía por dos años al menos art. 74 RLSA.

B.- JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS:


B.1.- DEFINICIÓN
Son las que se celebran en cualquier tiempo, según las necesitar de la SOCIEDAD con el
objeto de conocer cualquier materia que la ley o los estatutos fijen. Incluso puede citar esta junta para
tratar materias de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS cuando sea imprescindible por una
necesitar de la SOCIEDAD.

B.2.- FECHA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS


Ocurre dentro de los 30 días siguientes ya sea por el acta o por la superintendencia.

B.3.- FORMA DE CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Y DESARROLLO DE


LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Igual que JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

B.4.- MATERIAS DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 57 LSA:


1.- Disolución anticipada de la SOCIEDAD.

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2.- Transformación de la SOCIEDAD a SOCIEDAD de Personas, fusión de


SOCIEDAD y la división de la misma y la reforma de los estatutos de SOCIEDAD.
3.- Emisión de bonos (emitidos por institución fiscal) o debentures (hecho por
privado) convertibles en acciones. la superintendencia debe autorizar su emisión con dos certificado
de SOCIEDAD Clasificación de Riesgo.
4.- Enajenación del A Fijo y P de la SOCIEDAD o del total de su activo.
NOTA: Todas las anteriores necesitar de un quórum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a
voto.
5.- Otorgamiento de garantías reales o persona para caucionar obligación de 3º,
salvo que fueran SOCIEDAD filiales, siendo sólo necesitar la aprobación del directorio. Precisa de
quórum de mayoría simple.
6.- Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su
conocimiento o a la competencia de la Junta de accionistas que son las del 67 Nº 2,4,5,6,7.
Las materias referidas a los número 1, 2, 3, y 4 sólo podrá n acordarse en junta
celebrada ante notario, quien deber certificar que el acta expresión de lo ocurrido y acordado en la
reunión (quórum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto).

B.5.- ACUERDOS DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 67:


Aquellos que impliquen reformas de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de
las modificaciones de ellos, causadas por vicios formales, deben ser adoptados por la mayoría que
determinado los estatutos, que, tratándose de las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, no puede ser
inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
Y se precisa de 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos referidos
a:
1.- Transformación de la Sociedad, división de ella o fusión con otra Sociedad;
2.- Modificación del plazo de duración de la Sociedad cuando lo hubiere;
3.- Disolución anticipada de la Sociedad;
4.- Cambio de domicilio Sociedad;
5.- Disminución del capital Sociedad;
6.- Aprobación de aportes y estimación de bienes no consistente en dinero;
7.- Modificación de las facultades reservadas a la JA o de las limitaciones a las
atribuciones del directorio;
8.- disminución del número de miembros del directorio;
9.- Enajenación del activo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo;
10.- Forma de distribuir los beneficio Sociedad;
11.- Las demás que señalen los estatutos, y
12.- saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la
constitución de sus estatutos Sociedad que comprenda una o m s materias señaladas en los número
anteriores.
Las reformas de los estatutos que tenga por objeto la creación, modificaciones o supresión de
preferencias, deber n ser aprobadas con el voto conforme de los 2/3 de las acciones de la serie o
series afectadas.

C.- QUIEN CONVOCA A LA JUNTA DE ACCIONISTA:


C.1.- FORMA
Sea JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
lo hace por sí, por mandato de la ley, petición de los accionistas o mandato de la superintendencia.

C.1.- JUNTA CONVOCADA POR EL DIRECTORIO art. 58 LSA:


1) Ser JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS a efectuarse dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su
competencia.

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2) JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS siempre que a su juicio los


intereses de la Sociedad lo justifiquen.
3) A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS según sea el caso cuando:
a) Así lo pidan los accionistas que representen a lo menos el 10%
de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud
los temas a tratar.
b) La superintendencia en el caso de las Sociedad que est‚n
sometidas a su control, sin perjuicio de la facultad para convocarlas
directamente.
En ambos casos la junta debe realizarse en los 30 días siguientes a la fecha de la solicitud.

D.- REPRESENTACION Y CALIFICACION DE PODERES


D.1.-SITUACIÓN
Los accionistas podrán hacerse representar en las JA por otra persona, sea o no accionista. El
poder debe constar por escrito (generalmente se otorga por escritura privado).

D.2.- CONTENIDO DEL ESCRITO art. 63:


1) Lugar y fecha de otorgamiento.
2) Nombre y apellidos del apoderado y del poderdante.
3) Indicación de la naturaleza de la junta para la cual se otorga el poder y la
fecha de su celebración.
4) Declara que el apoderado podrá ejercer en las JA, todos los derecho que
le correspondan al mandante en ellas, los que podrá delegar libremente en
cualquier tiempo.
5) Declara que el poder sólo podrá entenderse revocado por otro que se
otorgue en fecha posterior.
6) Firma del poderdante.
Si se ha otorgado por escritura publica debe dejar constancia de al menos la 1, 2, y 3. Los no
otorgados en escritura publica sólo precisa las menciones indicadas antes, debiendo rellenar de puño
y letra por el poderdante tanto lugar fecha y nombre del mandatario art. 64 RLSA. Pero si se omite
designación del mandatario las acciones a que estos se refieren no tendrán otro derecho en la junta
que el ser considerados para la formación del quórum.
Si no se ha celebrado la junta ya por falta de quórum, defectos de convocatoria o suspensión
dispuesta por directorio o superintendencia, valdrá este poder para la que se celebre en su reemplazo
art. 65 RLSA.

D.3.- CUANDO SE PRACTICA art. 66 RLSA:


El mismo día de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS o con 3 días de anticipación,
siempre que se hubiera avisado de ello en alguno de los avisos de la convocatoria, pero la resolución
acerca de la aceptación de los poderes se hace en la junta.
Una vez practicada no pueden presentarse nuevos poderes, sin perjuicio que los accionistas
asistentes otorguen durante el curso de esta o de las delegaciones que en las mismas asamblea
efectuaren apoderados acreditados.
La calificación de poderes también se puede hacer excepción en un plazo que medie entre 10
y 60 días antes de JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, pero debe quedar determinado y
publicarse el aviso correspondiente. Ello ocurre cuando lo estima conveniente el directorio o cuando 1
o más accionistas lo soliciten por escrito. Y no se realizará la junta sino hasta que se verifique la
calificación de poderes legalmente solicitada.

D.4- QUIEN EFECTUA LA CALIFICACIÓN ART. 68 LSA:

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1.- En las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA la calificación de poderes la


hace ante abogado inscrito en el Registro de Abogados Calificadores llevados por la
Superintendencia, la que lo actualiza cada 2 años. Pero si a la JA asiste un delegado de la
Superintendencia es ‚l quien la realiza exclusivamente.
2.- En las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA la hace un calificador
nombrado de común acuerdo por los interesados y si no hay acuerdo se recurre al registro anterior,
haciéndola un abogado.

D.5.- QUE SE EXAMINA EN EL PROCESO DE CALIFICACIÓN ART. 67 RLSA:


1.- Si los poderes cumplen con las exigencias del 63, 2.- Los
poderes repetidos (poderes otorgados a varias persona por un mismo accionista).
3.- Los poderes objetados por un accionista, objetiva y fundadamente.

NOTA: Las decisiones adoptadas en el proceso de calificación de poderes son sin perjuicio de lo que
en definitiva resuelva la justicia ordinarios o el árbitro si se recurriere a ella.

APARTE UNO: DERECHO A RETIRO:


A.- DEFINICIÓN
Es la facultad que entrega el Legislador al accionista disidente, en el caso que la JA respectiva
apruebe determinado materias, ordenándose previamente el pago del valor de sus acciones.

B.- ACCIONISTA DISIDENTE:


Es el que en la respectiva junta:
1.- Se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o
2.- Que no habiendo concurrido a la junta manifieste su disidencia por
escrito a la Sociedad dentro del plazo.
Este se encuentra expresado en un aviso destacado en un diario de amplia circulación
nacional y la comunicación que se le remita a c/u de los accionistas con este derecho, indicando la
ocurrencia de la circunstancias que autoriza su ejercicio, publicado y enviado dentro de los 2 días
siguientes a la fecha en que nazca el derecho a retiro.

C.- COMO SE EJERCE ESTE DERECHO:


El disidente mediante comunicación escrita enviada a la Sociedad por carta certificado o por
presentación escrita entregada,, en la que expresa claramente su Voluntad de retirarse por estar en
desacuerdo con la decisión de la junta respectiva.
Su entrega se hace en el lugar que funcione la gerencia por un notario publica que así lo
certificado.
Y no precisa la presencia de un notario cuando el gerente o quien haga las veces deje
constancia escrita de la recepción de la comunicación referida.

D.- PRECIO A PAGAR:


Distingue:
1.- SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA es el precio de libro de la acción, el que se
determinado art. 77 RLSA dividiendo el capital pagado más la reservas Sociedad y m s la utilidad o
menos las pérdidas, por el número total de acciones suscritas y pagadas total o parcialmente.
Si la Sociedad tuviere series de acciones con precios diferentes, este valor de libro debe
ajustarse de acuerdo al % que dichas series representen en el total del patrimonio.

2.- SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA el valor de mercaderías de la misma:


a) Se debe diferentes entre si tiene transacción bursátil
(calificación así por la superintendencia, que tiene presente el volumen,

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periodicidad, número y diversificación de quienes participen en las


transacciones bursátiles como cedentes y adquirido, cuantía de estas y
cualquier otra circunstancias de las transacciones) y las que no.
b) Siendo que son de transacción bursátil el valor de la acción
ser el PPP de las transacciones bursátiles de la acción en los dos
meses precedentes al día de la junta que motivó el retiro.
c) Si no lo tiene ser igual al del valor de libros.

E.- CUANDO SE PAGA art. 71 inc. II LSA:


Se paga sin recargo alguno dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la celebración de la
junta en que se tomó el acuerdo que motivó el retiro, si no lo hace el precio debe expresarse en UF y
devengar interés corriente a contar del vencimiento del plazo.

F.- PAGO PARCIAL DE LAS ACCIONES art. 80 LSA:


Se le paga el valor de sus acciones en proporción que corresponda.

G.- MATERIAS QUE PROVOCAN EL DERECHO A RETIRO art. 69 LSA:


1) Transformación de la Sociedad.
2) Fusión de la Sociedad.
3) Enajenación del A y P, o de todo el A.
4) Creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento o
reducción de las ya existentes, teniendo derecho a retiro sólo los accionistas disidentes de la(s)
serie(s) afectadas.
5) El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales de que adolezca la
constitución o alguna modificaciones de sus estatutos que diere este derecho.
6) Los demás casos que determinado los estatutos.

H.- PLAZO PARA EJERCERLO art. 70 inc. I LSA:


Son 30 días desde fecha de celebración de la JA que adoptó el acuerdo que lo motiva.

I.- QUE ACCIONES COMPRENDE ESTE DERECHO art. 70 inc. II LSA:


Sólo las que poseían inscritas a su nombre en el RA a la fecha que determinado su derecho a
participar en la junta que adoptó el acuerdo.

J.- ACTITUD DEL DIRECTORIO art. 71 inc. I LSA:


Este puede convocar a una nueva JA que debe celebrarse a m s tardar dentro de los 30 días
siguientes al vencimiento del plazo para ejercer el derecho de retiro, a fin de que este reconsidere o
ratifique os acuerdos que lo motivaron. Si se revocan caduca el derecho a retiro.

K.- NOTA art. 81:


Pagada las acciones al disidente, se deja constancia del hecho en el Registro de Accionistas y
se inscriben las acciones a nombre de la Sociedad.

L.- SITUACIÓN ESPECIAL ART. 69 BIS LSA:


En las acciones en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA en las que el Estado directamente o por
intermedio de empresas, instituciones descentralizadas, autónomas municipales o a través de
cualquiera Persona Jurídica, fuere controlador y mientras mantenga tal calidad, pudiendo ejercer este
derecho los accionistas, siempre que las acciones clasificadas en 1ª categorías pasen a 2ª clase o sin
inferior suficiente, por 2 entidades clasificación del riesgo, basados en ciertas razones.
Manifestación en forma escrita su Voluntad y comprende las acciones inscritas a su nombre
en el RA a al fecha de la publicación del acuerdo o la clasificación correspondiente. Se distingue:

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1.- Precio a pagar es el PPP de las transacciones bursátiles en


los 6 meses precedentes al día de la publicación del acuerdo desaprobatorio de
la Comisión Calificación del Riesgo o la calificación de entidades que
corresponda.
2.- Si no tuviere valor de transacción bursátil o esta fuera
imposible de establecer se aplica el valor de libro.
El pago debe efectuarse dentro de los 60 días siguientes a la fecha del vencimiento de la
publicación del acuerdo desaprobatorio o la calificación, y si no se hiciere se expresa en UF y
devengar interés corriente.
Para su cobro tiene mérito ejecutivo la certificación que otorgue:
a) la superintendencia respecto de las publicaciones que hayan
hecho la clasificación o la Comisión,
b) la que otorgue la superintendencia acerca de la copia del acta o
de una parte de ella.
Sino los accionistas que ejercen el derecho a retiro son al menos 1/3 de acciones emitidas,
directorio debe citar a JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS dentro de los 60 días siguientes
a transcurrido el plazo de los 30 días para ejercer el derecho a retiro, para acordar con el directorio
(en representación de la Sociedad) con los accionistas disidentes (al menos con los que representen
2/3 de las acciones que hayan ejercido el derecho de retiro) acerca de condición o plazo de pago, lo
que ser obligación para los demás accionistas disidentes.
Puede renunciarse a este derecho de retiro hasta antes que la Sociedad efectúe el pago o que
se llegue al acuerdo o convenio de pago.

APARTE DOS: REPARTO DE UTILIDADES:


A.- SITUACIÓN
El directorio propone a la Junta la forma en que se repartirían las utilidades, con ciertas
limitaciones art. 78 LSA dispone que los dividendos se pagaran exclusivamente de las utilidades
líquidas del ejercicio o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de
Accionistas.
Primero debe verse si hay pérdidas de ejercicios anteriores, es decir las acumuladas, si las
hay se pagan y el remanente líquido se reparte como dividendo y si el ejercicio arroja pérdidas est n
son absorbidas por las utilidades retenidas inc. II y III del art. 78 LSA.
En el art. 79 LSA se establece un dividendo mínimo (en dinero) anual en las SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA distribuido a prorrata de sus acciones o como se establezca en los estatutos y
que es al menos el 30 % de las utilidades líquidas. En las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se est a
lo que digan los estatutos y si nada dicen corre lo mismo.
Estas se reparten una vez que ha sido aprobado por la Junta.
Puede acordarse por el directorio y bajo su responsabilidad persona, repartir a los accionistas
dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a utilidades del mismo, siempre que no hubiere
pérdidas acumuladas art. 79 inc. II LSA.

B.- CLASES DE DIVIDENDOS:


El mínimo legal, el definitivo (tras ser aprobado el reparto por la JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS), el provisorio y los opcionales.
Así la regla general es que los dividendos deben pagarse en dinero art. 82 LSA, salvo las
opcionales

C.- DIVIDENDOS OPCIONALES:


Son los que pueden pagarse en acciones liberadas de la propia emisión, o en acciones de
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA de que la empresa es titular, o en dinero; y en caso de silencio del
accionista se entiende que opta por el dinero.

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En las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se ofrecen siempre que exista acuerdo unánime de
las acciones emitidas adoptado en la junta respectiva y de la forma que se determinado en ese
mismo acuerdo.
Mientras en la SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se somete a otras reglas:
1.- Es materia de JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS siempre que sea con
cargo de las utilidades del balance respectivo, mientras ser de JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS si son las utilidades retenidas del ejercicio anteriores. Y sólo si se indicó en los avisos
de citación de la junta art. 86-87 RLSA.
2.- Si se ofrecen acciones de la misma Sociedad sólo puede hacerse de
aquellas que ella sea titular o las que pueda emitir con cargo as un aumento de capital ya legalizado
art. 88 LSA.
3.- Debe ejercerse la opción dentro de los 30 días anteriores a la fecha fijada
para la solución, mediante comunicación escrita a la Sociedad y tendrá n derecho a ella los
accionistas inscritos en el RA con a lo menos 5 días hábiles anteriores al inicio del plazo de opción, o
las persona a quienes ‚estos cedieren su derecho a optar art. 89 LSA.
4.- Anuncio de la opción: A lo menos por un aviso destacado en el diario en que
deban realizar las citación a JA, que debe publicarse dentro de los 10 días anteriores a la fecha de
inicio del plazo de la opción, informando fecha de pago, valor de las acciones que se ofrecen y lugar
en que se examinaran los antecedentes de toda la información jurídico, eco y financiera que
determinado la superintendencia.
5.- Si el pago de opciones lo determinado la JA, su pago se hace dentro del
ejercicio en que se adopte el acuerdo.
6.- Precio de las acciones de opción: Lo fija la JA o el directorio si la JA los
facultó y no puede ser inferior al PPP de las transacciones que se hubieran registrado en la bolsa en
los dos meses anteriores al 5º día hábil que anteceda a la fecha de publicación del anuncio de opción
inc. I art. 93 RLSA.
Igual disposición se aplica si la Sociedad enajenar acciones de su propia emisión que hubiere
adquirido en conformidad a la ley.
7.- La JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS por acuerdo unánime de las
acciones emitidas puede adoptar el pago de repartos opcionales durante la liquidación, según la
forma que se determinado en el acuerdo. En JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS es por
los 2/3 de las acciones emitidas en la misma junta art. 94 RLSA.
En este último punto el anuncio de la opción tanto tiempo y forma es igual que en lo visto,
conteniendo el aviso la fecha de pago, los bienes a que se refiere al opción, valor que se les asigna, y
lugar donde podrá n examinar los antecedentes que la superintendencia ordene poner a su
disposición (información jurídico, eco y financiera).
El pago de estos repartos se hace en la fecha que acordare la JA o quien efectúe la
liquidación si la junta lo faculta art. 96 RLSA. También lo hará n respecto del precio de los bienes de
la opción y no puede ser inferior al que determinado el informe pericial o en el caso de acciones el
que señale el art. 93 del Reglamento.
Durante el plazo de opción Sociedad debe mantener en su oficina a disposición de los
interesados los antecedentes que sirvieron de base para fijar el precio de los bienes ofrecidos, incluso
un informe de un perito independientes y si son valores o Título de Crédito, el último balance de la
empresa emisora y el último estado de situación que de ella se tuviere art. 97 RLSA.
Vencido el plazo y nada dijo el accionista se entiende que opta por dinero.

Art. 80 LSA Las utilidades que SOCIEDAD no reparte van a los fondos de reservas o se
capitalizan, previa reforma de los estatutos, por medio de acciones liberadas o le aumenta el valor
nominal de las acciones o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuro.

D.- PAGO DE LOS DIVIDENDOS:

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Los mínimos obligatorios son exigibles en el plazo de 30 días contados desde la fecha de la
junta que aprobó la distribución de las utilidades art. 81 LSA.
Los adicionales (los definitivos que acordó la junta) se hace en el ejercicio en que se acuerda
repartirlos y en la fecha que este determinado o que fije el directorio, si la junta lo hubiere facultado.
El de los provisorios en la fecha que determinado el directorio.

E.- CERTIFICADOS Y TÍTULOS EJECUTIVOS art. 83 LSA:


La copia certificado por la superintendencia en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA y notario en
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA del acta de la junta o del acuerdo del directorio o la parte
pertinente de la misma, o los títulos de las acciones o documento que haga las veces operan como
TE para demandar el pago de todos los dividendos, sin perjuicio de acciones legales y sanciones
judicial o administrada que apliquen a Sociedad y sus administrada.

F.- A QUIENES SE PAGA art. 81 inc. final LSA:


A los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el 5º día hábil anteriores a la fechas
establecidas para su solución.
Los dividendos y demás beneficio en efectivo que no se cobran dentro de los 5 años
siguientes desde que se han hecho exigibles pasan al Cuerpo de Bomberos art. 85 LSA.

G.- SANCION POR EL NO PAGO:


Los dividendos devengados que no se paguen o puesto a disposición del de sus accionistas
se reajustan conforme a variación del valor UF entre que se hicieron exigibles y pago efectivo y
devengan interés corriente.

CUATRO: BALANCES QUE PRESENTA LA JUNTA DE ACCIONISTAS:


Las Sociedades confeccionan anualmente sus balance general al 31 de Dic. o a la fecha que
determinado los estatutos.
El directorio pondrá a la consideración de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS una
memoria razonada sobre la situación de la Sociedad en el último ejercicio acompañado de balance
general, estado de ganancias y pérdidas, y de los inferior de los auditores externos o inspectores de
cuentas, reflejando todos ellos la situación patrimonio de la Sociedad al cierre del ejercicio y los
beneficio obtenidos o las pérdidas sufridas.
La Junta que se debe pronunciar aprobando rechazando o modificaciones la memoria,
balance general y estado de pérdidas y ganancias y sobre el monto de los dividendos, debe hacerlo
de inmediato.
Si la JA rechaza el balance por observaciones especifica y fundadas, el directorio debe
someter uno nuevo a su consideración en la fecha que este determinado y que no puede exceder de
60 días desde la fecha del rechazo.
Si lo vuelve a rechazar se entiende revocado el directorio sin perjuicio de las responsabilidad
que resulten, procediendo en la misma oportunidad a una elección, quedando inhabilitados para
presentarse por ese período los directores que aprobaron el balance.

CINCO: COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE LOS ACCIONISTAS art. 82-83 LSA


A.- QUIENES PUEDEN FORMULARLAS:
El o los accionistas que en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA posean o representen el 10% o
m s de las acciones emitidas con derecho a voto. Pudiendo reunirlas individualmente, pero también
un grupo que reúna tal cifra actuando de consuno.

B.- CUANTAS PUEDE HACER:


Una sola, no pudiendo exceder esta cantidad un mismo accionista actuando individualmente o
conjuntamente.

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C.- EN QUE CONSISTEN:


Son comentarios y proposiciones relativas a la marcha de los negocio Sociedad en el ejercicio
correspondiente.

D.- ACTITUD DEL DIRECTORIO:


Este se encuentra obligado en las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA a incluir en el anexo de la
memoria del ejercicio una síntesis fiel de estos, siempre que se presenten dentro del ejercicio o
dentro de los 30 días siguientes al término de este, debiendo recibirse con 30 días de anticipación a
la fecha de la junta que deba pronunciarse sobre ese ejercicio.
Además en toda información del directorio a (V gr. citación a la Junta de Accionistas,
solicitudes de poder, fundamentación de sus decisiones y otras materias similares) a los accionistas
debe incluir síntesis de estos comentarios, por lo que la posición de los accionistas deber
encontrarse en las oficinas de la Sociedad con a lo menos 10 días de anticipación a la fecha del
despacho de la información del directorio.

SECCIÓN DECIMO SEGUNDA: SOCIEDADES FILIALES Y COLIGADAS DE UNA SOCIEDAD

UNO: SOCIEDADES FILIALES


En estos casos se produce la intervención entre Sociedad que si bien no son reprochables
entre sí, se ve un capital que se aumenta en forma real. Permite crear otras Sociedad que forman un
holding de empresas V gr. COPEC o el Santander.
La Sociedad filial de una SOCIEDAD que se denomina matriz es la que controla directa o a
través de otra Persona Natural o Persona Jurídica m s de un 50% de su capital con derecho a voto o
del capital, si no se tratare de una Sociedad de acciones o pueda elegir o designar a la mayoría de
sus directores o administrada art. 86 inc. I LSA.
La Sociedad en comandita ser también filial de una SOCIEDAD cuando ‚esta tenga el poder
para dirigir u orientar la administrada del gestor.
Este es el vínculo más estrecho que puede existir entre una Sociedad y otras Sociedad que
pueden ser o no SOCIEDAD.
1) Se necesita que la Sociedad matriz tenga a lo menos un 50%, ya
sea directamente o a través de otra Persona Jurídica.
2) Cuando la Sociedad matriz tiene m s del 50% del capital Sociedad
de una Sociedad de persona.
3) Cuando puede elegir o hacer elegir o designar a la mayoría de los
directores o administrada.
El problema es que funcionan formando una Sociedad de papel. A través de la dirección de
una SOCIEDAD se crean muchos posibilidades.

CAPITULO CUARTO: SOCIEDADES COLIGADAS


A.- EXPLICACIÓN
El vínculo es menor que en la filial, en esta la Sociedad coligante matriz tiene que ser una
SOCIEDAD mientras la Sociedad coligada puede ser una SOCIEDAD o de persona.

B.- DEFINICIÓN art. 87 LSA:


Es aquella en que la coligante (la SOCIEDAD) no controla, pero posee directa o a través de
otra Persona Natural o Persona Jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital,
si no se tratare de una Sociedad de acciones, o pueda elegir o designar o hacer designar por lo
menos a un miembro del directorio o de la administrada de la misma.
La Sociedad en comandita será también coligada de la SOCIEDAD cuando esta pueda
participar en la designación del gestor o en la orientación de la gestión de la empresa que este ejerza.

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C.- PROHIBICIONES DEL LEGISLADOR


El Legislador trata de prohibir los juegos entre Sociedad coligadas y filiales así el art. 88 LSA
señala que estas no podrán tener participación recíproca en sus respectivos capitales, ni en el capital
de la matriz o de la coligante, ni aún en forma indirecta a través de otras Persona Natural o Persona
Jurídica.
La participación recíproca que ocurra en virtud de incorporación, fusión, división o adquirido
del control de una SOCIEDAD, deber constar en las respectivas memorias y terminar en el plazo de
1 año desde que el evento ocurra.
La prohibición continua aún cuando la matriz o la coligante no fuere una SOCIEDAD, siempre
que así lo sea al menos una de sus filiales o coligadas.
Inc. final crea un poco de confusión. Se está reglamentando la SOCIEDAD.
Las filiales y coligadas no pueden tener relación recíprocas.
De llegar a producirse una intervención de estas Sociedad entre sí, en este caso, el control
temporal no puede exceder de 1 año y deja constancia de su minoría.
Ley 18045 art. 54 Cuando una Sociedad va a tomar el control de otra Sociedad debe hacer
una publicación en le prensa. V gr. IANSA tomó el control es la Sociedad de inversión competencia
chilena.
Art. 89 LSA Las opinión entre coligadas, matriz-filiales. filiales entre si o filial-coligada, y las
que efectúe una SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA ya sea directamente o a través de ella directamente
o de su grupo de empresas, con sus persona relacionadas, deben observar condiciones de equidad
similares a la del mercaderías. Los administradores de una y otras son responsabilidad de las
pérdidas y perjuicio que pudieren causar a la Sociedad que administrada por opinión hechas con
infracción a este art..
Y se aplica lo mismo aun cuando la coligante o la matriz no fueren SOCIEDAD. art. 89 inc.
final
Se quiere que mantenga las mismas de las condiciones de equidad semejantes a las del
mercaderías, por lo tanto se quiere que el mercaderías tenga libre participación.
Supongamos que una Sociedad matriz produce acero y puede crear una Sociedad que
comercialice el acero y se forma otra que fabrique las estructuras de acero. Se puede subir y bajar el
precio; pero este no se puede, con sus coligadas o filiales debe mantener las condiciones de equidad
como las que se dan en el mercaderías.
Art. 90 LSA en la memoria anual el directorio debe señalar las inversiones de la Sociedad en
Sociedad coligadas o filiales y las modificaciones ocurridas en ellas durante el ejercicio, debiendo dar
a conocer a los accionistas, los balances de dichas empresas y una memoria explicativa de sus
negocio.
La existencia de inversiones en Sociedad filiales obliga a la Sociedad matriz a confeccionar un
balance anual en forma consolidada y el dividendo mínimo establecido en el art. 79, deber calcularse
sobre las utilidades líquidas consolidadas.
Las notas explicativas de las inversiones deber n contener información precisa sobre las
Sociedad coligadas y filiales, en la forma que determinado el reglamentarias
Art. 91 LSA La superintendencia podrá establecer N sobre materias a que el art. 90 se indica,
aplicables a las Sociedad sometidas al control, especialmente sobre valoración de las inversiones.
Art. 92 LSA Los directores de Sociedad matriz aunque no lo sean en las filiales o administrada
de la misma, podrá n asistir con derecho a voz, a las reuniones de dichos directorios o la de los
administrada, y tendrá n además facultad para imponerse de los libros y antecedentes de la Sociedad
filial.
Art. 93 LSA Las opinión de la Sociedad filial en que algún director de la Sociedad matriz u otra
de las persona mencionadas en el art. 44 tuviere interés según lo dispuesto en el mismo precepto,
sólo podrá n celebrarse en la forma a y en las condiciones y sujetas a las sanciones de dicha
disposición.
Los acuerdos que se adopten ser n dados a conocer en la 1ª JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS de ambas Sociedad, por quienes las presidan.

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El párrafo dedicado a las Sociedad filiales y Sociedad coligadas, en el fondo implican una
relación entre diferentes Sociedad.

SECCIÓN DÉCIMO TERCERA: DIVISION, TRANSFORMACIÓN Y FUSION DE LAS SOCIEDAD

UNO: DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD: ART. 94


A.- DEFINICIÓN
Es la distribución de su patrimonio entre sí y una o más SOCIEDAD que se constituyen al
efecto, correspondiéndole a los accionistas de la Sociedad dividida, la misma proporción en el capital
de c/u de las nuevas Sociedad que aquella que poseían en la Sociedad que se divide.

B.- EXPLICACIÓN
Se acuerda en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS en la que deben aprobarse las
siguientes materias:
a) la disminución del capital Sociedad y la distribución del patrimonio
entre ‚esta y la(s) nueva(s) Sociedad(s) que se crean.
b) la aprobación de los estatutos de la nueva(s) Sociedad a constituirse,
los que podrán ser diferentes a los de la Sociedad que se divide, en todas
aquellas materias que se indiquen en la convocatoria. Dicha aprobación
incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la Sociedad dividida en la
nueva(s) Sociedad(s) que se formen.
En ella la Sociedad se divide en dos, el capital que tenga también se divide en dos. permite
que la Sociedad cuyo volumen sea incontrolable dividirse para que el control sea más fácil. V gr. CAP
se dividió en tres Sociedades.

DOS: TRANSFORMACIÓN ART. 96


A.- DEFINICIÓN
Es el cambio de especie o tipo Sociedad efectuado por reforma de sus estatutos subsistiendo
su personalidad jurídico.

B.- SITUACIONES QUE SE PUEDEN PRESENTAR


1.- Puede que una Sociedad cualquiera se transforme en una SOCIEDAD: es lo
que m s ocurre en la práctica V gr. Sociedad de persona aumentan su volumen y se transforman en
SOCIEDAD.
Se debe cumplir con los requisitos del art. 5º LSA, salvo que se transforme en una SOCIEDAD
especial, caso en el cual debe cumplir los requisitos especiales. Si se transforma de SOCIEDAD en
cualquier otro tipo debe cumplir con las forma pertenecientes a ambas clases art. 97
2.- O puede que una SOCIEDAD se transforme en una de persona cuando
disminuye su volumen y ya no se justifique una SOCIEDAD.
La SOCIEDAD debe llevar un RA un libro de Actas del directorio, libro de actas de asambleas
extraordinario. Todo lo que implica gastos de la SOCIEDAD art. 96.
En Chile existen 4 formas o tipos de Sociedad, el contrato de asociación o cuentas en participación
no es propiamente una Sociedad.
3.- Art. 98 LSA Sociedades en comandita o colectiva pasen a ser SOCIEDAD,
caso en el cual no se libera a los socios gestores o colectivos de ¤a Sociedad transformada de su
responsabilidad por las deudas Sociedad contraídas con anterioridad, salvo respecto de los acreedor
que hayan consentido expresamente en ella.
Se pueden transformar una Sociedad en comandita o colectiva en una Sociedad de
responsabilidad limitada, pero siempre se debe velar por los 3º.

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El 3º nunca se puede ver afectado. hay que dejar una cláusula en la que se deja constancia
de que todos las obligación de la fecha hacia atrás responder el gestor o socio de la Sociedad
colectiva solidariamente e ilimitadamente.

3º FUSIÓN ART. 99 LSA


A.- DEFINICIÓN
Consiste en la reunión de 2 o más Sociedad en una sola que las sucede en todas sus derecho
y obligación y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.

B.- CLASES DE FUSIONES


Puede haber fusión por creación (cuando el A y el P de dos o más Sociedad que se disuelven
se aporta a una nueva Sociedad que se constituye) o por incorporación (una o más Sociedad que se
disuelven son absorbidas por una Sociedad ya existente, la que adquirido todo su A y P).
En ninguno de estos casos es necesario hacer la liquidación. No es necesitar hacer la
liquidación porque esta ya se produjo.
La fusión es que dos o más Sociedad se unen formando una nueva Sociedad que se
constituye, si es creación A y B forman C y por incorporación A B y C todas quedan en la Sociedad A.
Se aprueba en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren
de las Sociedad objeto de la fusión y los estatutos de la Sociedad creada o de l absorbente. El
directorio de este deberá distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aquellas
en la proporción correspondiente.
La Sociedad nueva prácticamente incorpora todo su activo por lo tanto no hay que hacer
trámites.
Art. 100 LSA Ningún accionista a menos que consienta en ello podrá perder su calidad de tal
con motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una
SOCIEDAD.

SECCIÓN DÉCIMO CUARTA: QUIEBRA DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

UNO: QUIEBRA
En relación a la quiebra, este es un estado de derecho que se produce cuando el deudor cesa
en el pago de sus obligación, el tribunal en un sólo procedimiento realiza los bienes del deudor.
El juicio de quiebra se inicia a petición del acreedor o del propio deudor, siendo la primera
resolución que se dicta es sentencia definitiva y allí viene el juicio propiamente tal donde se realizan
los bienes del fallido y se pagan sus deudas.
Basta con que el deudor haya cesado en el pago de una obligación para que se declaración
en quiebra.
La quiebra no se produce de repente sino que 1º cae en insolvencia se pide prórrogas y
préstamos, etc. (SOCIEDAD es siempre mercantil por lo tanto siempre el juicio de quiebra.
En la quiebra hay dos etapas, la cesación de pagos y la declaración de quiebra. La 1ª es la
que puede extenderse hasta por un año antes que se declaración la quiebra y es el hecho en que se
supone que la persona no se encuentre en estado de pagar.

B.- NORMAS DE LA LSA


Art. 101 la que contempla dos situación una SOCIEDAD que cesa en el pago de las obligación
y una SOCIEDAD que declaración la quiebra por resolución ejecutoriada. En ambos casos se debe
citar a una JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS para los 30 días siguientes para informar a
los accionistas sobre la situación legal y económica de la Sociedad.
Además es el caso en que las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA que cesa en el pago de sus
obligación inc. II el gerente o el director en su ausencia, debe dar aviso al día siguientes hábil a la
Superintendencia.

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El inc. III señala que la misma comunicación debe enviarse si algún acreedor pide la quiebra
de la Sociedad, sin perjuicio que el tribunal hará lo mismo a la superintendencia, y ello cuando no se
le cumplió alguna obligación. El juzgado ante el cual se entabla la acción y también debe comunicarlo
a la Superintendencia de Valores y Seguros y con mayor razón cuando se declaración la quiebra.

C.- PRESUNCION DE CONOCIMIENTO Art. 102 LSA:


Para los efectos del art. 203 presume el conocimiento de directores, liquidadores y gerentes
de la SOCIEDAD fallida si la Sociedad hubiere celebrado convenios privado con algunos acreedor o
después de la sociedad anónima cerrada de pago y pagó a un acreedor (anticipando el vencimiento
de su crédito), todo esto en perjuicio de los demás.
La ley de quiebras tiene un proceso civil que tiene por objeto ve la parte eco (realizar el A y P),
pero paralelamente puede hacer un juicio P que se conoce como calificación de la quiebra,
estableciendo una serie de presunciones art. 203 Ley de Quiebra. Agregando dos presunciones m s
el Legislador en el 102 donde los directores son responsabilidad y presume su conocimiento en
ambos casos.
En el fondo se pretende en el juicio de quiebra colocar a todos los acreedor en un plano de
igualdad, y eso porque en ese período puede preferir cancelarle a otros acreedores con antelación de
los perjuicio de los demás acreedor.
Son presunciones de quiebra culpable y fraudulenta porque él prefirió pagarle a unos acreedor
y a otros no.
La Sociedad se disuelve por esta situación de la quiebra, porque la liquidación se hace por el
síndico.

DOS: DISOLUCIÓN
A.- CAUSALES DE DISOLUCION:
En esta la Sociedad no se extingue totalmente sino que sigue con su personalidad jurídico art.
109 LSA, pero sólo para los efectos de su liquidación y quedan vigentes sus estatutos, subsisten el
directorio, los gerentes, pero quedan supeditados al síndico quien toma las resolución. Subsiste y
puede realiza todas las operaciones necesarias para mejor la realización de la SOCIEDAD.
Tres casos: los que establezcan los estatutos, los casos del 103 y los del CC que le sean
aplicables.
Los que establezcan los estatutos V gr. si disminuye el capital se entra a liquidar y se
declaración disuelta la SOCIEDAD, o en una empresa dedicada al comercio extranjera si el dólar
entra a ser controlado por el estado se liquida la Sociedad.
Se puede establecer cualquiera causal en los estatutos.

2.- Casos del art. 103 de la LSA art. 2098 CC. esta comprende:
A) vencimiento del plazo de duración si lo hay
B) Reunirse las acciones en una sola mano. Queda la Sociedad con un
sólo socio, por lo tanto, no cumple el requisitos de la Sociedad.
El art. 107 LSA señala exigencias se aplica sólo a
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA en cuanto no inscriben sin el visto
bueno de la superintendencia, la transferencia o transmisión de
acciones que determinado la disolución de la compañía, por el
hecho de pasar todas las acciones al poder de una sola mano. La
superintendencia sólo da su autorización cuando se tomaron las
medidas conducentes a resguardar los derecho de 3º que hubieren
contratado con la Sociedad.
C) Acuerdo de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. se
refiere al caso de disolución anticipada de la SOCIEDAD.
D) Revocación de la autorización de existencia debiendo indicar cual
es la causal en que se funda, la cual puede ser en todo caso, la

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infracción grave de ley, de reglamentarias o las N que les sean


aplicables.
Se refiere a SOCIEDAD especiales: estos para formarse
requiere de publicación de la escritura publica, además un extracto
con la autorización de la superintendencia de valores y seguros o de
otra superintendencia.
V gr. se les revoca por mala administrada, por sus negocio
contrarios a la ley, etc. tratados en los art. 126 y 130 y en Leyes
especiales.

E) Sentencia judicial ejecutoriada en el caso de Sociedad no


sometidas al control de la superintendencia. Para este caso
necesitar haberlo pedido cuando los accionistas que representen el
20% de su capital en su demanda por estimar que existen causas
para ello V gr. grave infracción de ley o las N que le sean aplicables
lo que causa perjuicio a los accionistas o a la Sociedad, la
declaración ce quiebra de la Sociedad, administrada fraudulenta u
otras de igual gravedad art. 105 inc. I.
Para estos casos el tribunal proceder breve y sumariamente
y aprecia las pruebas en conciencia inc. final.

Para las causales D) y E) se presume culpable y serán solidariamente responsabilidad


de los perjuicio que se causen a los accionistas, los directores y gerentes de una Sociedad, sal que
conste expresamente su falta de participación o su oposición al o los hechos que han servido de
fundamento a la resolución judicial o administrada art. 106 LSA.

G) Las demás causales contempladas en los estatutos.

3.- Casos del CC que le sean aplicables. En el CC se eliminaron todas las


causales persona y ser n: advenimiento de una condición art. 2098 CC que pone término al contrato
de Sociedad, por término del negocio 2099 o por pérdidas de las cosas que constituían el objeto de la
Sociedad 2100.
Por lo tanto sólo se tiene las que procederían en una SOCIEDAD.

B.- TRAMITES POSTERIORES A LA DISOLUCION art. 108 LSA:


Si la causal es el vencimiento del término de la Sociedad por reunión de todas las accione en
una sola mano o cualquiera causal que contemple el estatuto, el directorio consigna los hechos en
escritura publica en el plazo de 30 días, y un extracto ser inscrito y publicado en la forma del art. 5º
LSA.
Inc. II dos causales específicas por resolución de revocación de la superintendencia y
sentencia judicial ejecutoriada, directorio debe hacer tomar nota de estas circunstancias al margen de
inscripción de la Sociedad y se publica por una sola vez, en el DO, informando de esta ocurrencia.

C.- SANCION POR INCUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES:


Transcurrido 60 días acaecidos los hechos anteriores, sin que se hubiera dado cumplimiento a
estas formalidades, cualquier director accionista o 3º podrá dar cumplimiento a ella.
Pero los hace solidariamente responsabilidad a los directores de la Sociedad por el daño y
perjuicio que se causen con motivo del incumplimiento.

D.- SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD UNA VEZ DISUELTA art. 109 LSA:


Subsiste como Persona Jurídica para los efectos de su liquidación, quedando vigentes su
estatutos en lo que fuere pertinente. Durante la liquidación la Sociedad sólo podrá ejecutar los actos

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y celebrar los contrato que tienden directamente a facilitarla, no pudiendo continuar con la explotación
Sociedad. S/ perjuicio se entiende que la Sociedad puede efectuar opinión ocasionales o transitorias
de giro, a fin de realizar los bienes Sociedad.

TRES: LIQUIDACION DE LA SOCIEDADES art. 110 LSA:


A.- EXPLICACIÓN
Disuelta la Sociedad y luego de los trámites de inscripción y de publicación, se llama
nuevamente a JA que procede a elegir a una Comisión Liquidadora compuesta normalmente por 3,
elegidos de la misma forma que el directorio.
Las SOCIEDAD pueden ser declarada nulas o inexistente, y declarada nulas debe hacerse
también una liquidación No es necesaria la liquidación en el caso de fusión ni del inc. III del 110.
Si la disolución fue decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidación se practica por un sólo
liquidador elegido por la Junta General de accionistas inc. final de una quina que le presenta el
tribunal si no se lo encomienda la ley a la superintendencia art. 110 inc. III LSA.

B.- LA COMISION LIQUIDADORA art. 111 LSA:


Esta designa a un presidente de entre sus miembros que representar judicial y
extrajudicialmente a la Sociedad y si hay un sólo liquidador en él se concentran ambas. En la judicial
cuenta con las facultades de los dos inc. del art. 7º CPC art. 114 LSA inc. final.
Su duración es la que determinado los estatutos, la JA o la justicia ordinarios, plazo que no
puede exceder de 3 años y si nada se dice se aplica ese plazo. Pueden ser reelegidos por una vez en
sus funciones.
Si el liquidador fuere designado por la justicia ordinarios vencido su período se designa a un
reemplazante de la misma forma del inc. final del 110.
Les serán aplicables las disposición que correspondan de los directores.
Art. 112 LSA los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén cumplidas
todas las solemnidades que la ley señala para la disolución. Mientras el último directorio continua en
su cargo administrada la Sociedad.
Los demás organismos de la Sociedad siguen funcionando V gr. JUNTA EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS y a veces también la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

C.- REVOCACION DEL MANDATO Art. 113 LSA:


el mandato de los liquidadores es revocable por la JA, salvo que se hubiere nombrado de la quina
propuesta por la superintendencia o la justicia por lo que la revocación no tiene efecto mientras no
cuente con la aprobación de la superintendencia o la justicia.

D.- FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES art. 114 LSA:


1.- Sólo pueden ejercer actos y contrato que tiendan directamente a efectuar la
liquidación de la Sociedad.
2.- Representar judicial (sin perjuicio de la que tiene el presidente de la Culpa
Leve o el liquidador conforme al 111) y extrajudicialmente a la Sociedad.
3.- Provisto de las facultades de administrada y disposición que la ley o
estatutos no establezcan como privativos de los JA, no siendo necesitar entregar poder especial
alguno inclusive si los actos o contrato los precisan.
S/e la Junta de Accionistas que se celebren con posterior a la disolución o la que la acuerde
pueden limitar las facultades de los liquidadores señalando cuales tiene o cuales le suprime, el
acuerdo debe reducirse a escritura publica y anotarse al margen de la inscripción Sociedad.
Si fue el caso de liquidadores propuestos por la justicia o la superintendencia o nombrados por
esta último se entiende que actúan con todas las facultades necesitar para cumplir su misión no
pudiendo la junta restringírsela art. 114 inc. II y III de la LSA.

E.- LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS DURANTE LA LIQUIDACIÓN art. 115 LSA:

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Se continúan reuniendo las Juntas Ordinarias y se acuerdan las providencias necesitar para la
liquidación, además los liquidadores o la Comisión Liquidadora da cuenta de cómo va la liquidación.
Envían y publican estado financiera y balances. Pueden convocar a JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS conforme al 58 LSA
La JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS es llamada a tomar decisiones de
importancia, por lo tanto la comisión liquidadora es como el directorio. A la JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS la comisión le la cuenta de su actuación anual.
Cuando practique liquidación el superintendencia por sí o por delegados sólo convoca a Junta
de Accionistas cuando lo estime necesitar o se lo soliciten para fines de información al menos los
accionistas con el 10% de acciones emitidas.

F.- DELEGACION DE FACULTADES art. 115 inc. III:


No son delegables sus funciones, pero podrán hacerlo con parte de sus facultades en uno o
más de los liquidadores para objetos especialmente determinado en ciertas persona.

F.1.- CARACTERES:
1.- Los liquidadores tienen un mandato revocable.
2.- se puede liquidar su mandato en el caso del 114 inc. II
3.- Su función no es delegable 115 inc. III
4.- Tiene responsabilidad solidariamente por los perjuicio causados art. 118 en ella los
liquidadores que concurran con su voto son responsabilidad frente a los acreedor de la Sociedad a
consecuencia de los repartos de capital que efectúen.
5.- Cargo es remunerado ya que liquidación sea realizada por delegados del
superintendencia o designados a propuesta de ‚este o de la justicia ella no puede ser inferior al 1/2%
del total del activo ni superior al 3 % de los repartos sin perjuicio de la facultad de darles una
remuneración art. 120 LSA. Pero si la liquidación es efectuada por superintendencia o funcionarios la
remuneración corresponder a los superintendencia y se la estima ingreso propio de ella.

G.- LOS REPARTOS:


La Comisión realiza el Activo para liquidar el Pasivo, pero puede quedar repartos que pueden
y deben hacerse en dinero a los accionistas art. 116 LSA, salvo acuerdo adoptado en cada caso por
la unanimidad de las acciones emitidas. La JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS por 2/3
acciones emitidas, podrá n aprobar que se efectúen repartos opcionales, siempre que estas opciones
sean ofrecidas sea equitativas, informadas y se ajusten a las condiciones que determinado el
Reglamento.
El Art. 117 LSA la Sociedad sólo puede hacer repartos por devoluciones de capital a sus
accionistas, una vez asegurado el pago o pagadas las deudas Sociedad. Estos repartos deben
hacerse al menos trimestralmente y en todo caso cuando en la caja Sociedad se hayan acumulado
fondos suficiente para pagar a los accionistas una suma de al menos 5% del valor de libro de sus
acciones (aplicando el 84 LSA).
Los repartos deben ser pagados a los accionistas a quienes sean accionistas el 5º día hábil
anteriores a las fechas establecidas para su solución.
Los repartos no obrados dentro del plazo de 5 años desde que se hayan hecho exigibles
pertenecer n a Bomberos inc. final art. 117 LSA.
Las acciones de esta SOCIEDAD pueden seguir transándose en la bolsa siempre que los
resultados sean beneficioso para los accionistas.

MODIFICACIONES DEL REGISTRO DE LIQUIDACIÓN O NOMBRAMIENTO DE OTRO


LIQUIDADOR art. 119 LSA:
Ello ocurre en Sociedad fiscalizadas por superintendencia, en casos graves y calificación (se
presume de derecho cuando Proceso de Liquidación no se termine en 6 años siguientes a la
disolución de la Sociedad o en el plazo menor que JA determinado en su momento) y a petición de

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accionistas que representen el 10% de las acciones emitidas, citando a JA y se designa uno nuevo en
una quina que se les presenta al efecto. En SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se ejerce el derecho
ante la justicia ordinarios que resuelve con audiencia de la Sociedad, conforme a las reglas de los
inc..
Los liquidadores cesar n en sus cargos una vez elegido el liquidador único art. 102 RLSA.

SOCIEDAD SUJETAS A NORMAS ESPECIALES art. 126 y siguientes:


Estas mantienen en cierta forma exigencias establecidas con anterioridad a la LSA que se
manifestarse en una resolución de un organismo publica que autoriza su existencia.
Se distingue:
a) Art. 126 LSA En su inc. I contempla las compañías de seguro,
reaseguradoras Sociedad administrada de fondos mutuos (no son SOCIEDAD sino patrimonio de
afectación y que paralelamente necesitar una Sociedad administrada, la que hace el negocio y cobra
la comisión tanto al comprar o vender. Si se hace inversión en estos fondos mutuos de renta fija V gr.
bonos, debentures de una SOCIEDAD pagar‚s del Banco Central) y bolsas de valores. Son
SOCIEDAD comunes que necesitar de autorización de la superintendencia de valores y seguros.
Trámite adicional además de la escritura publica con todos los requisitos del art. 4º LSA se le
agregan N especiales de leyes especiales que autorizan su constitución inc. II.
Con la escritura publica se va a la superintendencia para que la estudie y compruebe que se
cumple. Si es as¡, emite un certificado que contiene la autorización de existencia y el extracto de los
estatutos de la Sociedad (que hace la misma superintendencia).
Emitido el certificado se hace inscripción del extracto en el Registro de Comercio del domicilio
Sociedad, y luego la publica del extracto en el DO dentro del plazo de 60 días desde la fecha de la
resolución.
El Legislador dice que estos son requisitos esenciales por lo que su inasistencia acarrea
Inexistencia.
Se debe acudir a una Sociedad clasificación del riesgo para que las califique y les asigne en
una categorías, la que tiene que ser una Sociedad de persona porque prima la responsabilidad del
que va a emitir el informe.

MODIFICACIONES DE LAS SOCIEDAD ESPECIALES art. 127:


La modificaciones de sus estatutos y su disolución anticipada acordadas por sus respectivas
JAE, deben ser aprobadas por la superintendencia luego de ser reducidas a escritura publica y se
hace la inscripción y publicación en DO antes vista.

CAUSALES DE DISOLUCION ESPECIALES DE LAS SOCIEDADES art. 103:


Tiene una causal especial como es la de la revocación de la autorización de existencia art. 126
y debe ser una causal fundada.
Art. 128 LSA indica la sanción de estas Sociedades especiales en cuya constitución se
hubiera omitido la escritura la resolución aprobatoria o la oportuna inscripción y publicación del
certificado expedido por la superintendencia en la reforma en las que hayan incurrido las mismas
omisiones: la inexistencia.
Y la Nulidad Absoluta por cualquiera disconformidad entre el certificado que otorgue la
superintendencia y su inscripción o publicación, afectando a los acuerdos modificaciones

En todo lo demás las SOCIEDAD especiales se rigen por las mismas N de las SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA salvo en lo que tiene legislación especial art. 129.

Art. 130 LSA se refiere expresamente a AFP (que son SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA del
DL 3500 que se conforma por el aporte mensual de cada imponente).

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Estas parten pidiendo la autorización con un prospecto descriptivos de los aspectos


esenciales de la Sociedad y de la forma como desarrollo sus actividades, entregado a la
superintendencia y para estos efectos se crea una superintendencia que se dedica a fiscalizar estas
AFP
Por lo tanto se parte pidiendo autorización con el prospecto descriptivo para que la
superintendencia vea si es conveniente a ser autorizada, si ve que si entrega un certificado
provisional de autorización que permite a los organizadores hacer los trámites correspondiente para
obtener autorización de existencia de la Sociedad y los actos administrativos destinados a preparar
su constitución y futuro funcionamiento, considerando que la Sociedad tiene personalidad jurídico
desde que se emite el certificado, pero no podrá pedir la autorización de existencia de la Sociedad
transcurridos 10 meses desde la fecha de aquel.
El trámite siguiente ser redactar escritura pública (no puede pasar más de 10 meses desde el
certificado ) y solicitar autorización
En el proyecto señala lo que va a hacer la garantías, el dinero que va a cobrar a cada uno y
estos se comunica a la superintendencia la que da el certificado provisorio y desde ese momento ya
tiene personalidad jurídico, además es VI ya que puede hacer captaciones y todos los fondos
reunidos deben depositarse en una cuenta corriente pues los fondos no los pueden hacer girar hasta
que se autorice la Sociedad.
Los organizadores no podrá n recibir remuneración alguna por el trabajo que ejecuten en tal
carácter.
Art. 131 LSA Solicitada la autorización de existencia y acompañada copia autorizada de
escritura pública que contenga los estatutos la superintendencia de AFP comprueba el capital de la
empresa y visto que cumple los requisitos se dicta resolución que autoriza su existencia y
nuevamente emite un certificado que deje constancia (al igual que el caso anterior) de la autorización
y extracto de los estatuto.
Este certificado se inscribe en el Registro de Comercio del dominio Sociedad y se publica
dentro de los 60 días contados desde la resolución aprobatoria. Igual cosa se hace con las reforma
que se hagan a los estatutos o con las resolución que aprueben o decreten la disolución anticipada
de la Sociedad art. 131 LSA inc final.
Art. 132 LSA señala que las AFP se rigen por las disposiciones de las SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA en cuanto no se opongan a la legislación especial.
En el 130 se somete a las AFP en el 126 bancos e instituciones financieras. Tenemos además
a las ISAPRES que son Sociedades. En la ley que los crea dice que deben ser PJ, pero no dice que
deban ser SA, por lo tanto podrá n ser de preferencia una Sociedad de responsabilidad limitada. En la
práctica casi todas son Sociedades Anónimas salvo uno que es el Banco del Estado que es una
corporación. Pero no se exige como requisito que se trate de Sociedad.

Leyes especiales que las someten al régimen de los art. 126 y 130, V gr. los bancos,
instituciones financieras, las Sociedades administradoras de fondos de inversión extranjera y las
Sociedades administradoras de fondos de desarrollo de empresas. En todos estos administradoras
de fondos existen paralelamente dos grupos que son los fondos mutuos o fondos de inversión son
verdaderos patrimonios de afectación porque representan valores de PN o PJ aportantes.
Pero además existen una Sociedades administradoras que de acuerdo con la ley tiene que ser
SA.

El ESTADO rompe un poco el esquema del libre albedrío, restringiendo una serie de actos que
sólo pueden formarse a través de SA especiales.
El ESTADO exige que todas estas actividades deben constituirse en SA, ya que el ESTADO
es el gran supervigilante.

AGENCIAS DE SA EXTRANJERAS

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En la legislación comparada estas se deben constituir conforme a la legislación nacional por lo


que son Sociedades nacionales pese a tener capitales extranjeros. Lo normal es que las grandes
empresas abran sucursales o agencias. Para se agencias necesitan cumplir con los requisitos del
121-24.
Art. 121 LSA Para que una Sociedad extranjera pueda constituir agencia en Chile, su agente o
representante deberá protocolizar en una notaría del domicilio que tendrá en Chile, y traducidos al
español si fuere necesario, los siguientes documentos emanados del país en la cual se constituyó,
debidamente legalizados:
a) Antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente constituida
de acuerdo a la ley del país de origen y un certificado de vigencia de la
Sociedad.
b) Copia auténtica de los estatutos vigentes.
c) Poder general otorgado por la Sociedad al agente que ha de
representarla en que constate personería del mandante y que el agente obra en
Chile bajo responsabilidad directa de la Sociedad con amplias atribuciones y las
facultades de los dos inc del art. 7º CPC.
Debe hacerse en escritura pública de la misma fecha que la anterior, y
ante el notario que efectúe la protocolización el agente debe declararlo, nombre
de la Sociedad y con poder suficiente para ello:
a) Nombre con que la Sociedad funcionará en Chile y
objeto(s) de ella(s).
b) que la Sociedad conoce la legislación Ch por la que ha
de regirse.
c) bienes de la Sociedad quedan afectos a las leyes ch,
especialmente para responder de las obligaciones que tengan en
Chile.
d) cual es el capital efectivo que va atender en el país
para el giro de sus operaciones y la fecha y forma en que ésta se
va a ingresar a la caja de la agencia en Chile.
e) cual es el domicilio de la agencia principal.
Art. 123 LSA Señala que un extracto de la protocolización y escriturización debidamente
certificado por un notario debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la agencia
principal y publicarse una vez en DO y todo ello dentro de los 60 días desde la fecha de la
protocolización.
Art. 124 LSA Igual formalidades deben cumplirse en el caso de modificaciones en relación con
los documentos y declaraciones anteriores, salvo el Nº 4 del 122 (d).
El agente debe publicar el balance anual de la agencia en un diario del domicilio de esta,
dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.

ARBITRAJE Art. 125 LSA:


Arbitraje se establece en los estatutos en cuanto a su forma de elección pero sin indicar
nombres; pero las partes pueden pedir que pase a judicatura ordinaria.

RESPONSABILIDADES Y SANCIONES:
Además de indemnizaciones de perjuicios pueden aplicar otras sanciones civiles penales y
administrativas.
Son responsabilidades civiles, penales administrativas por la Persona Jurídica los
administradores o representantes legales a menos que conste su falta de participación o su oposición
al hecho constitutivo de infracción.
Directores gerentes y liquidadores que sean responsables conforme a lo anterior son
solidariamente responsables entre sí y con la Sociedad que administran de todas las indemnizaciones
y demás sanciones civiles o pecuniarias.

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Peritos contadores o auditores externos que con sus informes declaraciones o certificaciones
falsas inducen a error a los accionistas o a los 3º que hayan contratado con la Sociedad fundados en
esos datos. Sufren la pena de presidio o relegación menores en sus grados medio a máximo y multa
a beneficio fiscal hasta 4000 UF

ASOCIACION DE CTAS EN PARTICIPACION art. 507-11


Contrato nominado muy útil que puesto diferentes clases de aplicación pero que no
constituyen Sociedad ni PJ.

DEF art. 507 Código de Comercio:


Contrato por el cual dos o m s comerciantes toman interés en una y muchas operaciones
mercantiles, instantáneas o sucesivas, que debe ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su
crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas en la
proporción convenida
Su finalidad radica en que dos o más personas pueden hacer negocio en común pero que sólo
aparece uno de ellos como gestor administrador.
El código lo restringe a un contrato entre dos comerciantes, pero sólo hoy en día se acepta
que sólo uno de ellos es comerciante.
Por lo tanto en principio no est sujeta a ninguna formalidad especial art. 509 así es
esencialmente privado no constituye Persona Jurídica y carece de razón Sociedad patrimonio
colectivo y domicilio. Modificación formación liquidación y disolución pueden ser establecidas con los
libros correspondencia testigos y cualquiera otra prueba legal.
Como uno es comerciante deber llevar necesariamente contabilidad en cambio el otro no
lleva nada.
Pero si se redacta un contrato de asociación de cuentas en participación, en el fondo se
parece bastante a una Sociedad inc I art. 510 Código de Comercio que señala que es el gestor
reputado como único dueño del negocio en sus relaciones externas que producen participación. los 3º
sólo tiene acción contra el administrador y los participantes inactivos carecen de ella contra los 3º.
Pero uno y otros pueden usar estas acciones del gerente en virtud de una cesión en forma.
Esto puede tener problemas pues solamente el gestor va a tener responsabilidad, mientras el
otro no.
Salvas las modificaciones resultantes de la naturaleza jurídica de la participación ella produce
entre los partícipes los mismos derechos y obligaciones que confieren e imponen a los socios entre sí
las Sociedad mercantiles. art. 511 Código de Comercio

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