SOCIEDADES COMERCIALES EN BOLIVIA

Estas, llamadas también Sociedades Mercantiles, se encuentran reguladas por

el Código de Comercio, vigente desde su aprobación mediante Decreto -Ley No.
14379 de 25 de febrero de 1977.

El Código de Comercio al que hacemos referencia, en su artículo 125, define a la

sociedad comercial en los siguientes términos: "Por el contrato de sociedad
comercial dos o más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al
logro de un fin común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las pérdidas".
El siguiente articulo (126), prescribe igualmente, que, "Las sociedades
comerciales, cualquiera que sea su objeto, solo podrán constituyes en alguno de
los siguientes tipos:

§  Sociedad colectiva;
§  Sociedad en comandita simple;
§  Sociedad de responsabilidad limitada;
§  Sociedad Anónima
§  Sociedad en comandita por acciones y
§  Asociación accidental o de cuentas en participación;

La segunda parte del mismo artículo subraya que las sociedades cooperativas, se
rigen por ley especial, pudiéndose aplicará a éstas, en forma subsidiaria, las
prescripciones de las sociedades de responsabilidad limitada, en cuanto no sean
contrarias a dicha ley especial, que no es otra que la que se encuentra en
vigencia, como Ley General de Sociedades Cooperativas, aprobada mediante
Decreto-Ley de 13 de septiembre de 1958.

Se hace advertencia que, si tuvieran como finalidad cualquier activada comercial

ajena a su objeto, dichas cooperativas quedan sujetas, en lo pertinente, a las
disposiciones del Código de Comercio.
Por lo demás, en los subsiguientes artículos del anotado código, o se menciona
en forma genérica para esa clase de sociedades los requisitos necesarios y
esenciales para su constitución, inscripción, aprobación de escritura pública y
estatutos, publicidad, reconocimiento de personalidad jurídica, aportes,
responsabilidades, etc., datos éstos que, para la eventualidad de organizarse e
instituirse cualquiera de ellas será preciso consultar las disposiciones contenidas
en el capítulo respectivo.

La personalidad jurídica de las sociedades comerciales o mercantiles, cualquiera

que se tipo de ellas -con excepción de las asociaciones accidentales o de cuentas
en participación- se la adquiere mediante su inscripción en el Registro de
Comercio y Sociedad por Acciones, sin necesidad de otro requisito, conforme a lo
prescrito por el Art. 133 del Código de Comercio, a diferencia de las sociedades
civiles cuya personalidad jurídica se la obtiene desde el momento de haber sido
suscrita la escritura pública constitutiva, de acuerdo a lo que dispone el parágrafo
II del Art. 754 del Código Civil.

Al respecto, será preciso explicar que el Registro de Comercio y Sociedades por

Acciones, constituía una dependencia del Ministerio de Comercio e Industria, cuya
denominación posteriormente, fue modificado por la de Ministerio de
Exportaciones y Compatibilidad Económica, el cual fue extinguido en virtud de
haberse aprobado el Decreto Supremo No. 23660 de 12 de octubre de 1993, que
reglamente la Ley No. 1493 de 17 de septiembre del mismo año, estableciendo
las aéreas sustantiva de competencia y las funciones específicas de los
Ministerios del Poder Ejecutivo, encontrándose en la actualidad, como órgano
constitutivo de la Secretaria Nacional de Industria y Comercio, dependientes del
Ministerio de Hacienda y Desarrollo Económico.

Para que una sociedad opere en Bolivia con todos los papeles de forma legal, es
necesario registrarse en las diferentes instituciones que regulan y controlan las
actividades comerciales, entre las mas importantes podemos mencionar:

 FUNDEMPRESA, obtención de la Matricula de Comercio.

 SERVICIO DE IMPUESTOS NACIONALES - SIN -, Quien otorgara el
Numero de Identificación Tributaria - NIT. sobre los deberes y obligaciones
en materia impositiva.
 MINISTERIO DE TRABAJO, Institución que otorga el ROE, Registro
Obligatorio de Empleador, con el fin de velar y precautelar los derechos de
los trabajadores en relación de dependencia.
 AFPs FUTURO y/o AFPs PREVISION, proporciona y gestiona el Seguro a
largo plazo, para el personal dependiente.
 ENTE GESTOR DE SALUD, proporciona el Seguro Social a Corto Plazo.
 ALCALDIA, quien otorga la licencia de funcionamiento.
 Otras especificas que esta en función a la actividad del negocio, entre ellas
podemos mencionar, Cámara de la Construcción, Cámara Hotelera,
Cámara de Comercio, Cámara de la Industria, etc.

Sociedad Comercial
64,473

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 Co
noce los cuatro tipos de este tipo de asociaciones.

La Sociedad Comercial es una asociación de personas naturales o jurídicas

dedicadas a una actividad comercial de la que se persigue un lucro o ganancia
que se reparte entre los participantes o socios, de acuerdo a la proporción de sus
aportes y a la naturaleza de la Sociedad.

Existen cuatro tipos de sociedades comerciales:

Sociedad Anónima (S.A.)

Es una persona jurídica que está formada por la reunión de un fondo en común

que es suministrado por accionistas (ellos son responsables sólo por sus
respectivos aportes), y que es administrada por un directorio. Aquí prima el capital,
independiente de quien lo aporte, por eso se llaman “Anónimas”. Cuando se
planea incorporar inversionistas, es recomendable formar una Sociedad Anónima.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.)

Prima el elemento personal por sobre el aporte de capital. En este tipo

de sociedades el número de socios no puede ser inferior a dos ni superior a
cincuenta. No se exige un mínimo de capital, y ante todo, sus miembros
responden en proporción a sus aportes.
 Sociedades Colectivas

Los socios intervienen directamente en la gestión y responden personal e

ilimitadamente de las deudas de la Sociedad, es decir, las personas que la
conforman deberán responder, solidariamente, incluso con sus bienes personales
sobre los compromisos sociales.

Sociedad Comanditaria

Tiene Socios Administradores o Generales que responden ilimitadamente de las

deudas sociales y participan en la gestión de la Sociedad, junto con Socios
Comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al
capital aportado.
Definición de asociaciones comerciales

1. Organizaciones compuestas por personas individuales o jurídicas

con un interés comercial común, cuyos objetivos más corrientes son
intercambiar información, apoyar leyes protectoras y fomentar la
opinión pública favorable a las industrias asociadas y, de modo más o
menos formal, establecer cierto control sobre los precios del ramo.

Las asociaciones comerciales han existido desde hace miles de años.

Hay pruebas de que forman parte de la vida comercial del antiguo
Egipto, China y Roma. Los Gremios de la época medieval eran también
asociaciones comerciales hasta cierto punto, ya que se crearon para
proteger a sus miembros de la competencia exterior y para establecer y
poner en vigor lo que los miembros consideraban un «precio justo» para
las mercancías de su oficio. En el curso de muchos años de actividad
económica, los artesanos expertos, miembros de los gremios, se
convirtieron gradualmente en patronos poderosos y continuaron
uniéndose en asociaciones patronales. Durante la Revolución industrial
inglesa de mediados del siglo xix, esas asociaciones comenzaron a
adquirir muchas de las características de las actuales asociaciones
comerciales.

A principios del siglo xx los industriales trataron de moderar los fuertes

golpes de una competencia suicida. Intentaron primero controlarla en
una actividad específica mediante la formación de sociedades gigantes,
pero su fe en la infabilidad legal de estas sociedades decayó algo ante
las sentencias antitrust de los tribunales que dictaron, en muchos casos,
la disolución de las corporaciones monopolísticas.

Los Estados Unidos tenían unas 8000 asociaciones comerciales para

1960; de ellas unas 1900 eran nacionales o interestatales. Este último
tipo de asociación experimentó su mayor incremento entre 1900 y 1920,
en que el número de organizaciones de esta clase se elevó de 100 a
1000. Se cree que la necesidad de una acción nacional dentro de la
industria durante la I Guerra Mundial dio mayor ímpetu a su crecimiento

Asociaciones comerciales modernas.

En la actualidad una asociación comercial se considera bien establecida

cuando representa por lo menos a las dos terceras partes del volumen
anual de operaciones de la industria de su gremio..

Prácticamente toda asociación comercial celebra con regularidad

reuniones, distribuye información general entre sus miembros, mantiene
relaciones con asociaciones comerciales en otras ramas y publica
revistas semanales o mensuales. Estas publicaciones difunden informes
de los jefes de la asociación y noticias sobre personalidades y
acontecimientos que afecten a los asociados y anuncian profusamente
los productos fabricados por los miembros de la organización.
Reconociendo la importancia de la legislación favorable a los negocios, la
mayor parte de las asociaciones comerciales tienen personas que sirven
de enlace entre la industria y los legisladores.

Además de las funciones que acabamos de indicar, las organizaciones

proporcionan a sus miembros información sobre los avances de la
técnica, estadísticas de producción con estudios de salarios, métodos de
contratación de mano de obra y normas de seguridad para su uso en las
relaciones laborales. Asesoran asimismo, sobre relaciones públicas,
promoción de ventas y racionalización de la producción. Realizan
también investigaciones industriales y estudios de mercados y ofrecen a
sus miembros sistemas uniformes de contabilización de costos.

Asociaciones comerciales internacionales.

Las organizaciones comerciales también alcanzan la esfera internacional.

El Acuerdo Internacional del Acero, creado en 1926 por los productores
de Francia, Alemania, Luxemburgo, Bélgica, Austria, Checoslovaquia y
Hungría, con objeto de ajustar la producción a la demanda mediante el
establecimiento de cupos de producción, es un ejemplo de una
asociación de esta clase. Sin embargo, esta clase de asociaciones suele
durar poco tiempo, ya que generalmente se basa en acuerdos a corto
plazo sobre productos específicos. Véase Asociación; Competencia;
Mercado Común Europeo; Monopolio.

SOCIEDADES DE PERSONAS:

 GR-Consultores

hace 11 años
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Son aquellas
en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la sociedad como en los
negocios responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las
obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad.
Entre este tipo de sociedades se encuentra la sociedad colectiva y la comandita
simple.

 características esenciales de una sociedad de personas

Sociedad de personas es un negocio  no constituido como corporación, propiedad

de dos o más personas  que actúan voluntariamente como socios (co-
propietarios).este tipo de negocio es ampliamente utilizado en los negocios 
pequeños.

Los dueños de una sociedad de personas son responsables personalmente de

todas las deudas de un negocio. Desde el punto de vista contable, una sociedad es
considerada como una entidad de negocios separada de los asuntos personales de
sus propietarios. Los activos de una sociedad no pertenecen al negocio,
pertenecen  a todos los socios. Las sociedades se utilizan también para muchos
negocios pequeños especialmente aquellos de propiedad familiar.

 Entre las características de una sociedad de personas tenemos:

1.-no es entidad legalmente separada.

2.-responsabilidad personal por las deudas del negocio.

3.-contablemente es una entidad separada de sus dueños.

4.-renta gravable  para los socios.

5.-todos los socios poseen autoridad gerencial.

6.-se forma una nueva sociedad con un cambio de socios.

 El contrato de sociedad

 Toda sociedad necesita un contrato de sociedad cuidadosamente escrito preparado

antes de que la empresa empiece a sus operaciones. Este contrato es un acuerdo
entre los socios en cuanto a sus derechos y responsabilidades. Expresa las
responsabilidades de los socios individuales, la forma como será asignada la
utilidad neta y las cantidades de activos que se permite retirar a los socios.

 Un contrato de sociedad no evita que surjan conflictos entres los socios, pero si
proporciona una base contractual para su resolución.

Sociedad colectiva

La sociedad colectiva es una sociedad

personalista que desarrolla una actividad mercantil bajo una razón social, con la
peculiaridad de que los socios responden de forma subsidiaria del cumplimiento
de las deudas sociales de manera personal, ilimitada y solidariamente.
Características de la sociedad colectiva
Las notas que caracterizan a la sociedad colectiva son las siguientes:

 La sociedad colectiva es una sociedad personalista, la consideración de la

personalidad de cada socio hace que la gestión de la sociedad le
corresponda a los mismos.
 Es una sociedad de trabajo, todos los socios se dedican a la gestión social,
siendo admisible también la aportación de industria o trabajo por parte de
los socios.
 Presenta responsabilidad ilimitada de los socios, estos responden personal,
ilimitada y solidariamente de sus obligaciones sociales, una vez hacha la
exclusión de los bienes de la sociedad.
 Su objeto social tiene que ser obligatoriamente mercantil, lo que permite el
empleo de la sociedad colectiva como sociedad general mercantil.
 A través de la razón social se manifiesta externa y públicamente la
sociedad colectiva, aparte de su inscripción en el Registro Mercantil.

Constitución de la sociedad colectiva

La constitución de una sociedad colectiva exige que el contrato de sociedad se
otorgue en escritura pública y además que se inscriba en el Registro Mercantil. El
artículo 125 del Código de Comercio y el artículo 209 del Reglamento del Registro
Mercantil enumeran de forma detallada las indicaciones que debe contener la
escritura pública de constitución. La ausencia de estos requisitos presenta como
consecuencia la irregularidad de la sociedad por defecto de constitución y, por
tanto, la privación de personalidad jurídica.

Obligaciones y derechos de los socios en la sociedad colectiva

La formación de una sociedad colectiva lleva consigo una serie de obligaciones y
derechos para los socios:

 La obligación de aportación: los socios están obligados a poner en

común bienes o industria (prestación en servicios a favor de la sociedad). Al
socio industrial no se le imputarán, por regla general, las pérdidas sociales.
El incumplimiento de la obligación de aportación por parte del socio es
causa de su exclusión de la sociedad.
 La prohibición de competencia: en la sociedad colectiva los socios están
sometidos al deber de fidelidad o colaboración con la compañía, por lo que
tienen prohibido realizar actividades económicas conforme al objeto social.
 El derecho a participar en los resultados de la sociedad: los socios
colectivos tienen derecho a participar en los resultados de la sociedad en la
forma que hayan establecido en la escritura social.
  El derecho a la información sobre la contabilidad y la administración
social: los socios tienen derecho a examinar el estado de la administración
y de la contabilidad.

Sociedad en Comandita Simple | Caracteristicas

Una Sociedad en Comandita Simple es regulada por el art. 184 del C.C., que existe bajo
una razón social y esta constituida por uno o mas socios comanditarios que responden con
el capital que se obligan al pago de sus aportaciones y, uno o mas socios gestores o
colectivos que corresponden por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, limitada,
hagan o no aportes al capital social.
Definición de una Sociedad en Comandita Simple

Sociedad compuesta por uno o más socios que responde de manera subsidiaria, limitada y
solidariamente de las obligaciones sociales de uno o mas socios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Nombre se le debe asignar a una Sociedad en Comandita Simple

El nombre (razón social) de esta sociedad estará conformada por los apellidos de uno o más
socios agregándose: “Sociedad en Comandita Simple” o “S. en C.S.”

Ejemplo

“Torrez Sociedad en Comandita Simple” o “Torrez S. en C.S.”

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN?

Sociedad Accidental o de Cuentas en Participación

Por el contrato de asociación accidental o de cuentas en participación, dos o

más personas toman interés en una o más operaciones

determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes,

llevándose a cabo las operaciones por uno o más o todos los

asociados, según se convenga en el contrato. Este tipo de asociación no tiene

personalidad jurídica propia y carece de denominación social,

no está sometida a los requisitos que regulan la constitución de sociedades

comerciales ni requiere de inscripción en el Registro de

Comercio, pudiendo acreditarse su existencia por todos los medios de prueba.

La sociedad unipersonal. Régimen jurídico

Garazi Artola Senar

Tribuna 01-07-2012
I. Introducción

La sociedad unipersonal es aquella que consta de un único socio, bien sea porque
fue constituida como tal por un socio único, o porque con el transcurso del tiempo,
el número de socios quedó reducido a uno.
Esta figura que hoy en día está recogida en los artículos 12 y siguientes de la Ley
de Sociedades de Capital, fue incorporada a nuestro ordenamiento jurídico por la
transposición de la Directiva Comunitaria 89/667 relativa a las sociedades de
responsabilidad limitada de socio único, efectuada por la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada, que entró en vigor el 1 de junio de 1995.

 Sociedad de capital

 Concepto
Conceptos relacionados

 Para saber más…
Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la
sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones. (art. 1 Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital).
 ÍNDICE
 > CONCEPTO
 > ANTECEDENTES

 EL CAPITAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA

 > EL CAPITAL EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
 > Recuerde que...

CONCEPTO

Partiendo de la definición del contrato de sociedad mercantil como aquel

por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común
bienes, industria o alguna de estas cosas para ejercer una actividad
comercial y obtener lucro, con ánimo de partir entre sí las ganancias,
con arreglo al criterio general establecido por el Código de Comercio, si
bien corregido en el sentido de no hacer depender la mercantilidad de la
forma que se dé a la sociedad, sino de su objeto; el Código establece
una enumeración de los tipos de sociedad mercantil, a saber: Por regla
general las sociedades mercantiles se constituirán adoptando alguna de
las formas siguientes: la regular colectiva; la comanditaria, simple o por
acciones; la anónima; la de responsabilidad limitada.

La expresión "por regla general" parece dar pie a la constitución de

sociedades distintas a las allí previstas. No parece posible, a la vista de
la regulación actual, la constitución de una sociedad mercantil que no
revista una de esas formas, o las establecidas en leyes especiales, que
después trataremos, dado el régimen imperativo previsto para su
constitución mediante otorgamiento de escritura pública e inscripción en
el Registro Mercantil. Si la escritura no contemplara una de las formas
legalmente previstas, no tendría acceso al Registro Mercantil, quedando
reducida a la condición de sociedad irregular, con su especial régimen
de responsabilidad.

Se han establecido algunas clasificaciones de las sociedades

mercantiles. Entre ellas destaca la que se produce en atención al
elemento preponderante en la sociedad, si el capital, o las personas. En
el primer caso, hablamos de sociedades de capital. En el segundo, de
sociedades personalistas.

A partir de lo anterior, podemos establecer el concepto de sociedad de

capital, o capitalista, como aquella constituida en virtud de contrato por
el cual los socios ponen en común bienes para el ejercicio de una
actividad mercantil con la que obtener lucro, y partir entre sí las
ganancias, representando la condición de socio mediante
participaciones sociales siendo esencialmente transmisible la condición
de socio, incorporada o no a las participaciones.

Como vemos, existe una diferencia notable entre éstas y las llamadas
sociedades personalistas; en las segundas, la sociedad está constituida
en atención a las personas de los socios, por tanto, no puede alterarse
su composición personal sin la modificación del contrato social y el
acuerdo de los socios. Así, dispone el artículo 143 del Código de
Comercio respecto de los colectivos que ningún socio podrá transmitir a
otra persona el interés que tenga en la compañía, ni sustituirla en su
lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la
administración social, sin que preceda el consentimiento de los socios.

En cambio, en las sociedades capitalistas lo inalterable, sin previo

acuerdo social, es el capital, pudiendo en cambio transmitirse
libremente las participaciones en él, junto con la condición de socio.

Los sociedades de capital son formas jurídicas de empresas, por lo cual la

elección de lo mismos es uno de los primeros pasos a dar dentro del proceso
de creación de una empresa.
Sociedad Comanditaria por Acciones
CUADRO RESUMEN       TRÁMITES CREACIÓN       COMPARATIVA CON
+SOCIEDADES

Definición:

La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad capitalista cuyo capital

social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los
socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la
sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio
colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

¿Qué es una Sociedad Anónima?

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública
siguiendo lo recogido en el código de comercio.

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simple y muy intuitivo. Comienza ahora.

La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista muy

utilizada entre las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en
acciones, que representan la participación de cada socio en el capital de la
compañía.

Una de las características de la sociedad anónima es que la responsabilidad de cada

socio es proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A. tiene un
nivel de seguridad financiero bastante alto.

Además, al contrario de una sociedad personalista, la S.A. como sociedad

capitalista es una estructura orgánica personal. Esto significa que una S.A. puede
actuar como persona jurídica.

La fundación de una Sociedad Anónima requiere un capital mínimo bastante alto.

En España, la Ley de Sociedades Anónimas define un capital social mínimo de
60.101,21€.
 Órganos obligatorios
En prácticamente todas las legislaciones del mundo, una S.A. requiere dos o tres
órganos obligatorios.

 La Junta General de Accionistas (o Asamblea) es el órgano en el

que se reúnen todos los accionistas. Uno de sus cargos es la elección de
los administradores de la compañía.
 Los administradores de la sociedad son los gerentes que forman la
ejecutiva y al mismo tiempo son el órgano representativo.
 El tercer órgano, que no existe en todos los países, es el consejo
de vigilancia. Sus miembros tienen la tarea de supervisar a los
administradores.

Sociedad de responsabilidad limitada

Javier Sánchez Galán

Lectura: 2 min
Una sociedad de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad mercantil
en la que la responsabilidad de cada uno de sus socios está delimitada por
el capital que estos hayan aportado a la misma.

El capital de una sociedad limitada se divide en participaciones y no

en accionescomo en las sociedades anónimas. Al contrario de lo que ocurre
con las acciones de los socios en la sociedades anónimas, en una sociedad de
responsabilidad limitada (o sociedad limitada) las participaciones en la sociedad
son personales y no son títulos que puedan negociarse o comercializarseen
determinados mercados. Las Se dice que las aportaciones de los socios en este
tipo de sociedad mercantil son sociales, indivisibles y acumulables.

Algo que sí tiene en común la sociedad limitada con la anónima es su modelo de

dirección en la que se separa propiedad y control. El socio habitualmente no
participa en la dirección a menos que se le haya atribuido este poder por medio de
los estatutos o la Junta General. Siguen siendo aquí los administradores
nombrados específicamente para esta tarea los que se encargan de dirigir la
empresa.

Por lo tanto, vemos que los principales órganos que conforman este tipo de
sociedades son la Administración y la Junta General. Es decir, cuentan con
una estructura bastante similar a las de las sociedades anónimas.

En ese sentido una característica importante de las sociedades de responsabilidad

limitadas es que aquí los socios no responden personalmente de las deudas que
pueda afrontar la sociedad. Es decir, ante problema con el funcionamiento de la
empresa y el surgimiento de posibles deudas el patrimonio personal de los
socios no debe verse comprometido.

El número máximo de socios que tiene capacidad de tener esta modalidad

mercantil es 50 personas, por lo que en la economía este tipo de sociedad es
bastante abundante y característico de empresas medianas y pequeñas
(Pymes).

SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA

“Son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con

aportes estatales y de capital privado. Las sociedades de economía mixta se
sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, salvo
disposición legal en contrario” (Art. 461 del Código de Comercio).
Constitución: “Legalmente las sociedades de economía mixta se rigen por la
reglas de derecho privado, son sociedades de comercio sujetas al derecho
mercantil, con las limitaciones expresas que la Constitución y la ley establezcan.
Pueden constituirse bajo cualesquiera de las formas de sociedad previstas en el
Código de Comercio, colectivas, en comandita simples o por acciones, de
responsabilidad limitada o anónimas, ya que la ley colombiana no señala ninguna
en especial.
Esta última forma, que algunas legislaciones extranjeras encuentran como única
aceptable es la que mejor permite desarrollar el objetivo social. Dos actos jurídicos
requiere la constitución de una sociedad de economía mixta: la ley que la crea o
autoriza y el contrato de sociedad(…).
No basta la creación legal o la autorización que se haga para que la sociedad
quede constituida; es preciso el posterior acuerdo con los particulares y la
solemnización del contrato, en términos del Código de Comercio, para dar
nacimiento a la nueva persona jurídica distinta de los socios individualmente
considerados.” (CSJ,S. Plena, Sent. feb 27/75 M.P. Luis Sarmiento Buitrago).
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Resolución Parcial, Disolución y Liquidación de Sociedades

G. Canales

 
 1
XXXIX SIMPOSIO NACIONALDE PROFESORES DE PRACTICA PROFE
SIONALUniversidad Nacional de Catamarca
 – 
 Facultad de Ciencias Económicas yAdministración. San Fernand
o del Valle de Catamarca, (Pcia. de Catamarca),14 y 15 de septie
mbre de 2017
Resolución Parcial, Disolución y Liquidación deSociedades
Autor: Prof. Mgter. CPN. Gerardo CanalesProfesor Jefe de Trabajos Práctic
os de la Cátedra de Práctica ProfesionalF.C.E. Sede San Rafael (Mza.) - U
niversidad Nacional de CuyoProfesor Titular del Instituto Tecnológico Uni
versitario (U.N.Cuyo)Profesor Titular de Cátedra de Actuación Profesional
 – 
 F.C.E. Univ. de MendozaCorreo Electrónico: gerardo.canales@fce.uncu.e
du.ar  contgcanales@gmail.com
 
 2
A modo de presentación y resumen
El nuevo Código Civil y Comercial de la Nación
1
, introdujo importantesmodificaciones en el tratamiento y abordaje del t
ema asociativo y societario. Entre otrosaspectos modificados se encuent
ra el elegido como objeto del presente trabajo e investigación.En este co
ntexto, nada más útil que comenzar distinguiendo entre: la resolución pa
rcial y ladisolución de sociedades.Mientras la resolución parcial importa l
a desvinculación de un socio y supone lacontinuación de la actividad de l
a sociedad con los restantes, la disolución marca el principiodel fin de la 
existencia de la persona jurídica, abriendo automáticamente el períodoli
quidatorio, en donde la sociedad sólo existe, como sujeto de derecho, a l
os fines de suliquidación
2
.Si bien inicialmente parecía que la reforma a la ley de sociedades 19550
3
 era menor y,se limitaba a la modificación del texto de una veintena de te
mas, más la incorporación de unnuevo artículo en materia de disolución 
societaria(at. 94 bis), lo cierto es que la envergaduracon que estas modif
icaciones afectan la estructura orgánica de la ley, es lo suficientementer
elevante y merecen el estudio de lo que la doctrina denomina:
 
el nuevo concepto de sociedaden el derecho positivo argentino, después d
e la ley 26994 (de aprobación del nuevo CódigoCivil y Comercial de la N
ación).
RESOLUCIÓN PARCIAL DE SOCIEDADES (arts. 89 a 93 LGS)
En términos generales, la resolución parcial -contemplada en el texto de 
la ley 19550reformada a su vez por la ley 26994-, implica la extinción de
l vínculo
4
, voluntaria o forzosa,entre el socio y la sociedad. Entre sus causales pod
emos citar:-
 
Contractuales
 – 
 voluntarias (art. 89 LGS).-
 
Muerte del socio (art. 90 LGS).-
 
Exclusión (art. 91 LGS).A su vez, las consecuencias de la resolución parci
al del contrato de sociedad se puedenanalizar en dos aspectos: consecu
encias para el socio y consecuencias para la sociedad.

 
Consecuencias para el socio:-
 
Implica su desvinculación de la sociedad, con derecho al reembolso del v
alor de suscuotas sociales o de interés determinado sobre balance espec
ial.-
 
Participa en los beneficios y las pérdidas de las operaciones pendientes. 
La sociedad puede retener su parte hasta concluir con las mismas.
1
 
REPUBLICA ARGENTINA, “Código Civil y Comercial de la Nación”(2014). E
rreius. Ed. Errepar. Bs. As.
2
 
 NISSEN, Ricardo A. (1994), “Ley de Sociedades Comerciales”, Tomo 2, E
d. Abaco, 2 Ed. Bs. As. P.157.
 
33
 FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M. -
“La tipología societaria y sus características” – 
 Doctrina Societaria yConcursal DSE T. II
 – 
 Errepar - Bs. As.
4
 CLEMENTE, Facundo (2016). Práctica Profesional. Filminas de clases. FC
E. UNCuyo. San Rafael (Mendoza).

 
 3
-
 
En cuanto a las prestaciones accesorias, si son indispensables para el fu
ncionamientode la sociedad, no podrá exigir su devolución (se podrá rec
urrir a la compensación endinero).-
 
Responde frente a terceros hasta la inscripción de la modificación del co
ntrato en elRegistro Público.

 
Consecuencias para la sociedad:- Esta sigue con su normal funcionamien
to, la desvinculación del socio resuelve parcialmenteel contrato, implica l
a reducción del capital de la sociedad.
Causales Contractuales de resolución parcial (art. 89 LGS)
Implica el retiro voluntario del socio. No es aplicable a las sociedades por 
acciones(S.A y en comandita por acciones).
En un sentido general y amplio, se ha dicho que el derecho de se
paración del socioes la facultad legal (receso) o pactada (retiro) 
con la que cuenta para separarse de lasociedad y obtener el reinte
gro de su parte en el haber social o la devolución de la cosaaportad
a.El art. 89 LS dispone que los socios pueden prever en el contra
to constitutivocausales de resolución parcial. Las características 
propias de la sociedad como contratohacen viable su resolución 
parcial, la ruptura del vínculo societario con respecto a uno omá
s socios, quedando subsistente el contrato y la sociedad como s
ujeto de derecho.Empero, la ley ha omitido la causal más frecue
nte de resolución parcial: la voluntad desepararse de la socieda
d por parte de cualquiera de los socios, por lo que correspondea
cudir a la facultad establecida por el art. 89 LGS para corregir lo
s vacíos o errores deltexto legal. Como ya se mencionó, ha sido r
econocido que nada impide contemplarcausales especiales que 
puedan dar origen al retiro forzado del socio. Entonces, bienpue
de afirmarse que el derecho a retirarse es un derecho disponible 
para los socios, quedebe necesariamente estar inserto de modo 
expreso en el contrato social, ya sea desde suconstitución o por 
posterior reforma, y que también cumplirá la función social de t
utelarel interés del socio frente a las decisiones de la mayoría, p
ermitiéndole al socio disidenteliberarse del vínculo social media
nte la liquidación o reembolso de su cuota departicipación.Esta 
alternativa dada al socio, por vía legal (receso) o convencional (r
etiro) para
apartarse de la vida de la sociedad integra el instituto de “resol
ución parcial del contratosocial”, implica la ruptura de los víncul
os sociales en defensa de la
 conservación de laempresa y encuentra explicación en el caráct
er plurilateral de organización que tiene elcontrato social.Se ha 
sostenido que el derecho de receso devendría de la aplicación d
el principio
“rebus sic stantibus” al permitir impu
gnar la continuidad del vínculo contractual detracto sucesivo cu
ando sobreviene una sustancial o grave alteración del hecho exi
stenteen el momento de la celebración del contrato, o en un ele
mento esencial que las partestuvieron en miras al expresar su c
onsentimiento. Implica también una excepción alrégimen impera
tivo de las decisiones asamblearias, a su obligatoriedad, erigién
dose en

 
 4
un medio especial de protección o tutela de la minoría frente a l
os excesos o abusos de lamayoría o frente a algunas deliberacio
nes que atacan las bases esenciales de la sociedad
5
.Resolución parcial por muerte de socio (art. 90 LGS)
Resuelve parcialmente el contrato de sociedad en las sociedades de personas y 
deresponsabilidad limitada (art. 155 LGS). Nace el derecho de los herede
ros de exigir a lasociedad el valor de la participación del socio fallecido. 
En síntesis esta causal de resolución
 parcial se da en las sociedades donde el factor humano (“intuitu person
ae”) prevalece por
sobre el factor capitalista (
“intuitu pecuniae”)
6
.A su vez en las sociedades colectivas, comandita simple y de responsab
ilidad limitada(SRL), se puede pactar la incorporación de los herederos. 
Ahora bien, cabe también preguntarse qué pasa con la muerte del socio 
en las SRL. El art. 155 de la LGS establece:-
 
Si el contrato prevé la incorporación de los herederos del socio, su incor
poraciónobliga a ambas partes.-
 
Hasta la declaratoria de herederos actúa el administrador de la sucesión.
-
 
El heredero tiene tres meses para transferir su parte sin que rijan las limi
taciones a latransmisibilidad.-
 
Una importante opción es la compra para la sociedad y los socios.
Resolución parcial de sociedades por “exclusión de socio” (art. 9
1 LGS)
 
Su aplicación sólo es procedente a sociedades en las cuales importa la c
alidad personal
del socio (“intuitu personae”) y, con limitaciones a las SRL (“intuitu pecu
niae”).
 Causales de exclusión:-
 
Incumplimiento grave de las obligaciones del socio.-
 
Por declaración de incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra (
conexcepción en este caso para la SRL donde solo es aplicable a los soci
os no fundadoresen virtud de lo dispuesto por el art. 152 LGS).El trámite 
de exclusión: se formaliza mediante juicio sumario según art. 15, con las
excepciones previstas en el art. 37 de la LGS.Exclusión en la sociedad de 
dos socios: en este caso especial el socio restante asume el activoy pasi
vo sociales por tres meses, período en el que debe restablecerse la plura
lidad de socios,sin perjuicio de la aplicación del art. 94 bis que estableció 
el principio según el cual lareducción a uno del número de socios no es c
ausal de disolución, imponiendo latransformación de pleno derecho de la 
sociedad en comandita, simple o por acciones, y decapital e industria, e
n sociedades anónimas unipersonales, si no se accediera a otra solución
en el término de tres meses. El legislador parece haber olvidado el caso 
de las SRL y lassociedades colectivas ya que no son mencionadas en la s
olución planteada precedentemente.
5
 
BAYÁ GAMBOA, Agustín. (2014). “Resolución Parcial del Contrato de Soci
edad Anónima”. Ed. Rubinzal
Bs. As.
6
 
PERCIAVALLE, Marcelo L. (2015). “Ley General de Sociedades Comentad
a”. Ed. Errepar. Bs. As.

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Bolivia y la fiscalización del gobierno corporativo

La Autoridad de Fiscalización y Control Social de Empresas (AEMP) de Bolivia, ha

establecido en la Resolución No. 25/2017 (una modificación a la Resolución
 No.99/2016), la obligatoriedad de implementar un Reglamento de Gobierno
Corporativo, que será sujeto a fiscalización y sanción.

La AEMP

La Autoridad de Fiscalización y Control de Empresas está encargada de fiscalizar,

controlar, supervisar y regular las actividades de las empresas en lo relativo al
gobierno corporativo, defensa de la competencia, reestructuración de empresas y
registro de comercio.

Gobierno Corporativo

El gobierno corporativo se define como un conjunto de procedimientos, normas y

principios  que regulan la estructura y el funcionamiento, ya sea de los órganos de
gobierno o en niveles de gestión de una empresa. En el caso de las empresas,
estas prácticas, formales o informales, definen la relación entre la alta gerencia,
los directores y los accionistas y establece las reglas por las que se rige el proceso
de toma de decisiones en los diferentes niveles de la estructura de la empresa.

El objetivo principal de un buen gobierno corporativo es proteger los intereses de

la empresa  y los socios/accionistas, a través de un manejo transparente de la
información. Además, un buen gobierno corporativo genera confianza en los
inversores, fortalece la imagen de marca y atrae el talento.

Aspectos más importantes de la Resolución 

La Resolución No. 99/2016, modificada por la Resolución No. 25/2017, establece

que el cumplimiento con el Reglamento de Gobierno Corporativo es obligatorio,
creando un número de nuevas obligaciones  para las empresas, incluyendo, pero
no limitado a:

 crear un reglamento de acceso a la información.

 promover políticas y conductas de comportamiento ético de la sociedad en
las cuales se considere a los terceros interesados en la toma de decisiones.
 impulsar la responsabilidad de los administradores en cuanto a la emisión
de información transparente.
 asegurar que la sociedad cuente con mecanismos internos o externos que
le permitan verificar el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables.
 establecer o realizar un plan estratégico de implementación de medidas de
gobierno corporativo.
 emitir anualmente un reporte de gobierno corporativo.
Tipos de sociedades fiscalizadas por la AEMP en Bolivia

 Empresas Unipersonales
 Sociedad colectiva
 Sociedad en comandita simple
 Sociedad de responsabilidad  limitada
 Sociedad anónima
 Sociedad en comandita por acciones
 Asociaciones Accidentales o de cuentas en participación
Documentos verificados por la AEMP en una fiscalización

Durante la fiscalización, la AEMP verificará un número de documentos, incluyendo

pero no limitado a:

 Documentación legal referente a la constitución y administración de la

empresa

 Escritura Pública de Constitución de Sociedad y modificaciones

 Balance de Apertura
 Matrícula de Comercio Actualizada
 Libro de Registro de Acciones o socios
 Libro de Actas de Juntas /Asamblea
 Inscripción y Testimonio de Aumento o Reducción de Capital.
 Autorización del uso de Hojas Removibles, mediante resolución específica.

 Documentación financiera y contable de la empresa

 Estados Financieros emitidos por la Empresa y por el Sistema Contable y

notas a los estados financieros, aprobados.
 Estados de cuenta y/o auxiliares.
  Plan de Cuentas.
 Comprobantes de Ingresos, Egresos y Traspasos.
 Libros Contables: Mayores, Diarios, Inventarios, de Compras y Ventas IVA.
 Conciliaciones Bancarias.
 Contratos y Convenios suscritos durante el periodo fiscal.
El incumplimiento con este régimen normativo estará sujeto a sanciones como:
amonestación, multa, suspensión temporal de funciones o hasta a la suspensión
de la matrícula de comercio, o multas económicas, calculadas sobre la base del
0,5%  a  5% de la “Utilidad Bruta” o sobre el “Capital” en caso que los estados
financieros reporten pérdida bruta.
AUTORIDAD DE FISCALIZACIÓN DE EMPRESAS - AEMP
Entidad líder en Fiscalización regulando actividades empresariales en lo relativo a
la Defensa de la Competencia, Gobierno Corporativo y Registro de Comercio.

Por un mercado democrático, un comercio libre e irrestricto, en el marco de la

Economía Plural.
Antecedentes
ANTECEDENTES
Mediante Decreto Supremo Nº 0071 de fecha 9 de abril de 2009, se crea la
Autoridad de Fiscalización y Control Social de Empresas (AEMP), asumiendo las
competencias establecidas en la Ley Nº 2427 de 28 de noviembre de 2002, la Ley
N°  2495 de 4 de agosto de 2003 (abrogado), el Decreto Supremo Nº 27203 de 7
de octubre de 2003, la Ley Nº 3076 de 20  junio de 2005, y el Decreto Supremo Nº
29519 de 16 de abril de 2008, estableciéndose como atribuciones supervisar,
controlar y fiscalizar a las empresas en lo relativo al gobierno corporativo, defensa
de la competencia, reestructuración de empresas y registro de comercio.

Con la Promulgación de la Ley N° 685 de 11 de mayo de 2015, se decreta el cierre

de los procedimientos de Reestructuración y Liquidación Voluntaria de Empresas
establecidos en la Ley Nº 2495 de 4 de agosto de 2003 y se establece las
atribuciones de la Autoridad de Fiscalización de Empresas, cambiando de
denominación por el de Autoridad de Fiscalización de Empresas – AEMP.
Adicionalmente, en cumplimiento de la Ley 204 crea el Fondo de Apoyo al
Complejo Productivo Lácteo PROLECHE, reglamentada por el Decreto Supremo
Nº 1207 de 25 de abril de 2012, que faculta a la AEMP para realizar la
recaudación de recursos económicos para el fondo,  de las siguientes fuentes:

1. Retención por Comercialización de Cerveza - RCC.

2. Retención por Importación de Bebidas Alcohólicas - RIBA.
3. Sanciones pecuniarias por incumplimiento del pago de retenciones y
liquidación de aportes.
4. Los aportes de las empresas de la Industria Láctea, registrados mediante
recursos en efectivo.

La Ley Nº 307 aprobado en fecha 10/11/2012 reglamentada por el D.S. Nº 1554

crea el Fondo PROCAÑA y faculta a la Autoridad de Fiscalización de Empresas
(AEMP) a realizar la recaudación, control y fiscalización del pago de las
retenciones establecidas en dicha Ley:

1. Retención por Producción de Azúcar – RPA

2. Retención por producción directa de alcohol  - RPDA