----------------------------------------------- C L Á U S U L A S --------------------------------------------------

------------------------- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO ----------------------

PRIMERA.- Los expresados comparecientes constituyen en este acto una sociedad

civil denominada "XXXXXXXXXXXX”, debiendo ir seguida tal denominación de las

palabras “SOCIEDAD CIVIL” o de las iniciales “S.C.”. -----------------------------------------------

SEGUNDA.-Serán fines de la sociedad: ------------------------------------------------------------------

a).-Prestar a las instituciones aseguradoras, afianzadoras y de crédito mexicanas,

servicios de reclutamiento, de selección, capacitación y asesoría técnica de

agentes en materia de seguros, fianzas y captación de recursos, respectivamente.--

b).-Prestar a las instituciones mencionadas servicios de asesoría técnica en materia

de elaboración, ejecución de campañas y planes generales de promoción y venta

de los servicios respectivos. ----------------------------------------------------------------------------------

c).-Prestar servicios administrativos de coordinación, comunicación y enlace entre

las instituciones aseguradoras y los agentes respecto de las actividades

mencionadas en los incisos que anteceden. ---------------------------------------------------------

d).-Celebrar los contratos y realizar los actos que se requieran para el adecuado

cumplimiento de los fines antes mencionados. ------------------------------------------------------

e).-La compra, venta de bienes inmuebles o muebles necesarios para el objeto

social. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

TERCERA.-La sociedad no podrá en ningún caso, efectuar operaciones o

actividades de intermediación en la contratación de seguros, fianzas o valores, ni

podrá aceptar poderes de agentes o instituciones dedicados a este tipo de

operaciones para desarrollar en su nombre, pólizas, coberturas u otra clase de

obligaciones a cargo de dichos agentes o instituciones. Tampoco podrá aceptar

de agentes de seguros, fianzas o valores, comisiones o derechos derivados de la

intermediación que dichos agentes efectúen para una o más instituciones.-------------

CUARTA.-La sociedad tendrá su domicilio en la CIUDAD DE MÉXICO, pero podrá

establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier lugar de la República

Mexicana o del extranjero. ----------------------------------------------------------------------------------

QUINTA.-Esta sociedad es mexicana. La sociedad no admitirá directa ni

indirectamente como socios a extranjeros ni a sociedades que no tengan cláusula

de exclusión de extranjeros. ---------------------------------------------------------------------------------

SEXTA.-La duración de esta sociedad será de CINCUENTA AÑOS. ----------------------------

SÉPTIMA.-El capital de la sociedad es la suma de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA

NACIONAL dividido en DOS PARTES SOCIALES que han quedado totalmente suscritas
 -2- 00000

y pagadas como se acredita en las certificaciones del presente instrumento y

depositada en la Tesorería de la sociedad, en la siguiente forma: ---------------------------

XXXXXXXXXXXXX, la suma de VEINTICINCO MIL QUINIENTOS PESOS, MONEDA

NACIONAL.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

XXXXXXXXXXXXXX, la suma de VEINTICUATRO MIL QUINIENTOS PESOS, MONEDA

NACIONAL.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

TOTAL:------------------------------------------ CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. -----

OCTAVA.-No obstante lo previsto en la cláusula que antecede, cuando así lo

acuerde la asamblea por unanimidad de votos, los socios deberán efectuar nuevas

aportaciones para aumentar el capital social.------------------------------------------------------

NOVENA.-Los socios no podrán ceder sus derechos sin el consentimiento previo y

unánime de los demás. ---------------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA.-Sólo con el consentimiento unánime de los socios podrán admitirse otros

nuevos. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA PRIMERA.- En caso de que se admita la cesión de sus derechos por parte de

un socio, los demás tendrán derecho de preferencia, en la proporción que

representen, para adquirir la parte del que se retire; el término para hacer uso de tal

derecho será de ocho días hábiles, contados desde el siguiente al de la

celebración de la asamblea que haya aceptado el retiro. -------------------------------------

DÉCIMA SEGUNDA.-Sólo podrá excluirse a un socio cuando se demuestre que ha

realizado uno o más actos contrarios a los intereses de la sociedad, y siempre que el

acuerdo se tome por el voto unánime de los demás. En tal caso, el socio excluido

será responsable de la parte de pérdida que le corresponda, para lo cual podrá

retener la parte del capital y utilidades a que tenga derecho, hasta la conclusión

de las operaciones pendientes en el momento de la exclusión. ------------------------------

DÉCIMA TERCERA.-La administración de la sociedad queda conferida a un Socio

Administrador Único, designándose para tal efecto al señor XXXXXXXXXXXXX

quien tendrá además la representación social, con las siguientes facultades: ----------

a).-Poder general para ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer párrafo del

artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para la Ciudad de

México, del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los

Estados de la República Mexicana. ----------------------------------------------------------------------

b).-Poder general para ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, en términos del segundo

párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para la
 -3- 00000

Ciudad de México, del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles

de los Estados de la República Mexicana. -------------------------------------------------------------

c).- Poder para ACTOS DE ADMINISTRACIÓN LABORAL, gozando para tal efecto de

la representación patronal de la sociedad, en los términos del artículo once de la

Ley Federal del Trabajo y en tal carácter se le faculta para actuar ante o frente a

los sindicatos con los cuales se celebren contratos colectivos de trabajo y para

todos los efectos de conflictos colectivos; podrá actuar ante o frente a los

trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos

individuales, y en general para todos los asuntos obrero patronales y ante

cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el

artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo; podrá asimismo

comparecer ante el Centro Federal de Conciliación y Registro Laboral, ante los

Centros de Conciliación de las Entidades Federativas y de la Ciudad de México,

ante los Tribunales Laborales del Poder Judicial de la Federación y ante los

Tribunales Laborales de las Entidades Federativas y de la Ciudad de México; en

consecuencia llevará la representación laboral para efectos de los artículos once,

cuarenta y seis, cuarenta y siete y también la representación legal de la empresa

para los efectos de acreditar la personalidad y capacidad en juicios o fuera de

ellos, en los términos del artículo seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y

tercera; podrá comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos

de los artículos setecientos ochenta y siete, setecientos ochenta y ocho, setecientos

ochenta y nueve, setecientos noventa, setecientos noventa bis, setecientos

noventa y uno y setecientos noventa y tres de la Ley Federal del Trabajo, con

facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional

en todas sus partes; podrá señalar domicilios para recibir notificaciones en los

términos del artículo setecientos treinta y nueve; podrá comparecer con toda la

representación legal, bastante y suficiente a la audiencia preliminar a que se

refieren los artículos ochocientos setenta y tres E, ochocientos setenta y tres F y

ochocientos setenta y tres G. ------------------------------------------------------------------------------

Igualmente podrá comparecer a la audiencia del juicio ordinario en los términos de

los artículos ochocientos setenta y tres H, ochocientos setenta y tres I, ochocientos

setenta y tres J, ochocientos setenta y tres K y ochocientos setenta y cuatro. -----------

Asimismo, se le confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar

transacciones, para tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir

convenios laborales y para actuar como representante de la sociedad respecto y

 -4- 00000

para toda clase de juicios y procedimientos de trabajo que se tramiten ante

cualesquiera autoridades. ----------------------------------------------------------------------------------

Igualmente, podrá celebrar contratos de trabajo y rescindirlos y comparecer ante el

Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda

para los Trabajadores, el Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores y el

Sistema de Ahorro para el Retiro. --------------------------------------------------------------------------

Pudiendo actuar en el procedimiento de conciliación prejudicial en los términos de

los artículos seiscientos ochenta y cuatro A, seiscientos ochenta y cuatro B,

seiscientos ochenta y cuatro C, seiscientos ochenta y cuatro D y seiscientos

ochenta y cuatro E de la Ley Federal del Trabajo y en el procedimiento especial en

los términos de los artículos ochocientos noventa y dos, ochocientos noventa y tres,

ochocientos noventa y cuatro, ochocientos noventa y cinco, ochocientos noventa

y seis, ochocientos noventa y siete, ochocientos noventa y siete A, ochocientos

noventa y siete B, ochocientos noventa y siete C, ochocientos noventa y siete D,

ochocientos noventa y siete E, ochocientos noventa y siete F y ochocientos

noventa y siete G de dicho ordenamiento. -----------------------------------------------------------

d).-Poder general para PLEITOS Y COBRANZAS, en términos del primer párrafo del

artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del artículo dos mil quinientos

ochenta y siete, ambos del Código Civil para la Ciudad de México, del Código Civil

Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República

Mexicana, con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran

cláusula expresa para su ejercicio, sin limitación alguna, entre ellas las que a

continuación se mencionan, a título meramente enunciativo: para promover y

desistirse de toda clase de juicios y recursos, incluso el de amparo; para transigir,

comprometer en árbitros, absolver y articular posiciones, hacer cesión de bienes,

recusar, recibir pagos, presentar denuncias o querellas de carácter penal y otorgar

perdones, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y, en general,

comparecer ante autoridades de toda índole y ante particulares, con los poderes

que se requieran, sin limitación alguna. -----------------------------------------------------------------

e).-Para realizar el trámite de solicitud, obtención y renovación del certificado de

FIRMA ELECTRÓNICA AVANZADA (FIEL) y la CLAVE DE IDENTIFICACIÓN ELECTRÓNICA

CONFIDENCIAL (CIEC), así como para presentar toda clase de avisos,

declaraciones, desahogar requerimientos, formular consultas, solicitar autorizaciones

y la expedición de copias certificadas de todo tipo de documentación ante toda

clase de autoridades de carácter fiscal. ---------------------------------------------------------------

 -5- 00000

f).-Poder para OTORGAR Y SUSCRIBIR toda clase de TÍTULOS DE CRÉDITO, en términos

del artículo nueve de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ---------------

g).-Facultad para ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS, girar en contra de

ellas y autorizar a personas que giren contra las mismas.-----------------------------------------

h).-Para conferir y revocar poderes generales y especiales. ------------------------------------

i).-El Socio Administrador Único ejercitará el mandato a que aluden los incisos

anteriores, ante particulares y ante toda clase de Autoridades Administrativas o

Judiciales, inclusive de carácter Federal o Local y ante el Centro Federal de

Conciliación y Registro Laboral, ante los Centros de Conciliación de las Entidades

Federativas y de la Ciudad de México, ante los Tribunales Laborales del Poder

Judicial de la Federación y ante los Tribunales Laborales de las Entidades

Federativas y de la Ciudad de México y Autoridades del Trabajo. ---------------------------

j).- El ejercicio de las facultades en materia laboral queda sujeto a lo dispuesto en

los artículos transitorios primero, segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto, séptimo,

octavo, noveno, décimo, décimo primero, décimo segundo, décimo tercero,

décimo cuarto, décimo quinto, décimo sexto, décimo séptimo, décimo octavo,

décimo noveno, vigésimo, vigésimo primero, vigésimo segundo, vigésimo tercero,

vigésimo cuarto, vigésimo quinto, vigésimo sexto, vigésimo séptimo y vigésimo

octavo del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas

disposiciones de la Ley Federal del Trabajo, de la Ley Orgánica del Poder Judicial

de la Federación, de la Ley Federal de la Defensoría Pública, de la Ley del Instituto

del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y de la Ley del Seguro

Social, en materia de Justicia Laboral, Libertad Sindical y Negociación Colectiva

publicado en el Diario Oficial de la Federación el uno de mayo de dos mil

diecinueve en vigor al día siguiente de su publicación. ------------------------------------------

DÉCIMA CUARTA.-El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general de

socios, que sólo se considerará legalmente reunida cuando asistan todos ellos. -------

DÉCIMA QUINTA.-En la asamblea los asuntos se decidirán por mayoría de votos, a

cuyo efecto cada socio tendrá derecho a un voto, sin consideración al valor en

dinero de las partes sociales, salvo en caso de empate, que se resolverá por el voto

de calidad del socio que represente la parte social de más valor. ---------------------------

DÉCIMA SEXTA.-La asamblea podrá reunirse en cualquier momento, pero siempre en

el domicilio social bajo pena de nulidad, previa convocatoria que deberá expedir

el socio administrador único, que se entregará a cada socio en el lugar que indique,

por lo menos diez días hábiles antes de la fecha señalada para la celebración. Sin
 -6- 00000

embargo, será válida una asamblea que no se hubiere convocado en la forma

antes indicada, si se encuentran presentes todos los socios en el momento de la

votación. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA SÉPTIMA.-La convocatoria para una asamblea deberá precisar el lugar, día

y hora de su celebración, así como los asuntos a tratarse, y deberá ser firmada por

quien la expide. --------------------------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA OCTAVA.-Será necesaria la presencia personal de los socios en toda

asamblea, pues no se admitirá ninguna forma de representación. --------------------------

DÉCIMA NOVENA.-Dentro de los tres primeros meses de cada año de calendario,

deberá celebrarse una asamblea en la que se dará cuenta con un informe general

del socio administrador único sobre las operaciones sociales durante el año anterior,

así como el balance general y los estados financieros correspondientes. -----------------

VIGÉSIMA.-De las utilidades que arrojen los estados financieros, se hará separación

de las cantidades que acuerde la asamblea para constituir fondos o reservas, y el

resto se distribuirá como utilidades entre los socios, en proporción al valor de sus

partes sociales. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

VIGÉSIMA PRIMERA.-La sociedad se disolverá: --------------------------------------------------------

a).-Por acuerdo unánime de los socios. -----------------------------------------------------------------

b).-Por imposibilidad de realizar los fines sociales. ---------------------------------------------------

c).-Por pérdida de las dos terceras partes del capital social. -----------------------------------

VIGÉSIMA SEGUNDA.-Acordada o reconocida la causa de disolución, la asamblea

deberá designar un Liquidador, cuya misión será la de concluir las operaciones

sociales pendientes, pagar las deudas y cobrar los créditos sociales, hecho lo cual

se entregará el remanente a los socios, en proporción al valor de sus partes sociales,

e inscribirá la cancelación de la sociedad en el Registro Público de la Propiedad de

la Ciudad de México, Sección Personas Morales Civiles. -----------------------------------------

VIGÉSIMA TERCERA.-Todo lo no previsto en los presentes estatutos, así como las

controversias que con motivo de ellos se susciten entre los socios, serán resueltos por

aplicación del Código Civil para la Ciudad de México. ------------------------------------------