Capítulo 3: Gobierno y Control Corporativo

Control Corporativo y Naturaleza de la Empresa

Los desarrollos más recientes de la teoría de la empresa, destacan el análisis del ámbito
interno, considerando su organización jerárquica y estructura de control. La empresa se
concibe integrada por agentes que, si bien procuran su propio beneficio, actúan
concertadamente para alcanzar el objetivo común definido por la organización.

El comportamiento de los agentes, depende de cómo esté estructurada la propiedad, de

quién y cómo toma las decisiones, y de los mecanismos de incentivos dentro de la
organización. Cuanto más estructurada esté la propiedad de la empresa, mayores serán los
incentivos de los dueños de monitorear de cerca el desempeño de los agentes, también,
puede provocar problemas entre los accionistas controladores y minoritarios, ya que los
incentivos de ambos grupos puede divergir, a su vez, esta concentración disminuye el grado
de diversificación de los dueños de la empresa, lo que aumenta el riesgo de estos.

Tipos de Gobierno Corporativo

Empresas familiares, sociedades anónimas, empresas de propiedad estatal, etc. tienen como
característica más distintiva, la forma de estructura de propiedad y la forma en que ejercen
el control de la gestión.
Los países Latinoamericanos presentan frecuentemente estructuras de propiedad muy
concentradas.
¿Por qué, en una misma economía, coexisten distintos tipos de organización? La respuesta
es que distintas estructuras de organización reportan tanto costos como beneficios y, por
ende, no hay una estructura que sea mejor que otra e independiente del entorno.

Existe una infinidad de combinaciones entre las organizaciones familiares y las sociedades
anónimas, las que representan distintas estructuras donde se combinan de forma diferente
las capacidades de monitoreo y control. Dependiendo de los precios relativos de los
distintos factores, la empresa escogerá aquella mezcla de recursos de menor costo. Esta
mezcla óptima de recursos dará por resultado una forma eficiente de organización, que
puede corresponder a la de una empresa, una sociedad anónima o una mezcla de ambas.

En Latinoamérica, Japón, Corea y algunos países europeos, los grupos económicos son
formas que mantienen algunas estructuras de control minoritario sobre las empresas que
administran, pero que generan ciertos mecanismos de control que limitan la existencia de
altos costos de agencia. En general, estas formas de conglomerados, cuentan con
estructuras de control de propiedad cruzada o piramidal, donde suele separarse el control de
la organización de la propiedad de sus flujos de caja.

Estructuras de Control Minoritario.

Bebchuck, kraakman y Triantis (1999) y Raineri (1999), identificaron tres formas de
control minoritario:
 Control Piramidal: Bajo esta forma, se organiza piramidalmente la estructura
corporativa.
  Control Cruzado: Una estructura de control cruzado es aquella en que la tenencia
cruzada de acciones entre empresas, potencia y reafirma el poder del grupo
controlador.
 Acciones de Distinta Clase: Permite separar directamente los derechos sobre los
excedentes de los derechos sobre el control de la organización.

Estructura de Propiedad: Factor Clave del Gobierno Corporativo

El valor del control de una empresa puede provenir de, por lo menos, tres categorías de
razones:
1. El control puede ser valioso porque con él pueden privilegiarse visiones de cómo se
aumenta la riqueza de la empresa y de sus dueños.
2. La segunda razón está relacionada con las sinergias, ya sea operacionales, de
administración o financieras, que pueden llevar a que el control de la empresa y su
relación con otras controladas por los accionistas, tenga un mayor valor en manos
del grupo que efectivamente sea capaz de obtener las mayores sinergias.
3. La tercera razón está asociada con la eventual posibilidad de que los accionistas
controladores expropien parte de la riqueza de los accionistas minoritarios.

La concentración en la propiedad de las empresas entre países varía enormemente. Los dos,
tres, cinco o diez mayores accionistas mantienen en ciertos casos una proporción
significativa de las acciones de la empresa, mientras que los otros accionistas, en su
conjunto, no pueden elegir siquiera a un director.
La mayoría de los países resguarda los derechos de los accionistas no controladores, y tales
resguardos son particularmente bien vigilados cuando los socios no controladores tienen
porcentajes altos de propiedad en la empresa.

Sin embargo, como puede suponerse por la coexistencia de empresas con distintos grados
de concentración de la propiedad, la atomización de dicha propiedad sugiere la existencia
de ganancias. El hecho de que exista difusión de la propiedad no significa que las empresas
no maximicen ganancias.

Como muchas empresas modernas no son altamente concentradas en la propiedad, ello

sugiere que por una parte disponen de medios para reducir los costos de agencia Entre los
costos que se reducen con más claridad, y donde hay mayor evidencia en la literatura de su
impacto real, se encuentran los siguientes:
 Tamaño patrimonial eficiente de la empresa : A mayor tamaño eficiente de la
empresa, mayores serán los recursos de capital necesarios para adquirir una fracción
de su propiedad y, por lo tanto, mayor será el valor de mercado de tal fracción de
propiedad.
 Control potencial, riesgo específico y competencia : El control potencial está
relacionado con la posibilidad de vigilar eficientemente por medio de métodos
distintos de los de la vigilancia directa.
 Regulación: La regulación generalmente reduce las opciones de los administradores
de las empresas para aprovechar la falta de vigilancia por parte de los dueños. Un
caso trivial es cuando la regulación se realiza con el propósito de proteger a los
accionistas minoritarios.
 Sin embargo, también se reducen las opciones de abuso de los administradores en el
caso de la mayoría de las regulaciones y, en particular, en la regulación a los
monopolios naturales. La regulación puede entenderse como un subsidio a la
vigilancia, ya que induce una disciplina determinada sobre los agentes y con ello
favorece los intereses de los dueños.

 El caso de los grupos económicos: Hacia 1978, Leff resaltó los rasgos que
caracterizaban a los grupos latinoamericanos. Estas peculiaridades eran, en primer
lugar, la conglomeración productiva, la segunda característica era que, a pesar del
gran tamaño de esas empresas, existía una organización de tipo familiar y la tercera
característica era la integración al sector financiero.
La hipótesis más plausible, explorada por Paredes y Sánchez (1996), es que la
estructura de los grupos económicos respondió en su tiempo a los incentivos
económicos de la región, y que al cambiar las instituciones que dieron lugar a esos
incentivos, esa estructura organizacional es hoy menos útil y ha variado.

Tomas y Valor de Control

 Fusiones y adquisiciones como mecanismos de control: Las fusiones y
adquisiciones pueden actuar, en gran medida, como mecanismos automáticos de
control de gerentes y aliviar problemas asociados a la ausencia de monitoreo por
parte de accionistas minoritarios.

 Bloqueo a las adquisiciones: