CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO.

SU DESPACHO. -

Yo, DANIELA VALENTINA SILVA UZCATEGUI, venezolana, soltera, mayor de edad,

titular de la Cédula de Identidad Nº V-27.856.283, de este domicilio, debidamente

autorizado para este acto, ante Usted ocurro y expongo: Presento a los fines de su

inscripción, registro y publicación, el Documento Constitutivo que servirá a su vez de

Estatutos Sociales de la Empresa NEVADA PROJECT C.A., a objeto de que se sirva

inscribirla en el Registro a su cargo, y en consecuencia proceda a abrir el expediente

respectivo según lo pautado en el Código de Comercio Venezolano. Vale acotar, que la

presente participación se realiza de conformidad con lo Decretado por el Ejecutivo

Nacional, referente a la exención de impuestos, tasas y derechos de registro, para la

creación de Microempresas (PYME). Finalmente, solicito me sea expedida UNA (1) COPIA

CERTIFICADA de esta participación, documento y sus ANEXOS, acompañado del auto

que lo provea. En Valencia, a la fecha de su presentación. -

Nosotros, LISANDRO JOSE JUNIOR HERNANDEZ GARRIDO y DANIELA VALENTINA

SILVA UZCATEGUI, venezolanos, mayores de edad, de profesión comerciante y

contadora, estado civil solteros, de este domicilio, titulares de las Cédulas de Identidad

Nros. V-27.430.380 y V-27.856.283, respetivamente; por medio del presente instrumento

declaramos: Que hemos convenido constituir a partir de la presente fecha, como en efecto

constituimos formalmente en este acto, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las
disposiciones o estipulaciones contenidas en las cláusulas del presente documento, el

cuál ha sido redactado con la suficiente amplitud para que sirva a su vez de Estatutos

Sociales y para las demás disposiciones vigentes, que son del tenor siguiente:

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA COMPAÑÍA

PRIMERA: La compañía que se constituye se denominará NEVADA PROJECT C.A.

SEGUNDA: El domicilio de la sociedad está ubicado en el Ctra. Nacional, Casa nro. 29,

Conjunto Residencial Villa del Norte III, Municipio Naguanagua, Estado Carabobo;

pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier lugar del

Territorio de la República Bolivariana de Venezuela o del exterior, previo cumplimiento de

las formalidades de Ley, cuando así lo decidieren sus accionistas constituidos en

Asamblea. TERCERA: El Objeto Social de la Compañía será la Prestación de Servicios de

Realización de Chatbots, Creación de Sistemas de Automatizaciones para Empresas,

Embudos de Ventas, Páginas Web, Email Marketing, Animaciones 2D y 3D, Producciones

Audiovisuales, Producción y Planificación de Eventos, Servicio de Brander, Producción de

Campañas Audiovisuales y Fotográficas, Marketing Digital y Político, Automatización de

Procesos Administrativos y Contables, Realización de Manuales de Normas y

Procedimientos y Todas Aquellas Actividades de Lícito Comercio que en una u otro forma
convenga al desarrollo, incremento de actividades y mejor defensa de los intereses de la
sociedad, relacionados con el Objeto Social. CUARTA: La Compañía tendrá una duración

de cincuenta (50) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, cuyo

término podrá ser prorrogado por un plazo igual, ampliado o reducido cuando así lo determine

la Asamblea de accionistas.

CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es la Cantidad de CUATROCIENTOS MIL

BOLÍVARES (Bs. 400.000,00) dividido en CUATROCIENTAS (400) acciones nominativas,

cada una con un valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs. 1000,00) cada una, quedando

totalmente suscrito y pagado por los accionistas de esta manera: LISANDRO JOSE

JUNIOR HERNANDEZ GARRIDO, ha suscrito DOSCIENTAS (200) acciones y pagado la

cantidad de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 200.000,00), y DANIELA VALENTINA

SILVA UZCATEGUI, ha suscrito DOSCIENTAS (200) acciones y pagado la cantidad de

DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 200.000,00). El capital de la sociedad fue suscrito y

pagado en su totalidad por los accionistas, tal como se evidencia del Inventario de Bienes

aportados por los socios, que se acompaña con este documento constitutivo,
representando en cien por ciento (100%) del capital social de la compañía. SEXTA: Las

acciones son nominativas e indivisibles, confieren a los accionistas iguales derechos y

obligaciones, por lo tanto, cada acción constituye un (1) voto en las Asambleas. La

propiedad de las acciones se prueba con su inscripción en el Libro de Accionistas. El o los

accionistas gozarán del Derecho de Preferencia para adquirirlas. Las acciones no podrán

enajenarse sin antes habérselas ofrecido en venta al otro socio por escrito, el cual dará un

lapso de treinta (30) días siguientes a la notificación para decidir su compra. Pasado ese

tiempo, el accionista queda en libertad para enajenarlas y vendérselas a terceros.

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

SÉPTIMA: La Asamblea General de Accionistas, es la máxima autoridad y dirección de la

compañía, legalmente constituida, Ordinaria y Extraordinaria, mediante decisiones

acordadas dentro de los límites de sus facultades y atribuciones estatutarias. OCTAVA:

Las Asambleas Generales de Accionistas tanto Ordinarias como Extraordinarias para

constituir, deliberar y decidir, requieren de la presencia y el voto de los accionistas que

representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la

compañía y sus decisiones se considerarán válidas cuando sean adoptadas con el voto

favorable de la mayoría absoluta del capital representado en la asamblea. Estas

decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aun cuando no hubiese asistido a la
asamblea, el o los accionistas podrán hacerse representar por medio de autorización.

NOVENA: Las Asambleas Generales Ordinarias, se reunirán una vez al año, en cualquier

día dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio económico en la sede

social de la compañía, previa convocatoria. Las Asambleas Generales Extraordinarias se

reunirán cada vez que lo requiera y considere conveniente para los intereses de la

compañía o cuando lo solicite un número de accionistas igual o superior al veinte por

ciento (20%) del capital social. DÉCIMA: La Asamblea tanto Ordinaria como Extraordinaria

será convocada por el Presidente de la Junta Directiva, el cual será por medio de prensa

nacional con diez (10) días de anticipación en la fecha señalada para la reunión y por

último, mediante carta o telegrama con acuse de recibo dirigido al domicilio de cada uno

de los accionistas con quince (15) días continuos de anticipación por lo menos al día fijado

para su celebración, indicando el lugar, la hora, fecha y objeto de la reunión, de acuerdo

con los artículos 277 y 279 del Código de Comercio. DÉCIMA PRIMERA: De cada una de

las reuniones celebrada de la asamblea tanto Ordinario como Extraordinaria, se levantará

un acta cuyo contenido será objetivamente lo tratado y aprobado previa lectura con la

firma de los accionistas presentes en el Libro de Actas y Asambleas. DÉCIMA SEGUNDA:

La Asamblea General Ordinaria ejercerá las siguientes obligaciones: a) Nombrar el

Presidente y comisario; b) Considerar, aprobar o improbar el balance general y el estado

de ganancias y pérdidas con vista al informe del Comisario; c) Considerar y resolver

cualquier otro asunto de interés especial.

CAPITULO IV

DE LA ADMINISTRACION

DÉCIMA TERCERA: La plena dirección, representación y administración de la compañía

frente a terceros e internamente, será ejercida por Un (1) Presidente y Un (1)

Vicepresidente, quiénes conformarán la Junta Directiva de la compañía. Dicho cargo lo

podrá ejercer la persona accionista o no designada por la compañía, quien durará cada

una Diez (10) años en el ejercicio de sus funciones en plenitud de las facultades hasta que

la asamblea lo sustituya, salvo que sea removido por causa justificada. DÉCIMA

CUARTA: El Presidente y el Vicepresidente, actuaran en nombre y representación de la

sociedad y tienen las más amplias facultades de Administración y Disposición en los

asuntos y bienes de la sociedad y muy especialmente las siguientes: 1) Ejercer la

representación legal de la compañía ante cualquier persona, natural y jurídica, incluidas

las autoridades nacionales, estadales, municipales y demás entidades públicas o privadas,

tales como SENIAT, ADUANA, SUNDDE, RUPDAE, INCES, IVSS, SACS, ALCALDÍA,
GOBERNACIÓN, INSPECTORÍA DEL TRABAJO, BOMBEROS, BANAVIH, SUNAGRO,
SUMAT, JEFATURA, PREFECTURA, CNE, REGISTRO, NOTARÍA, etc. 2) Dirigir y vigilar

los asuntos y negocios de la compañía; 3) Convocar las asambleas de accionistas

ordinarias y extraordinarias, fijando el orden del día; 4) Efectuar y suscribir todo tipo de

actos, convenios, contratos y negocios jurídicos en nombre y representación de la

compañía en general; 5) Nombrar, contratar y remover al personal obrero, administrativo

y/o profesional de la sociedad y fijarles su remuneración o cualquier otro tipo de condición

sujetándose a las normativas laborales; 6) Disponer sobre la apertura, movilización y

cierre de cheques o cheques de gerencia, estado de cuentas, tarjetas de débito y crédito,

depósitos y/o retiros de cuentas bancarias, ya sean corriente, ahorros o plazo fijo de la

compañía, a través de institutos bancarios, entidades de ahorro y préstamo y financieros

en general; 7) Solicitar, tramitar, movilizar, instalar y/o retirar los servicios de punto (s) de

venta (s); 8) Solicitar, tramitar, movilizar y/o retirar créditos bancarios e hipotecarios ya

sean en bienes muebles o inmuebles para la compañía de cualquier naturaleza con

garantía o sin ella; 9) Constituir todo tipo de garantía personales tales como fianzas,

avales o reales, prendas o hipotecas, con el objeto de garantizar las obligaciones

asumidas únicamente por la compañía; 10) Liberar las garantías que se hubieren
constituido; 11) Disponer sobre la aceptación de giro, endoso, protesto, aval, pagos de

cheque, pagaré, letras de cambio, facturas, presupuestos, órdenes de compras y

cualesquiera otros títulos de créditos o instrumentos mercantiles; 12) Otorgar poderes a

Abogado (s) o a persona (s) de su estricta confianza sea generales, especiales o

judiciales; 13) Revocar los poderes; 14) Constituir factores mercantiles y/o cualquier otro

tipo de mandato y asignarles las facultades que estimen convenientes; 15) Acordar y

ordenar pago de dividendos cuando lo decrete la asamblea de accionistas; 16) Dar y

tomar bienes muebles o inmuebles en arrendamiento, compra y/o venta; 17) Firmar los

documentos de la compañía; 18) Comprar, vender, enajenar, gravar, hipotecar y permutar

en cualquier forma bienes muebles o inmuebles del patrimonio social; 19) Comprar,

vender, traspasar acciones, títulos, valores o participar en otras empresas; 20) Comprar,

vender, participar, adjudicar u ofertar en subasta pública y/o privada; 21) Enviar, cambiar o

recibir remesa; 22 ) Solicitar, tramitar y aprobar importación y exportación de mercancía;

23) Dar por citado o notificado en todo tipo de juicios o procesos judiciales, extrajudiciales

o administrativos, convenir en la demanda, transigir, desistir tanto del procedimiento como

de fondo, comprometer en árbitros arbitradores o de derechos, hacer posturas en remates

judiciales o extrajudiciales, absolver posiciones juradas, recibir cantidades de dinero,

otorgando y firmando los correspondientes documentos, recibos y finiquitos, seguir los

juicios en todas sus instancias e incidencias hasta definitiva conclusión, solicitar medidas
preventivas y/o ejecutivas, hacer oposición a cualquier medida que se practicare; 24) En

general, ejercer todos aquellos actos que vayan en beneficio de la compañía con las más

amplias facultades de representación, administración y disposición sobre derechos,

intereses y acciones de la compañía, sin limitación alguna, ya que las facultades antes

mencionadas son simplemente enunciativas y no taxativas. DÉCIMA QUINTA: Antes de

iniciar el desempeño de sus funciones, el Presidente y el Vicepresidente deberá depositar

en caja de la compañía diez (10) acciones de la misma, a los fines previstos en el artículo

244 del Código de Comercio.

CAPITULO V

DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y FONDO DE RESERVA

DÉCIMA SEXTA: El ejercicio económico y fiscal de la compañía se iniciará el día Primero

(1) de Enero y terminará el Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada año, con excepción

del primer ejercicio que comenzará a partir de la fecha de inscripción en el Registro

Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, de este Documento

Constitutivo-Estatutos Sociales y culminará el Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo

año. DÉCIMA SÉPTIMA: Al culminar el ejercicio económico de cada año, se hará el corte
de cuenta, se elaborarán el Estado de Ganancias y Pérdidas y el Balance de la compañía,

indicando en el mismo las utilidades habidas o no. Una vez concluido el Balance, deberá

ser sometido a la Asamblea de Accionistas. DÉCIMA OCTAVA: De las utilidades que

arroje el Balance, se reducirá un cinco por ciento (5%) que será depositado en la caja

social de la compañía hasta completar una cantidad equivalente de diez por ciento (10%)

del capital social como Fondo de Reserva. De los beneficios líquidos restantes se

repartirán los dividendos a los accionistas en proporción al valor nominal de sus

respectivas acciones, salvo que la Asamblea decida destinar dichos beneficios a otros

fines que convengan a los intereses de la compañía.

CAPITULO VI

DEL COMISARIO

DÉCIMA NOVENA: La compañía tendrá un (1) Comisario con facultades y deberes, el

cual será designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de conformidad

con lo previsto en el artículo 287 del Código de Comercio, quien durará en sus funciones

diez (10) años, el cual podrá ser reelegido y para el caso que no fuese, permanecerá en

su cargo aún vencido el término antes indicado hasta que la Asamblea lo sustituya, salvo

que sea removido por causa justificada. En caso de que la Junta Directiva, le exigiera un

informe para ser sometido a conocimiento de la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, el Comisario deberá cumplir con lo exigido.
CAPITULO VII

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

VIGÉSIMA: La compañía se disolverá tan pronto venza su plazo de duración, salvo

decisión en contrario de la Asamblea o por cualquiera de los motivos numerados en el

Código de Comercio. También podrá disolverse anticipadamente por el acuerdo de los

Accionistas constituidos en Asamblea. VIGÉSIMA PRIMERA: La Asamblea que decida la

liquidación, nombrará por mayoría de votos, uno o más liquidadores y determinará sus

facultades, así como las normas conforme a las cuales ha de llevarse a cabo la

liquidación. Si dicha Asamblea no determinare las facultades de los liquidadores, estos

tendrán aquellas que prescribe el Código de Comercio Vigente. VIGÉSIMA SEGUNDA: El

Producto de la liquidación, deducción hecha del pasivo social y de los gastos que ella

ocasione, será distribuido entre los Accionistas en proporción al número y valor pagado de

sus respectivas acciones.

CAPITULO VIII

DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS

VIGÉSIMA TERCERA: Todo lo no previsto en estos estatutos, se regirá por lo estipulado al

respecto en el Código de Comercio vigente y los usos mercantiles en cuanto le sean

aplicables. VIGÉSIMA CUARTA: La Asamblea designó al siguiente integrante para ejercer

el cargo de la Junta Directiva: Como PRESIDENTE: al accionista LISANDRO JOSE

JUNIOR HERNANDEZ GARRIDO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la

Cédula de Identidad Nº V-27.430.380 y como VICEPRESIDENTE: a la accionista

DANIELA VALENTINA SILVA UZCATEGUI, venezolana, mayor de edad, soltera,

titular de la Cédula de Identidad N° V-27.856.283; La Junta Directiva, ejercerá su
función por un lapso de diez (10) años, contados a partir de la fecha de inscripción
en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, de este
Documento Constitutivo-Estatutos Sociales en la forma prevista en las Cláusulas
Décima Tercera y Décima Cuarta. COMISARIO: La ciudadana MARIA INOJOSA,
venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº
V- 26.430.997, Licenciado en Contaduría Pública, inscrita en el Colegio de
Contadores Públicos de Venezuela bajo el C.P.C Nº 174.785, quiénes estando
presentes aceptaron sus cargos y prestaron el juramento de ley. La Asamblea
acordó autorizar a la ciudadana, DANIELA VALENTINA SILVA UZCATEGUI,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° V-
27.856.283, debidamente autorizado para este acto para que cumpla con los
requisitos de inscripción por ante el Registro Mercantil, facultándolo para la firma de
la presentación y actos subsiguientes, como también para presentar los libros de la
compañía, sellados y posterior retiro, y los trámites necesarios para la obtención del
Registro de Información Fiscal (RIF) y el Número de Identificación Tributaria (NIT),
por ante el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria
(SENIAT). A su vez nosotros, LISANDRO JOSE JUNIOR HERNANDEZ GARRIDO
(lisandrogarrido.dc@gmail.com, Teléfono: 04244369093), y DANIELA VALENTINA
SILVA UZCATEGUI (danielavale1999@gmail.com, Teléfono: 04124659450,
venezolanos, mayores de edad, de profesión Comerciantes, estado civil solteros,
de este domicilio, titulares de Cédulas de Identidad Nros. V- Nº V-27.430.380 y N°
V-27.856.283, respetivamente declaramos Bajo fe de Juramento que los fondos,
bienes y valores objeto de las negociaciones realizadas, tienen una procedencia
lícita, la cual puede ser corroborada por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con dinero, capitales, bienes, fondos, haberes, beneficios, valores o
títulos que se consideren producto de las actividades o acciones contenidas en la
Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo
publicada en Gaceta Oficial Nº 39.912 el 30 de abril de 2012 y lo establecido en la
Ley Orgánica de Drogas publicada en gaceta oficial Nº 39546 el 05 de noviembre
de 2010. Terminó, se leyó y, en señal de conformidad, firman.