UNIVERSIDAD PRIVADA DOMINGO SAVIO

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

CARRERA DE INGENIERÍA COMERCIAL

CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

Integrantes: Mamani Meneses Selena Lenny

Morales Valdez Gustavo Omar

Reynaga Echenique Valeria Andrea

Soliz Morales Lizbeth

Docente: Lic. Torrico Marquez Gary William Rodrigo

Materia: Derecho Comercial

Fecha: Cbba/31/01/21

COCHABAMBA-BOLIVIA
 INDICE
Antecedentes..............................................................................................................................3

Organigrama.............................................................................................................................5

Acta de fundación.....................................................................................................................6

Estatutos...................................................................................................................................10

Minuta de constitución de sociedad.......................................................................................23

Escritura pública de constitución..........................................................................................26

Registro de comercio...............................................................................................................26
 Antecedentes

Brillantina S.A., por el año 2020 comenzó solo como un grupo de trabajo en la universidad,

un grupo unido y comprometido, de ahí nació el sueño de hacer realidad un proyecto, una

empresa de producción de insumos de limpieza, donde cada día se fue añadiendo la motivación,

la ambición, pasión y compromiso para poder hacer realidad ese proyecto. Los integrantes del

grupo que en un 2021 se volverían socios para conformar, Brillantina S.A, son: Mamani

Meneses Selena Lenny, Morales Valdez Gustavo Omar, Reynaga Echenique Valeria Andrea y

Soliz Morales Lizbeth.

Este equipo de socios comprometidos con el proyecto, compraron su primera máquina

ensachetadora de shampo el 25 de Enero del año 2021, su primer lote de materias primas, y todos

con las ganas de entregarse al 100% en este proyecto.

Brillantina S.A, tiene como:

MISION

Facilitar la vida de las personas a través de su marca. Con productos de calidad, competitivos

a nivel departamental y nacional, con una innovación y mejora continua.

VISION

Ser la empresa de mayor crecimiento del mercado boliviano. En productos de consumo

masivo, generando valor para nuestros accionistas y empleados. A través de modelos eficientes

de gestión.

VALORES

Liderazgo

- Desarrollamos productos innovadores para nuestros consumidores

- Estamos atentos a la competencia. Tendencias y oportunidades

- Aprovechamos los canales de comunicación y la tecnología para detectar las necesidades

del mercado

Enfoque

- Nos preocupamos realmente por el desarrollo de las personas

- Actuando de manera coherente y consecuente

- Guiar al equipo con claridad, coraje y humildad para lograr los retos.

Confianza y respeto

- Fomentamos la empatía entre compañeros de trabajo

- Cumplimos la legislación y compromisos asumidos

- Creemos en la gente y los empoderamos

Integridad

- Brillantina S.A. está comprometida en realizar sus actividades priorizando la seguridad

integral de nuestros trabajadores y garantizando productos seguros para nuestros

consumidores.

Comunicación

- Sabemos escuchar, transmitir ideas pensando en los receptores, siendo claros, generando

confianza y ofreciendo colaboración y participación.

Organigrama
 Acta de fundación

ACTA DE FUNDACION DE SOCIEDAD COMERCIAL

Señor Notario de Fe Pública

Entre las escrituras públicas que tiene a su caso sírvase insertar una acta de fundación de una

Sociedad Anónima. En la ciudad de Cochabamba, a horas 10:30 am del día 10 de Enero del año

2021, fueron presentes los señores Gustavo Omar Morales Valdez, Selena Lenny Mamani

Meneses, Valeria Andrea Reynaga Echenique y Lizbeth Soliz Morales, todos de nacionalidad

boliviana, mayores de edad solteros y hábiles por derecho, que comparecieron a invitación del

primero de los nombrados y con el propósito de escuchar su exposición y proyecto de

Constitución de una Sociedad de carácter comercial.- Uso de la palabra el señor Gustavo Omar

Morales Valdez manifestando a los presentes, que las inversiones indispensables, no eran tan

elevadas como originariamente había pensado y que el proyecto elaborado por expertos en el

ramo contemplaba también el factor de los costos principalmente.

Concluida su exposición, usaron de la palabra los presentes, indagando mayores

informaciones, consultando las posibilidades de mercado futuro, precios fluctuantes, mercados

para la comercialización y otras muchas consultas que fueron absueltas por el expositor, sobre la

base de los estudios y cálculos que mando a preparar.- Concluido el análisis del proyecto, los

presentes acordaron la conveniencia de constituir una sociedad para hacer efectivo el proyecto.

Después de amplia deliberación, resolvieron:

PRIMERO.- Constituir una Sociedad Anónima.-

SEGUNDO.- Organizar la sociedad bajo la denominación y razón social De: SOCIEDAD-

COMERCIAL “BRILLANTINA S.A.”

 TERCERO.- Señalar como domicilio principal de la Sociedad la ciudad de Cochabamba-

Bolivia.-

CUARTO.- Señalar la duración de la Sociedad de cincuenta años computables de la fecha de

la escritura.-

QUINTO.- Establecer el capital autorizado y pagado de la Sociedad BRILLANTINA S.A. en

CIEN MIL 00/100 DOLARES AMERICANOS ($US.100.000.-).-

SEXTO.- Señalar como objeto principal de la Sociedad el de dedicarse válidamente a la

comercialización de productos de limpieza en general. Podrá asimismo fusionarse y/o asociarse a

otras empresas de modo accidental o permanente que desarrollen actividades conexas. La

compra-venta de empresas mercantiles o establecimientos comerciales o la enajenación de

acciones, cuotas de capital o parte de intereses del fondo social.- La compra o permuta de títulos

valores públicos o privados, así como el otorgamiento, aceptación, negociación de los mismos.

La realización en su caso de operaciones de bolsa de valores, de rematadores, el corretaje, las

comisiones y representaciones de firmas nacionales o extranjeras. La realización de operaciones

de fianza, avales, y otros, garantías requeridas y transacciones mercantiles. En definitiva todos

los actos regulados por el Código de Comercio y/o interés social. Así como efectuar todos los

actos permitidos por ley, quedando plenamente la Sociedad facultada a realizar todas las

operaciones actos y contratos civiles, comerciales o de cualquier otra clase sin limitación

alguna.-

SÉPTIMO.- Dividir el capital en acciones con valores nominal de UN MIL 00/100

DOLARES AMERICANOS ($US. 1.000.-) cada una. Las acciones serán nominativas y al

portador. -
 OCTAVO.- La administración de la Sociedad estará a cargo de la Junta General de

Accionistas, el Directorio y un Presidente con facultades ejecutivas.-

NOVENO.- Existirán dos clases de Juntas Generales: las Ordinarias que se reunirán

obligatoriamente una vez por año y las Extraordinarias que podrán ser convocadas cuantas veces

se lo estime conveniente.- El Directorio estará compuesto por un Presidente y dos a seis vocales

y un Secretario, según decisión que anualmente adoptará la Junta de Accionistas.-

DÉCIMO.- Las Juntas Generales estarán constituidas por los accionistas y/o sus

representantes. Cada acción conferirá a su tenedor el derecho a un voto en las Juntas Generales.-

DÉCIMO PRIMERO.- La Sociedad se regirá de acuerdo a Estatutos especiales que serán

sometidos competentes. La Junta General encomendó a la señora, Valeria Andrea Reynaga

Echenique preparación del proyecto de "ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD" la redacción de la

presente Acta y la redacción de la Minuta de Constitución Social.- Se resolvió celebrar la

primera Junta General de carácter Extraordinario de la Sociedad el día 1 de Febrero de 2021,

quedando todos los presentes expresamente convocados a la misma. En dicha Junta General se

aprobará la presente Acta de Fundación, la Minuta de Constitución Social, se elegirá un

directorio que le serán conferidas facultades especiales para la organización de la Sociedad.-

Concluyó la reunión, con la solemne manifestación de todos los presentes declarando fundada y

constituida la Sociedad de acuerdo al tenor de la presente Acta.- Después de un breve cuarto

intermedio destinado a la redacción de la presente Acta, los asistentes aprobaren el tenor de esta

Acta, disponiendo sea transcrita en un libro especial que sen-irá de libro de Actas de la Sociedad

que deberá abrirse con intervención Notarial. Asimismo se dispuso la protocolización de esta

Acta en una Notaría de Fe Pública.-

 En conformidad con todo lo acordado en la presente Junta de Fundación y con el tenor de la

presente Acta, suscriben los señores Accionistas-Socios Fundadores.-

Cochabamba, 30 de Enero de 2021

Gustavo Omar Morales Valdez Selena Lenny Mamani Meneses

Valeria Andrea Reynaga Echenique Lizbeth Soliz Morales

 Estatutos

ESTATUTO DE SOCIEDAD ANONIMA

BRILLANTINA S.A

TITULO I

CAPITULO I

ORGANIZACION - DENOMINACION - DOMICILIO - DURACION

ARTICULO 1: ORGANIZACION Y DENOMINACION.- Entre los accionistas que

figuran como otorgantes del Contrato Constitutivo, se encuentra organizada una sociedad

anónima bajo la denominación de "BRILLANTINA S.A. la cual está sujeta a las normas del

presente estatuto, los reglamentos, el código de comercio de Bolivia, estipulaciones de la junta

de fundación, la constitución de Estado Plurinacional de Bolivia, además de alguna norma legal

o reglamentaria que se pueda aplicar.

ARTÍCULO 2: DOMICILIO.- El domicilio legal de la Sociedad queda establecido en la

ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, pudiendo constituir sucursales,

agencias en cualquier otro lugar de Bolivia o fuera de ella.

ARTÍCULO 3: OBJETO.- La Sociedad tiene por objeto realizar la actividad de

comercialización de productos de limpieza en general, la cual puede fusionarse y/o asociarse a

otras empresas de modo accidental o permanente que desarrollen actividades conexas.

La compra-venta de empresas mercantiles o establecimientos comerciales o la enajenación de

acciones, cuotas de capital o parte de intereses del fondo social.- La compra o permuta de títulos

valores públicos o privados, así como el otorgamiento, aceptación, negociación de los mismos.

La realización de operaciones de fianza, avales, y otros, garantías requeridas y transacciones

mercantiles. En definitiva todos los actos regulados por el Código de Comercio y/o interés social.
Así como efectuar todos los actos permitidos por ley, quedando plenamente la Sociedad

facultada a realizar todas las operaciones actos y contratos civiles, comerciales o de cualquier

otra clase sin limitación alguna.-

ARTÍCULO 4: DURACION.- La sociedad tendrá una duración de 50 años computables a

partir de la fecha que esta haya sido inscrita en el registro de comercio de Bolivia y

FUMDEMPRESA.

TITULO II

CAPITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

ARTICULO 5. CAPITAL AUTORIZADO SUSCRITO Y PAGADO Y VALOR

NOMINAL DE LAS ACCIONES.- El capital autorizado de la sociedad es de CIEN MIL

00/100 DOLARES AMERICANOS ($US.100.000.-), el cual está dividido en acciones con

valores nominal de UN MIL 00/100 DOLARES AMERICANOS ($US. 1.000.-) cada una, las

cuales serán nominativas y al portador. De este capital se ha suscrito por los accionistas la suma

de CINCUENTA MIL 00/100 DOLARES AMERICANOS ($US.50.000) equivalente a 50

acciones. De la cual debe ser pagado un mínimo del 25 % en un plazo estipulado no mayor a los

dos años.

ARTICULO 6: AUMENTO O REDUCCION DEL CAPITAL AUTORIZADO.- El

capital autorizado podrá ser aumentado o reducido de acuerdo al desarrollo de las actividades de

la Sociedad, mediante Resolución de una Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada

especialmente a tal efecto

 ARTICULO 7: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.- Todo aumento del capital social

requerirá la aprobación de una Junta General Extraordinaria convocada al efecto. Las cuales

deben de estar conforme a lo estipulado en los artículos 352,353 y 354 del código de comercio de

Bolivia. Solo hay lugar a la emisión de nuevas acciones cuando las precedentes han sido

totalmente suscritas.

ARTÍCULO 8: REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.- La reducción del capital social

podrá ser:

1. Voluntaria;

2. Por pérdidas.

3. Obligatoria.

En el primer caso se realizará por decisión de una Junta General Extraordinaria y con la

autorización de la autoridad competente. La reducción voluntaria procederá solo en el caso en

que por esa reducción la Sociedad no pierda el patrimonio y capital pagado mínimos establecidos

por las leyes vigentes. En el segundo caso, con iguales requisitos, se realizará para restablecer el

equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales. En el tercer caso, cuando las pérdidas superen

el cincuenta por ciento (50%) del capital social más las reservas libres o en el caso previsto de

que las utilidades efectivas y líquidas de cada gestión, se destinará obligatoriamente un 5%

(cinco por ciento) como mínimo, para constituir un fondo de reserva legal hasta cubrir el

cincuenta por ciento (50%) del capital pagado. La Junta General Ordinaria de Accionistas podrá

disponer la constitución de otras reservas, ordinarias o extraordinarias. Cumpliendo las

formalidades establecidas en el artículo 354 del Código de Comercio de Bolivia.

ARTICULO 9: CLASES DE ACCIONES.- Existirán dos clases de Juntas Generales: las

Ordinarias que se reunirán obligatoriamente una vez por año y las Extraordinarias que podrán ser
convocadas cuantas veces se lo estime conveniente, El Directorio estará compuesto por un

Presidente con facultades ejecutivas y vocales y un Secretario, según decisión que anualmente

adoptará la Junta de Accionistas Corresponde a la Junta General Extraordinaria resolver las

condiciones de emisión de acciones preferidas y los derechos que les correspondan.

ARTICULO 10: PAGO DE APORTES COMPROMETIDOS.- Los suscriptores de

acciones deberán pagar los aportes a que se hubiesen obligado, dentro de los plazos convenidos

en este caso que no podrá ser mayor a los dos años y sujetándose a las penalidades pactadas y el

código de comercio de Bolivia en caso de incumplimiento

ARTICULO 11: PROHIBICION DE UTILIZACION DE MONTOS DE

SUSCRIPCION.- Los montos de suscripción de las acciones no podrán ser utilizados para

distribuciones u otros pagos a los accionistas, incluyendo pero no limitado a reducciones de

capital, dividendos, préstamos y anticipos a los accionistas.

ARTÍCULO 12: OTRAS PROHIBICIONES.- Está expresamente prohibido que los

accionistas y los directores de la Sociedad se reserven beneficios, concesiones ó privilegios

relativos a los servicios que presta la Sociedad.

ARTÍCULO 13: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones son

indivisibles. Si una acción pertenece en común a varias personas, deberá ser representada por una

sola de ellas, pero la totalidad de los propietarios serán responsables en mancomunidad solidaria

ante la Sociedad, con referencia a todas las obligaciones inherentes a su calidad de accionistas.

ARTÍCULO 14: REGISTRO DE ACCIONES.-El libro de registro de acciones que la

Sociedad llevare tendrá el contenido establecido en el artículo 250 del Código de Comercio el

cual establece lo siguiente:

ARTÍCULO 250.- (LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES).

 Las sociedades anónimas llevarán un registro de acciones con las formalidades de los libros

de contabilidad, de libre consulta para los accionistas, que contendrá:

1) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

2) Número, series, clase y demás particularidades de las acciones;

3) Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones;

4) Si son al portador, los números y si son nominativas, el detalle de las transmisiones con

indicación de las fechas y nombre de los adquirentes;

5) Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones;

6) Conversión de los títulos con los datos que correspondan a los nuevos, y

7) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus

eventuales modificaciones.

ARTÍCULO 15: TITULOS.-Las acciones deben de estar representadas por títulos, las cuales

deben estar consignadas de la siguiente manera:

a) Nombre del accionista

b) Denominación, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración de la sociedad

c) Fecha de inscripción en el código de comercio

d) Monto del capital autorizado y del capital social

e) Número de acciones que representa

f) Lugar y fecha de emisión del titulo

Las acciones serán ordinarias, nominativas, todas de la misma clase cuando sean totalmente

pagadas podrán ser emitidas acciones al portador.

ARTÍCULO 16: EMISION DE TITULOS.- Los títulos podrán representar una o más

acciones y estas ser nominativos o al portador,

 Los títulos representativos de acciones no podrán ser emitidos ya que no han sido pagados en

su totalidad, por ese motivo se otorgaran certificados provisionales de suscripción, el cual

contendrá igual detalle que un título definitivo es por ello que los certificados provisionales al

portador son nulos.

ARTÍCULO 17: TITULOS DUPLICADOS.- Para el caso de pérdida o destrucción de

títulos o certificados en la eventualidad en que los mismos hubiesen sido perdidos o destruidos,

la Sociedad expedirá los duplicados respectivos, previo cumplimiento de las formalidades

previstas en el Código de Comercio, debiendo anotarse esta circunstancia en el Libro de Registro

de Acciones.

ARTÍCULO 18: DERECHO DE PREFERENCIA EN NUEVAS EMISIONES.-En toda

oportunidad en que se acuerde la emisión de nuevas acciones, y de bonos convertibles en

acciones, la Sociedad deberá ofrecerlas mediante publicación en un órgano de prensa de

circulación nacional, por tres días consecutivos. Los actuales accionistas tendrán derecho

preferente para suscribirlas en proporción al número de acciones que posean, dentro del plazo

que al efecto se establezca, el mismo que no podrá ser menor a treinta días, computables desde la

fecha de la última publicación.

En casos en los que los accionistas no hagan uso a su derecho preferente de suscripción de

acciones de nueva emisión, la Sociedad no aplicará prácticas discriminatorias en el acceso de las

personas jurídicas que deseen ser accionistas y se encuentren en la capacidad de acceder a esa

calidad conforme a la Ley y los presentes Estatutos.

ARTÍCULO 19: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Las acciones de una misma

clase serán todas iguales en derechos y obligaciones. Cada acción ordinaria otorga a su
propietario el derecho a un voto en las juntas generales e incorpora iguales derechos a la

percepción de dividendos y a la alícuota parte del capital en caso de liquidación.

Los titulares de acciones preferidas gozaran de los derechos y beneficios que se establezcan

para las mismas y los derechos que les corresponda de acuerdo al Código de Comercio.

ARTICULO 20: SUJECION A LAS NORMAS SOCIALES.- La propiedad de una o más

acciones importa la aceptación del Acta de Fundación, la escritura social, de los estatutos, de las

posteriores modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las

Juntas Generales de Accionistas y del Directorio, quedando a salvo el derecho de impugnación

contra resoluciones contrarias a la ley o a los estatutos.

ARTÍCULO 21: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas son

responsables solamente hasta el monto del valor nominal de sus acciones. El patrimonio

individual del accionista es diferente e independiente del patrimonio social

ARTICULO 22: DERECHOS DE TERCEROS FRENTE AL ACCIONISTA.-

Los acreedores de un accionista no tendrán derecho a intervenir en la administración o en el

manejo de la Sociedad, ni de afectar los bienes de ésta, debiendo limitarse a resguardar sus

intereses mediante el gravamen de las acciones y la retención de los dividendos correspondientes

a las acciones de sus deudores.

ARTICULO 23: TRANSFERENCIA DE ACCIONES.- Esta es efectuada de manera libre,

y está sujeta al siguiente procedimiento :a) El socio que deseare transferir sus acciones dirigirá

nota expresa al Directorio para su información a los demás socios accionistas, quienes tienen el

derecho preferente de adquirirlas en la proporción de sus aportes a la sociedad; b) Para el caso

de que alguno de los socios expresare mediante nota dirigida al Directorio o a la Gerencia
General estar imposibilitado de adquirir las acciones ofertadas, éstas podrán ser adquiridas por

los demás socios restantes; c) Para el caso en que ninguno de los socios estuviese en capacidad

de adquirir las acciones ofertadas, éstas podrán ser ofertadas a terceras personas ajenas a la

sociedad pasados treinta días de la fecha de recepción de la nota por el Directorio y/o Gerencia

General.

La transferencia de las acciones nominales se efectúa mediante endoso en el título que

corresponda. Cumplido ese requisito, se procederá a la inscripción de la transferencia en el Libro

de "Registro de Acciones", momento desde el cual el nuevo titular tendrá la calidad de

accionista.

La transmisión de acciones al portador se perfeccionará por simple tradición.

TITULO III

BONOS O DEBENTURES

ARTÍCULO 24: FACULTAD DE EMISION.- La Sociedad queda facultada a emitir bonos

o debentures por resolución expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas y con

autorización de la autoridad competente.

ARTÍCULO 25: CONDICIONES DE EMISION.- La propia Junta de Accionistas que

autorice la emisión de los títulos obligacionales determinará el monto, plazo, interés, garantías y

demás condiciones de la emisión, así como las del rescate, amortización y/o conversión de los

títulos, el capital social se aumentará en la medida en que los bonos se conviertan en acciones.

TITULO IV

DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 27: ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- El gobierno de la Sociedad

corresponde a la Junta General de Accionistas, al Directorio y a los ejecutivos debidamente

apoderados, cuyas atribuciones, facultades y obligaciones se establecen en la Ley, los estatutos y

en las resoluciones correspondientes.

CAPITULO I

TITULO V

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 28: DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.- La Junta General de Accionistas es

el organismo máximo de decisión de la Sociedad, con las más amplias facultades de resolución

de los asuntos sometidos a su conocimiento.

ARTÍCULO 29: CALIDAD DE LAS JUNTAS.- Las Juntas Generales de Accionistas

serán ordinarias o extraordinarias.

ARTÍCULO 30: CONVOCATORIA.- Las Juntas Generales de Accionistas serán

convocadas por el Directorio, sea por propia iniciativa o a solicitud escrita y motivada de

accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital pagado. Las Juntas

también podrán ser convocadas por el Directorio, a solicitud del organismo de fiscalización de la

Sociedad, o directamente por el mismo, cuando el Directorio, requerido al efecto, no hubiera

efectuado la convocatoria. Se reconoce el derecho del titular de una sola acción para convocar a

Juntas de Accionistas, según lo previsto por el artículo 291 del Código de Comercio. Las

convocatorias serán efectuadas mediante tres publicaciones discontinuas de prensa en un

periódico de amplia de circulación nacional, consignando el carácter de la Junta, el lugar, día y

hora de celebración, el orden del día y los requisitos a cumplirse por los accionistas para calificar

su concurrencia. En ningún caso la primera publicación de una convocatoria podrá efectuarse

con una anticipación mayor a treinta días de la fecha señalada para la celebración de la Junta. La

última publicación deberá realizarse cuando menos cinco días antes de la fecha fijada para la
reunión. En segunda y demás convocatorias sólo se publicarán dos avisos de prensa, el último

con tres días de anticipación. Los accionistas residentes en el extranjero serán citados por carta,

correo electrónico o telefax enviado a su dirección registrada en el Registro de Acciones, en

forma simultánea a la primera publicación de prensa de la convocatoria.

ARTICULO 31: JUNTAS SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA.- Sin perjuicio de

lo estipulado en los artículos anteriores, las Juntas de Accionistas, sean ordinarias o

extraordinarias, se considerarán legalmente instaladas, sin necesidad de convocatoria, en caso de

que la totalidad de las acciones emitidas se hallen presentes o representadas.

ARTÍCULO 32: LUGAR DE REALIZACION.- De conformidad con el artículo 283 del

Código de Comercio de Bolivia, las Juntas Generales de Accionistas tendrán lugar en el

domicilio de la Sociedad.

ARTÍCULO 33: DERECHO DE VOTO.- En las Juntas Generales de Accionistas cada

acción ordinaria otorga a su titular derecho a un voto. Las acciones preferidas solo tendrán

derecho a voto en los casos expresamente previstos en el Código de Comercio.

ARTÍCULO 34: JUNTA GENERAL ORDINARIA.- La Junta General Ordinaria se reunirá

con carácter obligatorio, por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes

asuntos:

1. Memoria anual del Directorio;

2. Balance General y Estados de Resultados;

3. Informe de los síndicos;

4. Tratamiento de los resultados de la gestión;

5. Nombramiento y remoción de los directores y síndicos;

6. Fijar la remuneración y fianzas de los directores y los síndicos;

 7. Responsabilidad de los directores y los síndicos, si las hubiese;

8. Nombramiento de auditores externos;

9. Todo otro asunto relativo a la gestión de la Sociedad

10. Resolver cualquier otra materia cuyo conocimiento no este reservado a la Junta General

Extraordinaria de Accionistas.

En los casos de los puntos 1; 2; 3; 4; 5; 6 y 8, la Junta será convocada dentro de los tres meses

siguientes al cierre del ejercicio o cuando corresponda.

ARTÍCULO 35: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.- Los accionistas se reunirán

en Junta General Extraordinaria en toda oportunidad que sea necesario considerar y resolver las

siguientes materias que son de su exclusiva competencia:

1. Modificación de estatutos;

2. Disolución anticipada de la Sociedad;

3. Aumento o disminución del capital autorizado y del capital pagado;

4. Cambio del objeto social;

5. Emisión de nuevas acciones;

6. Emisión de títulos obligacionales;

7. Transformación de la Sociedad;

8. Fusión con otra u otras sociedades;

9. Nombramiento, remoción y remuneración de los liquidadores;

10. Cotización de las acciones liberadas de la Sociedad en bolsas de valores;

11. Resolver otras materias que no sean competencia de la Junta General Ordinaria de

Accionistas.
 CAPITULO I

TITULO VI

DIRECTORIO

ARTICULO 36: COMPOSICION Y FORMA DE ELECCION.- Conforme al artículo

316 del Código de Comercio, el Directorio estará compuesto por directores titulares y sus

respectivos suplentes por la mayoría y por directores titulares y sus respectivos suplentes por la

minoría, siempre y cuando, tratándose de los directores por la minoría, los accionistas

minoritarios que los elijan representen, por lo menos, el veinte por ciento del capital social con

derecho a voto en la Junta. En caso contrario, todos los directores y sus suplentes serán elegidos

por el voto de la mayoría absoluta de los accionistas presentes o representados en la Junta con

derecho a voto. La totalidad de los accionistas presentes o representados con derecho a voto,

podrán convenir en la elección unánime del Directorio.

ARTICULO 37: PERSONEROS.- En la primera sesión posterior a cada Junta General de

Accionistas en que se hubiera designado directores, éstos elegirán por mayoría absoluta de entre

sus miembros, un Presidente, un Vicepresidente y un Director Secretario.

ARTÍCULO 38: PRESIDENTE.- El Presidente del Directorio tiene la representación legal

de la Sociedad, sin perjuicio de la delegación de El Presidente presidirá las sesiones del

Directorio y las Juntas de Accionistas de la Sociedad. El Presidente podrá ser designado por el

Directorio, como el principal funcionario ejecutivo de la Sociedad, con el título de "Presidente

Ejecutivo".

ARTÍCULO 39: VICEPRESIDENTE.- El Vicepresidente del Directorio sustituirá al

Presidente en sus funciones en todo caso de ausencia, impedimento o muerte del titular.
 ARTÍCULO 40: DURACION DEL MANDATO.- Los miembros del Directorio durarán en

sus funciones por el lapso de 2 (dos) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin

embargo, su mandato se entenderá tácitamente prorrogado, hasta que sus sustitutos tomen

posesión del cargo.

CAPITULO I

TITULO VII

DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 44: CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE. Los accionistas de la sociedad,

acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes del presente contrato

o relacionado con él, directa o indirectamente, se resolverán mediante Conciliación y/o Arbitraje

de acuerdo al Reglamento del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio y

Servicios de Cochabamba, institución a la que se encomienda la administración de la

Conciliación y/o Arbitraje y, en su caso, la designación del Conciliador y/o Árbitros.

ARTICULO 45: SOMETIMIENTO A LEGISLACIÓN ESPECIAL. -Toda materia que

no se encuentre prevista en el presente estatuto, se regirá por las disposiciones del Código de

Comercio y demás normas legales que sean conexas.

ARTICULO 46: REFORMA DE ESTATUTO. -El presente estatuto podrá ser reformado

por resolución expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada

específicamente para el efecto.

 Minuta de constitución de sociedad

SENOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo sírvase usted a insertar una

constitución de SOCIEDAD ANONIMA de cuatro accionistas fundadores de conformidad con

las siguientes clausulas y condiciones:

PRIMERA. (PARTES Y CONSTITUCION)

Dirá usted señor notario que los señores a) Gustavo Omar Morales Valdez, de nacionalidad

boliviana, con cedula de identidad No. 961796 Cbba , mayor de edad, de ocupación ingeniero

comercial, con domicilio ubicado en la avenida 6 de agosto No 123 ,de estado civil soltero, b)

Selena Lenny Mamani Meneses, de nacionalidad boliviana, con cedula de identidad No 965342

Cbba, mayor de edad, de ocupación ingeniera comercial, con domicilio ubicado en santo

domingo No 215 , de estado civil soltera, c) Valeria Andrea Reynaga Echenique, de

nacionalidad boliviana ,mayor de edad, con cedula de identidad NO. 914567 Cbba, mayor de

edad ,ocupación ingeniera comercial ,con domicilio ubicado en vinto No 654386, de estado civil

soltera d) Lizbeth Soliz Morales, de nacionalidad boliviana, con cedula de identidad No 9340497

Cbba, mayor de edad, de ocupación ingeniera comercial, con domicilio ubicado en barrio

esmeralda No 113 ,de estado civil soltera ,han resuelto conforme lo acredita la respectiva acta de

fundación la cual forma parte integrante de la presente escritura ,el constituir una SOCIEDAD

ANONIMA ,la cual estará regulada por su estatuto, las normas del código de comercio de

Bolivia, escritura de constitución social y demás disposiciones legales y reglamentarias que le

sean aplicables.
 SEGUNDA. (DENOMINACION)

La sociedad girara bajo la razón social o denominación de SOCIEDAD-COMERCIAL

“BRILLANTINA S.A.”

TERCERA. (DOMICILIO)

La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Cochabamba Estado Plurinacional de Bolivia

ubicado en la calle Ferrocarril Nro.489 Quillacollo, sin perjuicio de este poder crear sucursales,

agencias y representaciones fuera o dentro del país, conforme la requieran sus necesidades

comerciales.

CUARTA. (OBJETO SOCIAL)

El objeto de la sociedad será la comercialización de productos de limpieza en general, para el

cumplimiento de sus objetivos esta podrá crear, organizar, impulsar negocios, servicios y demás

actividades que estén relacionadas con su giro, así llevar a cabo todo acto que esté vinculado

directa e indirectamente con el logro del objetivo social que se encuentre autorizado y /o

permitido por las leyes vigentes en el Estado Plurinacional de Bolivia.

QUINTA. (CAPITAL)

El capital autorizado de la Sociedad es de CIEN MIL 00/100 DOLARES AMERICANOS

($US.100.000.-) dividido en 100 acciones de un valor de MIL 00/100 dólares cada uno, de ese

capital se ha suscrito y pagado por los accionistas 50 acciones correspondientes a 50 MIL 00/100

dólares ($US.50.000.-) de acuerdo al siguiente detalle:

Nombre del Capital suscrito Acciones Valor de la Porcentaje

accionista y pagado en acción
$US
Gustavo Omar 15.000 15 1.000 30 %
 Morales Valdez
Selena Lenny 15.000 15 1.000 30 %
Mamani Meneses
Valeria Andrea 10.000 10 1.000 20 %
Reynaga Echenique
Lizbeth Soliz 10.000 10 1.000 20 %
Morales
Total 50.000 50 1.000 100 %

Las acciones serán ordinarias y nominativas, todas de igual clase, cuando la junta de

accionistas así lo determine, la sociedad podrá presentar acciones al portador.

SEXTA. (DURACION DE LA SOCIEDAD)

La duración de la sociedad será de 50 años computables a partir de la fecha que esta haya sido

inscrita en el registro de comercio de Bolivia y FUMDEMPRESA.

SEPTIMA. (REGIMEN DE LA SOCIEDAD)

La administración, régimen, reglas de distribución de utilidades, derechos y obligaciones de

los accionistas y demás requisitos que están señalados en los artículos ciento veintisiete y

doscientos veinte establecidos en el código de comercio de Bolivia, las cuales se encuentran en el

estatuto aprobado por los accionistas en la Junta de Fundación, cuya acta formara parte

indisoluble e integrante de este contrato a través de su transcripción en el respectivo testimonio.

OCTAVA. (ACEPTACION)

Los socios en su condición de accionistas fundadores de la sociedad BRILLANTINA S.A.

manifiestan total aceptación de cada una de las cláusulas que presenta la minuta de constitución

de sociedad correspondiendo usted señor notario se dignara agregar las demás cláusulas de estilo

y seguridad para su validez.

Escritura pública de constitución

Registro de comercio