La transformación de las sociedades comerciales:

Concepto.

Las sociedades comerciales en la República Dominicana son entidades jurídicas creadas con el
propósito de realizar actividades comerciales o empresariales con ánimo de lucro. Estas
entidades están reguladas por la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, promulgada el 11 de diciembre de 2008, y otras
disposiciones legales complementarias.

Características.

Una sociedad comercial se caracteriza por la participación de dos o más personas que aportan
recursos (dinero, bienes, o trabajo) para llevar a cabo una actividad económica con el objetivo
de obtener ganancias. La legislación dominicana reconoce varios tipos de sociedades
comerciales, entre los cuales se destacan:

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): En esta forma de sociedad, el capital social está
dividido en cuotas de participación, y la responsabilidad de los socios está limitada al monto de
su inversión en la empresa.

Sociedad Anónima (SA): En una sociedad anónima, el capital social se divide en acciones, y la
responsabilidad de los accionistas está limitada al monto de sus acciones suscritas.

Sociedad en Nombre Colectivo (SNC): En este tipo de sociedad, los socios son solidariamente
responsables de las deudas sociales, y la responsabilidad es ilimitada.

Sociedad en Comandita: Puede ser simple o por acciones. En la sociedad en comandita simple,
existen dos tipos de socios: los comanditarios, cuya responsabilidad está limitada al monto de
su inversión, y los comanditados, que tienen responsabilidad ilimitada. En la sociedad en
comandita por acciones, el capital social está dividido en acciones y los comanditarios tienen
responsabilidad limitada al monto de sus acciones suscritas.

Requisitos.

establecidos en la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada y otras normativas legales complementarias. A continuación, se
detallan algunos de los requisitos más importantes:

Capital Social: Las sociedades comerciales deben contar con un capital social mínimo, el cual
varía dependiendo del tipo de sociedad. Por ejemplo, para constituir una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (SRL), se requiere un capital social mínimo que puede ser aportado
en efectivo, bienes o derechos.

Estatutos Sociales: Es necesario redactar los estatutos sociales de la sociedad, los cuales deben
contener información detallada sobre el nombre de la sociedad, el objeto social, la duración, la
dirección, la forma de administración, entre otros aspectos relevantes.
Registro Mercantil: La sociedad debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente a su
domicilio social. Para ello, se deben presentar los documentos requeridos por la ley,
incluyendo los estatutos sociales, el acta de constitución, la designación de los
administradores, entre otros.

Administradores y Representantes: Las sociedades deben designar a los administradores y

representantes legales que actuarán en su nombre y representación. Estas personas deben
cumplir con los requisitos establecidos por la ley y ser inscritas en el Registro Mercantil.

Cumplimiento de Obligaciones Fiscales y Tributarias: Las sociedades comerciales están sujetas

al cumplimiento de obligaciones fiscales y tributarias, como la obtención de un Registro
Nacional de Contribuyentes (RNC), la emisión de facturas y comprobantes fiscales, la
presentación de declaraciones juradas, entre otras.

Publicación de Anuncios: Al constituirse una sociedad comercial, es necesario publicar

anuncios legales en un periódico de circulación nacional y en el Boletín Judicial, según lo
establecido por la ley.

Responsabilidad por obligaciones anteriores.

La responsabilidad por obligaciones anteriores de las sociedades comerciales se refiere a la

obligación de cumplir con los compromisos financieros y legales contraídos por la sociedad
antes de su disolución o transformación. Esta responsabilidad está determinada por la forma
jurídica de la sociedad y las disposiciones legales aplicables, en general, la responsabilidad
puede variar según el tipo de sociedad.

Consecuencias.

La responsabilidad por obligaciones anteriores es un aspecto crucial en el ámbito de las

sociedades comerciales. Esta responsabilidad puede tener importantes implicaciones tanto
para la sociedad como para sus socios o accionistas. En este informe, se analizarán las
principales consecuencias de esta responsabilidad y su impacto en el entorno empresarial.

Responsabilidad Patrimonial:

En sociedades donde los socios tienen responsabilidad ilimitada, como las Sociedades en
Nombre Colectivo (SNC) o los socios comanditados en las Sociedades en Comandita, existe el
riesgo de que los bienes personales de los socios sean utilizados para cubrir las deudas y
obligaciones de la sociedad. Esta situación puede llevar a la pérdida de activos personales,
como propiedades, vehículos o cuentas bancarias, lo que afectaría directamente la situación
financiera de los socios.

Riesgo Financiero Personal:

Los socios o accionistas que hayan asumido garantías personales o avales para respaldar las
obligaciones de la sociedad enfrentan un riesgo financiero significativo en caso de
incumplimiento de la empresa. En tales casos, podrían ser demandados personalmente y
enfrentar procesos legales que podrían afectar su situación financiera personal y su estabilidad
económica.

Impacto en la Reputación:
El incumplimiento de obligaciones financieras puede tener un impacto negativo en la
reputación tanto de la empresa como de sus socios o accionistas. Esto podría afectar las
relaciones comerciales con proveedores, clientes y otras partes interesadas, así como la
capacidad de la empresa para obtener financiamiento o realizar nuevas operaciones
comerciales en el futuro.

Sanciones Legales:

El incumplimiento de obligaciones financieras puede resultar en sanciones legales y

administrativas, como multas, penalizaciones o incluso la prohibición de operar en
determinadas industrias o mercados. Además, los socios o directivos podrían enfrentar
acciones legales por parte de acreedores u otras partes afectadas por el incumplimiento de la
sociedad.

Régimen legal.

El régimen legal de las sociedades comerciales establece el marco jurídico que regula la
creación, organización, funcionamiento y disolución de las diferentes formas de sociedades
comerciales en el país. Este informe tiene como objetivo proporcionar una visión general del
régimen legal aplicable a La sociedad comercial en la República Dominicana, basada en la
legislación vigente y otras disposiciones legales pertinentes.

Marco Legal: El principal marco legal que regula las sociedades comerciales es la Ley No. 479-
08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada,
promulgada el 11 de diciembre de 2008. Esta ley establece los tipos de sociedades comerciales
que pueden constituirse en el país, así como los requisitos y procedimientos para su
formación, funcionamiento y disolución.

Además de la Ley No. 479-08, otras normativas legales relevantes incluyen el Código de
Comercio de la República Dominicana y disposiciones específicas contenidas en leyes
especiales relacionadas con sectores o actividades económicas particulares.

La fusión de las sociedades comerciales:

Concepto.

La fusión de sociedades comerciales en la se refiere al proceso mediante el cual dos o más

empresas independientes deciden unirse para formar una nueva entidad o integrarse en una
de las empresas preexistentes. Esta unión implica la combinación de los activos, pasivos,
derechos y obligaciones de las empresas fusionadas con el objetivo de crear una sola entidad
más grande y sólida.

Procedimiento Legal:

El procedimiento para llevar a cabo una fusión de sociedades comerciales está regulado por la
Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, así como por disposiciones específicas del Código de Comercio y otras normativas
aplicables. Algunos pasos comunes en el proceso de fusión incluyen:

Elaboración de un proyecto de fusión que contenga los términos y condiciones de la

operación, incluyendo la razón de la fusión, los efectos sobre los activos y pasivos, y los
derechos de los accionistas o socios.
Convocatoria de una asamblea de accionistas o socios de cada empresa para aprobar el
proyecto de fusión y designar representantes para negociar los términos finales.

Obtención de la aprobación de las autoridades regulatorias pertinentes, como la

Superintendencia de Bancos y la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).

Registro de la fusión en el Registro Mercantil correspondiente a la sede social de la empresa

resultante.

Beneficios y Consideraciones:

La fusión de sociedades comerciales puede ofrecer diversos beneficios, como la optimización

de recursos, la expansión de mercado, la diversificación de productos o servicios, y la
reducción de costos operativos. Sin embargo, también implica desafíos y consideraciones,
como la integración de culturas corporativas, la gestión de la transición y la conformidad con
las regulaciones legales y fiscales.

La fusión de sociedades comerciales en la República Dominicana es un proceso complejo y

regulado que permite la unión de empresas independientes para formar una entidad más
grande y sólida. Es fundamental que las empresas involucradas en una fusión comprendan los
procedimientos legales, los beneficios y las consideraciones asociadas con esta operación para
garantizar su éxito y cumplimiento normativo en el entorno empresarial dominicano.

Tipos de fusión. Fusión por consolidación. Fusión por absorción.

Fusión por Absorción:

En este tipo de fusión, una empresa (llamada la empresa absorbente) adquiere todas las
acciones o cuotas de otra empresa (llamada la empresa absorbida), y esta última deja de
existir como entidad independiente. Los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la
empresa absorbida son transferidos a la empresa absorbente, que continúa operando bajo su
nombre o estructura.

Fusión por consolidación:

En este caso, dos o más empresas deciden fusionarse para crear una nueva entidad legal y
económica. Las empresas fusionadas se disuelven y liquidan, y todos sus activos, pasivos,
derechos y obligaciones se transfieren a la nueva empresa, que opera bajo una nueva
denominación social y estructura organizativa.

Requisitos.

Elaboración del Proyecto de Fusión:

Las empresas interesadas en fusionarse deben elaborar un proyecto de fusión que contenga
los términos y condiciones de la operación, incluyendo la razón de la fusión, los efectos sobre
los activos y pasivos, y los derechos de los accionistas o socios.

Aprobación de la Fusión por las Asambleas de Accionistas o Socios:

El proyecto de fusión debe ser aprobado por las asambleas de accionistas o socios de cada
empresa, en cumplimiento con los requisitos estatutarios y legales aplicables.
Designación de Representantes para Negociar los Términos Finales:

Una vez aprobado el proyecto de fusión, se deben designar representantes de las empresas
fusionadas para negociar los términos finales del acuerdo de fusión.

Obtención de Autorizaciones y Aprobaciones Regulatorias:

Es necesario obtener la autorización de las autoridades regulatorias pertinentes, como la

Superintendencia de Bancos y la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), antes de
proceder con la fusión.

Registro de la Fusión en el Registro Mercantil:

Una vez completados los pasos anteriores, se debe proceder con el registro de la fusión en el
Registro Mercantil correspondiente a la sede social de la empresa resultante.

Consideraciones Adicionales:

Es importante que las empresas fusionadas cumplan con todas las disposiciones legales y
estatutarias relacionadas con el proceso de fusión, incluyendo la publicación de anuncios
legales en un periódico de circulación nacional y en el Boletín Judicial.

Además, se recomienda que las empresas involucradas en una fusión busquen asesoramiento
legal y financiero para garantizar el cumplimiento normativo y la adecuada estructuración del
acuerdo de fusión.

Publicidad.

Publicación de Anuncios Legales:

Las empresas fusionadas están obligadas a publicar anuncios legales sobre la fusión en un
periódico de circulación nacional y en el Boletín Judicial. Estos anuncios deben contener
información relevante sobre la fusión, como el nombre de las empresas fusionadas, la razón de
la fusión, la fecha de la asamblea de accionistas o socios que aprobó la fusión, y cualquier otro
detalle pertinente.

Contenido de los Anuncios:

Los anuncios legales deben contener información clara y precisa sobre la fusión, de acuerdo
con las disposiciones legales y estatutarias aplicables. Es importante que los anuncios
proporcionen a los interesados una comprensión completa de la operación y sus implicaciones.

Plazos y Formalidades:

Los anuncios legales deben ser publicados dentro de los plazos establecidos por la ley y deben
cumplir con todas las formalidades requeridas. Por lo general, los anuncios deben ser
publicados con una antelación mínima antes de la fecha prevista para la fusión, y deben ser
presentados en el formato y estilo especificados por las autoridades competentes.
Registro en el Registro Mercantil:

Además de la publicación de anuncios legales, las empresas fusionadas deben proceder con el
registro de la fusión en el Registro Mercantil correspondiente a la sede social de la empresa
resultante. Este paso garantiza que la fusión sea legalmente reconocida y registrada en los
registros públicos.

Requisitos fiscales.

Registro ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII):

Las empresas fusionadas deben registrarse ante la DGII como una entidad fusionada. Este
registro implica la actualización de la información fiscal de la nueva entidad, incluyendo la
denominación social, la dirección, el objeto social y otros datos relevantes.

Presentación de Declaraciones Tributarias:

Las empresas fusionadas deben presentar todas las declaraciones tributarias

correspondientes, tanto antes como después de la fusión. Esto incluye la declaración de
impuestos sobre la renta, el impuesto a la transferencia de bienes industrializados y servicios
(ITBIS), el impuesto sobre los activos, entre otros, según corresponda a la actividad económica
de la empresa.

Registro de Transferencia de Activos y Pasivos:

Durante el proceso de fusión, es necesario realizar un registro detallado de la transferencia de

activos y pasivos entre las empresas fusionadas. Esto incluye la valoración adecuada de los
activos y pasivos para efectos fiscales, así como el registro de cualquier ganancia o pérdida
derivada de la fusión.

Cumplimiento de Obligaciones Fiscales Pendientes:

Antes de proceder con la fusión, las empresas fusionadas deben asegurarse de cumplir con
todas las obligaciones fiscales pendientes, como el pago de impuestos, presentación de
declaraciones, y cualquier otro requerimiento fiscal que pueda afectar la operación de la nueva
entidad.

La fusión y la escisión son procesos de reorganización empresarial, en la primera es total, en

la segunda puede ser parcial y total. Y en este constante surgimiento de crecimiento de
las empresas, negocios y sociedades en la República Dominicana y sobre todo de
oportunidades inmensa que significa unir o adquirir negocios u empresas, es un
procedimiento de constante necesidad en el mercado corporativo y comercial en las
sociedades y empresas del país en la República Dominicana.

Pago de impuestos de las sociedades y empresas en el proceso de fusión, adquisición y/o

escisión

Una de las cosas favorable que tiene la fusión, adquisición y/o escisión de sociedades en la
República Dominicana es que; esta en el régimen de exoneraciones, que establece el artículo
323 del C.T. el cual establece:
“Cuando se reorganicen sociedades y en general empresas de cualquier naturaleza, los
resultados que pudieran surgir como consecuencia de la reorganización no estarán alcanzados
por el impuesto de esta ley y los derechos y obligaciones fiscales correspondientes a los sujetos
que se reorganizan, serán trasladados a las entidades continuadoras. En todo caso, la
reorganización deberá efectuarse conforme a las normas que establezca el Reglamento, y el
traslado de los derechos y obligaciones fiscales quedará acreditado supeditado a la aprobación
previa de la Administración”.

Dicho esto, el procedimiento de fusión/escisión, en sí, no implicara pago de impuesto, y esto

es de las cosas que lo hace un proceso favorable.

Documentos necesarios para la fusión/escisión en República Dominicana:

1. Preparación de proyecto de fusión/escisión.

2. Acta de asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades donde se aprueba el
proyecto de fusión/escisión.

3. Acta de asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades en la que se autoriza
a una persona a negociar.

4. Preparación de los estados financieros de cada una de las sociedades envueltas en el

proceso de fusión o escisión actualizados a la fecha efectiva de la reorganización.

5. Preparación de los Informes de los comisario(s) designado(s) por común acuerdo entre
ambas sociedades que señalen su opinión sobre la modalidad utilizada en el proceso.

6. Preparación del informe del consejo de administración de cada una de las sociedades
participantes emitiendo su opinión en relación al proceso de fusión o escisión (aplica para
Sociedades Anónimas, SAS y SRL cuando su consejo sea distinto que sus socios).

Otros requerimientos o documentos a preparar, según aplique.

 Resolución que autoriza la reorganización, esto aplica cuando se trate de sociedades

reguladas, ejemplo instituciones de intermediación financiera, de Seguros, Bolsa de
Valores entre otras.

 Acta de asamblea de obligacionistas que aprueba el proyecto de fusión o escisión esto

aplica en los casos que las empresas absorbidas hubieren emitido obligaciones.

 Informe de Factor de Intercambio esto aplica cuando hay factor de intercambio.

En el proceso de Fusión, adquisición y escisión de sociedades, empresas y compañías en la

República Dominicana intervienen dos instituciones muy importantes:

1. La Cámara de Comercio correspondiente de la República Dominicana.

 Todos y cada uno de los documentos arriba señalados deberán ser registrados ante esta
institución y de ello surge:

 Certificado de Registro Mercantil de la sociedad absorbente/escindente(s) y escindida

con las modificaciones correspondientes a la fusión o escisión (cambios accionistas y
capital suscrito y pagado, entre otros).

 Registro Mercantil de la sociedad absorbida que indique la fusión o cancelación del

Registro Mercantil.

2. La Dirección General de Impuesto Internos (DGII).

Todo lo antes indicado, se debe de presentar ante la Dirección General de Impuestos Internos
(DGII), que es de alguna manera la institución que terminara el proceso y es donde se realiza el
proceso más intenso, conjuntamente con:

 Formulario de Declaración Jurada para el Registro y Actualización de Datos de

Sociedades (RC-02).

 Publicación en un periódico del extracto de proyecto de fusión o escisión.

 Carta de garantía notariada sobre la responsabilidad de las obligaciones fiscales de las

sociedades absorbidas (aplica en caso de fusión).

Importante:

 Las sociedades envueltas en el proceso de fusión o escisión deben estar al día en sus
obligaciones tributarias (declaraciones, pago de impuestos).

 Para solicitar la fusión, es necesario que las sociedades absorbidas hayan presentado la
Declaración Jurada del Impuesto Sobre la Renta (IR-2) final

Y entrando en materia, entendemos importante conceptualizar los términos, por tal, la

pregunta es:

¿Qué es la fusión?

La fusión es una técnica de transmisiones universales del patrimonio de una o varias

sociedades a otra sociedad existente o de nueva creación.

Existen dos grandes implicaciones en fusión de sociedades, empresas y compañías en la

República Dominicana, que son:

1.La disolución sin liquidación de las sociedades que desaparecen y la transmisión universal
de sus patrimonios a las sociedades beneficiarias, en el estado en que se encuentren a la
fecha de la realización definitiva de la operación.

2. Simultáneamente, para los socios de las sociedades que desaparecen, la adquisición de la

calidad de socios de las sociedades beneficiarias en las condiciones determinadas por el
contrato de fusión.

¿Qué es la escisión?
La escisión es una técnica de transmisión universal de bloques patrimoniales de una sociedad a
otras) sociedad(es) existente(s) o de nueva creación.

La diferencia entre la fusión y la escisión, es que la 1ra siempre es total la otra es la

segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse,
traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya
existentes, sin que esta se extinga, es decir, en la escisión puede subsistir la sociedad como
también puede:

1. Escisión total simple.

2. Escisión total por absorción.

En estos casos se extingue la sociedad que traspasa su patrimonio.

La Ley 479-08, que regula las sociedades comerciales en la República Dominicana, introduce la
posibilidad de que una sociedad pueda cambiar su forma jurídica sin perder su personalidad
legal. Esta disposición legal ha promovido una nueva dinámica en el ámbito corporativo, ya
que las sociedades pueden adaptarse más fácilmente a las necesidades cambiantes del
mercado y a las circunstancias específicas de su negocio. Antes de esta reforma, la
transformación societaria no estaba regulada específicamente, y las sociedades anónimas eran
predominantemente utilizadas en la práctica comercial, lo que limitaba la movilidad societaria
y la adaptabilidad a nuevos modelos de negocio.

La transformación societaria puede ocurrir por diversos motivos y en diferentes contextos

empresariales. Algunas razones comunes que motivan la transformación incluyen la falta de
capital para operar o expandirse, la necesidad de incorporar nuevos socios o retirar a otros, la
responsabilidad personal de los socios, la planificación patrimonial estratégica, la
reorganización de la empresa para adaptarse a nuevas realidades económicas, entre otros. Por
ejemplo, una sociedad anónima puede decidir transformarse en una sociedad de
responsabilidad limitada para limitar la responsabilidad de sus socios y adaptarse a una
estructura de gestión más flexible y ágil.

Papel de la Cámara de Comercio:

La Cámara de Comercio juega un papel importante en el proceso de transformación societaria.

En primer lugar, puede intervenir en la designación de un experto contable en caso de
desacuerdo entre las partes sobre la valoración de las partes sociales durante el proceso de
transformación. Además, en el caso de que una sociedad decida transformarse en una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), la Cámara de Comercio puede ser
involucrada en el proceso de registro y formalización de esta transformación, garantizando así
que se cumplan los requisitos legales y administrativos correspondientes.

Requisitos:
Para llevar a cabo la transformación societaria, se deben cumplir ciertos requisitos legales y
formales. En primer lugar, se requiere la aprobación de la asamblea extraordinaria de socios,
donde se presentará y discutirá la propuesta de transformación. Además, es necesario que
exista un balance especial que compruebe que el activo neto de la sociedad sea al menos igual
al capital suscrito y pagado. Este balance especial debe ser elaborado por un experto contable
designado de acuerdo a lo establecido por la ley.

Consecuencias:

La transformación societaria puede tener diversas consecuencias tanto para la sociedad como
para sus socios. En términos legales, la transformación no genera una nueva personalidad
jurídica, sino que implica una modificación o alteración de la forma de la sociedad. Esto
significa que la sociedad original no se disuelve, pero sí experimenta cambios en su estructura
y organización interna. En cuanto a los socios, la transformación puede implicar cambios en el
cuadro de responsabilidades, especialmente si la sociedad cambia de un tipo societario a otro.
Por ejemplo, si una sociedad anónima decide transformarse en una sociedad de
responsabilidad limitada, los socios anónimos pasarán a ser propietarios de cuotas en lugar de
acciones, lo que puede implicar restricciones en la transferibilidad de sus participaciones.
Además, los socios que no estén de acuerdo con la transformación tienen derecho a separarse
de la sociedad y recibir el reembolso de sus partes sociales en las condiciones establecidas por
la ley.