McInern Segunda 29/03/2

29/03/2
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La vamos a analizar porque les va a servir para comprender que sucede con el nuevo ccc cuando no señala
acerca de esa persona humana que en forma humanizada desarrolla una actividad económica.
Las dos obligaciones son: llevar contabilidad y rendir cuentas de sus actividades. Y están íntimamente
relacionadas y ya vamos a ver por qué.
Que sucede con la unificación civil y comercial? Como lo hablamos esta unificación deroga los actos de
comercio, la figura del comerciante individual y en ningún capitulo de su articulado el nuevo código menciona
expresamente al comerciante individual, ni hace referencia a los actos de comercio, ni al comerciante y
tampoco a sus obligaciones. No obstante lo cual, a pesar de poner en cabeza del empresario y las sociedades la
nueva realidad comercial, los menciona y regula con una modalidad diferente a través de la persona humana
que desarrolla en forma organizada una actividad económica.
Lo cierto es que el nuevo código deroga el código de comercio, la figura del comerciante, actos de comercio y
obligaciones y el eje de la actividad comercial se traslada del comerciante individual, al empresario y las
sociedades que le dan forma jurídica a la empresa.
Por un lado tenemos el concepto de la empresa como actividad dinámica, organización de bienes y servicios
para la producción o intercambio de bienes y servicios, y por otro lado la sociedad como una declaración
unilateral de voluntad (SU) o un acuerdo de voluntades (sociedad pluripersonal) en la que de forma
organizada de acuerdo a alguno de los tipos establecidos en la ley de sociedades, se obligan a realizar aportes
para la producción o intercambio de bienes y servicios, participando en los beneficios y soportando las
perdidas.
Por un lado va el concepto de empresa y por el otro el de sociedad, no son sinónimos, sino que son conceptos
distintos.
El código unificado traslada el eje de la actividad mercantil al empresario y a las sociedades. Sin embargo
mantiene toda la obligación de rendir cuentas y de llevar una contabilidad organizada. Paralelamente a ello, y
a pesar de la derogación del código de comercio, la unificación no derogo muchas de las leyes especiales que
regulaban el código de comercio. Con lo cual, teniendo en cuenta que hay muchas leyes como anexos del
CCC que tienen un contenido netamente comercial, y a su vez teniendo en cuenta que se mantienen las
obligaciones de rendir cuentas y de llevar una contabilidad organizada, se mantiene la obligación de
registrarse, a los efectos de generar oponibilidad a terceros en determinados supuestos, y además que el nuevo
código le da respuesta y solución al tema de la representación de terceros, a la rendición de cuentas… estamos
frente a una situación en virtud de la cual, si bien es cierto que se ha derogado el código de comercio y se
unifico el civil y comercial, vamos a ver la influencia que tiene el código de comercio y la materia mercantil
en el nuevo CCC.
Al derogarse el código de comercio no desapareció la materia comercial.
El nuevo CCC considera por un lado a las personas humanas (distinguiéndolas de las personas físicas), y por
otro a las personas jurídicas. Las PJ pueden ser públicas o privadas. Desaparece diferenciación entre contratos
civiles y comerciales. No diferencia entre sujeto civil y sujeto comercial. En los anteriores si se distinguía.
Porque dependiendo de la actividad que desarrollaran se aplicaban las normas civiles o comerciales. Antes
había sociedades civiles en el CC que eran un acuerdo de voluntades en forma organizada (ahora es una o más
según la ley de sociedades), se obligaban a realizar aportes (ahora igual) para un fin de lucro (en la ley de
sociedades el fin de lucro no figura, aunque por supuesto subyace), participando en los beneficio y soportando
las perdidas. Podía desarrollar la misma actividad que una sociedad comercial, pero la diferencia era que en la
sociedad comercial se adoptaba uno de los tipos previstos en la ley general de sociedades, y en la otra no. Esa
era la única diferencia.

@Tuquii.Study
Con la unificación civil y comercial ya no hay sociedades civiles y comerciales, sino que hay sociedades y
todas están reguladas bajo la órbita de la ley 19.550 (Ley General de Sociedades).
En la unificación lo positivo fue eso. Además del mantenimiento de la obligación de llevar contabilidad y la
obligación de rendir cuentas.
En este sentido para el CCC las personas humanas en determinados supuestos y las PJ privadas deben llevar
contabilidad y deben rendir cuentas, dos obligaciones que ya consagraba el viejo código de comercio.
Las PJ pueden ser públicas o privadas, dentro de las ultimas tenemos las sociedades, cooperativas, mutuales,
asociaciones civiles que ahora se les dice ONG, pero que son asociaciones civiles. Una de las reformas
introducidas con respecto a ellas es que con anterioridad no podían perseguir fin de lucro, actualmente se dice
que no puede ser el fin de lucro su fin principal, pero si lo pueden percibir. La asociación civil está exenta de
impuestos, como impuesto a las ganancias, impuesto a los ingresos brutos y el IVA. A pesar de que muchas
venden derechos televisivos, venden espacio de publicidad, como los clubes de futbol. Actualmente pueden
desarrollar actividades propias de su estatuto, pero como desarrollaban actividad económica, esto hoy está
contemplado para que tengan que tributar
También tenemos las simples asociaciones, que no están registradas, siendo esa la principal diferencia con las
civiles.
Las uniones transitorias son contratos asociativos que no son sujetos de derecho y por lo tanto no son
personas. Los que se obligan frente a terceros son los participes de ese contrato. Otra PJP son los consorcios
de propiedad horizontal, siendo su inclusión criticada, porque hasta la unificación no eran sujetos de derecho.
Tenían el problema de la legitimación activa para actuar en sede judicial, pero al incluirlos como sujeto de
derecho privado, una consecuencia es que son titulares de derechos y obligaciones, que son activos y pasivos.
Al ser titulares de activos y pasivos, entonces se les puede pedir la quiebra (cuenta una anécdota de un
consorcio). El activo en una PH son las expensas, y el pasivo son todos los gastos y cargas sociales. Por eso lo
único que un acreedor puede embargar y ejecutar son las expensas (el activo de la PH).
Además de mantener diferencia entre personas de existencia visible e ideal, se mantuvo obligación de llevar
contabilidad, de rendir cuentas y fundamentalmente de registrarse en el Registro Público. Cuya función es
control de legalidad de los actos que se llevan a inscribir (que su contenido este de acuerdo a la ley) y generar
oponibilidad a terceros. Los efectos de esto es que nadie puede esgrimir desconocimiento acerca de la
existencia del desarrollo de esta actividad por esas personas. Esto es así porque el sistema normativo argentino
no ampara al negligente.
Los registros también fiscalizan la actividad mercantil.
El Registro Público es un ente estatal dependiente del Poder Judicial, y por eso cada provincia regula el
funcionamiento de los Registros Públicos. A los fines judiciales la provincia de Buenos Aires se divide en
departamentos, en cada uno la cabecera tiene jurisdicción sobre una cantidad determinada de localidades, para
facilitar el acceso a la justicia y el conocimiento de la zona por parte de quien tiene que impartir justicia.

En cada cabecera de departamento judicial hay un Registro Público. A cargo de cada registro está el juez en lo
civil y comercial que este de turno. Internamente en el registro hay un secretario.
En el registro se inscribe la matricula individual de la persona humana que desarrolla una actividad económica
organizada (kiosco, verdulería, toda actividad que no implique una responsabilidad patrimonial trascendental
y por eso puede ser desarrollada unipersonalmente), o sea del comerciante. Antes de la unificación
hablábamos de matrícula de comerciante.
También se inscriben, como requisito previo a obtener la habilitación profesional, los despachantes de
aduana, los agentes registrados o de colocación, que antes se llamaban agentes de bolsa. Además en los
registros se inscriben las transferencias de fondo de comercio que están reguladas por una vieja ley, que es una
de las leyes especiales que no se derogo. Más adelante lo vamos a analizar.

@Tuquii.Study
Una gran gama de actividades se inscriben en los Registros Públicos. En no se refirió a la inscripción de las
sociedades, porque como el sistema registral se regula en cada jurisdicción, en la provincia de Buenos Aires,
el sistema registral se divide en dos órganos en materia mercantil: por un lado el registro público, que inscribe,
controla la legalidad de los actos, da publicidad y genera oponibilidad a la actividad desarrollada por personas
humanas; y por el otro la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, que tiene las mismas funciones del
Registro Público, como son control de legalidad, publicidad e inscripción, pero lo hace respecto de las
personas jurídicas privadas.
La LGS cuando se refiere a la inscripción registral de las sociedades habla del Registro Público de Comercio
porque la función registral está sujeta a la voluntad de cada jurisdicción, y en cada jurisdicción se llama
diferente (por ejemplo en CABA se llama Inspección General de Justicia).
Cuando se desarrolla una actividad económica, como una ferretería, si se hace en forma personal, ante
cualquier vicisitud se responde frente a terceros con todos los bienes propios, esa es una consecuencia de
desarrollar una actividad económica en forma personal: responden todos los bienes propios. En cambio si se
desarrolla esa actividad económica, por medio de una sociedad, que es una persona jurídica privada, y por lo
tanto un sujeto de derecho con personalidad distinta a la de sus integrantes, la consecuencia va a ser que ante
cualquier problema en el desarrollo de la actividad, los terceros que sean acreedores de la sociedad (y no de
sus integrantes), van a poder agredir el patrimonio social, en principio. Esa es la principal diferencia de
explotar comercialmente una actividad en forma personal (en la que se responde con el propio patrimonio) o
desarrollar una actividad a través de una sociedad (en la que en principio, responde la sociedad y no los
socios, de acuerdo al tipo social elegido).
Entonces si se trata de una persona humana que inscribió su matrícula individual para desarrollar una
actividad comercial, o inscribió una sociedad anónima, cuyo objeto social es el mismo que en caso de la
persona humana (ejemplo ferretería), la consecuencia de la inscripción en un caso en el registro público y en
el otro en la Dirección Provincial de PJ, es que además de dar publicidad y generar oponibilidad, se pueden
llevar libros sociales, en el caso de las sociedades, o libros obligatorios, en el caso de las personas humanas.
La consecuencia de llevar libros, puedo utilizar los libros frente al reclamo de un tercero como defensa. Lo
que se asienta en los libros puede usarse como medio de defensa en sede judicial o administrativa. Se pueden
usar como defensa porque al estar inscripto, esos libros están individualizados por el organismo de control,
que los habilita y rubrica, como consecuencia de lo cual se puede llevar una contabilidad organizada. La
contabilidad organizada se lleva a través de libros rubricados por el organismo de control donde se hizo la
inscripción, sea persona humana o jurídica.
La contabilidad llevada en legal forma está integrada por los libros rubricados y por la documentación
respaldatoria de los asientos realizados en esos libros. La documentación respaldatoria, se refiere a las facturas
y remitos que dan fe del asiento de determinada compra en una fecha determinada.
La contabilidad se lleva porque hacerlo de forma organizada permite conocer en cualquier momento la
situación patrimonial, tanto de una persona humana como jurídica, lo que permite probar los derechos y
obligaciones frente a terceros, y permite determinar los resultados económicos de la actividad, lo que
beneficia no solo al titular de esa contabilidad sino también al Estado como organización política. Esto último
porque el Estado, al verificar la contabilidad, puede determinar desde el punto de vista de recaudación fiscal,
si lo que se tributa está de acuerdo a la actividad económica que consta en los libros rubricados con la
documentación respaldatoria. Si el estado verifica que lo tributado no se condice con lo que surge de la
contabilidad y la documentación respaldatoria de esa contabilidad plasmada en los libros rubricados, va a
hacer una determinación de oficio y va a reclamar la diferencia.
También se beneficia a los terceros que contraten, porque van a tener herramientas para poder justificar su
crédito o su deuda. Por todo esto llevar una contabilidad organizada es una herramienta trascendente.
El CCC regula todo el régimen de contabilidad, y sobre la base de lo que regulaba el viejo código de
comercio, el nuevo código establece la forma en cómo hay que llevar esa contabilidad de acuerdo a la ley: hay
que llevar un cuadro verídico de las actividades, que permita individualizar cada una de las operaciones
realizadas, donde se pueda determinar la cuenta acreedora y deudora. Cada asiento tiene que respaldarse en
documentación y además exige que esa documentación respaldatoria se tiene que archivar en forma metódica

@Tuquii.Study
a los efectos de facilitar su búsqueda, frente por ejemplo a una inspección del organismo de recaudación
tributaria (ARBA o AFIP).
En este sentido el CCC señala que en la actividad económica desarrollada en forma organizada, existen dos
libros que son obligatorios: el libro diario y el libro inventario y balance. A su vez, como la LGS, regula otros
libros indispensables que tienen que llevar las PJP, independientemente de esos dos que también deben llevar.
Los libros a los que se refiere la LGS dependerán del tipo de sociedad, ejemplo las sociedades por acciones
(Sociedades anónimas simplificadas, sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones y las
sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria) además de los libros diarios tienen que llevar libro
de acta de asamblea, libro acta de directorio, registro de acciones, libro de depósito de acciones y registro de
asistencia a asamblea.
Entonces si somos persona humana que nos dedicamos a un comercio, si quiero hacer valer mis derechos y
llevar una contabilidad en forma organizada, tengo que inscribir la matricula individual en el Registro
Público, donde obtendré la rúbrica de los libros (diario e inventario y balance).
Si se trata de una persona jurídica, los libros obligatorios dependerán del tipo social.
Libro diario: se asientan todas las operaciones diarias, todas las compras y ventas. Obviamente con la
documentación respaldatoria de cada una, sino no sirve como medio de prueba.
Libro inventario y balance: tiene dos cuentas, la inventario y la cuenta balance. En la primera de ellas, consta
una descripción valorada de cada uno de los elementos del activo y del pasivo. Confeccionar un inventario
supone dos operaciones, recuento de bienes y deudas, y su valorización.
La segunda cuenta que integra este libro, que es la cuenta balance, es un resumen patrimonial de la unidad
económica. Facilita la administración de la unidad económica porque ilustra sobre la situación patrimonial. El
estado de la contabilidad a un momento determinado. Se funda en el inventario. Y la cuenta inventario se
funda en el libro diario. Por eso al hablar de una contabilidad llevada en legal forma, se habla de una
contabilidad con libros rubricados, con documentación respaldatoria y que se asiente día por día cada
operación. Entonces sobre la base del libro diario, se arma el inventario y sobre la base de este, se hace un
resumen del activo y pasivo y el resultado. Activo menos pasivo es igual al patrimonio neto.
El balance se hace una vez por año, cada doce meses.

McInern Tercera 05/04/2

05/04/2
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Libro diario
Tiene como objeto informar acerca de todas las operaciones de compra y venta que realice la Sociedad, se
consigna en el todo lo que ingresa y egresa, esto debe llevarse en forma cronológica, día por día.
Cuando la actividad económica no es demasiado compleja o no tiene demasiada cantidad de volumen de
operaciones, el legislador permite que estos asientos se puedan hacer cada 30 días. Cuando el volumen de
operaciones diario es relevante, hay que llevarlo diariamente. Esto es tanto para personas jurídicas privadas
como Sociedades, como personas humanas que desarrollan actividades económicas.
Libro inventario-balance
Contiene dos cuentas, las cuales se basan una en la otra. Estas son:

 Cuenta inventario: Es un informe detallado y valuado de todos los bienes y de todas las deudas que
tiene la Sociedad a un momento determinado. Supone dos operaciones, el recuento de todos los bienes

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 y de todas las deudas y la valuación tanto de los bienes y las deudas para facilitar la confección de la
contabilidad.
 Cuenta balance: Consiste en un resumen del estado patrimonial de esta unidad económica a una
fecha determinada, a los efectos de facilitar la administración. Porque sobre la base de una
contabilidad organizada se podrá tomar decisiones empresarias, determinar cuál es la situación
patrimonial e ilustra a los terceros que contraten en acordar un negocio, como un crédito a plazo.

Se le llama cuenta balance porque la situación patrimonial se presenta balanceada, A-P=PN o

A=P+PN.
Los estados contables, puntualmente la cuenta balance se expresan de mayor a menor liquidez.
Activo: Derechos y bienes
o Caja y bancos: Dinero, la mayor liquidez que se tiene en el banco.
o Bienes de uso: Bienes que utilizo para el giro comercial, en el proceso productivo o de
servicios que se necesitan a los fines de poder vender el producto terminado. Ej. estanterías,
heladeras, camionetas, etc. No están destinados a la venta.
o Bienes de cambio: Mercadería, bienes destinados a la venta. Distingue tres etapas: Materia
prima, producto en elaboración y producto terminado.
o Inversiones: Si se tiene un excedente en la actividad económica como un ahorro se invierte.
Ej. plazo fijo, compra de acciones, compra de dólares.
Pasivo: Se consignan las deudas de mayor a menor liquidez, en primer lugar las obligaciones que son
exigibles dentro del ejercicio económico y luego las que son exigibles con posterioridad al cierre del
ejercicio económico. El cierre del ejercicio económico debe tener un plazo de 12 meses calendario,
sin importar que día se fije para este en el Estatuto o en la declaración jurada. Se consignan los
pasivos de bancos, proveedores, de AFIP, ARBA, etc. A medida que vayan operando los
vencimientos.
Patrimonio Neto: Diferencia entre bienes y deudas. En una Sociedad se verá más claro porque lo
primero es el:
o Capital social: Conjunto de aportes de los socios, la principal obligación de estos. Concepto
estático porque esta determinado por la cantidad de aportes de los socios, va a variar en la

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 medida en que estos lo aumenten o a raíz de que un ejercicio económico dio perdidas, estas se
absorban, disminuyendo el capital.
o Reserva legal: Las prevé el legislador, es un porcentaje del capital social que queda
indisponible durante todo el plazo de duración de la Sociedad, un %20. En cada ejercicio
económico, de las utilidades se va a destinar un 5% hasta llegar al %20.
Es una especie de reaseguro que tiene la empresa por cualquier circunstancia que exija un
desembolso.
o Reservas voluntarias o estatutarias: Estatutarias son cuando ya figuran estas reservas en el
Estatuto social o del contrato social por voluntad de los socios. Voluntarias, las constituyen
los socios una vez que la Sociedad ya está en funcionamiento, se acuerdan en Asamblea o
Reunión de socios.
Es un excedente que no se desea distribuir entre los socios, sino utilizarlo para fines sociales.

Crédito: En la actividad comercial, el crédito es una herramienta esencial. Sin este no hay actividad
mercantil. Con una contabilidad sólida, llevada en legal forma, se lo puede obtener.
Contabilidad en Argentina
La contabilidad en Argentina está anunciada por el legislador como una obligación. Pero según como regula
todo el régimen de contabilidad, no es una obligación sino que es una carga. Debido a que si no se lleva una
contabilidad en legal forma, la sanción que se tiene es que no puede hacer valer a la contabilidad como medio
de prueba y si se tiene, por ejemplo, una inspección no lo podrá hacer valer frente al ente que se lo exija. Se va
a determinar la situación mediante una determinación de oficio que hace ARBA o AFIP que dirá cuanto debe
por no llevar la contabilidad como corresponde.
El no poderlo presentar como prueba puede ocurrir tanto extrajudicialmente, frente a una determinación de
oficio que hará el ente correspondiente (Arba/Afip), o judicialmente a raíz del inicio de las actuaciones
judiciales de Afip o Arba cobrándose su crédito.
El CCyC es el que lo establece de esta manera, como una carga, ya que el antiguo Código de Comercio lo
regulaba de esta forma.
La ley exige para llevar una contabilidad:

 Libros encuadernados y rubricados: Para su individualización y por parte del organismo de control
societario. La rubricación da cuenta de una Sociedad que está inscripta en personas jurídicas, esta
tiene el derecho a rubricar sus libros. Dos libros si es una persona humana (libro diario y libro
inventario-balance). Y si es una persona jurídica depende del tipo, algunas tendrán hasta 6 (libro
diario y libro inventario-balance, libro de actas de Asamblea, libro de actas de Directorio, registro de
acciones y libro de depósito de acciones y registro de asistencia a Asambleas) CAPAZ PREGUNTA
DE EXAMEN
El Registro enumera estos libros para llevar un orden y si se pierden o agoten, se hace la denuncia
correspondiente.
1. Individualizar el libro
Libro diario, libro inventario-balance, etc.
2. Número de libro
3. Cantidad de folios que tiene
4. A quien pertenece
5. Fecha de rúbrica
A partir de la fecha de rúbrica se va a empezar a asentar cada uno de los registros de las operaciones
que se van realizando. Si se rubrica, por ejemplo, el 9/9 pero se realizaron operaciones la semana

@Tuquii.Study
 anterior, estas se consignan (escriben). Es decir, fechas anteriores a la rubricación del libro, se
consignan. PREGUNTA DE EXAMEN
Se debe realizar una reunión de socios en la que se explique esta situación (que se realizo actividad
antes de la registración y obtención de los libros rubricados) y que en ese acto, se transcriben y
ratifican. Se pone la fecha en la que se escribe, se tendrán dos asientos con las mismas operaciones,
uno será con fecha posterior a esos asientos y se tendrá los mismos asientos en otro libro también
rubricado con fecha posterior, saneando así el vicio.
Entonces se tendrá en el libro diario, por ejemplo, asentadas las operaciones del 1/9 al 8/9 y en el
libro de actas de Directorio o el de Asamblea, con fecha de 9/9 se hace una reunión y se ratifica y las
operaciones realizadas con anterioridad y que son las siguientes y se transcriben.
Esto se debe a que los arts. 183 y 184 permiten a la Sociedad en formación realizar actividades antes
de la inscripción registral en la medida que sean dentro del objeto de la Sociedad.

Requisitos para llevar los libros

Los libros deben estar encuadernados y rubricados por el organismo de control, ya sea para Sociedades por
Dirección provincial de personas jurídicas o registro público, para personas humanas.
Además de estos libros, cada organismo de control lleva un registro cronológico, si esto no se realizara,
permitiría la doble rubricación de un mismo “tomo” de libro, por ejemplo rubricar dos veces el libro primero,
porque a la Sociedad le resultara conveniente realizar nuevamente su contabilidad.
Ante perdida, extravío o completar un libro, se debe ir al organismo para notificarlo y que estos rubriquen un
nuevo tomo, según su registro cronológico.
A las Sociedades de hecho no les rubrican libros.
Una persona humana con, por ejemplo, un kiosco, si acude a un escribano el cual da fe pública y le solicita
que rubrique un libro y realiza nuevamente este acto con otro, llevara una contabilidad desorganizada e ilegal.
Por lo tanto al tercero al cual le pueda interesar realizar negocios con un sujeto o Sociedad, verificará que la
contabilidad se lleve en legal forma y esto le permitirá otorgarle crédito a plazo y demás operaciones, le da
seguridad en cuanto a la contabilidad que refleja.
Los libros se deben llevar de forma cronológica, actualizada, en idioma y moneda nacional y deben estar en el
domicilio de su titular (art. 225 CCyC). Esto último ha traído inconvenientes en la práctica debido a que en
general los libros contables suelen guardarse en los estudios contables y jurídicos, por una cuestión de
comodidad. Sucede que cuando hay un conflicto interno en una Sociedad, por ejemplo por una pelea de
socios, se reclaman formalidades ej.”Indíqueme si se convoco a asamblea dentro del periodo que establece el
art. 234 y que se me ponga a disposición los libros a los cuales revisare con un escribano” y ese día de
revisión los libros no se encuentran en el domicilio del titular sino en el estudio contable.
Los libros también se tienen que conservar por una cantidad de tiempo determinada, la ley señala un periodo
de 10 años contados desde la fecha del último asiento, esto se debe al plazo de prescripción. Si fallecen los
titulares, los herederos deben conservar los libros por el mismo periodo, debido a que las acciones de los
terceros permanecen vigentes hasta el plazo de prescripción.
Hoy en día en las S.A.S por ejemplo, se llevan los libros digitalizados en una nube la cual administra el
Registro público, en este caso la Dirección prov. de pers. Jca., a través de tramites a distancia. El CCyC por
otro lado también permite que en lugar de llevarla en soporte papel, se pueda microfirmar, la IGJ tiene
archivado todo en forma de microfirma.
Y cada asiento que se realice en los libros debe tener documentación respaldatoria, facturas, remitos, etc.

@Tuquii.Study
Ninguna autoridad puede hacer pesquisas de oficio con respecto a la contabilidad, la exhibición de los libros
se debe disponer en sede judicial a instancia de parte, en determinados juicios, como un juicio sucesorio o por
administración de cuenta ajena, de liquidación de Sociedades, de concursos o quiebras. Fuera de estos juicios,
el CCyC (art. 331permite solamente la exhibición en la medida en que lo que se asiente en los libros tenga una
relación controvertida con lo que se dice en el juicio que interviene el juez que pueda solicitar la medida.
Están obligados a llevar libros rubricados: personas jcas. privadas, quienes realizan una actividad
económica de forma organizada, los titulares de una empresa o cualquier persona que en forma voluntaria
solicítela rubrica de sus libros.
Están exentos de llevar una contabilidad organizada: profesiones liberales (ej. abogados) y actividades
agropecuarias y conexas que no se lleven a cabo bajo la forma de una empresa (que no haya una organización
interna ni empleados bajo relación de dependencia, que no haya autoridad jerárquica, ni orden a impartir, ni a
ejecutar). También actividades económicas que en razón del volumen de operación/actividad, no resulte
conveniente llevar una contabilidad (lo determina el Registro pco. para persona humana o la dirección
provincial de personas jurídicas para las Sociedades) en casos de actividad minorista.
Prohibiciones para llevar la contabilidad en legal forma
El CCyC da una serie de prohibiciones que se deben acatar para llevar la contabilidad en legal forma y que
sirva como medio de prueba judicial o extrajudicialmente.

 No alterar el orden de los asientos

 No dejar espacios en blanco que se puedan utilizar
 No hacer intercalaciones
 No enmendar, tachar o raspar, ni mucho menos mutilar parte del libro
 No alterar foliaturas, ni arrancar hojas

Las equivocaciones se consignan al pie del folio y se firman dejando constancia del error cometido y dejando
sin efecto tal asiento de tal renglón, transcribiéndolo.

McInern Cuarta 12/04/2

12/04/2
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Para repasar lo de la clase anterior, habla de quienes tienen que llevar una contabilidad organizada, de acuerdo
al CCC. Deben hacerlo las PJP, porque permanentemente recurren al crédito, es decir utilizan medios de
financiamiento externos a la PJ para poder satisfacer sus necesidades. En ese sentido esos medios de
financiamientos externos, en la materialidad de los hechos implica recurrir al sistema financiero, a terceros a
través del contrato de mutuo, en los que los terceros pueden inyectar capital en la PJP y de ese modo poder
cubrir sus necesidades operativas o para programar una ampliación de la actividad.
La segunda cuestión por la que deben tener una contabilidad organizada es que rinden cuentas. En muchos
casos administran bienes de terceros a los que deben informarles que es lo que hicieron con esos bienes, lo
que implica una rendición de cuentas.
¿Cuáles son las PJP?
Las que enumera el código en el artículo 148, que tienen personalidad jurídica diferenciada de cada uno de sus
integrantes, y que a su vez independientemente de la normativa general que regula el 148 y siguientes del

@Tuquii.Study
código, hay leyes especiales que regulan la actividad de las PJP, ejemplo la ley 19550, LGS. Dentro de las
PJP tenemos a las sociedades, asociaciones civiles, las simples asociaciones, las fundaciones, las mutuales, las
cooperativas, y los consorcios de propiedad horizontal. Todos ellos tienen que llevar contabilidad organizada
porque recurren al crédito y porque rinden cuentas. Están obligadas a hacerlo, salvo que exista algún criterio
de eximición de llevar la contabilidad en razón del volumen del giro que tengan. Y esa eximición la determina
el registro público de cada jurisdicción.
Además de las PJP tienen que llevar contabilidad los entes privados sin personalidad jurídica. Son figuras que
no son sociedades y no son sujetos de derecho, o sea a los contratos asociativos, las agrupaciones de
colaboración (que antes se llamaban agrupaciones de colaboración empresaria), y también son las uniones
transitorias (antes se hablaba de unión transitoria de empresas), la diferencia entre una y otra (ambas están
normadas en el CCC), las uniones transitorias tienen por función desarrollar una obra, un suministro de un
servicio determinado mediante la asociación de dos o más PJ o humanas, que individualmente no lo podrían
haber hecho, pero que cada una de ellas conserva su individualidad. Ejemplo: construcción de la ruta 6. Cada
participe de esos contratos mantiene su individualidad. Los responsables son los partícipes y no el contrato
asociativo, que no tienen personalidad jurídica. Aunque tienen que tributar y tienen que tener CUIT.
En cuanto a las agrupaciones de colaboración, en ellas también se juntan dos o más PJP o humanas, pero a
diferencia del anterior que tenía actuación externa, en esta se juntan para realizar determinada fase operativa
de la actividad empresarial de esos mismos participes a los fines de perfeccionarla y mejorarla. No actúa
frente a terceros.
Esta no tiene actuación externa y la otra sí.
¿Por qué ambas tienen que llevar contabilidad?
Por alguna de las razones que tienen que llevar contabilidad las PJP (rendir cuentas a los partícipes,
administradores). No tienen capital social porque no son sujetos de derecho, sino que tienen un fondo común
operativo que está constituido por un conjunto de participaciones que realizan los partícipes, y esas
participaciones constituyen un condominio entre ellos.
Además de las PJP y los entes asociativos que no constituyen sociedades, tienen que llevar contabilidad
organizada las personas humanas que desarrollen una actividad económica, por la misma razón que las demás,
principalmente porque recurre al crédito. Entonces tienen que demostrarle al tercero a quien le pido, el
patrimonio con el que cuentan.
Hay algunas personas humanas que tienen determinadas profesiones reguladas por leyes especiales, como
martilleros y corredores (Ley 25.028). Los martilleros tienen como función ser conductores de los remates en
los que se realizan los bienes, y los corredores tienen como función acercar a las partes a celebrar un contrato
o AJ, como compra venta. Esa ley regula que tienen que llevar una contabilidad organizada, porque participan
en operaciones de carácter económica que interesan a terceros.
También se puede llevar contabilidad en legal forma voluntariamente. Realizando una actividad y decidiendo
llevar una contabilidad en forma organizada. No está prohibido y lo puede solicitar cualquier persona ante el
Registro Público, como consecuencia de lo cual obtiene la matriculación y como resultado de eso la
posibilidad de rubricar los libros y de ese modo llevar la contabilidad en legal forma.
Hace un análisis de que es lo que regulaba el código de comercio y que es lo que paso a regular el CCC, y
como consecuencia de ello si hubo o no avances en la legislación.
El CCC adopta muchos conceptos y normativa del código de comercio. Cree que en este sentido hubo avances
importantes. Uno de los conceptos fundamentales en la contabilidad era que cada registro asentado en el libro
tenía que tener la documentación respaldatoria. El nuevo código en ese sentido para él, ha evolucionado
porque posibilita que la documentación respaldatoria se pueda llevar en ordenadores magnéticos o
electrónicos, y no en soporte papel, lo cual en algunas situaciones resultaría muy engorroso.

@Tuquii.Study
Otro avance importante es que el código expresamente establece que los libros tienen que estar en el domicilio
de su titular.
Sin embargo alguna deficiencia se podría apuntar en cuanto a la contabilidad en el caso de la contabilidad
informática, tal vez hubiese sido conveniente que el legislador que para la misma se utilice algún servidor del
país, ya que queda todo en la nube. Al menos debería haber servidores registrados en los cuales se deba llevar
la contabilidad, los cuales ante una medida judicial podrían permitir el acceso a la información. Para el eso
falto.
Otra cuestión positiva es que se regula la contabilidad voluntaria, ya que se evitan contingencias en casos
dudosos. Cuando no se sabe si corresponde o no que lo lleve.
Otra cuestión a rever es haber delegado en las provincias la exención de llevar una contabilidad en razón del
volumen de operaciones o en razón de la actividad. El cree que en vez de haber eliminado la obligación de
llevar la contabilidad, en razón del volumen tendría que haberse exigido menos requisitos pero no eximir de la
contabilidad. Sobre todo porque el hasta ahora no conoce ninguna jurisdicción que haya eximido de ello. Es
un concepto que queda librado a la voluntad de las jurisdicciones.

Rendición de cuentas
Está expresamente regulada en el CCC. Rendir cuentas es una obligación que tiene toda persona que contrata
por cuenta ajena, por ejemplo mandatarios, gestores de negocios, y fundamentalmente todos los que tienen
obligación de restituir algo, como los depositarios de bienes. Es su obligación principal.
Es una obligación de hacer. Consiste en la descripción de todos los antecedentes hechos y resultados
pecuniarios de un negocio. No importa si es un cumulo de actividades o de una sola actividad, la descripción
de los antecedentes, hechos y resultados de un negocio, representan lo que comúnmente se llama rendición de
cuentas.
Se traduce en un informe en el que se brindan explicaciones detalladas y documentadas de una determinada
operación. Los requisitos que plantea el código son:
Que se haga de modo descriptivo y documentado.
Que en la descripción documentada se den todas las explicaciones necesarias.
Que en esa explicación se anexen los documentos que respalden la descripción y explicación.
Se rinden cuentas según lo que hayan estipulado las partes, o cuando lo disponga una ley que regula una
determinada actividad. Esa rendición debe ser hecha al concluir el negocio, o si estamos frente a un negocio
de ejecución continuada, al cumplir cada uno de los periodos preestipulados por las partes. Si esto se prolonga
en el tiempo y no se establecieron periodos, se debe rendir cuentas por año calendario (al 31 de diciembre de
cada año).
Está sujeta a una aprobación o una desaprobación. La aprobación puede ser expresa o tácita, esto último si una
vez presentada la rendición de cuentas luego de un periodo estipulado de tiempo no se observa por parte del
destinatario. El plazo es estipulado por las partes, sino lo hacen el que determina la ley, y si la ley no lo
determina, el CCC dice que será luego de los 30 días de presentada.
Puede ser desaprobada, aunque la ley dice observada. Cuando? Cuando existen errores de cálculo o
registración. Omisiones o registraciones que no correspondan, pero más que eso no puede observarse.
Las rendiciones de cuentas cuando son de ejecución continuada, están concatenadas al igual que la
contabilidad (Los balances están concatenados: no se puede hacer el balance de un año si no está hecho el
balance del año anterior). La aprobación del último periodo, en el caso de la rendición de cuentas, implica

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tácitamente por parte del destinatario la aprobación de los periodos anteriores. Se presume al aprobar el último
periodo de la rendición de cuentas cuando es de ejecución continuada, los anteriores están aprobados, porque
los periodos están concatenados.
En la rendición de cuentas que abarca por ejemplo cuatro periodos de 3 meses cada uno, si se aprueba el
último, es porque lo anteriores están aprobados. Hay que tenerlo bien presente.
El juicio de rendición de cuentas tiene dos etapas: la primera radica en iniciar una demanda de rendición de
cuentas por quien se considera con derecho de que se le rinda cuentas de una determinada operación.
Transcurre el juicio, se ofrece y cumple la prueba, y la sentencia establece la obligación por parte del
demandado de rendir cuentas o no.
Si no queremos rendir cuentas, se apela la sentencia que ordena hacerlo, ante la cámara. Si se ratifica la
sentencia de primera instancia, el expediente vuelve a primera instancia y vuelve a tomar vigencia la segunda
etapa del proceso de rendición de cuentas: la ejecución de sentencia. Que consiste en rendir cuentas.
Otra cuestión importante es el fondo de comercio. Cuando hablamos de una actividad económica, hoy en día
el eje se centra en la empresa. Al hablar de actividad económica tenemos que hablar de actividad empresaria y
al hablar de actividad empresaria tenemos que hablar de empresa. Y al hablar de empresa hablamos de una
organización de factores de producción y factores humanos, organizados para obtener un fin de lucro. Ahora
bien, esa empresa que es la organización de un conjunto de bienes y factores humanos para obtener un fin de
lucro, el conjunto de bienes que tiene se denomina fondo de comercio.
En general se utiliza como sinónimos el concepto empresa y fondo de comercio. Pero no son lo mismo, ya que
el fondo de comercio es el conjunto de bienes, la universalidad de bienes destinados a la actividad comercial o
industrial. Ese conjunto de bienes no constituye un patrimonio separado del titular de esa actividad
económica, que puede ser una persona humana o una PJP, sino que forma parte integrante de su patrimonio.
Por lo tanto como ese conjunto de bienes destinado a la actividad económica, ya sea industrial o comercial, no
forma patrimonio separado, la quiebra del titular de esos bienes, afecta a esos bienes que quedan inmersos en
el proceso de quiebra.
El fondo de comercio es el conjunto de bienes materiales e inmateriales destinados a la actividad económica.
Y en ese sentido nuestra legislación no define el fondo de comercio. Sino que se limita a regular su
transferencia, y en esa legislación enumera cuales son los bienes que integran el fondo de comercio (ley
11867, conocida como ley de transferencia de fondo de comercio).
El fondo de comercio al ser un conjunto de bienes, no es un sujeto de derecho. No es titular de activos ni
pasivos, sino que integran el patrimonio de su titular, que es una persona humana que desarrolla una actividad
económica o puede ser una PJP. Pero el fondo de comercio por sí mismo no constituye un sujeto de derechos.
La ley 11867 distingue entre elementos estáticos y dinámicos. Los estáticos son corporales e incorporales; y
los dinámicos son la clientela, el valor llave y algunos otros conceptos que veremos a continuación.
Corporales: se distinguen entre materiales e inmateriales. Los materiales son la mercadería, las instalaciones,
maquinaria, útiles y sobre todo cuando hablamos de mercadería hay que distinguir la materia prima por un
lado, la materia prima en elaboración y el producto terminado. (preguntar)
Los incorporales uno es el nombre por ejemplo. Cuando nos referimos al nombre del comercio puede ser que
se trate del nombre del titular, puede ser un sobrenombre o hasta uno de fantasía. El nombre es la forma de
identificar el negocio frente a los terceros. Y ese nombre es inseparable del establecimiento, con lo cual se
transmite junto con él. Hay negocios que cuando se transfieren, si el nombre anterior tenía cierto prestigio,
adquieren dentro de los bienes el nombre, y si lo cambian le ponen abajo del nuevo nombre “ex …..” porque
la denominación genera clientela. El nombre es una forma de identificar el negocio.

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Otro bien inmaterial es la marca, que es el logotipo o signo que distingue el producto o servicio. Para el
consumidor es una garantía de calidad. Esto genera un valor agregado.
Otro bien inmaterial dentro de los estáticos puede ser el emblema que es una sigla o abreviatura del nombre
que genera identidad con el producto o servicio. Por ejemplo YPF.
Otro elemento a tener en cuenta en un fondo de comercio pueden ser las patentes de invención que son los
grandes descubrimientos que la misma constitución me da el derecho de explotarlos y beneficiarme
económicamente.
También dibujos y modelos industriales. Los dibujos son una combinación de líneas y formas planas, sin
relieve; y cuando hablamos de modelos industriales hablamos de una combinación de líneas y formas, pero
con relieve.

La Empresa
Hoy vamos a abordar a la empresa desde el punto de vista económico.
Cuando hablamos de empresa nos referimos a una organización, no es un sujeto de derecho. Es una
organización que coordina el capital y el trabajo para producir y comercializar bienes y servicios. Es
importante saber que no es un sujeto de derecho sino una organización.
Su fin desde el punto de vista económico, es crear, mantener y distribuir riquezas entre sus integrantes. Desde
el punto de vista social lo explico la clase pasada.
Esta organización de capital y trabajo tiene una finalidad esencialmente económica con responsabilidad social,
para satisfacer las necesidades del ser humano.
En el CC italiano de 1942 la empresa es una organización de bienes y servicios destinada a la producción o
intercambio de bienes o servicios. Es decir que la empresa no solo considera la actividad industrial
(producción), sino que también engloba la actividad comercial (intercambio). Cuando analizamos el acto de
comercio y la actividad comercial, hicimos hincapié en la intermediación. Acá el CC italiano pone de
manifiesto no solo la actividad comercial al hablar del intercambio sino que habla también de la actividad
industrial. Por esto la empresa abarca la actividad industrial y comercial.
Cuál es la característica más importante de la empresa desde el punto de vista económico? El riesgo. La
actividad mercantil es esencialmente de riesgo, a tal punto que uno de los pilares de la actividad económica es
el contrato de seguros, que tiene por objeto minimizar los riesgos.
La empresa tiene como característica el riesgo de la producción ante la venta incierta de esa producción o de
ese intercambio de bienes y servicios. No se tiene certeza de la etapa final del eslabón que es la venta, la cual
es incierta por una serie de elementos. El macroeconómico, la seguridad jurídica y que el producto tenga
aceptación en el destinatario final que es el consumidor.
No hay empresa sin riesgo.
Hay que fijar conceptos, el de fondo de comercio como elemento objetivo y el del empresario como elemento
subjetivo. Ambos confluyen en la empresa. El fondo de comercio es una universalidad de bienes materiales e
inmateriales, por eso es el elemento objetivo de la empresa (es el conjunto de elementos por los que la
empresa realiza su actividad). En contraposición tenemos el elemento subjetivo que es el empresario que
puede ser una persona humana o una persona jurídica. Cuando hablamos de empresario nos referimos al
titular de las relaciones jurídicas, ya que la empresa no es persona jurídica sino una organización. Y el
empresario es el titular de las relaciones jurídicas que se generan en esa organización. Ese empresario puede
ser tanto una persona humana como una persona jurídica, y es responsable interna y externamente.
El empresario la organiza, dirige, explota comercialmente y obtiene los beneficios económicos.

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A lo largo de la historia, la empresa se fue modificando en cuanto a su elemento subjetivo, en cuanto al rol
que iba adoptando el empresario. Inicialmente a principios del siglo XX la empresa reemplaza al comerciante
individual en el eje de la actividad económica, y el empresario como titular de relaciones jurídicas de la
empresa era el propietario de la empresa y quien la administraba.
Con el paso del tiempo y a raíz de la complejidad que se fue dando en las relaciones comerciales se produjo
una disociación entre el titular de las relaciones jurídicas y quien administraba a la empresa. Entonces por un
lado tenemos por ejemplo en una sociedad anónima al accionista que es el titular de los derechos
patrimoniales en esa organización, y por el otro a los administradores que son terceros capacitados, que tienen
a su cargo la administración y dirección de esa organización.
Los terceros capacitados son licenciados en administración.
Hoy en día, el concepto de empresario distingue empresario a cargo de la gestión de la empresa y el
empresario que asume el riesgo de la actividad empresaria (accionista). El CCC que tiene sanción desde el 1
de agosto de 2015 no define a la empresa. A partir del artículo 320 se señala un régimen de contabilidad y
quienes tienen que llevarla. Pero a pesar de que no se la define, se estructuro sobre la base de todos los
artículos que regulan la contabilidad, a la empresa exigiéndole una serie de elementos:
1) Profesionalidad en la dirección.
2) Organización interna.
3) Permanencia y habitualidad en la actividad económica.
4) Asunción del riesgo.
5) Recurrir a terceros como recursos humanos, al trabajo ajeno.
6) El fin de lucro.
7) La rendición de cuentas, internamente más aun actualmente que hay disociación entre el titular del
riesgo y la dirección, y la administración. El administrador al primero que le tiene que rendir cuentas
es al accionista y luego a los terceros que contraten con la empresa.

Si bien no hay definición de la empresa, el código establece algunas pautas que le dan mayor protección. Hay
artículos en los que se señala que no se podrán paralizar empresas que desarrollen servicios públicos, como
transporte público de pasajeros, por el fin social.
Se protege a la empresa porque se permiten por el artículo 1010 los pactos de herencia futura. Lo que
posibilita la continuidad de la empresa familiar en el tiempo. También se señala la indivisión forzosa para la
continuación de una actividad económica, que no puede superar los 10 años. Ante la muerte de su titular, el
conjunto de bienes que integran el elemento objetivo, puede quedar indiviso por un tiempo para los herederos,
y al quedar indiviso se garantiza por determinado tiempo la continuidad de la actividad económica.
Otro elemento que permite la protección es generar una suerte de atribución de la empresa en caso de divorcio
o en caso sucesorio, esto es que el código posibilita asignar la titularidad de esas organizaciones de capital y
trabajo a aquellas personas que tengan más vocación de continuar la actividad económica (artículo 499 CCC).
Se suspende la actividad de la empresa sancionada por lavado de dinero, salvo cuando brinde una obra o
servicio indispensable con un fin social. En ese caso, se realiza la intervención del titular y se continuara
brindando el servicio esencial.
Esta organización de capital y trabajo cuyo elemento subjetivo es el empresario, para brindar una obra o
servicio determinado, en la medida que esa obra adquiera mayor complejidad y tenga nuevos mercados, va a
necesitar una descentralización.
La descentralización empresaria se pone de manifiesto en primer lugar a través de las figuras de la sucursal.
Sucursal: dependencia de una casa matriz cuyas características son:
1) Tiene limitada autonomía jurídica.
2) Capacidad para celebrar negocios en nombre y representación de la casa matriz.
3) Al frente de ella hay un representante.
4) Tiene su propia contabilidad que luego se unifica con la de la casa matriz.

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 5) Tiene un domicilio especial.
6) Es económicamente dependiente de la casa matriz, por ejemplo a los bancos y compañías de seguros,
para sus sucursales los organismos que controlan a la actividad financiera (BCRA) y a la actividad
aseguradora (Superintendencia de seguros de la nación), pueden exigirles asignar un determinado
capital. Es una característica más de las sucursales de esta actividad.

La segunda forma de descentralización de la empresa es la figura de la agencia.

Agencia: es una mera descentralización administrativa. Sin ninguna atribución para celebrar negocios
directamente. Facilita los negocios ya celebrados, o ejecuta los negocios pendientes de finalización, pero no
genera nuevos negocios. Un ejemplo sería un establecimiento que se dedica a entregar mercadería y cobrar
servicios. Siempre por orden y cuenta de la casa matriz.
La tercer figura de descentralización más habitual de la actividad empresaria, es la filial.
Filial: forma de descentralización con independencia jurídica de la casa matriz. Es una persona jurídica
autónoma. Son un tipo social diferente al tipo social que representa la casa matriz. Ejemplo: la casa matriz es
Equs SA y la filial es Violeta y naranja SA. Son dos sujetos de derecho distintos.
La filial como es un sujeto de derecho distinto, tiene capital propio y contrata a nombre propio. Tiene una
organización interna independiente de la organización de la casa matriz. Son sociedades controladas desde el
punto de vista de la participación. Una sociedad es controlada fundamentalmente por el principio de
participación que tiene una sociedad en otra que le permite tener los votos necesarios para formar la voluntad
social, al tener la mayoría del capital social, la controlante tiene la mayoría de los votos. La casa matriz tiene
la mayoría del capital de la filial.
Las empresas están controladas por una serie de órganos estatales:
1) Registro Público, dependiente del Poder Ejecutivo. Controla a las empresas tanto cuando el titular es
una persona humana como cuando es una persona jurídica. Para llevar la contabilidad hay que
inscribir la matricula individual, en el caso de la persona humana en este registro que controla la
legalidad del acto. Si es una persona jurídica hay que inscribirla en la Dirección Provincial de
Personas Jurídicas. Al inscribirlas se realiza un control de legalidad y publicidad.
2) Dirección de Propiedad Industrial: regula inscripciones de patentes y marcas.
3) Registros de créditos prendarios que posibilitan garantizar bienes muebles registrables y no
registrables.
4) BCRA que es un organismo autárquico que controla toda la actividad financiera y cambiaria en la
Rca. Argentina.
5) INAES, instituto nacional de asociativismo y economía social. Cuya función es controlar las
cooperativas y mutuales. Una gran cantidad de empresas se estructuran sobre la base de estas figuras.
6) Comisión Nacional de Valores que tiene a su cargo el control de la oferta pública de valores
negociables.
7) Superintendencia de Seguros de la Nación, que tiene a su cargo el control de la actividad de seguros.

También el Estado controla ejerciendo un poder de policía de la actividad comercial, por ejemplo a través de
la Dirección de Lealtad Comercial, que tiene a su cargo regular las formas en que se exhiben los productos, en
que se informan las condiciones de esos productos, el precio y la publicidad.
Por su parte hay otra dirección es la Dirección de Defensa del Consumidor, dependiente de la Municipalidad,
cuya función es controlar el buen trato al consumidor, que se cumplan las condiciones de venta del producto o
servicio hacia el consumidor, y fundamentalmente que se cumpla con la garantía del producto o servicio que
el consumidor haya adquirido.
EMPRESAS UNIPERSONALES: son aquellas en las cuales el titular asume toda la capacidad legal del
negocio a título personal, al decir capacidad decimos que asume personalmente todos los derechos y todas las
obligaciones que se generen de la actividad económica. Por lo tanto responde ilimitada y directamente por las
obligaciones contraídas. Es decir que responde con todo su patrimonio. Es una desventaja que tiene
desarrollar una actividad económica en forma personal bajo la organización de una empresa porque en

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definitiva cualquier inconveniente se responde con bienes propios. La ventaja es que decide todo y todo el
beneficio económico es para el titular. Si no se genera un patrimonio de afectación, se responde con el
patrimonio propio.
En contraposición a las empresas unipersonales tenemos a las PJ como titulares de una empresa. Dentro de las
personas jurídicas hay que distinguir por un lado la unipersonal de la pluripersonal. La PJ unipersonal es
distinta al empresario unipersonal, ya que este último responde con sus bienes por los riesgos de la actividad
económica, en cambio la PJU (SAU) tiene un patrimonio de afectación.
Las pluripersonales se estructuran bajo alguno de los tipos establecidos en la LGS. Esta es una distinción
según la cantidad de titulares que tenga la empresa.
Otra distinción es según la actividad o el giro mercantil que tengan.
 Empresas industriales: son las que tienen destinada su actividad a la producción de bienes y
servicios, como extracción y transformación de materias primas.
 Empresas extractivas: aquellas que extraen recursos naturales.
 Empresas manufactureras: transforman la materia prima en productos terminados.
 Empresas agropecuarias: explotan agricultura y ganadería.
 Empresas comerciales: que realizan intermediación entre el productor y el consumidor. Y en esa
intermediación obtienen una renta que es la diferencia entre la compra al productor y la venta que le
hacen al consumidor. Dentro de las comerciales tenemos otra distinción entre empresas mayoristas o
minoristas según el volumen de operaciones que realicen.
 Empresas de servicios: brindan servicios a la comunidad, por ejemplo servicios públicos, como la
energía; o privados como instituciones financieras, de educación, de salubridad, de seguros.

Otra distinción es según el origen del capital:

 Publicas: el capital pertenece al estado a través de sus distintas manifestaciones (Nacional, Provincial,
Municipal, entidades autárquicas) que satisfacen necesidades sociales. Un ejemplo son las sociedades
del Estado (LEY 20705). Ejemplo: lotería, casa de la moneda, telam, correo, adasa, etc. El estado
tiene el 100% del capital.
 Mixtas: participan del capital el Estado y particulares. Ejemplo: SOMISA. Reguladas por el decreto-
ley 15349.
 Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria (SAPEM) el Estado a través de sus
manifestaciones (nacional, provincial, etc.) mantiene el control desde el punto de vista del capital, y
por lo tanto desde el punto de vista de los votos que garantizan la voluntad social. Esto a nivel
nacional, pero a nivel provincial hay muchas empresas que son SAPEM, porque el Estado nunca tuvo
los fondos para satisfacer las necesidades que tiene que cubrir. En ese sentido las SAPEM garantizan
al Estado que parte de la partida presupuestaria van a las SAPEM y no al pozo ciego de las
necesidades del Estado. Se destinan a esa actividad económica estructurada sobre la SAPEM. En ese
marco se garantiza que va a poder cumplir esa función. Por eso proliferaron las sociedades de este
tipo.
 Privadas: el capital está bajo la titularidad de inversores y la finalidad es 100 % lucrativa desde el
punto de vista económico.

Según el sector de la actividad en que se desarrolle:

 Primarias: explotan recursos naturales.
 Secundarias: desarrollan actividad industrial y de transformación de bienes
 Terciarias: realizan una prestación de servicios.

Según el tamaño:
 Microempresas: entre u 1 y 10 trabajadores.
 Pequeñas: hasta 50 trabajadores.
 Medianas: hasta 1000 trabajadores.

@Tuquii.Study
  Grandes: desde 1000 trabajadores.

Se determina cual es una y otra por la cantidad de empleados y el régimen de facturación. Con el régimen
de facturación es difícil determinar ante que categoría estamos por dos obstáculos: primero de legislación,
los índices varían por la inflación y además porque el nivel de facturación distingue entre distintos
sectores de la actividad económica. Para él es más claro el que tiene en cuenta la cantidad de trabajadores.
Hay una cuestión y es que independientemente de la facturación y la cantidad de trabajadores que tengan
en una micro, pequeña o mediana empresa podemos obtener productos especializados, a diferencia de lo
que obtenemos en una gran empresa, que son productos estandarizados.
La diferencia entre un producto especializado y uno estandarizado, si uno lo analiza desde el punto de
vista del consumidor es trascendente.
Según la explotación y la conformación de su capital:
 Multinacionales: capital extranjero y explotan actividades en distintos países.
 Grupos económicos: cuando explotan uno o varios sectores de la actividad económica y esa
explotación pertenece a los mismos titulares.
 Nacionales: cuando actúan en el país y tienen su sede en un partido determinado.
 Locales: cuando su radio de actuación se circunscribe a una ciudad o localidad determinada.

Las empresas para poder desarrollar su actividad necesitan recursos materiales y técnicos. Los recursos
técnicos son sistemas de producción, de venta, finanza, fórmulas de patentes y marcas, sistemas
administrativos para optimizar las etapas de la actividad económica, y también necesitan de recursos
humanos, ya que sin ellos no pude funcionar la empresa. Son más importantes que los recursos técnicos y
económicos. Como hablamos de actividad empresaria deberíamos hablar de recursos financieros, que son para
satisfacer las necesidades de la empresa y pueden ser propios cuando la organización recurre a los aportes de
los accionistas o de su titular para financiar necesidades operativas, y son ajenos cuando la organización
recurre a préstamos financieros o privados de terceros para financiar sus necesidades.

McInern Quinta 19/04/2

19/04/2
11

FONDO DE COMERCIO- TRANSFERENCIA.

Desde hace ya mucho tiempo la gente es consiente de que, un conjunto de bienes organizados en forma de
explotación tiene un valor mucho mayor que si se los considera por separado.
El fondo de comercio puede definirse como un conjunto de bienes materiales e inmateriales y derechos,
que hacen al fin de la actividad; y que como tal, es susceptible de ser “transferido en bloque” a otro
titular a fin de continuar con al explotación.
Ley 11.867- ARTICULO 1º-Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de
comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones, existencias en mercaderías,
nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica,
los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la
propiedad comercial e industrial o artística.”

 Elementos del fondo de comercio

1) Corporales:

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- instalaciones,
- mercaderías.

2) Incorporales:
- Nombre y enseña comercial: Es preciso distinguir entre el nombre comercial (que es el nombre de
fantasía) y nombre social (aquel con el cual está registrada una sociedad), ya que lo que es susceptible de
transferirse es el nombre comercial. La enseña, es el signo o símbolo (logotipo)
- Clientela, La denominada clientela incluye a las personas que habitualmente van al lugar; incluye
también, lo cual es aún más importante, la capacidad o aptitud del establecimiento para atraer y conservar
la clientela
- Derecho al local: Comprende el derecho al asiento del fondo de comercio, el cual incluye la ubicación del
establecimiento y el mantenimiento de la clientela. En realidad, el inmueble donde funciona el fondo de
comercio no es considerado elemento componente del fondo de comercio; sin embargo, el derecho al local
implica que el adquirente del fondo tendrá derecho a alquilar ese inmueble, subalquilarlo, o que se le
transfiera la locación si el vendedor del fondo no fuera el propietario del inmueble. No se transmite el
derecho real del lugar.
- Patentes de invención: Las patentes de invención también deben registrarse para poder demostrar su
titularidad. La transferencia de ambos debe hacerse por escritura pública y registrarse en el I.N.P.I.
(Instituto Nacional de la Propiedad Industrial).
- Marcas de fábrica, marcas registradas, y la transferencia de las mismas debe inscribirse y publicarse.
- Dibujos y modelos industriales,
- Distinciones honoríficas,
- Derechos derivados de la propiedad comercial e industrial ó artística:
- Propiedad comercial,
- Propiedad artística.

Elementos intransferibles

No forman parte de los enunciados en el artículo 1° de la Ley 11.867. Están incluidos en esta clasificación los:
*Inmuebles
El inmueble donde funciona el establecimiento no se transferirá conjuntamente con él, salvo que las partes lo
pacten expresamente. En caso de incluirse, su transmisión debe hacerse mediante escritura pública
*Créditos, deudas y contratos
El vendedor, ya sea persona física o jurídica, es titular de los créditos y deudas, y de los derechos y
obligaciones que resulten como consecuencia de los contratos que suscribe. Él nunca deja de ser titular de los
mismos.
Sin embargo, existen contratos que son accesorios al fondo de comercio y que, por lo tanto, deberán seguir el
destino del mismo
*Otros
El trabajo personal del vendedor
- Dinero en efectivo que se encontrare en caja al momento de la entrega de la posesión.
- Los efectos o bienes personales del vendedor

Llave de negocio y valor llave

Quien transfiere un fondo de comercio, está cediendo una organización destinada a producir beneficios
económicos. La forma en que su titular lo explota, mediante sus sistemas de venta y publicidad, juntamente

@Tuquii.Study
con la ubicación, antigüedad en la zona y el prestigio de su marca, harán que el establecimiento produzca
mayores beneficios que otros similares. Esto se denomina “llave de negocio”
Este hecho implicará que, al momento de la venta, el vendedor pretenda cobrar un cierto precio por esas
“superutilidades”; esta diferencia en el precio de venta es lo que se conoce como “valor llave”.

Procedimiento de la transferencia
La transferencia de fondo de comercio está regulada por la Ley 11.867.
La transferencia es el objeto de un contrato, pasos a seguir:
a. Firma del Boleto
mediante el cual las partes se comprometen a realizar la operación. En él constará el precio pactado, la
nómina de acreedores y las características principales de la operación.
b. Nómina de acreedores
Es una lista que debe confeccionar el vendedor, en la cual debe incluir a sus acreedores. Es de primordial
importancia, ya que significa el reconocimiento del Pasivo por parte del vendedor. Es importante para fijar el
precio de venta
Significa también el reconocimiento expreso, de aquel que está incluido en la nómina, como acreedor.
Se entiende que la entrega deberá hacerse antes de la firma del boleto, o al mismo tiempo, ya que debe
adjuntarse a él. Pero nada quita que, si el adquirente acepta, pueda serle entregada con fecha posterior, porque
en ese caso el único perjudicado sería él mismo.
c. Publicidad
La publicación de edictos o anuncios es esencial para la publicidad de la transferencia. Deberán hacerse, en
forma simultanea en el Boletín Oficial y uno ó más diarios o periódicos del lugar donde funcione el
establecimiento, durante 5 días. La publicidad es responsabilidad del vendedor.
Las publicaciones son importantes para los acreedores, ya que son el único medio que poseen para enterarse
sobre la transferencia y así interponer su oposición. La finalización de las mismas marca el inicio del plazo
para las oposiciones.
Deberá requerirse siempre una constancia de publicación, ya que la misma debe presentarse al momento de
hacer la inscripción de la transferencia
Formalidades de las publicaciones
por 5 días, lo que significa 5 en realidad 5 publicaciones, y al ser en al menos dos medios diferentes serán 10
en total.
*Lugar:
- jurisdicción: donde funciona el establecimiento
carácter del diario o periódico: también del lugar donde funcione el establecimiento
No hay formalidades expresas
Deberán contener como mínimo:
- clase y ubicación del negocio,
- nombre y domicilio del vendedor,
- nombre y domicilio del comprador,
- nombre y domicilio del rematador, si hubiera,
- nombre y domicilio del escribano que actúe como intermediario
edictos irregulares o incompletos
se tendrán por “no publicados

@Tuquii.Study
Puede ocurrir que, luego de haber hecho las publicaciones, se desista de realizar la trasferencia. En ese caso,
se deberá publicar nuevamente un aviso comunicando el arrepentimiento

Régimen de oposición

Si un acreedor no fuera incluido en la nómina de acreedores que confecciona el vendedor. Cuando un acreedor
se encuentre en tal situación, la oposición es el medio por el cual le hará conocer, al intermediario y al
adquirente, de su calidad de “acreedor del fondo”.
El régimen de oposición que preve la Ley intenta dar protección del interés de los acreedores. A lo que el
acreedor se opone es a que se haga efectivo el pago del precio sin que se lo haya desinteresado
Los acreedores incluidos en la nómina no estarán obligados a efectuar oposición, ni a justificar sus títulos. En
caso de que fueran declarados por una suma inferior a la real, tendrán la faculta de oponerse por el total de su
crédito o por la diferencia no reconocida, si pueden justificarlo.
Los acreedores no incluidos en la nómina, deben interponer su oposición en término y justificar su crédito.
Esto se logra siempre que “presentaren los títulos de sus créditos o acreditaren la existencia de ellos por
asientos hechos en los libros llevados con arreglo a las prescripciones del Código de Comercio.”
La forma más común de presentar una oposición es mediante una notificación que permita conocer claramente
el monto del crédito, y que se presentó en los plazos legales
En caso de que el adquirente asuma el activo y pasivo, no es necesario la oposición, aunque igualmente puede
hacerse.
Pueden deducir oposición solamente los acreedores del fondo nunca los acreedores particulares del vendedor.
Como ya se dijo, la oposición no es respecto de la transferencia, sino de la entrega del precio en caso de que
no se haya desinteresado a los acreedores, a fin de garantizar el crédito de los mismos.
Se debe realizar una retención sobre el precio de venta, retener el importe necesario para cubrir el pasivo, y su
posterior depósito.
El objeto de realizar los depósitos es que los acreedores puedan trabar el embargo sobre ellos. Este depósito
no significa pago, sino que lo garantiza. El acreedor puede embargar, por la suma de su crédito, dentro de los
20 días de depositado.
Las retenciones sirven también para que no se demore el trámite de inscripción.
El depósito debe efectuarse luego del vencimiento del plazo para deducir las oposiciones
La suma a depositar debe ser reclamada por el acreedor.
Los fondos deben permanecer depositados por 20 días, para que los acreedores puedan trabar los embargos.
Después de esos 20 días se puede retirar el monto que no haya sido embargado
El acreedor no embargante, puede accionar sobre el patrimonio del vendedor, por la vía del derecho común;
nunca podrá hacerlo respecto del fondo una vez transferido.

Precio de la transferencia
La Ley 11.867 determina que, el precio de venta de un fondo de comercio no podrá ser menor a la suma de la
totalidad del pasivo.

@Tuquii.Study
Esto resulta así porque del precio de venta se debe retener el importe necesario para cubrir ese pasivo.
Sin embargo, se podría llegar a pactar un precio menor al pasivo, si se obtiene el consentimiento de la
totalidad de los acreedores. Esto puede resultar beneficioso para todos, si a los acreedores les interesa seguir
su relación comercial con el adquirente.
El precio pactado nunca se verá aumentado por las retenciones que deben realizarse, sino que el precio a pagar
al final será igual a la diferencia entre el precio pactado y las retenciones ya depositadas
El pago del precio se hará en los plazos convenidos entre las partes. Si en el contrato no figura en plazo
cierto, éste será de 10 días

Firma del contrato definitivo

El otorgamiento del documento definitivo de venta, según el artículo 7° de la Ley 11.867, puede hacerse
después de haber cumplido con todos los pasos que ésta establece: publicaciones, oposición, retención,
depósito, embargos.

En el contrato debe figurar:

- nombre de las partes,
- domicilio real y constituido,
- nacionalidad,
- documento de identidad,
- estado civil – en caso de ser casado, deberán figurar los datos del conyuge, quien deberá dar expresa
conformidad -,
- el lugar del asiento del establecimiento,
- el ramo de su actividad,
- y se agregará el contrato social, si una de las partes es una sociedad.
por escritura pública o privada
existe una serie de trámites que deben cumplirse en el momento de la firma del contrato definitivo, si no se
han hecho antes, ó será obligatorio hacerlos después de firmar. Estos son:
- Inventario de mercaderías
- Requisitos para transmitir ciertos elemento, ciertas formalidades registrales ó administrativas
- Contrato de locación

Tradición del bien

La posesión del bien deberá hacerse después de efectuada la oposición y una vez cumplidos los depósitos
correspondientes. Esto quiere decir, que la tradición no podría hacerse antes de los 10 días contados desde la
última publicación. El adquirente tiene derecho a no recibir el fondo hasta tanto se hayan cumplido los
requisitos legales; y si el adquirente asume el pasivo con expresa liberación del vendedor, éste último no hará
la entrega, hasta tanto todos los acreedores hayan prestado expresa conformidad.
Si en el contrato no figurara una fecha cierta, se entiende que la tradición debe hacerse dentro de las 24 horas
de firmado el mismo.

Inscripción
El contrato deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio, que está a cargo de la Inspección General
de Justicia.

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Para la inscripción del contrato de transferencia a I.G.J. requiere la presentación de:
- Formulario N°9 (*),
- primer testimonio de la escritura de la transferencia,
- fotocopia certificada por escribano del testimonio,
- fotocopia certificada por escribano del testimonio en margen ancho,
- tasa de servicios,
- constancia de publicaciones,
- certificado de “Libre Deudas”,
- cese de I.B. y Libre Deuda Previsional,
- dictamen precalificatorio.
El plazo para la inscripción el de 10 días, después de vencido el plazo para los embargos. La inscripción en
término tiene efectos contra terceros.
Si el vendedor impide la inscripción, el adquirente puede lograrla por vía judicial, ya que es su derecho.
La falta de inscripción hará que la transferencia sea inoponible a terceros, y por más que el adquirente tenga la
posesión del fondo, no significará que tenga su propiedad. Por lo cual, se considera que sigue siendo parte del
patrimonio del vendedor, para los terceros.

Derechos y obligaciones de las partes

Los principales derechos y obligaciones de las partes pueden resumirse en:

*Confección de la nómina de acreedores.

*Tradición del fondo: Constituye la principal obligación del vendedor y el más importante derecho del
adquirente.
*Deber de diligencia: Se refiere al cumplimiento de toda gestión o trámite
*Interdicción de concurrencia: prohibición al vendedor de competir con el adquirente
*Deber de conservación: El vendedor puede seguir con la explotación, y de hecho lo hace, porque el
mantenimiento de la actividad es esencial a la integridad misma del fondo y constituye el verdadero interés
del adquirente y los acreedores
*Entrega de la posesión y pago de precio
*Deber de veracidad sobre el rendimiento del fondo.
*Deber de veracidad en general.
*Derecho a la habilitación: El vendedor es responsable por toda irregularidad respecto de la habilitación
*Inventarios: Será obligación del vendedor, sólo si se hubiese pactado. Se hará sobre muebles y útiles y
mercaderías.
*Gastos de la entrega: Estarán a cargo del vendedor, salvo pacto en contrario.
*Evicción
*Vicios redhibitorios

La venta en remate público

Cuando la venta se hace por remate, esta deberá estar a cargo de un martillero público. Éste deberá levantar el
inventario, anunciar el remate y cumplir con las obligaciones de retención y depósito
La transferencia por remate público puede hacerse de dos maneras: 1) en conjunto; ó 2) en forma privada, lo
cual es lo conveniente, donde el fondo se reparte entre varios compradores

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El precio de la transferencia no surge de arreglo entre las partes, sino del resultado final de la puja en el
remate.
El remate no puede suspenderse, a menos que exista una base y no se llegue a alcanzar
Si el dinero obtenido es inferior a la suma a retener, el martillero simplemente depositará el dinero en el
banco, deduciendo la comisión y gastos que no pueden exceder del 15%.
Por el saldo seguirá respondiendo el vendedor; si no pudiera hacerlo, se le puede pedir la quiebra.

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