DERECHO DEL TURISMO 1

08.
Sociedades civiles y comerciales
 08.
Sociedades civiles
y comerciales

Introducción
Durante el séptimo encuentro virtual realizamos una introducción al derecho comercial, siendo éste una
rama autónoma del derecho privado.
Nos introdujimos en el Código de Comercio e hicimos un análisis de sus primeros artículos, que nos
permitieron conocer las características, los requisitos y obligaciones para ser comerciante, como así
también los actos que se consideran “actos de comercio”.

En esta clase continuaremos tratando el tema de derecho comercial vinculado a la personería jurídica de
las sociedades comerciales.
Realizaremos una breve descripción de los tipos de sociedades y nos detendremos en particular en la
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y Sociedad Anónima (SA).

Para ello, nos proponemos:

• Conocer las características de la persona jurídica en el campo del derecho comercial.

• Comprender la composición y funcionamiento de la estructura societaria.
• Internalizar las diferentes responsabilidades en los distintos tipos de sociedades
comerciales.

Comencemos...

01.
Introducción a las sociedades civiles y comerciales
Por naturaleza, el hombre tiende al agrupamiento y al desarrollo de múltiples actividades.
El derecho no ha hecho más que reconocer, y por tanto regular dichas actividades,
estableciendo una clara diferencia entre el patrimonio general de los individuos y los bienes
afectados al comercio y a la sociedad por ellos creada.

El concepto de sociedad, como lo entendemos actualmente, surgió recién en la Italia del

Medioevo, formada por los herederos que continuaban los negocios del difunto.
A partir de la evolución industrial comenzó a operarse el llamado “maquinismo”, lo que elevó
bruscamente los medios de producción, generando la necesidad de grandes estructuras que
sirvieran a sus fines.
Podemos decir entonces que la generación de patrimonios autónomos y diferentes al patrimo-
nio personal eran los que conducían al comercio o industria de esa época.

De esta manera, la sociedad fue entendida como “contrato” para la explotación en común de
un comercio o industria.

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 01

 La figura societaria ha ido mutando desde su concepción originaria hacia la “figura
civil y comercial” que hoy en día conocemos, entendida ya no como un contrato,
sino como una herramienta eficaz de creación de personas jurídicas, capaz de ad-
quirir derechos y contraer obligaciones, sirviéndose de un patrimonio distinto al de
sus socios.

La estructura societaria constituye una de las más modernas expresiones del hombre en
su búsqueda de medios para realizar la actividad comercial.

¿Cuáles son las condiciones que tienen que darse para que exista Sociedad?

En el actual derecho argentino, para que exista sociedad debe existir una organización
diferenciada, con una relación de duración, de origen consensual y con aportes que constituyan
un patrimonio separado de los socios.

¿Existen diferencias entre el régimen de una sociedad civil y una sociedad comercial?

Exponemos a continuación las principales características que hacen diferentes las sociedades
civiles de las comerciales:

• La sociedad civil debe constituirse por escritura pública, de acuerdo a lo estipulado

en el artículo 1184, inciso 3, del Código Civil. Mientras que la sociedad comercial podrá
Artículo 4 de la Ley de Sociedades Comerciales
constituirse tanto por escritura pública como por instrumento privado de las partes, a
excepción de las Sociedades Anónimas. Nro. 19.550. En adelante, utilizaremos la abrevia-
tura LSC para referirnos a la Ley de Sociedades
• La sociedad comercial está obligada a llevar un “sistema de contabilidad”, según
lo expuesto en el artículo 43 (y siguientes), y en el artículo 61 (y siguientes) de la LSC, Comerciales.
mientras que la sociedad civil no tiene tal obligación.

• En cuanto a la responsabilidad de los socios, la solidaridad no existe en la sociedad

civil, salvo pacto expreso, en tanto en las sociedades comerciales los socios responden
en principio solidariamente.

La clasificación de comercial o civil de una sociedad refiere al funcionamiento

interno de la misma y no a los actos que realice con terceros, ya que según el acto
que lleve a cabo se le aplicará la ley comercial o la ley civil.

Veamos un ejemplo…
Una Sociedad Anónima (SA), sociedad comercial, podría celebrar un contrato de lo-
cación de inmueble, en cuyo acto se aplicarán las normas del Código Civil y no las del
Código Comercial, puesto que el contrato de locación de inmueble está regulado por
las leyes civiles.

02.
Sociedades Comerciales
La LSC, en su artículo 1, define a las sociedades comerciales de la siguiente manera:

“…habrá sociedad comercial, cuando dos o más personas, en forma organizada, conforme a
los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas”.

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 01

02
¿Cuáles son las características que hacen a una sociedad comercial?

Veamos…

• Origen voluntario de dos o más personas, las que en ejercicio de sus derechos como
personas, prestan conformidad en asociarse.
• Constitución de un patrimonio “autónomo”, claramente distinto al patrimonio de sus
fundadores.
• Organización y autogestión de la sociedad, no solo en la manera de formalizar su
patrimonio a través de los aportes, sino también en la organización jurídica y en la
manera de actuar interna (reglas para los socios) y externamente (actuación en común
ante los terceros).
• Reconocimiento legal de la personalidad, diferente a la personalidad de los socios
fundadores.
• Determinación de un objetivo común de la sociedad, consistente en la o las tareas
que la sociedad desarrollará como actividad comercial, la que no solo será en “común”,
sino que además será de carácter económico.
• La participación de los socios tanto en las ganancias como en las pérdidas.

Sociedad no es sinónimo de Empresa.

Mientras que, la sociedad es un “sujeto de derecho”, la empresa no lo es, es decir, puede existir
sociedad sin empresa y viceversa. Además, una sociedad puede tener varias empresas.
Podemos decir que la empresa es “actividad económica” mientras que sociedad es “el sujeto”,
es decir, el medio técnico-jurídico de la actividad.

¿Qué podemos decir de una Sociedad Comercial y una Asociación?

¿Tienen el mismo significado?

Si bien la Asociación es la unión de personas de manera organizada, por un deter-

minado lapso de tiempo y con una finalidad en común, la Sociedad tiene además
fines de lucro, donde los socios comparten las pérdidas y las ganancias.

Suele también confundirse la Sociedad con la Cooperativa o con la Mutual.

Veamos las diferencias…

Las cooperativas, incluso las mutuales, son asociaciones inspiradas en la “solidaridad”, con el
propósito de brindar entre sus asociados ayuda mutua mediante una contribución periódica,
mientras que en las sociedades trasciende su accionar desde sus socios hacia los terceros, siendo
la composición del capital no periódica, es decir mes a mes, sino según haya sido establecido en
su constitución al momento de la creación de la sociedad.

2.1 Personalidad de las Sociedades Comerciales

La persona jurídica es una creación del derecho en relación a una realidad social, de la misma
manera que la persona física es una creación del derecho en relación a una realidad natural.

“Persona jurídica es todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones a

través de su propia organización” (Art. 30 del Código Civil).

Entendemos a la personalidad jurídica de las sociedades como una herramienta del

derecho posibilitando que un conjunto de personas generen una estructura jurídica
con fines económicos, adquiriendo derechos y contrayendo obligaciones imputables
a su patrimonio social.

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 01

03
Así como se es persona a partir de su concepción en el seno materno, la persona jurídica nace a
partir del momento en que sus socios fundadores prestan su consentimiento para ello, es decir
a partir de la firma del Acta Constitutiva de la Sociedad, independientemente de que luego se
proceda o no a la inscripción de la sociedad ante el Registro de Comercio En el caso de tener que realizar la inscripción de
una sociedad comercial en la Ciudad de Buenos
Veamos los efectos de la personalidad jurídica en las sociedades…
Aires, debe efectuarse en la Inspección General de
• La sociedad comercial como sujeto de derecho es considerada un ente distinto a los Justicia (I. G. J.).
socios que la componen.
• El principio de división patrimonial genera un patrimonio, formado por los aportes de
sus miembros, distinto al patrimonio de los socios.
• Los bienes que pertenecen a la sociedad no pertenecen a ninguno de los socios, y
viceversa. El patrimonio social estará conformado por el con-
• Los acreedores particulares de los socios no son acreedores de la sociedad. Sin
junto de las prestaciones que los socios prometen
embargo, pueden producirse excepciones, como la posibilidad del acreedor particular
de un socio de embargar las utilidades que la sociedad ha puesto a disposición del socio. de sus propios patrimonios. Estas prestaciones se
denomina “aportes”, los que pueden consistir
El artículo 11 de la LSC establece en sus diversos incisos los elementos del contrato constitutivo
de una sociedad: en dinero o en cosas muebles, registrables o no,
Individualización de los socios fundadores: debe precisarse sus nombres, edad, estado civil, incluso en cosas inmuebles.
nacionalidad, profesión, domicilio y documento de identidad.
En caso de que un socio decida aportar con una
Denominación de la Sociedad: debido al carácter de persona jurídica, se hace necesaria la cosa, se deberá asentar en el Acta Constitutiva
individualización de la sociedad. El nombre puede consistir en una razón social o en una el valor a los fines de determinar el monto de su
denominación social.
La razón social es el nombre social que identifica el grado de responsabilidad de la sociedad, aporte.
como ser responsabilidad limitada, o colectiva.
La denominación social consistirá en vocablos de fantasía o el nombre de uno o varios de los
socios.

Domicilio: cabe hacer una distinción entre domicilio y sede social, pues a los efectos de la ley De acuerdo a lo referido por la LSC, solo es requi-
entendemos por domicilio al ámbito jurisdiccional, como por ejemplo, Ciudad de Buenos Aires. sito legal fijar el domicilio.
Mientras que la sede social será el domicilio legal, por ejemplo, Suipacha 255.

Objeto Social: el objeto de la sociedad es una mención del negocio constitutivo de la misma,
el cual debe estar redactado de manera precisa y determinada, a la vez que debe ser lícito y
jurídicamente posible.

Capital Social: el patrimonio social se conforma por el aporte de todos sus socios, y debe estar
expresado en moneda argentina, mencionado el aporte de cada uno de ellos.

Si bien la LSC no establece un capital mínimo, ello no implica la permisibilidad de sociedades

de responsabilidad limitada con capitales mínimos para evitar capitales inferiormente
desproporcionados respecto a su objeto social. Por ejemplo, una sociedad de
Responsabilidad Limitada que se constituye con un capital de $10.000 si se dedica a la
construcción resulta evidente la desproporcionalidad entre el objeto y el capital conformado
en especial atención a la actividad comercial que la sociedad desarrolla.

Plazo de duración: la LSC no establece plazo mínimo o plazo máximo, simplemente determina
la obligación de fijar un plazo. Los usos y costumbres han consolidado un plazo máximo de 99
años, aunque nada impediría que se fije un plazo mayor.

Organización Societaria: debe preverse el modo en que ha de organizarse la administración so-

cietaria, las reuniones de los socios y, en su caso, la fiscalización conforme a exigencias propias
de cada tipo de sociedad comercial.

Derechos y obligaciones de los socios: se deben precisar todas las cláusulas necesarias para que
puedan establecerse con exactitud los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto
de terceros.

Liquidación de la Sociedad: sin perjuicio de lo que la LSC dispone para las sociedades anónimas,
el instrumento constitutivo debe establecer los mecanismos de disolución y liquidación de la
sociedad, a fin de determinar desde su inicio el procedimiento mediante el cual los socios
podrán dar fin a la persona jurídica creada.

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 04

01
2.2 Socios: deberes y derechos
Tal como lo mencionamos, la sociedad es una persona jurídica a la que se le imputan decisiones
que se exteriorizan a través del órgano de administración.

Diremos que es socio toda persona que integra la sociedad, a partir del nacimiento de la misma
o luego de ello.
En este sentido, la calida de socio puede adquirir intervención en el acto constitutivo por
adquisición de participación o por sucesión, toda vez que el fallecimiento del socio producirá la
trasmisión de la calidad de socio a sus herederos.

A su vez, puede “cesar” la calidad de socio por diversas circunstancias…

• Por causas voluntarias, es decir, por decisión del socio de vender su parte o bien por
retirarse de la sociedad.
• Por causas naturales, como la muerte del socio.
• Por disolución y liquidación de la sociedad.
• Por causa forzada, como la ejecución de la parte social por un acreedor individual del
socio en aquellas sociedades en que es posible, como las Sociedades de Responsabilidad
Limitada y las Sociedades Anónimas.

Respecto a los derechos y obligaciones de los socios, diremos que el “derecho por excelencia”
será la participación en las decisiones de la sociedad a partir del ejercicio del voto en las reunio-
nes o asambleas, como así también el derecho a participar en las ganancias de la sociedad.

En cuanto a las obligaciones fundamentales del socio, se encuentra el aporte patrimonial para
conformar el capital social, y el de enfrentar las pérdidas de la sociedad.
Los derechos y obligaciones del socio podemos sintetizarlos en dos grandes grupos:

Patrimoniales
Incluye la participación de los socios de los beneficios económicos de la sociedad, como así
también de las eventuales pérdidas. Por otro lado, contempla el derecho a excluir a un socio,
transferir la parte social o proceder a la liquidación de la sociedad.

Participación
Alude al derecho del socio de participar en el órgano de gobierno, de administración y de
fiscalización, entre los cuales se encuentra el derecho al voto en las asambleas. Por otra parte,
los socios tienen la obligación de ejercer sus funciones de manera regular y consecuente con el
objeto de la sociedad, para lo cual responderán por su ejercicio.

Los derechos y las obligaciones de los socios se regulan de acuerdo a lo dispuesto

en el acto constitutivo de la sociedad, y comienzan a partir de su conformación.
Respecto a la obligación de los socios de aportar patrimonialmente al capital social,
la misma será exigible a partir de la inscripción de la sociedad, es decir, desde el
momento en que se inician los trámites de regularización de la sociedad.

03.
Tipos societarios o sociales
COMENTARIO DEL DOCENTE
Entre los diversos tipos societarios que contempla la ley 19.550 encontramos los siguientes:

• SOCIEDAD COLECTIVA La LSC contempla varios tipos sociales, aunque

• SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE introducirnos en el estudio de todos ellos haría
• SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
• SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA perder el objeto de la materia, dada la realidad
• SOCIEDAD ANÓNIMA en la actividad turística, en la cual se observa la
• SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
utilización de la sociedad de hecho o irregular,
• SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA
• SOCIEADES DEL ESTADO la sociedad de responsabilidad limitada o la
• SOCIEDAD IRREGULAR sociedad anónima.
• SOCIEDAD DE HECHO

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 05

01
A continuación daremos una breve descripción de cada uno de los tipos de sociedades:

Sociedad colectiva
Es una sociedad personal por excelencia, en la que tiene suma importancia “la persona” de los
socios y sus relaciones. El capital social estará dividido en “partes de interés”, los que en
principio no son transferibles. Los socios responderán solidaria e ilimitadamente por las obliga-
ciones sociales y el representante legal se denominará Administrador.

Sociedad en comandita simple

En ella se reconoce la existencia de dos tipos de socios, los socios comanditados, que
responderán al igual que los socios de la colectiva, y los socios comanditarios, cuya responsabi-
lidad estará limitada a su aporte social, y por tanto su intervención en la administración de la
sociedad será limitada.

Sociedad de capital e industria

En este tipo de sociedad también se reconoce dos clases de socios, el socio capitalista que
responderá solidaria e ilimitadamente, y el socio industrial que responderá con las ganancias no
percibidas.

Sociedad en comandita por acciones

En esta sociedad se produce un “mix” entre la sociedad en comandita simple y la sociedad
anónima. El socio comanditado responderá igual que en la sociedad en comandita simple, pero
el socio comanditario responderá de manera limitada al capital que suscribieron (la o las
acciones que tengan en su poder).

Sociedad de responsabilidad limitada

Es una sociedad en la cual la participación de los socios se denomina cuota social, la que puede
ser ejecutada por los acreedores individuales de los socios. Los socios limitan su responsabilidad
a la efectiva integración del capital social, y su representante legal y administrador se denomi-
nan “gerente”.

Sociedad anónima
Los socios restringen su responsabilidad al capital que suscribieron, cuya participación societaria
se denominará acción. Sus órganos necesarios son el Directorio y la Asamblea, y la
representación será ejercida por el presidente del directorio.

Sociedad irregular
Es aquella sociedad constituida pero no inscripta ante el organismo de control.

Sociedad de hecho
Aquella que, no habiéndose constituido como sociedad, contempla la actuación en comunidad
de un conjunto de personas tal y como si fuese una sociedad comercial.

De acuerdo entonces a la realidad imperante en la actividad turística respecto al uso de las

figuras sociales, a continuación desarrollaremos los tipos societarios mayormente utilizados:
Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Anónima, y una presencia menos significa-
tiva que resulta de las sociedades Irregulares y de Hecho.

3.1 Sociedad de Responsabilidad Limitada

Esta sociedad no se encuentra definida en el texto de la LSC, pero sí determina los elementos
que la caracterizan.

El artículo 146 LSC especifica que el capital de la SRL se divide en cuotas de igual valor, que
sus socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben y que el
número máximo de socios será de 50.

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 01

06
A diferencia de lo que ocurre en las sociedades personalistas como la Sociedad Colectiva, la
responsabilidad de los socios será “limitada”, y se excluye la responsabilidad personal de los
mismos por las deudas de la sociedad, las que por tanto deberán ser asumidas por el patrimo-
nio social solamente.

En cuanto a la denominación, podrá ser subjetiva, cuando contenga el nombre de uno o más
socios, o bien objetiva, cuando se utilice un nombre de fantasía o de un objeto.
En ambos casos, la denominación deberá estar seguida de las siglas S. R. L. o la mención Socie-
dad de Responsabilidad Limitada.

Respecto al capital social, estará conformado por el conjunto de todos los aportes de sus socios. No obstante su suscripción, la LSC permite que
El mismo reviste especial importancia en orden al tipo social, pues constituirá la garantía a los
los socios integren al menos materialmente el
terceros que se vinculen con el negocio de la sociedad.
La LSC expresa que el capital social deberá estar íntegramente suscripto al momento de su 25% de su aporte en dinero, pudiendo completar
constitución, lo que efectivamente se materializará con la especificación de los aportes el 75% restante en un plazo no mayor a 2 años,
correspondientes a cada socio en el acta constitutiva.
en cuyo caso se deberá especificar en el acta de
Las cuotas no pueden representarse en títulos valores, como sí sucede en la Sociedad Anónima, constitución de la sociedad el plazo y la forma de
por cuanto la calidad de socio resulta del acta constitutiva de la sociedad.
integración.
Las cuotas sociales en esta sociedad son transferibles libremente, si bien en el acta constitutiva
se puede fijar ciertos límites para su transferencia, de ninguna manera podría prohibirse.

Órganos Sociales
En este tipo de sociedad, como en los restantes, existen tres tipos de funciones orgánicas: de
administración (en la que se encuentra incluida la representación legal de la sociedad), de
gobierno y de fiscalización.

Órgano de Administración

En la SRL la administración estará dada por la Gerencia.

Este órgano puede ser unipersonal (administrado por un gerente) o plural, (administrado por
varios gerentes). En este último caso, cualquiera de los gerentes tiene facultades de
administración y de representación. El gerente puede ser socio como no, sin perjuicio de ello, su
función estará limitada por el plazo que se haya fijado en el acta constitutiva.

El gerente, al igual que los demás administradores en las restantes sociedades, no responde
con su propio patrimonio por los actos realizados regularmente en su gestión, pero responde
ilimitada y solidariamente si faltare a sus obligaciones de obrar con lealtad y como un buen
hombre de negocios.
Esta última mención es una noción “subjetiva” que la ley suele utilizar fusionando el dere-
cho con la moral, refiriéndose al deber del administrador en emplear todas las competencias
requeridas para su cargo, respecto a lo que normalmente se exige en determinado negocio,
no importando su resultado. Es decir, no se juzgará como “mal desempeño” el hecho de no
haber logrado cerrar un acuerdo económico a favor de la sociedad, sino que se entenderá un
mal desempeño de sus funciones si por ejemplo no advirtiera que la empresa con la cual está
comercializando no posee los avales que dijo haber tenido.
El mal desempeño también estará dado si el gerente incumple con la ley o el estatuto de la
sociedad, ya sea con dolo o con culpa.

Recuerde:
La responsabilidad del gerente se extingue por aprobación de la Asamblea
(órgano de gobierno de la sociedad que más adelante veremos) o por renuncia
expresa o tácita resuelta por la Asamblea.

Órgano de Gobierno. Asamblea

El conjunto de todos los socios conforman el órgano de gobierno. Serán ellos quienes, a través
del acta constitutiva, determinarán el funcionamiento del mismo.
De acuerdo a la previsión del artículo 161 de la LSC cada cuota otorga el derecho a un voto,
pero si un solo socio reúnen la mayoría de acuerdo a las cuotas que posea, necesitará del voto
de otro socio a favor de su posición.

En cuanto a la “forma de mayoría” en que la Asamblea tomará sus decisiones, estará

establecida en el acta constitutiva. Deberá tomarse el sistema de la mayoría simple, más de la
mitad del capital social.

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 07

01
Por ejemplo, en una sociedad de 10 socios con una cuota cada uno, la mayoría estará dada si
votan 6 a favor como mínimo.

En caso que el acta constitutiva no establezca dicha mayoría, la Asamblea tomará sus deci-
siones, y se entenderá que serán las tres cuartas partes del capital social como mínimo. Por
ejemplo, en una sociedad de 10 socios con una cuota cada uno, la mayoría estará dada si votan
8 a favor como mínimo.

Las resoluciones sociales pueden adoptarse en reuniones presenciales o a través de consultas

por escrito. Si se adoptan en reuniones de socios o asambleas debe llevarse un acta de todo
lo acontecido. En cambio, si las decisiones se adoptan mediante el sistema de consultas por
escrito, deberá constar en libro de actas.

Sea una u otra manera, los socios tienen derecho a consultar y extraer copias de las actas o del
libro de actas.

Órgano de fiscalización

Los socios tienen libertad de disponer la manera de organizarse internamente, no solo respecto
a las funciones de gobierno, sino también respecto a las funciones de fiscalización y control.

Para tener en cuenta...

En el caso de sociedades cuyo capital sea superior $10.000.000, conforme al artí-
culo 299, inciso 2, de la LSC, la Ley exige la constitución de una Sindicatura o de
un Consejo de Vigilancia que ejerza la función de fiscalización y control.

De no estar organizados estos órganos, los socios tendrán acceso a la información

societaria y a los libros de actas, aunque carezcan de legitimación para exigir una
rendición de cuentas. Sin embargo, el derecho a conocer los balances de la socie-
dad hace a la rendición de cuentas aquí aludida. (Conforme así lo entendió la CN
Com., sala E, de fecha 9 de junio de 1992, en autos “Savini, María Cristina c/ Sarini,
Oscar, s/ rendición de cuentas).

3.2 Sociedad Anónima

En esta clase de sociedad el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabi-
lidad por las deudas de la sociedad a las acciones suscriptas.
Su denominación, al igual que en las SRL, podrá ser subjetiva u objetiva, seguidas de las siglas
SA o la mención sociedad anónima.

La LSC expresa que el capital social deberá estar íntegramente suscripto al momento de su
constitución, lo que efectivamente se materializará con la especificación de los aportes
correspondientes a cada socio en el acta constitutiva.
No obstante su suscripción, la LSC permite que los socios integren materialmente por lo menos
el 25% de su aporte en dinero, pudiendo completar el 75% restante en un plazo no mayor
a los 2 años, y en cuyo caso se deberá especificar en el acta de constitución de la sociedad el
plazo y la forma de integración.

El capital social estará representado por el conjunto de aportes de los socios y se traduce en
acciones emitidas por la sociedad, cuyos títulos representan la participación del socio.
Todas las acciones representan una parte idéntica del capital, es decir, todas ellas tiene el
mismo valor, y cada uno deberá ser de diez pesos o múltiplos de diez.

¿Qué requisitos deben cumplir las acciones?

• Denominación de la sociedad que la emite: domicilio, fecha y lugar de constitución,

plazo y duración de la sociedad.
• Capital social.
• El valor de la acción y los derechos que ella otorga.

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 08

01
En cuanto a la clasificación de las acciones podemos mencionar 3 tipos:

• Acción ordinaria: posee los derechos normales de estos títulos, como el derecho a una
porción de reparto de los beneficios sociales, el derecho a una parte societaria en caso
de disolución y liquidación de la sociedad, y el derecho a voto, un voto por acción.

• Acción de voto plural: son aquellas acciones que conceden un número de votos supe-
rior al de las acciones ordinarias, pudiendo representar hasta cinco votos por acción.

• Acción preferida: a diferencia de la acción ordinaria, otorga ventajas patrimoniales

tanto en el cobro de los dividendos (ganancias de la sociedad) como en la porción de la
liquidación de la sociedad. Asimismo, en este tipo de acciones, se carece del derecho a
voto.

Resulta necesario recordar que la LSC, en su artí-

Por otra parte, podemos diferenciar las acciones en:
• Nominativas, las que se emiten a nombre de un socio en particular, por lo que su
transferencia ha de materializarse a través de la cesión de derechos.
• Al portador, las que se emiten sin precisión de socio alguno, por lo que serán
fácilmente transferibles, ya que la posesión de la acción basta para poder ejercer sus
derechos frente a la sociedad.
culo 213, prevé la obligación de llevar un registro
de acciones en el cual se asentarán los datos de
la cantidad de acciones, el valor que representa
cada una, sus derechos, la clases de acciones que
se emitieron y si son al portador o nominativas, en
este último caso se deberá mencionar los socios
titulares.

Órganos Sociales
En este tipo de sociedad, al igual que en el caso de una SRL, existen tres tipos de funciones
orgánicas: de administración, en la que se encuentra incluida la representación legal de la
sociedad, de gobierno y de fiscalización.

Órgano de Administración

La administración, como representación de la Sociedad Anónima, estará a cargo del Directorio.

Éste es un órgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la administración de
la sociedad con facultades conferidas por ley y por el estatuto de la sociedad; integrado por
directores, socios o no, elegidos periódicamente por asamblea de los accionistas.

Veamos las principales características de un Directorio…

• Es un órgano necesario debido a la exigencia normativa. El cargo puede ser desem-

peñado por socios, no socios, incluso por una persona jurídica diferente a la sociedad
anónima para la cual presta el servicio de administración.
No debe confundirse el plazo del Directorio, con
• Es permanente, pues tiene el mismo tiempo de vida de la sociedad.
la temporalidad del cargo del director, el que no
• Es un órgano colegiado (órgano integrado por dos o más miembros). La colegiali- puede exceder de tres ejercicios.
dad implica que las decisiones se toman por deliberación y votación en reunión de sus
miembros, asentando todas sus decisiones en un libro de actas, donde firmarán todos
los asistentes.

La LSC contiene normas que tratan de asegurar el mantenimiento del órgano ejecutivo
necesario, mediante preceptos de reemplazo de los directores en caso de vacancia o renuncia
del cargo.

El cargo de director es personal e indelegable, es decir que el director no puede

otorgar mandato para que alguien ejerza las funciones en su nombre.
Como en el caso de la SRL, el gerente no responde con su patrimonio pero si
responde ilimitada y solidariamente si faltare a sus obligaciones de obrar con
lealtad y ética en los negocios.

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 09

01
Órgano de Gobierno

El órgano de gobierno en la Sociedad Anónima está representado por la Asamblea, concebida

como la reunión de accionistas, organizada obligatoriamente para su funcionamiento en forma
de colegio, a fin de tratar y resolver los asuntos de la sociedad de acuerdo a la orden del día
para cada reunión.
Entre las diversas clases de asambleas, la clasificación más usual es aquella que diferencia las
asambleas en ordinarias y extraordinarias, de acuerdo a sus competencias en función de lo
reglamentado en los artículos 234 y 235 de la LSC.

En las asambleas ordinarias se considerarán, entre otros puntos, temas relacionados al balance
de la Sociedad, entre ellos, las aprobaciones de gestión; designación y remoción de directores o
miembros; responsabilidad de los mismos.
En tanto en las asambleas extraordinarias se tratarán cuestiones vinculadas al cambio del
objeto de la sociedad, a transferir su domicilio al exterior, entre otros.

Como órgano colegial, y para la validación de sus decisiones, las asambleas deben cumplir con
ciertas obligaciones para evitar la impugnabilidad de la asamblea o de sus deliberaciones.
En primer lugar, el Directorio debe determinar la convocatoria, entendida como la invitación
formulada a los socios para asistir a una determinada asamblea.
Si el directorio omitiese efectuar la convocatoria, la misma podrá hacerse por la autoridad de
control o judicialmente.

Sintetizando, una convocatoria puede producirla:

• Una Asamblea.
• El Directorio, obligado anualmente a realizar la convocatoria y a pedido de accionis-
tas que representen mínimamente el 5% del capital social.
• El Consejo de vigilancia.
• Un pedido judicial.

Al mismo tiempo que se realiza la convocatoria, debe confeccionarse la Orden del Día, lo que
consistirá en la fijación del temario a tratarse en la asamblea.
Luego, se abrirá el registro de accionistas, previo a la reunión de la asamblea convocada. Tres
días hábiles antes de la asamblea se procederá a la inscripción en el libro del registro de
accionistas.

Al momento de celebrar la asamblea, deberá prestarse especial atención al quórum de apertura El 51% de las acciones con derecho a voto es
de asamblea, es decir el número mínimo de capital representado en la asamblea para autorizar
la deliberación válida del órgano de gobierno. En la asamblea ordinaria será la mayoría de suficiente para iniciar válidamente la asamblea. En
acciones con derecho a voto. el caso de las asambleas extraordinarias se necesi-
tará el 60% de las acciones con derecho a voto,
Durante el desarrollo de la asamblea se respetarán las formas en que los socios deben
expresarse. A tales efectos, el presidente de la asamblea (normalmente tal función la ejerce el salvo que el estatuto exigiese un número mayor.
presidente del directorio) tiene facultades “ordenatorias”, cuya responsabilidad radicará en
asegurar su funcionamiento, su adecuada deliberación y la correcta determinación en las actas
del resultado de la votación.

Órgano de Fiscalización

Se encargará del control interno de la sociedad, es decir, del control de la administración y

representación en su gestión social. Ejercerá un control de legalidad tanto de los actos de
gestión como de gobierno de la sociedad, pero no podrá controlar respecto a la oportunidad o
conveniencia de tales actos.

Este órgano es independiente del órgano de administración y centra su atención en el control

de la contabilidad y el estado de los balances, vigilancia y verificación de las operaciones socia-
les, suministra a los socios, en cualquier momento, información sobre la materia de su compe-
tencia y fiscaliza la administración de la sociedad, entre otras funciones.
A su vez asiste a las reuniones del Directorio y de la Asamblea (con derecho a voz, pero no con
derecho a voto).

Finalmente, diremos que éste es un órgano que puede estar integrado o no por accionistas de
la sociedad. Su conformación puede ser unipersonal o colegiado y su designación y revocación
corresponderán a la asamblea.

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 10

01
3.3 Sociedades Irregulares: Sociedad Irregular
propiamente dicha y Sociedad de Hecho LECTURA OBLIGATORIA

Ambos tipos de sociedades se denominan sociedades irregulares, aunque la diferencia radica en

que en la Sociedad de Hecho no se ha celebrado contrato alguno, o Acta Constitutiva. Richard, E. y Muiño, O. (2002). Derecho
Societario. Editorial Astrea de Alfredo y
Ricardo Desalma. 4ta. Impresión. Buenos Aires.
Recuerde:
El hecho que tratemos sociedades que no han sido registradas formalmente, no
implica la nulidad de las mismas.

El incumplimiento de las formalidades exigidas por la ley no acarrea la nulidad de la sociedad

sino la inoponibilidad de los efectos del contrato social, entre los socios y ante los terceros
ajenos a la sociedad.

Cabe precisar que ambas sociedades poseen lo que aquí hemos definido como
personalidad jurídica, por lo que se constituyen en un “sujeto de derecho” con
capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones.

Sin embargo, su personalidad será precaria, pues no podrán registrar bienes a su

nombre por no tratarse de sociedades formalmente registradas, en tanto su accio-
nar como sociedad se presumirá de la actividad. Los socios podrán registrar el bien
a nombre de todos ellos, bajo la figura legal de “condominio”.

Veamos un ejemplo…
Si A y B constituyeran una Sociedad Anónima, los bienes de la sociedad podrían ad-
quirirlos a nombre de ésta, pero en el caso que nos ocupa (sociedad irregular) A y B
deberán adquirir los bienes a nombre de ellos mismos en conjunto, lo que implicaría que
los acreedores personales de A y/o B accionarán sobre dichos bienes.

En estas sociedades todos los socios tienen capacidad para representar y obligar a la sociedad,
respondiendo solidariamente por las deudas ante los acreedores de la sociedad.

ENVIAR AL DOCENTE
COLABORARON EN ESTA EDICIÓN
Constituya una sociedad anónima de tres socios que tenga como objeto el
desarrollo de actividades de viajes y turismo.
Autor: Dr. Federico Dángelo Martinez
Para la elaboración de esta actividad tenga en cuenta los requisitos del Estatuto
Social. Diseñador didáctico: Lic. Paola Dellepiane
El trabajo final no deberá superar la cantidad de tres carillas. Diseñador gráfico: D.G. Marcela Frias

COMENTARIO DEL DOCENTE

Concluimos con esta clase el estudio de las sociedades civiles y comerciales. Lo invitamos a
profundizar el tema con la bibliografía sugerida y a realizar la actividad propuesta.

Hasta el próximo encuentro!

UADE / FACO / Licenciatura en Turismo y Hotelería 01

11