Transcripciones clases de Derecho Privado:

Clase 3:

Sociedad, concepto:

Sociedad: La ley de sociedades cambio su denominación. Hasta el 2015, la ley 19.550 se

llamaba Ley de Sociedades Comerciales porque teníamos sociedades civiles reguladas en el
Código Civil. Hasta el 2015 existían 2 códigos, el código civil y el de comercio. Al derogarse
estas sociedades civiles, todo lo que entra dentro del concepto de sociedad está regulado por
esta ley 19.550. Con la ley 26.994 se sanciona el nuevo CCyCN, se modifican 3 leyes entre ellas
la 19550 y se deroga el Código de Comercio vigente hasta ese momento.

La ley 26.994 cumple 3 funciones: sanciona, modifica y deroga.

Lo primero que sucedió con esta ley fue que hubo un cambio absoluto de mirada en la
sociedad, porque los artículos que se modificaron eran sustanciales. Hubo un cambio total, el
concepto se amplia y con la denominación nos queda claro que todo aquello que podamos
considerar una sociedad de acuerdo al artículo 1, será regulada por esta ley. Ya no existe más
una diferenciación entre las sociedades civiles y sociedades comerciales. Todo lo que sea
considerado y probado como una sociedad estará regulado por la ley 19.550 con sus
modificaciones, incluida la del año 1983 (ley de texto ordenado), su texto ordenado que nos
libera del estudio pormenorizado e individual de las reformas anteriores, porque con una ley
ya esa es la que rige a partir del 83, justamente porque el órgano que la dicta a la ley de texto
ordenado, se hace responsable de que la intercalación y la supresión de aquellos artículos que
ya no tenían vigencia por ser artículos anteriores al que lo deroga.

En el año 1995 se deroga la ley 19.551 de Concurso y Quiebra.

Esta ley 26.994 regula toda sociedad que se precie de tal, y ¿cuándo se precie de tal? cuando
se encuentre incluida en el concepto de sociedad.

Artículo 1: habrá sociedad si una o más personas en forma organizada (empresa es igual a
organización) conforme a uno de los tipos previstos en esta ley (títulos, capítulos, secciones)
cuando adoptan el tipo, (si no lo adoptan estaríamos dentro de la sección 4ta que serían las
sociedades informales) se obligan a realizar aportes (siempre tiene que haber un aporte para
participar en esa sociedad) para aplicarlos a la producción o al intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.

“Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, adopta el tipo obligándose a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o al intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando
las perdidas”.

En el año 2015 aparece la sociedad unipersonal, porque se interpretó que no se debe mirar a
la sociedad como un contrato sino como una persona, y al mirarlo como una persona,
perfectamente es viable la sociedad unipersonal.

La sociedad unipersonal solo podrá constituirse como sociedad anónima. Las sociedades
unipersonales no pueden constituirse por otras sociedades, o sea que tiene que haber una sola
persona humana que constituya la sociedad unipersonal. Y no puede haber una sociedad que
esté constituida por una sola persona y constituir a su vez con otra sociedad, una nueva.
La empresa/organización tiene órganos que mediante ellos se manifiestan, se representan, se
administran, se fiscalizan y gobiernan. Se lo llama órganos porque tratamos de hacer un
paralelo entre una persona humana y una jurídica, porque realmente esa persona jurídica es
diferente de los integrantes que la componen.

Empresa es la organización para la producción o intercambio de bienes o servicios.

El artículo 2 dice que la sociedad o sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Lo que
quiere decir es que estas personas jurídicas que son consideradas sociedades, son sujetos de
derecho y el alcance es el que está fijado en la ley 26.994.

El articulo 3 habla de aquellas asociaciones cualquiera sea su objeto que adopte cualquier
forma de sociedad bajo alguno de los tipos del capítulo 2do, quedan sujetas a su disposición.

Entonces ¿podemos tener una sociedad civil que adopte uno de los tipos? Si y no importa el
objeto pero entonces si esa deja de ser asociación civil para pasar a ser esa sociedad del tipo
que haya elegido.

Importancia en la economía moderna:

Se derogo el código de comercio, ya no rige más la regulación del comerciante.

¿Cuál es la importancia de una sociedad en la economía?

En la economía moderna se pretende limitar la responsabilidad de los sujetos de derecho. Si

hay una sociedad limitamos, hacemos un aporte, determinamos cual es el aporte que se aplica
a un determinado objeto.

En la economía moderna es muy usual que de alguna manera se proteja parte del patrimonio
que tiene que ver con la flia, con ciertas cuestiones personales. Entonces esta sociedad tiene
una importancia muy fuerte dentro de la economía moderna.

A partir del 2015 se derogaron las sociedades de hecho y se derogaron las sociedades
irregulares que ponían en una situación límite al que de alguna manera participaba de alguna
de estas sociedades.

Sociedades informales: Están reguladas en el capítulo 1ro, que es la parte general, sección
cuarta. Estas reemplazaron a las sociedades de hecho e irregulares que estaban reguladas en
esta sección, y que tenían fuertes sanciones no solamente para las personas que la integraban
sino que también para los 3ros, porque era muy difícil la prueba porque se extendía una gran
responsabilidad para los integrantes (éstos se ocultaban de alguna manera), porque la ley
establecía que entre los socios no podían oponer lo que habían pactado.

La sección 2 refiere al contrato por el cual se constituye o modifica una sociedad, “se otorgará
por instrumento público o privado”. No solo hay contratos escritos sino que también verbales.

La palabra contrato es cuando se ponen de acuerdo sobre una decisión de voluntad común
para regular sus propios derechos (los contratos siempre son de a 2). Pero acá, en lo que hace
a las sociedades unipersonales, en lo que se permite a las sociedades unipersonales, ese
instrumento constitutivo será la norma que regule ese concepto de sociedad que tiene que ver
con, una organización en donde mediante aportes de uno o varios, sea destinado a la
producción, un intercambio de bienes o servicios.
Esta persona jurídica que tratamos de mantener y que es una creación legal, que tratamos de
asimilar a una persona humana, debe basarse en derechos, obligaciones y fundamentalmente
en seguridad jurídica. Esa seguridad jurídica la dan las normas de esta ley. Esta ley pretende
dar seguridad jurídica para estas personas jurídicas o ideales, de una creación legal que
constituyen una persona distinta de sus integrantes. Pretende que haya una regulación que
aporte a la seguridad jurídica de los 3ros (para afuera), de los socios (para adentro) y para con
la sociedad en su conjunto. Por esto debe presentar libros, balances y dado como la
organización de un país controla, regula, vigila el comportamiento.

Ya nadie trabaja individualmente, si lo hace tiene la ley 320 para poder registrar sus libros
obligatorios para que haya un orden.

La organización constituye la base de una sociedad.

Es de gran importancia que haya organizaciones con regulaciones legales que pretende y
permite seguridad jurídica para los socios, para los 3ros y para la sociedad.

Curriculum: etapas por las que va pasando desde que se funda o constituye hasta que
desaparece.

¿Por qué dice el artículo 7 registro público de comercio?

Porque antes en este registro solamente se inscribían los comerciantes o sociedades

comerciales, no así las sociedades civiles que no se inscribían en ningún registro. Por eso hoy
es Registro Público a secas porque se inscribe todo aquello que deba inscribirse dentro de la
jurisdicción correspondiente. El Registro Público en CABA está a cargo de la Inspección General
de Justicia y en las provincias en el Registro Público de las Personas Jurídicas.

Todas están reguladas en la sección 4ta.

La primera etapa de la sociedad en formación: son aquellas sociedades que han adoptado
un tipo societario previsto en el capítulo 2do de la Ley General de Sociedades, se interrumpe
con la inscripción. En las que no hayan adoptado ningún tipo pues, la sociedad en formación
terminará cuando empiece a funcionar y actuar como sociedad (sociedades informales). Esto
se da porque esta etapa en la que termina la formación de la sociedad ya sea porque se
regularizo o porque será regulada por la sección 4ta como sociedad informal, da inicio a la
etapa de la sociedad en funcionamiento.

Sociedad informal regulada por la sección 4ta

Sociedad regularregulada por el tipo societario elegido que está en el capítulo 2do de la Ley
General de Sociedades.

¿Cómo se interrumpe esta etapa de la sociedad en funcionamiento?

Se interrumpe con una causa/causal de disolución. Estas causas están previstas en el artículo
94 y 94 bis (artículo incorporado en el 2015 que regula otra forma de disolución de la
sociedad). Una vez producida la causal, entramos en la etapa de la “sociedad en liquidación”.
La sociedad en liquidación tiene un proceso, hay que nombrar un liquidador, hay que pagar a
los acreedores, obtener el libre de deudas y, si se obtiene y se decide cancelarla, (se dice esto
porque la etapa de la sociedad en liquidación solo termina/ se interrumpe definitivamente con
la cancelación, con la inscripción de la cancelación), recién ahí se obtendría la partida de
defunción de esa persona jurídica.
¿Por qué decimos que la sociedad no desaparece hasta que no se cancela?

Porque es la inscripción de esa decisión una vez aprobada la etapa de liquidación. Se inscribe la
cancelación y ahí la sociedad murió. Solo se puede reabrir si quedo algo inconcluso y solo para
resolver ese acto que quedo pendiente.

Antes de 1983, si en la sociedad se producía una causal de liquidación no se podía volver para
atrás, había que realizar todo el proceso de liquidación y cancelarla, no había otra solución. A
partir del año 1983, hasta un instante previo a la cancelación se puede volver hacia atrás
(Reconducción) previsto en el artículo 95.

El artículo 95 tiene dos posibilidades de no cancelar o de evitar la cancelación aunque se haya

evitado todo el procedimiento de la liquidación, como antes de que se produzca la causal
(Prorroga porque ese instrumento constitutivo de una sociedad debe contener algunos
elementos del art. 11). Cuando una sociedad se constituye adopta algún tipo y tiene que tener
un plazo, y cuando se cumple ese plazo, se genera una causal de disolución y se entra en esa
etapa de sociedad en liquidación. Cuando esta todo aprobado y no se le debe a nadie, se
cancela. Si no hay plata suficiente para pagarles a todos, comienza a regir la Ley de Concursos
que permite, por el artículo 5, que se pida un concurso estando en la etapa liquidatoria;
Muchas veces se pide un concurso y se resuelve la situación, después no se cancela porque la
sociedad está bien y siguen adelante (solo permitido por el art. 95 a partir del año 1983).

En las sociedades informales si no tiene plazo queda indefinido, cualquiera puede pedirlo.

En estas etapas hay distintos objetos:

 En la sociedad en formación el objeto es lograr el funcionamiento

 En las sociedades informales una vez que hayan acordado (si son varios socios) o haya
logrado (si es unipersonal) el aporte, el emprendimiento es el objeto que quiere
desarrollar y comienza la etapa de funcionamiento.
 El objeto en la sociedad en funcionamiento seria el desarrollo del emprendimiento
propuesto.
 En las sociedades regulares, aquellas cuya etapa de la sociedad en formación culmina
con la inscripción, por lo tanto esa etapa de la sociedad en funcionamiento será el
desarrollo de su objeto.

¿Qué puede pasar en las etapas de funcionamiento de estas sociedades inscriptas y

regularmente constituidas?

En la etapa de sociedad en funcionamiento puede suceder que un socio se porte mal, no

cumpla con la integración del aporte (tiene dos momentos el momento en que se suscribe el
aporte (el aporte que yo comprometo) y luego el tiempo para integrarlo (cuando hago
efectivo eso que comprometí)). En esta etapa se debe lograr que el aporte sea suficiente, si no
es suficiente se ampliará en el caso de las sociedades que ya tienen un objeto y capital
inscripto (regulares), se ampliará el capital. Si el socio no cumple con dicha promesa o realiza
cualquier otro acto que perjudique a la sociedad, puede ser excluido (resolución parcial del
contrato social. Parcial porque es un socio el que se tiene que ir, la sociedad continúa) o puede
ser un socio que se va de la sociedad, porque hay una figura que se llama “receso” y que la ley
ha establecido en que momento, cuando, en que condición. Ejemplo, se toma una decisión
que a mí me perjudica, si la ley ha previsto que es una causal para ejercer el Receso, la
sociedad me tiene que pagar la parte y yo me puedo ir. El Receso es una forma de resolución
parcial para (esa parte) cuando un socio no puede aportar la cantidad que se le pide y se ve
perjudicado por la situación y los cambios.

En esa etapa de sociedad en funcionamiento el principal objeto es el desarrollo de lo

propuesto, formar la sociedad y las que quieren regularizarse, inscribirse. El objeto va
mutando. En la sociedad de formación, constituirla, en la sociedad de funcionamiento
desarrollar el objeto.

3ra etapa sociedad en liquidación. El objeto es liquidarla, saldar las cuentas, tener todo en
orden para lograr la cancelación. Como consecuencia de esta liquidación, vendrá la
cancelación. En la etapa de liquidación siempre se puede ejercer el derecho del receso si se
pretende una prorroga o si se pretende una reconducción. En la reconducción debe haber
unanimidad, en la prorroga no hace falta la unanimidad. Se recomienda que se establezcan
plazos cortos.

Las herramientas (reconducción o prorroga) requieren mayorías diferentes y es importante

tener en cuenta cuando utilizarlas para conservar la empresa.

Por lo general los contratos son bipartes pero puede haber contratos pluripersonales que se
dan en las sociedades en general. Son contratos pluripersonales porque si se van 1 o 2 socios,
el contrato subsiste y se genera una resolución parcial (prevista en la ley).

Clase 4 10/09/2020:

El litigador es el único órgano legitimado para firmar, actuar, etc., que reemplaza de alguna
manera al órgano de administración y representación anterior.

Muchas veces el liquidador es el órgano de administración que estaba presente en la

organización al momento de liquidación.

La prórroga y la reconducción sirven para no llegar al extremo de liquidar a la sociedad.

Las normas supletorias son las que suplen la voluntad de las partes que fueron olvidadas por
las partes en ponerlas en el documento constitutivo de la sociedad.

Artículo 11: requisitos tipificantes. Una norma imperativa.

Hay 3 tipos de normas, imperativas, supletorias y las que remiten a la autonomía y la

voluntad (“salvo caso contrario”  libertad a los socios para que en ese instrumento de
constitución modifiquen).

Artículo 4: la forma en la que se pueden constituir las sociedades. El contrato por la cual se
constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

Este artículo deja librado a la autonomía y voluntad excepto que el tipo elegido se haya
previsto expresamente de alguna otra forma, como por ejemplo las sociedades anónimas
donde se exige de forma imperativa

Cuando se certifican firmas, el escribano no avala el contenido. El escribano lo que avala es

que en su presencia se firmó el documento que allí se acredita.

Artículo 10:

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por
un día en el diario de publicaciones legales correspondiente un aviso que deberá (imperativo)
contener; Hay dos apartados en el artículo 10, A y B. A en oportunidad de su constitución y
10 requisitos. El apartado B refiere a la oportunidad en la que se modifica el contrato o se
disuelve la sociedad en donde ciertamente en estos tipos societarios, hay que publicarlo y
seguir el proceso (mencionado anteriormente).

Antes se publicaba todo el instrumento del tipo societario. Ahora las publicaciones son
basadas exclusivamente en el artículo.

Artículo 11:

Son los elementos esenciales no tipificantes no tipificantes se refiere a que es algo esencial,
algo que no puede faltar. Son tipificantes porque es para todos, no hacen al tipo específico.

Lo más importante del artículo 11 es que es imperativo.

El instrumento de constitución debe (imperativo) contener sin perjuicio de lo establecido por

ciertos tipos de sociedad (me está diciendo que si algo falta en el instrumento constitutivo y
está previsto en el tipo elegido (sea S.R.L., una Colectiva, una S.A) igualmente se está
cumpliendo con el articulo 11 porque está en el tipo elegido. Entonces si no lo puse se regirá
por lo dispuesto por la ley en esa sección del capítulo 2do).

Porque (la profesora) se refiere a instrumento de constitución y no a contrato. Porque  de

acuerdo al tipo societario puede haber un contrato o un estatuto.

Inciso 1: nombre, edad, estado civil (bienes gananciales), nacionalidad, profesión (algunas
profesiones están privadas de la actividad mercantil), domicilio, numero de documento. Todas
estas cosas no pueden ser suplidas y son importantes. Por ejemplo, si es soltero, no tendrá
para sucesión.

Cada inciso debe estar contenido en forma imperativa (obligatoria) pero que hay algunos que
pueden ser suplidos por el tipo elegido. Es así que por cierto no puede ser suplido el nombre
de la persona, la edad.

Hay que hacer una diferencia entre domicilio y sede social el domicilio es el distrito
territorial que compete a la jurisdicción de un registro determinado y la sede social es el lugar
físico, determinado, concreto donde serán válidas y vinculantes todas las notificaciones que
reciba esa persona jurídica.

La designación del objeto debe ser preciso y determinado porque nos da el marco de
referencia hacia adentro en cuanto a la responsabilidad que tienen los órganos para quienes
los eligieron (elegidos por los socios que constituyen el órgano de gobierno).

El capital debe ser expresado en moneda argentina. Importante porque hoy en la actualidad
existe la posibilidad de contratar en moneda extranjera (ley de convertibilidad). Todos los
contratos se pueden hacer en cualquier moneda del mundo. Volviendo a la primera oración
del párrafo, el capital determina las sociedades de mayor o menor capital. Si son de mayor
capital, se hayan incluidas en el artículo 299 que prevé sindicaturas obligatorias y además
control estatal permanente; En caso de las sociedades unipersonales debe ser integrado
totalmente en el acto constitutivo (solo para las SAU porque las S.R.L y las demás sociedades
por acciones tienen 2 momentos en la parte del capital la suscripción y la integración. En el
caso de las sociedades de una persona estos actos de suscribir e integrar se tienen que hacer
en el momento de la constitución, no así en las S.R.L o sociedades anónimas que se permite
una integración (la suscripción siempre es total porque debe cubrir la totalidad del capital de la
sociedad, que significa, que cada uno de los socios ya han participado en ese capital nominal
que se establece porque aquí se prevé que el capital debe ser en moneda argentina y
determinado)). El plazo de duración debe ser determinado (cumplimiento del plazo es una
causal de disolución de las sociedades y que por el principio de conservación de la empresa
podíamos prorrogarla). Entonces la organización de la administración y fiscalización de la
reuniones de socios, las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas (acá ya está
expresando una norma supletoria: “las reglas para distribuir las utilidades y soportar las
perdidas en caso de silencio será en proporción a los aportes. Si se prevé solo la distribución de
utilidades se aplicará también para las pérdidas y viceversa).

Cuanto más se regla un instrumento constitutivo, menos chances existen de terminar en

conflictos y en tribunales.

Estipulaciones nulas:

Articulo 12 (modificaciones no inscriptas regularmente. Ineficacia para la sociedad y los

3ros):

Las regulaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios.

Ineficacia es inoponible a los efectos de la quiebra o del concurso. Lo que no se inscribió el

3ro no tiene oportunidad de consultarlo e interiorizarse en el registro público por lo tanto no
se le puede oponer

No obstante estos (los 3ros) pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las
sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada. En estos tipos
societarios si la modificación no está inscripta por más que el 3ro tenga conocimiento no lo
puede oponer contra la sociedad y los socios. Existen excepciones, el artículo 60.

Las modificaciones deben inscribirse regularmente. Mientras no estén inscriptas aquellas que
son obligatorias inscribir, son válidas entre las partes pero no oponibles a los 3ros. ¿Estos 3ros
pueden oponerlos contra la sociedad? Si, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada y
por acciones. ¿Hay una excepción? Si, el artículo 60

¿Hay modificaciones? Si

¿Hay que inscribirlas? Si

¿No están inscriptas? Son válidas entre las partes si, oponibles a los 3ros? No, salvo que los
3ros puedan probarlo y alegarlo. ¿En qué tipo societario no lo pueden alegar? En las S.R.L y S.A

¿Hay excepciones? Si, el artículo 60.

Articulo 13 (estipulaciones nulas):

Cuando en un contrato, en un documento existieren algunas de estas estipulaciones nulas del

artículo 13, ¿existe alguna de estas cláusulas? ¿Existe el contrato? ¿Es nula la sociedad? No.
¿Qué es lo nulo? Esa estipulación.

Si en un contrato de una sociedad se estuviere o se detectare alguna de las

clausulas/estipulaciones nulas previstas en el artículo 13, ¿Se invalida el contrato? No ¿la
sociedad es nula? No, es totalmente válida, no pasa nada. Esa cláusula que aquí se dispone y si
esta en algún instrumento de constitución de alguna sociedad, son nulas las clausulas, no el
instrumento constitutivo, no la modificación, no el contrato, no el estatuto.
Hay 5 incisos:

1. Que alguno o algunos de los socios reciban alguno de los beneficios o se los excluya de
ellos o que sean liberados de contribuir a las perdidas. (lo que nunca se puede
estipular es que nunca va a recibir ningún beneficio o que nunca va a participar, esto
es nulo y si estuviera previsto, la cláusula es nula. ¿Cómo se resolvería? En proporción
a los aportes como dice el art. 11)
2. El socio o socios capitalista se le atribuyan aportes con un premio designado con sus
frutos o con una cantidad adicional, haya o no gananciasriesgo empresario (ejemplo,
un socio aporta 100.000 pesos y “se los tienen que devolver”nulo) todos formamos
parte de un riesgo empresario, todos aportamos y seguimos la suerte de esa empresa,
de esa persona jurídica que se ha formado.
3. Que se asegure al socio su capital o ganancia eventuales es nulo, no se puede
asegurar que algo es intocable, están los acreedores, está el riesgo y además que
tengan ganancias eventuales sin importar lo que pase es imposible.
4. Que la totalidad de las ganancias y de las prestaciones de la sociedad pertenezcan al
socio sobreviviente estipulación nula porque todo lo que tiene que ver con las
ganancias y las prestaciones de la sociedad, son de ese socio o a quien le corresponde.
En caso de defunción tiene sucesores, esposa, otros interesados que participan de ese
patrimonio que se constituye hacia una persona. Porque se murió un socio no quiere
decir que le vaya a quedar todo a los otros socios, sino que va a ir a los sucesores.
5. Se permita la determinación de un precio para la adquision de la parte de un socio por
otro, que se aparte notablemente del valor real, al tiempo de hacerla efectiva esto
configura una lesión objetiva. Las cosas tienen un valor de mercado, no podemos
establecer y que eso establecido sea válido, que un socio le va a comprar al otro o va a
adquirir su parte por un importe que se aparte notablemente del valor real.

Una lesión subjetiva es sobre la persona me han obligado, hay un vicio a la voluntad o me
intimidaron para que firme. Hay una inducción al error o me venden un buzón, etc.

Lesión objetiva (inciso 5to)es sobre la cosa.

Sección 3ra referido al régimen de nulidad. Hay dos artículos el 16 y 17 fueron totalmente
modificados.

Sección 4ta: las sociedades no constituidas según los tipos del capítulo 2 y otros supuestos

 Sociedades informales

Sociedades que sí se constituyeron pero nunca terminaron de inscribirse porque

interrumpieron esa etapa de la sociedad en formación porque no les intereso o, porque no
pudieron lograr la inscripción. Entonces comienzan a funcionar y están reguladas por esta
sección 4ta.

Las nulidades (sección 3ra):

Concepto articulo 16 (principio general) la nulidad o anulación que afecte el vínculo de

algunos de los socios, no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato.

Algo es nulo no tiene efectos, tiene los efectos de la nulidad.

Anulaciónacto que puede continuar si se recompone cierta situación, si la ley lo prevé.

Hay actos que son nulos por un vicio de la voluntad, es imposible. Hay actos que son
totalmente nulos, otros relativamente. Hay otros que puede recomponerse.

Resolver es cuando la ley o las partes porque lo permite la ley, dicen esto se acabó acá. Una
de las partes tiene el poder de dar por terminado el acto porque se lo otorga la ley o porque se
lo estableció contractualmente. Es cuando se cumple una causal para que se termine con el
contrato y se resuelva unilateralmente.

Rescindir es cuando las dos partes se ponen de acuerdo a dar por terminado un acto.
Acuerdo de partes

El contrato que es base de una sociedad, es un contrato plurilateral de organización. Si una de

las partes es excluida, ejerce receso, etc., se va, el contrato subsiste. No podría pasar lo mismo
en una compraventa porque hay dos partes. La compra-venta es biparte, son contratos
bilaterales.

El vínculo que produciría la nulidad, anulación o resolución no anula al contrato, excepto que
la participación o la prestación de este socio deban considerarse esencial, habida cuenta de la
circunstancia

Si se trata de una sociedad encomandita simple o por acciones, de sociedad de capital e

industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socio hace anulable
al contrato (se puede reemplazar por otro y mantener el tipo de sociedad, si no lo reemplazo
es nulo). Que sea anulable es que puede ser salvada la nulidad.

Artículo 17: las sociedades previstas en el capítulo segundo de esta ley no pueden omitir los
requisitos esenciales tipificantes. Ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En
caso de infracción de estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su
tipo (queda bajo la denominación de sociedad informal) y queda regida por la sección cuarta
de este capítulo.

Las sociedades de objeto ilícito si el objeto es ilícito se declara la nulidad.

Leer el artículo 18

Las sociedades de objeto lícito pero con la actividad ilícita.

Artículo 20: Sociedades de objeto prohibido:

Hay leyes que convergen, complementan esta ley de sociedades, que prevén para ciertos
objetos un tipo específico. Por ejemplo una compañía de seguros, una entidad financiera o
bancaria ¿se puede constituir como una sociedad constitutiva, o como una S.R.L? no, entonces
si yo transgredo esa disposición, si constituyo una S.R.L con un objeto que esta
específicamente determinado para otro tipo societario, la sociedad es nula.

El objeto debe ser preciso y determinado y, en esa precisión vamos a entender el desarrollo
que se va a emprender con esa sociedad. Ese objeto deberá, de acuerdo a ciertas leyes,
imperativamente estar constituido con una persona jurídica que tenga un tipo determinado
dentro de esta ley. Cuando eso se viola, entonces la sociedad es nula.

Clase 5 15/09/2020:

Audio pre clase:

 Artículo 13: Las estipulaciones nulas. No invalidan el contrato, no anulan, lo único que son
invalidas y se anulan son las clausulas. Estas cláusulas se las “llama leoninas” porque
amedrentan pero no son justas, por eso la ley las considera no válidas.

Desde el artículo 16 al 20 se hablan de nulidades. Artículos 16 y 17 son dos reglas generales

que fueron absolutamente modificadas.

Sección 4ta de las sociedades no constituidas según los tipos del capítulo 2do (tipos
regulados específicamente) y otros supuestos (contratos que se realicen entre partes y no
tengan que ver con este tipo societario): esta sección reemplazo a las sociedades irregulares y
de hecho que estaban antes de la reforma del 2015.

Articulo 21 Título: sociedades incluidas las sociedades que no se constituyan en sujeción
a los tipos del cap. 2 o que omitan requisitos esenciales, o que incumplan con la formalidad
exigida por esta ley, se rigen por lo dispuesto por esta sección. ¿Cuál es el régimen aplicable?
El contrato social puede ser invocado entre los socios (antes negado a las sociedades
irregulares y a las de hecho. Los socios entre si no se podían invocar derechos que surgieran
del contrato social), por más que la sociedad no sea del tipo societario o no hayan obtenido la
regulación, podrán igualmente reclamarse los derechos y obligaciones que surgen de ese pacto
que es entre ellos, valioso y exigible como la ley misma. Es el concepto básico de contrato
entre las partes, puede ser escrito o verbal y lo importante son las pruebas; Es oponible a los
3ros solo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los 3ros contra la
sociedad, los socios y los administradores.

Vitolo: estas sociedades son como “el cajón de sastre”.

Articulo 22 ¿Cuál es el régimen que se le aplica? El régimen que se le aplica es esta sección a
este tipo de contratos que no lograron la inscripción porque falta alguna de los supuestos de
los requisitos típicos o formales u, otros supuestos (hicieron un contrato a su medida), ¿pero
cuál es el problema? El problema es que no está inscripto en el registro. Entonces cada vez que
nosotros queremos probarlo, tenemos que acreditar que la otra persona tenía conocimiento
de ese contrato que regía a la sociedad. Los 3ros tienen la misma prueba hacia los socios y
hacia cualquier otro que quiera convocarlo.

Articulo 23 refiere a la administración y al gobierno. Toda persona jurídica tiene 3 órganos:
órganos de gobierno (los socios), órgano de administración y representación (a veces se
diferencia) y el órgano de fiscalización (en algunas sociedades es obligatorio que haya alguna
sindicatura y vigilancia. Aunque no exista, este órgano siempre está de manera implícita o
explícita). La administración y la representación, las clausulas relativas y las demás que
disponen sobre la organización y el gobierno de la sociedad pueden ser invocada entre los
socios. En relación a los 3ros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los 3ros
la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica. Lo que significa
que si yo le estoy haciendo conocer el contrato, probando la existencia de la sociedad y los
3ros a su vez tiene esa copia del contrato original y la obligación del 3ro es leerlo. Y si en ese
contrato social estuviera prevista que el órgano de administración no es en cabeza de los
socios, no es cualquier socio, esa cláusula que está en ese contrato que hemos acreditado que
conoce el 3ro y los socios, es válida para todos. O sea acá tendríamos una clausula supletoria,
si nada dice el contrato, se interpreta que cualquiera administra y representa.
Para ser miembro de un órgano de representación y administración de una sociedad, no es
obligatorio ser socio porque se busca la eficiencia.

El que fiscaliza debe ser independiente del fiscalizado.

2da sección del artículo 23 refiere a la adquisición de bienes registrables. Esta parte establece
que estos tipos de sociedades (informales) pueden adquirir bienes registrables a nombre de la
sociedad, no a nombre de ellos. La ley exige que en el registro debe haber un acta de
reconocimiento de todos aquellos que afirman ser parte de esa sociedad, para inscribir el bien
registrable a nombre “x”. Este acto debe ser instrumentado en la escritura pública o por
instrumento privado pero con firma autenticada por escribano. Se inscribirá a nombre de la
sociedad debiéndose indicar en la proporción en la que participa cada socio. En caso de que no
se haya establecido ninguna proporción se dividirá por partes iguales; La existencia de la
sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba (tiene que haber algún principio de
prueba por escrito). Luego la responsabilidad de los socios: en estas sociedades informales (no
han conseguido el requisito de inscripción) responden los socios en forma mancomunada y por
partes iguales cuando no se puede probar que la otra parte sabia de las proporciones, salvo
que la solidaridad con la sociedad o entre ellos hubiere establecido otra proporción. Entonces
responden por partes iguales salvo que se pruebe que había otra proporción. ¿Y cómo sería
esta salvedad? Que haya una estipulación expresa de una relación o de un conjunto de
relaciones. Que haya una estipulación en el contrato en los términos del artículo 22 que pueda
probarse.

Hay una excepción que no va a ser esta responsabilidad mancomunada y en partes. Esta va a
ser: Si ellos habían hecho un contrato adoptando el tipo de una sociedad, por ejemplo
colectiva, en ese caso, deben respetar esa proporción y ese tipo de responsabilidad. Ahora
para subsanar estas sociedades deben estar todos de acuerdo, si hay 1 que no está de
acuerdo, se resuelve todo en tribunales y el juez puede resolver la continuidad de la sociedad y
el que estaba en desacuerdo se puede ir aplicando lo que se llama el “receso”, y hay que darle
la parte (art. 92).

Articulo 25 (2da parte) liquidación y disolución la puede pedir cualquiera de los socios
siempre y cuando no se haya previsto en el contrato social un plazo determinado. O sea, aun
en estos contratos que no se respeta el tipo y demás, si no hay un plazo que determina la
duración de la sociedad para todos los socios, cualquiera puede pedir la disolución/causal que
disuelve para liquidar la sociedad. Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la
sociedad cuando no medie estipulación escrita del pacto de duración, notificando
fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho
entre los socios a los 90 días de la última notificación. Los socios que deseen permanecer en la
sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

O sea que, por mas que cualquier socio puede invocar la causal para disolver la sociedad y
liquidarla, puede haber que algunos socios quieran continuar con la sociedad. Para esto deben
pagar la parte. Si en caso se liquidara, la liquidación se rige por las normas del contrato y esta
ley.

Articulo 26 Relaciones entre los acreedores sociales y particulares de los socios “las
relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores de los socios, aun en caso de quiebra,
se juzgaran como si se tratara de una sociedad en los tipos previstos en el capítulo 2do, incluso
con respecto a los bienes registrables”. O sea que, con los acreedores aun en caso de quiebra,
se rige como si fuera una sociedad de los tipos que están previstos en el capítulo 2do. Siempre
la relación es igual para los acreedores cuando se trate de sociedades que están incluidas en
esta sección, cuando se pruebe que estas sociedades pertenecen y le es aplicable el régimen
ya sea en cuanto a los 3ros para con la sociedad o los socios entre si y, todo lo que refiere a las
disposiciones de esta sección.

Entonces, ¿Qué son estas sociedades informales? Estas sociedades informales son aquellas
que aun eligiendo el tipo, no lograron la inscripción porque no pudieron completar los
requisitos típicos de la regulación del tipo elegido o porque les falto un requisito formal. La
sociedad que no alcanzo la inscripción, o no se presentó nunca o no adopto ningún tipo e
invento un contrato a su medida, ¿funciona como tal? Si en tanto y en cuanto los socios la
aprueben o los 3ros también para con la sociedad. ¿Tiene un régimen en cuanto a la
representación y el gobierno? Si, puede estar previsto en el contrato social en el cual se
prueba o de lo contrario, rige supletoriamente el artículo 23. En el caso de la representación si
no hay nada que acredite otra cosa, cualquiera de los socios administra y representa la
sociedad, obliga a la sociedad, adquiere derechos, hay una estipulación especifica respecto de
la adquisición de bienes registrables que está en la 2da parte del artículo 23.

¿Cómo es la responsabilidad de los socios? Esto es totalmente distinto a lo que se daba en las
sociedades irregulares anteriores que respondían todos por el total de la obligación asumida
(responsabilidad solidaria e ilimitada) y en el caso de las irregulares no era ni subsidiario.

Que sea subsidiario es que si probamos que quien contrato, es una sociedad y no las personas
individualmente que la componen, no es necesario o no se puede (no hay derecho), reclamar
una de las partes sin previo ejecutar el total del patrimonio de esa sociedad que es una
persona distinta de los miembros que la componen; Yo contrate con una persona jurídica no
con los socios en particular. Esa persona es mi deudor o acreedor.

Sección 5ta:

Estas personas jurídicas pueden estar compuestas por personas humanas o por personas
jurídicas. Antes de la reforma, la ley 26.994 era una ley más paternalista. Hay socios que tienen
distintas categorías dentro de los distintos tipos y de ahí podemos hablar de socios
comanditados y socios comanditarios.

Los socios comanditados son aquellos socios que responden en forma solidaria, ilimitada y
subsidiariamente (S.I.S). Están en las sociedades colectivas y en las comanditas, ya sea por
acciones o las simples.

Los socios comanditarios tienen 2 subcategorías:

a. Los titulares de cuotas en las S.R.L.: estos socios por una disposición expresa de la ley,
responden ilimitadamente hasta la integración total del capital; El capital tiene 2
momentos suscripción e integración. La suscripción es lo que me obligo a aportar y la
integración es lo que hago efectivo, es el cumplimiento de esa obligación que yo
adopto, adquiero o suscribo. El capital tiene que estar suscripto por todos los socios.
b. Los titulares de acciones en las Sociedades por Acciones.

De acuerdo a esta clasificación los comanditarios responden limitadamente. Ese límite no es en

todos los comanditarios igual, es siempre la responsabilidad limitada a:

 En las acciones a la participación de acuerdo al capital que aporto. No sobre el capital

que aporto, sino por lo que tiene la sociedad por ese porcentaje. Distinto es si al ser un
 órgano societario, posee otras responsabilidades además de las que le competen
como socio.

En las S.R.L y en las sociedades por acciones, la ley admite que se integre el capital social al
momento de la constitución el 25% y el resto a 2 años.

La responsabilidad siempre es limitada, pero en la categoría de los que tienen cuotas, ellos
responden por todo el capital aunque hayan suscripto solo una parte, no por la obligación
asumida como serían los comanditados que responden subsidiariamente, sino por las
obligaciones asumidas por esa sociedad con su patrimonio. ¿Subsidiariamente por qué?
Porque hay que liquidar todo el patrimonio y la sociedad.

El articulo 27 (fue reformado), no permitía que se constituyeran sociedades donde los dos
socios o cónyuges pudieran arriesgar totalmente su capital en la sociedad. No permitía que los
conyugues sean comanditados para proteger el patrimonio de la familia. Ahora con la reforma
se pretende que cada uno sepa lo que tiene que hacer. La protección al matrimonio ha
quedado abstracta desde que la ley admite que los esposos tengan diferenciado el patrimonio.
Lo que se sigue protegiendo es a los herederos menores, “en las sociedades constituida con
bienes sometidos a la indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad incapaces
o de capacidad restringida, solo pueden ser socios en sociedades de responsabilidad limitada”.

Articulo 29 sin perjuicio de la transformación (este tipo de sociedades, estos herederos
menores, incapaces o con capacidades restringidas, en ese caso hay que transformar el tipo)
de la sociedad en un tipo autorizado, la infracción del artículo 28 hace responsable al
representante, curador, responsable del menor y a los consocios plenamente capaces. Para
que se cumpla esta disposición, existe una sanción dura.

El articulo 30 establecía que las personas jurídicas por acciones solo podían formar parte de
otras personas jurídicas por acciones (limite antes de la reforma). Por eso se creó el capítulo
3ro donde se regularon los primeros contratos de colaboración empresaria (genero), divididos
en 2 especies (en un principio eran Agrupaciones de Colaboración Empresaria y las Uniones
Transitorias de Empresas. Luego por una ley especial se agregó otro tipo de contrato asociativo
que fueron los consorcios. Hoy se encuentran todos dentro del libro que regula la parte de
contratos en el Código Civil y Comercial de fondo). Al día de hoy este artículo está regulado por
este capítulo 3ro. En la actualidad este artículo admite las sociedades anónimas y en
comanditas por acciones. Solo pueden formar parte las personas jurídicas de sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada y podrán ser parte de contratos asociativos. O sea que
se limita solamente la participación de estas sociedades por acciones y en comanditas por
acciones a otras sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Antes era una
limitación más extensa.

Una sociedad es una persona distinta a la que la compone.

Participación o participaciones en otra sociedad:

Limitaciones:

Articulo 31 “Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o
de inversión (1) puede tomar o mantener participación en otra u otras por un monto superior
a sus reservas libres y a la mitad del capital y de las reservas legales. Ese es el límite (2). Se
exceptúa el caso en el que el exceso de la participación resultare del pago de dividendos en
acciones o por capitalización de reserva. También quedan excluidas de estas limitaciones, las
entidades por la ley 18.061 que hoy es la 21.526 que son las entidades financieras. El PEN
podrá autorizar en caso concreto el apartamiento de estos límites previstos. Las
participaciones sean en parte de interés, cuotas o acciones que excedan de dicho monto,
deben ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del balance
general que resulte del límite que ha sido superado. Esta constatación debe ser comunicada a
la sociedad que participa en el plazo de 10 días de la aprobación del referido balance general.
El incumplimiento produce la perdida de los derechos de votos y utilidades que corresponden
a esa participación en exceso hasta que se cumpla con la disposición”.

(1) ¿Por qué esto? porque la sociedad para participar en otras tienen que cuidar primero su
objeto, entonces si yo participo con parte del capital que me impide cumplir mi objeto, la estoy
vaciando a la sociedad. Ahora si el objeto es invertir estoy desarrollando el objeto, ahí no
tengo límites.

(2) ¿Cuál es el límite? Si tenemos que cumplir primero el objeto nuestro, ¿cómo vamos a poner
todo el capital en otra sociedad? La estamos vaciando.

Artículo 32 es nula la constitución de sociedades o el aumento de capital mediante

participaciones reciprocas (1). La infracción a esta prohibición hará responsable, en forma
solidaria e ilimitada, a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro de los 3
meses deberán proceder a la reducción del capital indebidamente integrado quedando en caso
contrario disuelta de pleno derecho. Tampoco puede la sociedad controlada (2), etc.

(1) Una participación reciproca es que participo en la sociedad con el 10% de mi capital (A)
y a la vez la sociedad participa en mi con el 10% (B). Esto es considerado nulo ya que
no tiene sentido.
(2) La sociedad controlada ¿Qué es un control? Esta sociedad A controla B, ¿y cómo la
controla? El artículo 33 dice que cuando posea participación por cualquier título que
otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o
asambleas ordinarias. De esta manera la controlo. Con esto la ley controla, regula,
pone límites y permite que haya este tipo de sociedades siempre que respeten ese
límite de participación de una en otra, pero que, las califica a ciertas consecuencias
que tienen efectos mayores.
¿Cómo las define? Son aquellas que de alguna manera forman la voluntad social de la
otra.
No solamente se la califica de controlada a las que tienen los votos, sino que en el
inciso 2 dice: el que ejerza una influencia dominante, como consecuencia de las
acciones, cuotas o partes de interés poseídas o por los especiales vínculos que hay
entre las sociedades. O sea, no solo porque posee la mayor cantidad de votos sino
porque hay influencias dominantes.

¿Cuándo una sociedad controla? Cuando tiene los votos e influencia dominante.

Se considera a las sociedades vinculadas a los efectos de la sección 9 de este capítulo cuando
se participa en más del 10% del capital de la otra. La sociedad que participe en más del 25% del
capital de la otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome
conocimiento del hecho; Estas sociedades vinculadas tienen grupos societarios por lo tanto, no
se la puede considerar controlante pero si vinculada.
Articulo 34 tiene que ver con el socio aparente. El que presta nombre. Como socio no será
reputado como tal respecto de los verdaderos socios tenga o no parte en las ganancias y en la
sociedad, pero con relación a los 3ros, será considerado con las obligaciones y
responsabilidades de un socio salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que
pagare. O sea, siempre hay que tratar de respetar los pactos entre las partes, yo te presto el
nombre pero a su vez hicimos un contrato que si pasa algo, ese socio se hace responsable,
pero ante los 3ros responden todos. El socio aparente responde como si fuera un socio y le
puede pedir al que le pidió nombre que lo indemnice si puede.

El socio oculto tiene responsabilidad solidaria e ilimitada. Si lo llegan a pescar, reconocer o

probar su existencia, también responden todos ante el 3ro.

El artículo 35 es el socio del socio. Cualquier socio puede dar participación a 3ros en lo que
corresponde en ese carácter. Los participantes carecerán de calidad de socio y de toda acción
social. Se les aplicará las reglas sobre sociedades accidentales o participación. Estas sociedades
ahora son consideradas contrato (cosa que está bien) y es uno de los tipos societarios del
capítulo 2do que fue suprimido y que está dentro del código civil y comercial en su parte
troncal, como un contrato más (contrato accidental o de participación).

Clase 6- jueves 17/09/2020:

Resumen clase anterior:

Las sociedades informales no son un tipo societario, es una forma contractual de sociedad. Es
una sociedad y se debe probar. No tiene los castigos terribles.

Estas sociedades informales que hayan adoptado el tipo pero no lograron la inscripción, por lo
tanto interrumpieron ese camino de formación de la sociedad, no les va a regir ese tipo. Lo
que le va a regir es la sección 4ta. ¿Cuáles son las características de esta sección? Se debe
probar en cada relación contractual que se haga, la existencia. Por otro lado, si bien es cierto
que la responsabilidad es mancomunada, no es ilimitada ni solidaria pero si subsidiaria, cada
uno va a responder por esa obligación con el 3ro en proporción a lo que aporto de su
patrimonio (se debe comprobar). La responsabilidad nunca es ilimitada en estas sociedades. En
caso de no poderse demostrar la proporción aportada por los socios, todos deben aportar en
partes iguales; Para subsanar debe haber unanimidad, en caso de no lograrse se va al juez para
que resuelva. Todos deben suscribir el acto constitutivo de la sociedad.

En caso que no haya plazo de duración de la sociedad, cualquiera puede provocar la causal de
disolución. En caso de que un socio quiere la disolución pero el resto quiere seguir con la
sociedad, se le debe pagar la parte al socio que se va para poder continuar.

Acreedores individuales de las Partes de interés, cuotas y acciones (arts. 56 y 57):

Estas partes de interés, estas cuotas y estas acciones, tienen que ver con la titularidad de la
participación de distintas categorías de socios que la ley prevé. La ley prevé distintas categorías
de socios, comanditados, comanditarios y dentro de los comanditarios están los comanditarios
(todos son titulares de partes de interés, son las sociedades de personas). Las cuotas (S.R.L
que es intermedia) y las acciones (las sociedades de capital (acciones/títulos imperfectos
porque hay que hacer un balance para determinar que ese título de acuerdo a la porción que
participo tiene una valuación de x pesos. ¿Por qué? Porque no tiene nada que ver con el
capital que aporte, puede haberse perdido o incrementado notablemente)).
Estas dos grandes categorías comanditarios y comanditados.

Los comanditados responden siempre solidaria, ilimitada y subsidiariamente.

Los comanditarios responden siempre limitadamente pero a distintas situaciones o

circunstancias. En las cuotas todos responden hasta la integración total del capital. Los que son
titulares de acciones, suscriben por ejemplo el 10% y si no lo integraron, van a ir contra su
patrimonio (es obligación asumida por ese porcentaje, no por el total diferencia con las
cuotas).

Solidariamente todos

Ilimitadospor el total cada uno

Subsidiario después que se ejecute la totalidad del patrimonio de la persona jurídica y

entonces no alcance y ese acreedor vaya contra cualquier socio por el total y, que entre los
socios se arreglen las proporciones.

Desarrollo de la clase continuación del mismo tema de arriba:

Acreedores individuales de los titulares de partes de interés, cuotas y acciones (arts. 56 y

57):

Acreedores individuales porque las sociedades son personas distintas de los miembros que la
componen, por eso están gobernadas, administradas, representadas y fiscalizadas por
órganos. Es un invento (por eso se le dice persona jurídica irreal) de la ley perfectamente
regulados. La persona jurídica humana también se manifiesta, administra, representa y
fiscaliza por órganos. Los órganos de las personas jurídicas no son representantes de los socios,
actúan como si fueran parte de la persona jurídica.

El artículo 56se refiere a los acreedores de las sociedades, de la persona. “La sentencia que
se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada (paso todas las apelaciones y
quedo firme) contra los socios en relación con su responsabilidad de la categoría de socio
que eligió o en el tipo societario y puede ser ejecutada contra ellos previa excusión (1) (esto
es lo subsidiario) de los bienes sociales según corresponda de acuerdo con el tipo de
sociedad con la que se trata” (es contra la sociedad y contra los socios, que serían los
comanditados, que responden pero una vez que, por lo que se llama responsabilidad
subsidiaria, se ejerza y se ejecute ese derecho que tienen los acreedores para cobrar su
obligación/crédito. Es subsidiaria porque la responsabilidad de los comanditados es de todos y
por el total de la obligación con su patrimonio cuando se terminó el patrimonio de la sociedad
(por eso es subsidiaria) ¿y por qué esto? porque no contratamos directamente con la persona
humana, sino que contratamos con otra persona jurídica. Entonces por esto que responde
primero la sociedad. Habrá socios que responden con lo que aportaron a la sociedad
(comanditarios) y los comanditados responden con su patrimonio cuando se terminó todo el
patrimonio, recién ahí pueden ir contra los socios.).

Articulo 57 Acreedores individuales: “los acreedores del socio no pueden hacer vender las
partes de interés. Lo que quiere decir es que, si mi deudor, además de lo que tiene, que no me
alcanza para cobrar mi crédito, detecto que tiene una parte de interés yo la puedo embargar
pero no ejecutar. Solo puede cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La
sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante. Esto
es así porque las partes de interés, estos comanditados, son parte de sociedades muy
personalistas, en donde si el socio es sacado, la sociedad puede tener que disolverse. En
cambio sí es una cuota o una acción, las sociedades de responsabilidad limitada y por
acciones pueden hacer vender las cuotas y las acciones de propiedad del deudor, con
sujeción a las modalidades estipuladas. Dice esto último porque a veces se establecen
restricciones o límites a la transmisibilidad de las cuotas o acciones (se suele dar en las S.R.L o
en las de acciones cerradas).

(1) Excusión viene de vender.

Artículo 54 Desestimación de la personalidad: “cuando aparece la sociedad y cuando se

inscribe se corre un velo sobre las personas que la integran a la sociedad”. Es un velo
imaginario porque aparece una persona nueva. Aun en las sociedades informales se puede
comprar, adquirir un inmueble/bien registrable, esto debe estar en un acta pública o privada
con firma de escribano. En esa titularidad no aparece como en un condominio. Cuando compra
un bien la sociedad es distinto, ya que ésta es la titular, no como el condominio en el que son
titulares por ejemplo los 5 socios; Se corre un velo no para esconder algo sino que se corre un
velo sobre la persona humanas porque aparece una nueva persona. “el daño ocurrido a la
sociedad por dolo o culpa de los socios o de quienes no siéndolos la controlen (controlantes),
constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar
compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otro negocio”.

Las clasificaciones dadas por la profesora a partir del articulo 31

(controlante/controlada/vinculante) hace que las personas miren hacia adentro de la sociedad
para ver quienes la conforman, quienes son los socios que la llevaron a la quiebra.

El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de
cuenta propia o tercero, está obligado a traer a la sociedad, las ganancias que resultaren
siendo las pérdidas a su exclusiva cuenta (artículo 54). Este artículo se llama “desestimación de
la personalidad” porque existe una persona distinta de los socios que debe ser investigada en
caso de que se presente una situación anómala, mirando hacia dentro de la sociedad para ver
por ejemplo quien voto positivamente, negativamente o se abstuvo. La verdadera
desestimación está en el último apartado (este artículo tiene 3 apartados, el daño a la sociedad
por dolo o culpa de algún socio o de quienes la controlen, otro es el socio o el controlante que
aplica los fondos o efectos de la sociedad y se lo lleva a uso o negocio de cuenta propia).
Entonces por un lado están los 3ros que se sienten perjudicados porque ese controlante, al
controlarla, la llevo a una situación anómala. Por el otro lado es cuando ese socio, hacia la
sociedad/persona jurídica aplica los fondos o efectos de la sociedad para uso de cuenta propia,
también tiene que responder; El último apartado dice “la actuación de la sociedad que
encubra la consecución de fines extrasocietarios, o utilice la sociedad como un mero recurso
para violar la ley, el orden público, la buena fe o para frustrar derechos de 3ros, se imputará
directamente a los socios o controlantes que la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente, con todo lo que tiene la sociedad y sus bienes, por los perjuicios
causados”.

Articulo 55 Fundamento de la existencia de la función de fiscalización en todas las

personas jurídicas. Esto es así porque muchas veces no se sabe responder, cuando hay
sociedades que prescinden de sindicaturas o de un consejo de vigilancia, que sería un cuerpo
separado de todo y concreto dedicado a la función fiscalizadora. Pero a veces no está
explícitamente la función fiscalizadora, entonces la ley teniendo en cuenta el desarrollo del
objeto, la envergadura de la sociedad, permite que se pueda prescindir de este cuerpo.
Cuando permite prescindir, esas sociedades no van a poseer sindicatura pero si tienen la
función; el fundamento es el artículo 55 “los socios pueden examinar los libros y papeles
sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinente, salvo pacto
contrario. Son aquellas normas que nos remiten a la autonomía de la voluntad. El control
individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada
incluidas en el artículo 158 (las de mayor capital). Tampoco a los socios de sociedades por
acciones salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284” (2).Según la profesora se
puede y debe porque hay un principio en derecho que es “nadie puede alegar su propia
torpeza”. Si uno tenía la potestad, el derecho de revisar los libros y no lo hizo, no puede uno
quejarse después, por esto hay plazos para impugnar y en esos plazos que tengo para
impugnar, si no revise/analice antes como corresponde, ¿podré hacer una impugnación
sustentable, fundada? Es difícil.

(2): estas exclusiones quieren decir que el control individual de los socios puede ser ejercido,
siempre que se trate de una S.R.L que no sea de mayor capital y, en las anónimas, de mayor
capital (incluidas en un artículo especifico 299) pero las que no son de mayor capital este
control individual se puede realizar siempre y cuando se cumpla con el artículo 284. Lo que
significa que el directorio tenga un director suplente”. Esto sería el órgano de fiscalización.

El órgano de gobierno son los socios que se van a dividir en reuniones de socios que no tienen
formalidades y asambleas (si tienen formalidades). Las asambleas de base son las ordinarias y
las extraordinarias.  ¿Qué es el quorum? Los socios que pueden reunirse de manera informal
(reuniones de socio) que si es un tipo societario que exige asamblea, tienen que reunir todas
las formalidades de las asambleas. Pero en ambos casos para tomar decisiones hay que tener
quorum que es la participación necesaria (depende de lo que diga el estatuto constitutivo).
Existen dos convocatorias para una asamblea.

El control individual de los socios es sustento legal que prueba la existencia de la función
fiscalizadora. Es un derecho que tienen los socios.

Entonces la función fiscalizadora existe, está en cabeza de los socios cuando no haya un órgano
específico que se dedique a eso, porque si hay un órgano éste lo realiza.

¿Cuáles son las excepciones? La S.R.L que tiene que tener si o si una sindicatura (las de mayor
capital) y las sociedades anónimas (de menor capital) que no cumplan con el requisito de que
su directorio tengan un director suplente.

Si la profesora nos pregunta ¿una S.R.L puede prescindir de la sindicatura? Sí, siempre y
cuando sea de menor capital, si es de mayor capital no. ¿Una sociedad anónima puede
prescindir de una sindicatura? Si es de mayor capital nunca, si es de menor capital sí,
siempre que haya previsto en su instrumento constitutivo y en la realidad que lo tenga,
dentro del directorio (órgano de administración y representación de las anónimas), un
director suplente.

Estudiar desde el artículo 36 al 54 por cuenta propia. Estos se tratan de los aportes. Hay
aportes en dinero y hay aportes en bienes.

Articulo 58 hace referencia al órgano de administración y representación Este artículo

determina “el administrador o representante de acuerdo con el contrato o por disposición de
la ley, tenga la representación de la sociedad, la obliga a esta por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social. Esto significa (fijarse el art. 11) que tiene que ser una
descripción clara; Los representantes que actúan en representación de la sociedad, siempre
que estén de acuerdo a la ley y a ese instrumento constitutivo, o sea que se hallen legitimados,
pueden no estar inscriptos (el artículo 12 dice que las decisiones de la sociedad son válidas
entre las partes, son inoponibles a los 3ros pero las decisiones que se tomaron con quorum,
con mayoría y en las condiciones que prevé la ley y el instrumento constitutivo son válidas
entre las partes, no podemos negar lo que hicimos, y lo hicimos a sabiendas). Es muy
importante que sea preciso y determinado porque (esta precisión es para adentro, para
resguardarse los socios que tal vez eligieron mal a los representantes) es importante que haya
algo escrito que delimite su actuar, pero hacia afuera los 3ros no pueden estar
constantemente analizando el contrato para ver cuál es la capacidad de esa persona o cuando
esa persona que está actuando con el 3ro, lo está haciendo dentro de las facultades que les
han otorgado los que lo eligieron. Entonces al 3ro se lo protege con la expresión siguiente “el
representante y el administrador representante que de acuerdo con el contrato, tenga la
representación de sociedad, la obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente
extraño al objeto social lo que está diciendo es que sabe que, si estoy tratando con el
presidente de la sociedad, si yo he comprobado que es el presidente, se presenta como el cual,
el 3ro siempre va a ser protegido (porque la ley pretende que no sea sorprendido en su buena
fe). En conclusión, si ese representante está en condiciones de serlo y se presenta como tal, lo
obliga a la persona jurídica por todo acto que no sea notoriamente extraño al objeto social.

Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural en las sociedades

personalistas y en las sociedades de responsabilidad limitada, la representación puede ser
plural e indistinta porque puede haber varios oferentes o administradores en las personalistas
y, que ese instrumento diga que cualquiera la representa a la sociedad. (En las sociedades
informales cuando se probaba que no había un administrador y que el 3ro tenía conocimiento
de eso y de un representante legal, cualquiera la estaba representando a la sociedad, entonces
la estaba obligando). Por eso, este régimen se aplica aun en infracción de esta organización
plural.

Régimen de administración plural cuando hay 5 gerentes pero hay uno solo que representa
la sociedad, los demás no, esto tiene que estar previsto en el contrato. Los otros gerentes solo
administran.; Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural aun así si se
tratare de obligaciones en relaciones contraídas mediante títulos valores, contratos entre
ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el 3ro tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se está celebrando en infracción.

Eficacia interna a las limitacionesestas facultades legales de los administradores o

representantes respecto de los 3ros, no afectan la valides interna de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por su infraccióneste es el límite que prevé el objeto. Lo
hace responsable a este administrador que ante los 3ros, el acto es válido y la obligación
asumida responsabiliza la sociedad, pero ese administrador que se extralimitó en sus
funciones, si el objeto está bien definido deberá responder hacia adentro.

Articulo 59Nos da un modelo. “el administrador o los representantes de una sociedad

deben obrar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios”. Modificado en el
año 1983. Es la responsabilidad más leve que se les da a los miembros que conforman los
órganos societarios. “y los que faltaren a su obligación son responsables solidaria e
ilimitadamente (O sea responden con sus bienes) por los daños y perjuicios que resultare de
su acción u omisión”.
Articulo 60 (estudiar conjuntamente con el 12) “toda designación o cesación de
administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporados al
respectivo legajo de la sociedad”. En todos los registros hay un protocolo y hay un legajo de la
sociedad. Todas las sociedades tienen un legajo y allí se van incorporando las modificaciones,
las inscripciones. Debe estar la historia de la sociedad y todo lo que en el desarrollo de esa
sociedad existió incluso en la etapa de liquidación. “también debe publicarse cuando se trate
de S.R.L o sociedades por acciones. La falta de inscripción de estos órganos hará aplicable el
artículo 12 sin las excepciones (es válido entre las partes pero no oponible a 3ros. Aunque los
3ros pueden oponerlo contra la sociedad si tuvieren conocimiento salvo que sean de S.R.L o
por acciones). No hay excepciones para el caso de la inscripción de los administradores y
representantes legales”. ¿Porque es muy importante tener la sucesión de todos los
administradores? Porque la responsabilidad se extenderá a ver quién estaba en ese momento,
quien era el que tomo las decisiones como órgano, porque si es un órgano colegiado, todos
son responsables ilimitada y solidariamente.

Leer los artículos que van del 61 al 73

Hay sociedades que si o si se tienen que hacer por instrumento público, pero hay otras que se
pueden hacer por instrumento privado con firmas autenticadas.

En todos los registros hay un protocolo y hay un legajo de la sociedad. Todas las sociedades
tienen un legajo y allí se van incorporando las modificaciones, las inscripciones. Debe estar la
historia de la sociedad y todo lo que en el desarrollo de esa sociedad existió incluso en la etapa
de liquidación.

Clase del martes 22/09/2020:

Repaso

Socios comanditarios y comanditados:

Cuando hablamos de la desestimación de la personalidad (artículo 54), las sociedades al

funcionar como tales (incluidas las informales), prueban que lo son, ya prueban que son una
personalidad distinta a la de los socios con una regulación especial y con consecuencia jurídica.
De acuerdo al tipo que se elija para esa persona jurídica va a estar compuesta por socios
solamente comanditados o socios solamente comanditarios.

Cuando tratamos el artículo 56 y 57 al hablar de cómo responde las cuotas, las partes de
interés y las acciones, en relación a una sentencia contra la sociedad u otro caso es como actúa
ese 3ro que es el acreedor individual del socio titular de una acción, patente, etc.

Hay tipos societarios donde se ha elegido ese tipo regulado, que debe dentro de ese tipo
societario, exigir la categoría de socio comanditario, esa persona jurídica adquiere un derecho
o contrae una obligación y cuando, la incumple a esa obligación, le responde con todo el
patrimonio (puede ser mayor o menor que el capital); En aquellos tipos societarios donde la
categoría de socios, en el caso de una colectiva, es un socio comanditado el acreedor
primero debe ir contra la sociedad (subsidiario) porque contrato con la sociedad, no con otra
persona. Después puede recurrir a la repetición contra los otros socios, pero es más
complicado que obtenga alguna utilidad.

Socios comanditados son aquellas categorías de socios en donde responden de manera

solidaria, ilimitada y subsidiariamente (S.I.S). Son aquellos socios que responden ante las
obligaciones asumidas con los 3ros por la sociedad con su patrimonio de forma solidaria,
ilimitada y subsidiaria. Todos (solidario), por el total de lo que tiene pendiente (ilimitado), ese
3ero tiene que terminar con los bienes de la sociedad (subsidiario); En las organizaciones
informales esta subsidiariedad es mancomunado (cada uno responde con una parte). En las
informales no tienen límites.

Socios comanditarios responden siempre limitadamente a la participación que tienen dentro

de la sociedad, no a lo que aportaron solamente. Lo que aportaron determina el porcentual
que tienen dentro del patrimonio de la sociedad (puede ser mayor o menor de lo que
aportaron). Hay una diferencia de dos subcategorías:

 Los de la S.R.L que tienen cuotas

 Los de las Sociedades por Acciones que tienen acciones.

La diferencia es que los que tienen cuotas, como en el aporte (hay dos momentos
suscripciónes lo que se obliga. Ésta debe ser siempre total al momento de la suscripción
porque hay que cumplir con el artículo 11 en donde el capital debe ser fijo y determinado en
moneda nacional., e integración). En las S.R.L, la ley admite que la integración del resto (75%)
se pueda realizar lentamente o en un solo momento en el transcurso de 2 años. Lo que
sucede es que si alguno no integra, los 3ros van contra la sociedad porque el capital no está
integrado totalmente. Se demanda al titular que no cumplió. Ahora, si es un titular de cuota,
ese 3ro puede ir contra uno, por el total de lo que falte integrar. En cambio en una sociedad
por acciones, cada accionista, responde por y con su patrimonio si no lo integro nada más
por lo que suscribió.

Cuando conviven los dos cada uno conserva su naturaleza.

Estudiar la parte de documentación y contabilidad (artículos 61 a 73 inclusive)

Transformación, efusión y escisión (artículos 74 al 88 inclusive):

Herramientas legales porque cuando se elige un tipo societario, es como “un traje”, y de
acuerdo a las circunstancias su elección va a ser diferente. Con respecto a los tipos societarios
se tienen que relacionar mucho con el grupo humano y fundamentalmente con el objeto que
se va a desarrollar. Son herramientas legales para que las sociedades puedan cumplir ciertos
objetivos o fines además del objeto.

¿Qué necesito saber de estas figuras y herramientas legales para el final?

 el concepto, que es una y que es otra.

 ¿Cuál es el proceso? es todo contable.
 ¿Cuáles son las obligaciones, responsabilidades, derechos de los socios entre sí, de los
socios con la sociedad y los 3ros? ¿Cuándo es utilizado este medio?
 ¿Qué responsabilidad tiene hasta el momento de la transformación ésta persona
jurídica y por lo tanto su socio?
 De acá para adelante, ¿Qué responsabilidad tiene?

Las obligaciones asumidas por una sociedad X hasta que se transforma, se escinde o se
fusiona, ¿hasta qué momento continua el funcionamiento de esa sociedad en las condiciones
en la cual tomo ese contrato u obligación? Nada puede ser retroactivo, las reglas deben ser
claras.
Estas herramientas que me dan la ley, la transformación, la efusión y la escisión, tienen que ver
con distintas situaciones.

La transformación se cambia de tipo societario. Si estaba en una colectiva donde todos son
responsables solidarios, ilimitadamente y subsidiariamente, esa obligación se toma hoy pero
es sucesiva (se termina) y en ese ínterin en el que se cancela la obligación, la sociedad cambia
de tipo por ejemplo, de una colectiva pasa a una SA, donde la responsabilidad es limitada, los
socios responden solo por el capital que suscriben. Ese 3ro que aceptó como deudora a la
sociedad original, cuándo le cambian el tipo societario, ¿Cómo queda? Por más que se adopte
otro tipo societario, que cambie la responsabilidad de los socios o lo que sea, esa obligación se
tomó estando la sociedad dentro de un tipo y se debe cumplir con esa misma responsabilidad
aunque en el ínterin se cambie o transforme esta figura.

En general se adopta para aquellas sociedades que comienzan con un objeto pequeño y van
creciendo mucho con el transcurso del tiempo o a la inversa. Aquí les conviene adoptar otro
tipo societario. El objeto por el cual había sido constituido dicho tipo de sociedad, no puede
ser cumplido.

 ConceptoHay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos

previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones. Sigue
la vida de la sociedad, solo que adopta otro tipo societario. Si se disolvía, había que
liquidarla a la sociedad. Hay una responsabilidad anterior de los socios. La
transformación no modifica la relación solidaria e ilimitada anterior de los socios,
aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posteridad a la
adopción del otro tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente; La
responsabilidad por las obligaciones anteriores si en razón de la transformación
existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las
obligaciones anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.

En el artículo 77 están los requisitosmaterial contable

 El receso hemos participado de una sociedad y de repente se le ocurre a la mayoría

transformarla. En el caso de que haya algún socio que no esté de acuerdo, este puede
irse. En el supuesto que no se exija unanimidad, los socios que hayan votado en contra
o los ausentes tienen derecho de receso sin que éste afecte su responsabilidad hacia
los 3ros por las obligaciones contraídas hasta la transformación y que se inscriba.
¿Cuándo es oponible un acto? Cuando está inscripto es oponible a los 3ros.
 El derecho de la preferencia de los socios no es afectada por la transformación, salvo
pacto en contrario (cuando hay una transformación y alguien se quiere ir, ejerce el
derecho de receso, los socios de alguna manera tienen la posibilidad de ser
preferentes en relación a un 3ro de afuera).
 Un acuerdo de transformación caduca a los 3 meses de haberse celebrado y no se
inscribió en el respectivo instrumento en el Registro Público, salvo que el plazo resulte
excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que deba
intervenir o disponer la intervención, o sea lo presentaron en ese plazo (pueden ser
plazos laxos en cuanto y en tanto nadie los haga valer)

Fusión y escisión:

Lo que hay que saber:

 a) Concepto
b) Efectos anteriores y posteriores
c) Los requisitos
d) Receso
e) Cuando se puede revocar

Fusión concepto cuando 2 o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una
nueva o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.
Esta la fusión normal (mencionada arriba) o la “fusión por absorción” que es cuando una
sociedad absorbe a otra que se disuelve pero no se liquida.

Escisión hay escisión cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio
para fusionarse con sociedades existentes, o para participar con ellas en la creación de una
nueva sociedad.

Tipo 2 de escisión: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas. Son sociedades que no se disuelven pero sacan parte de su
patrimonio para constituir a estas sociedades nuevas.

Tipo 3 de escisión: cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la
totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Intervención societaria:

Saber de memoria los artículos 113 a 117 inclusive.

Articulo 113 ¿Cuándo procede la intervención?

 Procede cuando el o los administradores (1) de una sociedad (tiene que ser un acto del
órgano (plural o unipersonal) de la administración de una sociedad) realizan actos o incurran
en omisiones (2) y pongan a la sociedad en peligro grave. Se procederá a la intervención
judicial como medida cautelar solamente (3) con los recaudos que van a proceder primero
cuando sea el acto que provenga acción u omisión del órgano de administración, que se
demuestre o que haya pruebas suficientes para poner a la sociedad en peligro grave.

 La procedencia es cautelar porque las sociedades son entes privados, y los entes
privados, tienen sus propios órganos y la ley. Ellos se gobiernan, se administran y se
fiscalizan. ¿Cuándo interviene, cuándo es posible esta intervención de una persona de
afuera? No es el Estado el que interviene, sino que es una persona ajena que se mete
en una sociedad, que es un ente privado, por una decisión judicial. El juez debe
medituar los requisitos de esta sección, debe medituar que el acto proviene del órgano
de administración, que lo que se dice que se esta haciendo evidentemente pone en
peligro a la sociedad y lo tiene que resolver como una medida cautelar. Esta medida
cautelar debe reunir los requisitos sin perjuicio y aplicar las normas específicas para
cada tipo de sociedad. Para que sea una medida cautelar con todo lo que la ley
dispone tiene que tener en cuenta lo que dice esta sección y adecuarse a lo esencial, al
tipo en el cual se está pidiendo.

La intervención societaria no procede así como así. No la puede pedir cualquiera. Tiene que
haber una causal que provenga de un órgano societario y no de otro.

(1) Hay 3 órganos societarios administración y representación, gobierno y, fiscalización (es

un derecho y una obligación)
 (2) Hicieron algo mal o dejaron de hacer algo que debían hacer
(3) No es una intervención para siempre, es temporaria para reconstituirla y protegerla.

Articulo 114”Requisitos y la prueba” El peticionante (el que pide la intervención)

acreditará primero su condición de socio (1), existencia de peligro grave (2), que agotó todos
los recursos acordados por el contrato social (3) y que se promovió acción de remoción (4). El
juez apreciará la procedencia con criterio restrictivo (5).

(1) Para pedir la intervención de una sociedad, si es un acreedor no le darán lugar a la

intervención.
(2) se debe demostrar con pruebas de que ese órgano de administración está poniendo
en peligro grave a la sociedad.
(3) Otro requisito fundamental es que se agotó los recursos acordados por el contrato
social (se agotó la vía jerárquica).
(4) Se pide esto porque hay algunos instrumentos que constituyen sociedades que dicen
que una vez elegido un administrador, solo se lo puede remover por justa causa, nada
más. Entonces por más que se digan cuáles son las justas causas de remoción, eso lo
debe determinar el juez.
(5) Cuando la apreciación es con criterio restrictivo es que no puede faltar ningún
requisito.

Articulo 115Existen clases de intervención que pueden consistir en la designación de un

mero veedor, de uno o varios coadministradores o de uno o varios administradores, depende
de la gravedad de la persona (un tema específico en el objeto que esa persona no la sabe
resolver por sí sola).

Las misiones que va a cumplir el nuevo administrador El juez fijara la misión que deberá
cumplir y las atribuciones que le asigne de acuerdo con sus funciones sin poder ser mayores a
las otorgadas a los administradores por ley o el contrato. Nunca el que venga va a tener
mayores atribuciones que establecía el contrato por el órgano en sí. Precisara el término de la
intervención, el que solo podrá ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

La medida cautelar debe poseer un plazo y si se quiere prorrogar, debe fundarse

expresamente el motivo.

Artículo 116 “Contra cautela” El peticionante deberá presentar una contra cautela (1). La
contra cautela es una garantía a esa medida cautelar que está pidiendo el socio.

Articulo 117Esta medida se puede apelar al “solo efecto devolutivo” (2)

(1) Que se fije de acuerdo con las circunstancias del caso. ¿y para qué? Se toma una
medida cautelar, yo pido el embargo o paralizo (si quieren vender esa propiedad me
deben pagar a mí, estoy poniendo un impedimento). Acá se está separando a un
administrador, se está metiendo una persona ajena al ente privado, entonces el que
pide debe prestar una fianza, una contra cautela porque si la medida que pidió, fue
desmedida y perjudico a la sociedad, tiene que haber algo que de alguna manera
reconstituya el daño que se pudo haber producido. Como es una medida cautelar,
tiene que haber una contra cautela, una garantía.
(2) Significa que como se trata de una medida cautelar, hay una garantía por si se pidió
mal, la disposición del juez de primera instancia que resuelve se cumple. El
administrador se separa. En general las apelaciones son a ambos efectos (suspensivo y
 devolutivo), se suspenden, esperamos que vaya arriba y después cuando vuelve se fija
que se hace. Es al solo efecto devolutivo porque el peligro que se presenta, puede
terminar con la sociedad o puede producir mayor daño.

Sección 15 del capítulo 1ro:

Sociedades que se constituyen en el extranjero (artículos 118 a 124 inclusive):

Son reconocidas en el país.

Artículo 118 las sociedades que se constituyen en el extranjero se rigen en cuanto a su

existencia y forma por las leyes del lugar de constitución.

Se deben cumplir ciertos requisitos para que se realicen actos en nuestro país:

1) Los actos aisladoscomo no son enumerados ni taxativos, de estos actos aislados se

tomaron las sociedades para prevenir por ejemplo comprarse un edificio. Se haya
habilitado para realizar en el país actos aislados. (fue el boom de las sociedades “Off
Shore” hacia afuera, se constituían en Uruguay por ejemplo y desarrollaban el
objeto en el país).
2) Actos habituales/permanentes (compra de un edificio, una sucursal, se genera un
asiento) Debe acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
Fijar un domicilio en la Republica. Cumpliendo con la inscripción y la publicación
exigidas en esta ley para las sociedades que se constituyen en la república. Justificar la
decisión de crear y designar la persona a cuyo cargo estará;

Puede haber una “sucursal” o una “constitución de sociedad”. Si constituye una sociedad
en el país, debe acreditar todos los extremos del artículo 123. Si se trata de una sucursal
(representaciones) se le determinará el capital que se le asigne según lo que corresponda
con las leyes especiales.

3) Articulo 124

“Se aplicara a las sociedades constituidas en el extranjero bajo el tipo desconocido por las
leyes de la república. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a
cumplir en cada caso con sujeción al criterio máximo de rigor a lo previsto en la presente ley”.

Si el tipo de sociedad es desconocido, se aplica el tipo de mayor rigor

Artículo 120 es obligatorio para dicha sociedad llevar en la república contabilidad separada y
someterse al control que corresponda al tipo de sociedad que se le haya determinado. Luego
el representante de la sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas
responsabilidades que los administradores que prevé esta ley y, en los supuestos de
sociedades de tipo no reglados, la de los directores de las sociedades anónimas. Las de mayor
rigor son las anónimas.

Emplazamiento en juicio el emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero

puede cumplirse en la república (tiene que fijar domicilio). Originándose en actos aislados la
persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio y, si existiere
sucursal, asiento o cualquier otro tipo de representación en la persona de ese representante
Articulo 123 Para constituir sociedades en la republica deberá anteriormente acreditar ante
el juez del registro que se ha constituido de acuerdo a las leyes de sus países respectivos e
inscribir su contrato social de forma y demás documentación a habilitarse así como la relativa a
su representante legal, en el Registro Público de Comercio, en el Registro Nacional de las
sociedades por acciones en su caso. O sea que si se quiere constituir en nuestro país se debe
acreditar todo lo que trae.

Articulo 124 “Las sociedades constituidas en el extranjero que tengan su sede en la

república o su principal objeto este destinado a cumplirse en la misma, será considerada una
sociedad local bajo los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución y de su
reforma y contrato funcional”

La resolución 7 del año 2007, luego modificada en el 2015, prevé un mecanismo de

procedimiento para aquellas sociedades que se las considera constituidas en el exterior pero
que realizan el principal objeto en el país (que el artículo 124 dice que las sancione y que se
tienen que constituir como nacional Entonces se les da todo un procedimiento para que
puedan hacerlo).

Hay todo un proceso que prevé la ley para estas sociedades que están incluidas en este
artículo para que se nacionalicen y les evita nulidades o problemas de determinadas
situaciones que se pueden llegar a dar.

Nosotros aceptamos a las sociedades extranjeras. Lo que regula la ley son los actos que
realizan y que hay 3 grandes grupos: los aislados, los permanentes/ habituales (dentro de ellos
constitución de sucursales o de una sociedad nueva del articulo 123 con los requisitos que
prevé la 2da parte del articulo 118 y el 123) y, aquellas sociedades que se constituyeron en el
extranjero, que diciendo que realizaban actos habituales era mentira, el principal objeto lo
realizaban dentro del país, tienen un procedimiento para regularizar dicha situación y
nacionalizarse.

Clase del jueves 24/09/2020:

En las sociedades comanditas simples no hay acciones sino cuotas de los comanditarios. En las
comanditas por acciones hay un comanditado y un comanditario titular de acciones.

Todo lo que es transformación, fusión y escisión comienza en el artículo 74:

Debemos saber:

 Concepto
 Obligaciones y derechos anteriores y posteriores a la inscripción para los socios y 3ros
 Que pasa con las obligaciones asumidas antes de la transformación
 Que se debe cumplir con posterioridad.

Cuando la sociedad actúa como una persona distinta de los miembros o miembro que la
componen, estamos frente a una persona distinta con una regulación diferente.

El artículo 100 es la regla de oro. Siempre que haya dudas sobre la causal de disolución de una
sociedad, siempre se está por la existencia de la sociedad porque la conservación de la
empresa es uno de los principios básicos que sustenta la Ley de Sociedades y la de Concursos y
Quiebra (en esta hay dos principios que están al mismo nivel, uno es la Conservación de la
empresa y el otro tiene que ver con la Protección del Crédito  no hay que mirar solo a la
empresa sino que también hay que mirar a los acreedores porque sin ellos no habría empresa).
Intervención Societaria (repaso):

Esta intervención societaria que trata la Ley General de Sociedades es para aquellas sociedades
que están en pleno funcionamiento normal y que, un socio (requisito fundamental) se da
cuenta que el órgano que administra la sociedad la está poniendo en un peligro grave y, por lo
tanto, su participación se puede ver perjudicada. Entonces, lo acredita, es una medida cautelar
y debe prestar una contra cautela y, la apelación es a solo efecto devolutivo porque (la palabra
devolutivo significa “mandar arriba y que el de arriba (la cámara) me lo devuelva”) la
intervención, si el juez considero que se reunieron los requisitos y extremos que prevé el
articulo 113 al 117, la tiene que resolver porque hay un peligro grave, hay una contra cautela y
si realmente, no era real ese peligro grave, como hay un dinero que él va a evaluar de acuerdo
a la importancia y a la envergadura de la empresa, pues será suficiente y al menos podrá
resolver los daños y perjuicios que se hayan producido a lo que este socio consideró y estaba
equivocado.

Tema Vicentin: ¿Por qué fue tan discutido? Porque ahí no estábamos con una sociedad en
funcionamiento, esa sociedad había pedido un concurso preventivo. Cuando una sociedad esta
concursada, hay un juez que es el que en su caso, resolverá si debe apartar el órgano de
administración. Esto es así porque, hay dos figuras cuando la sociedad está en crisis. Éste juez
tenía la potestad de analizar si la administración no era adecuada porque justamente en el
concurso preventivo, a diferencia de la quiebra, la sociedad no pierde la administración de sus
negocios pero, está controlada por el juez y por un síndico (mano derecha del juez por asi
decirlo, es el que le advierte al juez, en este caso, que el administrador no está haciendo las
cosas bien). Además no tiene libertad absoluta la sociedad, no puede realizar todos los actos
que quiere o que haría una sociedad en funcionamiento, cuando la sociedad esta concursada,
está absolutamente controlada por el juez, porque hay actos que solamente la administración
puede hacer y que los que no sean de estricta administración y acotada, tienen que pedir
autorización del juez para llevarlas a cabo, no pueden tocar parte del patrimonio (actos
ineficaces).

Esta intervención (Valentín) es para las sociedades que están en funcionamiento normal con
todos sus órganos a pleno y que un socio piensa que, la sociedad está yendo por un rumbo
equivocado y que éste se va a sentir perjudicado porque es parte de esa sociedad (por eso
tiene que ser socio).

Actos que se realizan en nuestro país por sociedades extranjeras (repaso):

Con respecto a los actos que se realizan en nuestro país por sociedades extranjeras, hay 3
grandes grupos:

1) Los habituales/permanentes son los que tienen permanencia y habitualidad, como

por ejemplo la constitución de una sucursal mediante la inscripción del representante,
etc.
2) Aislados
3) Articulo 123 son aquellas sociedades extranjeras que vienen a constituir una
sociedad en nuestro país y que se les exige que acrediten ciertos requisitos. En este
artículo hay ciertas resoluciones que han sido derogadas, que se dictaron en el año
2018 por la administración y el gobierno anterior que flexibilizaban un poco el articulo
porque, lo que se quiso fue atraer a los capitales extranjeros y después en todo caso
controlarlos una vez ya instalados en el país; Hoy en dia se aplica el articulo 123 con
una rigidez marcada; Para que en el país se pueda constituir una sociedad extranjera,
 debe cumplir los requisitos del artículo 123. Este artículo se resolvió o facilitó con las
SAU.

Las sociedades en particular, Capitulo 2do de la Ley General de Sociedades:

Sociedad colectiva:

Artículo 125:

Característica Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a 3ros (ejemplo estipulaciones
nulas) (1).

(1) Si se ha inscripto la colectiva con todas las características de todo el tipo, el contrato
no es nulo, la cláusula es nula.

Denominaciónla denominación social se integra con las palabras Sociedad Colectiva o su

abreviatura Sos. Colec. (No permite abreviaturas como S.R.L o SAU, etc.), esto hace a la
transparencia, ya que debe estar claro que es una sociedad colectiva. Si elige la razón social,
esta se formará con el nombre de alguno/s o todos los socios. Contendrá las palabras
compañía o su abreviatura, si en ella no figuraren los nombres de todos los socios (todos los
comanditados). Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su
empleo, de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad (2). La violación de
este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones
así contraídas (3).

(2) Se tiene que aclarar que la razón social era tal que ahora es esta y cuando se presenta.
En caso de defunción de alguno de los socios o renuncia, si está su nombre en la
denominación, se debe aclarar que es la continuación.
(3) Los que firman violando el artículo, hará al firmante responsable solidariamente con la
sociedad por las obligaciones así contraídas. El que firma violando la disposición, se
hace responsable con su propio patrimonio a pesar de la sociedad.

En las sociedades colectivas no hay comanditarios, son todos comanditados.

Los 4 tipos donde hay comanditados pueden elegir una denominación (nombre de fantasía). Lo
único que exige la ley es que tiene que estar el tipo completo o su abreviatura, no puede ir con
siglas; les permite que en cambio de denominación social (nombre de fantasía) utilicen una
razón social.

Razón social y denominación no son sinónimos. La denominación es un nombre de fantasía. La

razón social es únicamente razón social en aquellos tipos societarios donde hay socios
comanditados. Por ejemplo si una S.R.L tiene el nombre de uno de los socios, no es una razón
social, es una denominación; La denominación al ser considerado nombre de fantasía, si uno
de los socios se va o se muere, no se modifica esa denominación.

Denominación subjetiva cuando una sociedad lleva el nombre de uno de los socios o ex
socios

La razón socialel socio debe estar vivo, debe ser parte de la sociedad y ser un socio
comanditado. Si se utiliza una razón social en estos tipos societarios tiene que ir el nombre de
todos, y si solo va el nombre de alguno, tiene que ir seguido de la palabra “compañía” o su
abreviatura y el tipo societario.
Artículo 127 Refiere al órgano administración el contrato regulara el régimen de
administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente (recordar
clausulas supletorias).

Administración indistinta si se encargara la administración a varios socios sin determinar

sus funciones ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que puede realizar
cualquier acto de administración.

Administración conjunta tiene que estar prevista en el contrato (instrumento por el cual se
constituye que después podrá ser modificado pero hay que inscribirlo).

Si se ha estipulado que nada puede hacer uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente, aún en el caso en el que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de
actuar, sin perjuicio del artículo 58 (decía: el administrador representante que de acuerdo con
el contrato por disposición de la ley, tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por
todo acto que no sea notoriamente extraño al objeto social. Este régimen se aplica aun en
infracción de la organización plural y pone los casos taxativamente: si se tratare de
obligaciones contraídas mediante títulos valores (cheques), por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios salvo cuando se pruebe que el 3ro tenía
conocimiento efectivo de que el acto se celebró en infracción de la representación plural).

Esta disposición que prevé la ley en el artículo 128 cuando el contrato ha previsto la
administración conjunta, no obliga a la sociedad si no actúan conjuntamente salvo en las
excepciones previstas en el 58 porque lo dice en el artículo.

Remoción del administrador socio o no, aun designado en el contrato social puede ser
removida por la mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa conservara su cargo hasta la sentencia judicial. Si
negare la existencia de aquella, salvo separación provisional por aplicación de la sección 4ta
(1). Si el administrador renuncia (si no es socio puede hacerlo en cualquier tiempo salvo pacto
en contrario) responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa e
intempestiva (esto es porque deja a la sociedad sin el órgano).

La modificación del contrato o toda modificación que se hiciere, incluso la transferencia de la

parte de interés a otros socios requiere del consentimiento de todos los socios salvo pacto en
contrario.

Por mayoría se entiende en esta secciónmayoría absoluta de capital excepto que el

contrato fije un régimen distinto. La mayoría absoluta del capital es la mitad más uno.

Actos en competencia el socio no puede realizar por cuenta propia o ajena, actos que
importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los socios. La
violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios
obtenidos y el resarcimiento por daños.

Existen 3 categorías de normas: imperativas (no permite la autonomía de la voluntad),

supletorias (si no dice nada el contrato rige la norma que está prevista en el tipo societario, y
cuando nos permite la autonomía y la voluntad podemos establecer otra cosa, porque si no
rige la ley)
 (1) (se refiere a la intervención societaria (sección 14) del capítulo 1cualquier socio
puede reclamar judicialmente con invocación de justa causa. Cualquiera puede pedir la
remoción con justa causa pero el juez debe decir si existe o no esa justa causa).

Órganos de gobiernolos socios

Órgano de administración y representación  los administradores

¿Qué dice la ley? Que si nada dice el contrato todos administran y representan a la sociedad,
excepto que se haya previsto una administración conjunta entonces, ninguno puede hacer sin
el otro ningún acto.

Comandita simple:

Caracterización:

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como en los de las
colectivas. Donde están los socios comanditados siempre se responde de manera subsidiaria
(no se puede demandar directamente al socio por más que sea millonario y la sociedad no
tenga dinero. El 3ro contrato con la sociedad, no con la persona individual), ilimitada (su
aporte va mas allá a lo aportado a la sociedad, responden también con su patrimonio) y
solidariamente (S.I.S), y el o los comanditarios solo por el capital que se obliguen a aportar
(responsabilidad limitada a sus aportes).

La denominación social se integra con la palabra “Sociedad en Comandita Simple” o su

abreviatura. Si actúa bajo una razón social, ésta se formara exclusivamente con el nombre o
nombres de los comanditados y de acuerdo con el artículo 126 (seguida de la palabra
“compañía”.

Donde hay comanditados puede haber razón social, donde no hay comanditados será siempre
denominación.

Artículo 136 Administración y representación la administración y representación de la

sociedad es ejercida por los socios comanditados o 3ros (en la administración de cualquier
tipo societario no es obligación indispensable de que sea socio. No es condición necesaria ni
suficiente) y se aplican las normas sobre la administración de las colectivas (siempre que hay
comanditados, la colectiva está presente).

En las comanditas simples y en las comanditas por acciones, no pueden administrar los
comanditarios porque el que responde con el patrimonio, debe ser quien la administre. Porque
el que aporta solo con su patrimonio va a tener menos interés que el que aporto con su
patrimonio y un poco más. El comanditado responde por el remanente porque es subsidiaria y
va a responder con su patrimonio. En estas sociedades en comanditas simples y en las en
comanditas por acciones, el comanditario no puede administrar.

La violación de este articulo 136 y del 134 (1er y 2do párrafo), hará responsable solidariamente
al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas. Es decir que si se mete el
comanditario, ya no responde más limitadamente sino que responde con todo lo que tiene.

Prohibiciones al socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración, si lo hiciere,

será responsable ilimitada y solidariamente. Su responsabilidad se extenderá a los actos que
no hubieran intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual. Tampoco puede
ser mandatario, la violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como
en los casos en los que se entromete, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el
mandato.

Actos autorizados al comanditario no son actos comprendidos en las disposiciones del

artículo anterior, los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales para la adopción de resoluciones sociales se aplicaran los artículos

131 y 132 (las mayorías absolutas salvo pacto en contrario). Los socios comanditarios tienen
voto en la consideración de los estados contables y para la designación del administrador.

En caso de quiebra (artículo 140) no obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso
de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados,
pueden en todo caso realizar actos urgentes que requieran la gestión de los negocios sociales.
Mientras se regulariza la situación (la regularidad es si estamos en un tipo que tiene que tener
por lo menos 1 comanditado, tiene que estar y si se murió hay que traer un reemplazante y,
sino transformar la sociedad porque ya no pertenece más al tipo societario) sin incurrir a la
responsabilidad de regularización. El plazo para regularizar la sociedad se disuelve si no se
regulariza (se trae otro socio comanditado) o se transforma en el término de 3 meses. Si los
socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, entonces ellos responderán de
forma solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contraídas.

Es tanta la responsabilidad, tan acotada la participación del que pone plata simplemente que
se constituyen muy pocas sociedades de este tipo.

Capital e industria:

En 1983:

Al industrial no se le permite ser socio comanditado, era un socio comanditario. Éste responde
con su trabajo y además con lo que tenga dentro de la sociedad (en caso de quiebra o
problema con los 3ros) e inclusive aquellos dividendos que no haya percibido.

Entonces los jueces laborales interpretaron que se constituían este tipo de sociedades para
burlar la ley de contrato de trabajo. Se constituían sociedades para no tener que pagar
indemnización, etc. Porque el socio comanditado, en este caso es el capitalista, (en las
sociedades de capital e industria es el que pone la plata) ya que además de poner la plata,
responde con todo su patrimonio. Entonces como era el comanditado que realizaba todo esto,
la ley le daba la administración y representación como es característica de estos tipos de
sociedades donde hay dos categorías comanditarios y comanditados.

El capitalista (comanditado) tenía la administración de la sociedad porque es como una regla

en estos tipos societarios donde conviven estas 2 categorías de socios. Entonces se interpretó
que como el administraba y dibujaba los balances, no le daban los dividendos reales al socio
que, si bien era comanditario, ponía su trabajo.

Se constituyeron sociedades de capital e industria porque los jueces laboristas creían que lo
anterior era un truco (no se les iba a pagar lo que corresponde e iban a ser tratados siempre
como empleados y no como socios). El trabajador no se sentía empleado sino que era socio,
participe en los dividendos.

En el año 1983 cambio y se le dio la posibilidad de administrar al socio industrial comanditario.

Responde nada más con su trabajo y dividendos que no percibió también.
A los empleados ejecutivos importantes se les da un bono anual que lo incentiva y lo hace
sentirse parte de la sociedad y también que forma parte en el caso de una indemnización.
Estas sociedades últimamente están en desuso.

“El o los capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios
de la colectiva. Quienes adoptan exclusivamente su industria responden ante la concurrencia
de las ganancias no percibidas” (si cada vez que había un dividendo y lo percibió, no responde
con nada).

Razón social/denominación la denominación social se integra con la palabra “sociedad y

capital de industria” o su abreviatura. Si actúa bajo razón social no podrá figurar en ella el
nombre del socio industrial por regla (la razón social solo está compuesta por socios
comanditados). La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con
la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación (modificada en 1983) La representación y administración

de la sociedad podrán ejercerse por cualquiera de los socios, conforme lo dispone la sección 1
del presente capitulo.

Silencio sobre la parte del beneficio el contrato debe determinar la parte del socio
industrial, cuál será la parte de los beneficios sociales, cuando no lo disponga lo deberá
disponer el juez, teniendo en cuenta el trabajo y la incidencia que tiene en el desarrollo de
toda la sociedad.

Resoluciones sociales (artículo 139) es de aplicación a esta sociedad computándose a los

efectos del voto como capital del voto del socio industrial, el del capitalista con menor aporte.
Muerte del socio administrador o quiebra, se aplicara el artículo 140 en el caso en que no se
haya previsto que el socio industrial.

El voto no le conviene a nadie. Los industriales con capital no van a constituir este tipo de
sociedad.

Sociedades en comandita por acciones (capitulo 2 sección 7ma):

“El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
colectiva y, el de los socios comanditarios, limitan la responsabilidad al capital que suscriben
como los accionistas. Solo los aportes de los comanditarios responden por medio de acciones”.

En el comanditado siempre hay que verlo en las colectivas, el comanditario depende de si

estamos en una comandita simple (tiene cuotas y responde como los de la S.R.L), si esta con
acciones responde como un accionista.

Normas aplicables estas sociedades están sujetas a las normas de sociedades anónimas
salvo disposición contraria en esta sección.

Denominación debe estar seguida por la palabra “comandita por acciones” o la abreviatura
y se permita también la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsable ilimitada y
solidariamente al administrador juntamente con la sociedad por los actos que concertare bajo
estas condiciones. Si actúa bajo una razón social tiene que estar compuesta por socios
comanditados y como aparecen en las anteriores sociedades.

La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por el socio comanditado o un 3ro,
excepto en las de capital e industria cuando están las dos categorías de socios, el que puede
administrar es el 3ro o comanditario porque responde con su patrimonio subsidiariamente;
Quienes duraran en su cargo el tiempo que fije el estatuto.

Remoción del socio administrador la remoción del socio administrador se ajustara de

acuerdo a las mayorías que se hayan previsto salvo pacto en contrario, rige el artículo 129 que
está en las colectivas; El socio comanditario podrá pedir judicialmente la remoción cuando
representare no más del 5% del capital. El socio comanditado removido de la administración
tendrá derecho a retirarse de la sociedad o transformarse en un comanditario.

Acefalia del administrador cuando la administración no pueda funcionar deberá ser

reorganizada la sociedad en 3 meses porque si se adoptó este tipo tiene que haber siempre un
comanditado y un comanditario, sino será de otro tipo, ya que este tipo de sociedad prevé esta
convivencia de las categorías de socio.

Administrador provisorio el síndico nombrara para este periodo un administrador

provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administración que actuará con
los 3ros con la aclaración de su calidad. En estas condiciones el administrador provisorio no
asume la responsabilidad del socio comanditado, si hay una sindicatura y se lo designa de esa
manera.

Artículo 321 las asambleas  son las reuniones de los socios. Pueden que se asimilen a una
anónima en tanto y en cuanto no haya una disposición en contrario; “Las asambleas se
integraran con los socios de ambas categorías, las partes de interés de los comanditados (art
57), cuotas (comanditarios de S.R.L) acciones (los accionistas). Se consideraran divididas en
fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quorum y del voto. Cualquier
cantidad menor no se computara a ninguno de estos efectos (1).

(1) La parte de interés, la porción que determina esa parte de interés en cuanto al quorum
y al voto tienen la misma cantidad de votos que si tuviera un accionista.

Prohibiciones a los socios administradores  el socio administrador tiene voz pero no voto y
es nula en cualquier clausula en contrario en los siguientes asuntos:

a) Elección y remoción del síndico cuando lo hubiere

b) Aprobación de la gestión de los administradores y sindico
c) Deliberación sobre su propia responsabilidad
d) Remoción (tiene voz pero no voto porque es su propia remoción)

Sesión de la parte de interés de los comanditados la sesión de la parte social del socio
comanditado requiere de la conformidad de la asamblea según el 244 (está en las anónimas).
En este artículo se especifican las mayorías que corresponden y el quorum previsto, porque
justamente si hay un solo socio comanditado y hay que reorganizar, transformar o traer otro
socio, tiene que tener una mayoría acorde a la situación.

Normas supletorias supletoriamente y sin perjuicio de los artículos tales se aplican a esta
sección las normas de la sección 2da que corresponda.

Este tipo societario en la actualidad está en desuso.

Lo importante de este tipo societario es que conviven las dos categorías de socios, que se
mantiene la regla (socios comanditados responden con la responsabilidad solidaria, ilimitada
pero subsidiaria), que los socios comanditados son los que administran como sucede en las
comanditas simples (existe la diferencia de que se lo puede remover con justa causa al
administrador a pedido del comanditario que disponga del 5%), y si hay una acefalía en la
administración durante 3 meses se puede nombrar una administrador provisorio por el síndico
(por lo tanto tendrá que haber sindicatura (es optativa)) para que no tenga la obligación de
que en ese tiempo que actúa responda solidaria e ilimitadamente.

Son tipos societarios que no son elegidos en la actualidad.

Clase del martes 29/09/2020:

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L) una de las más utilizadas en la actualidad. Está
en el medio entre las Sociedades Superpersonalistas y las Sociedades de Capital (Accionarias).

Hay institutos (derecho de preferencia, continuidad de los herederos, etc.) que están dentro
de las S.R.L y se les permite, aplicados a la norma, por extensión analógica, a las sociedades
anónimas cerradas.

Sección 4ta del capítulo 2do: “Sociedades en particular”

Existen S.R.L de 24 horas (son urgentes).

Requiere de 2 socios. Debe haber un 5% mínimo de capital (el 5% determina la posibilidad de

toda acción respecto de un minoritario). Es un tipo societario sencillo, no tienen que presentar
balances excepto que sea de mayor capital, los libros son llevados sencillamente.

El capital se divide en cuotas. Son socios comanditarios. El título de la participación que tiene
un socio en una S.R.L se denomina cuotas.

Artículo 146 “El capital se divide en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las que subscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a la que se refiere el
artículo 150. El artículo 150 dice “los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los 3ros la
integración de los aportes” (Esta garantía no existe para las acciones. Las cuotas no se
materializan en un título, surgen del contrato social. Las acciones se materializan en un título
circulatorio que hoy en dia no es endosable porque está la ley de nominatividad de las
acciones, pero es un título circulatorio, esta materializado y puede llegar a ser incompleto
porque no tiene el importe de lo que vale, hay que hacer un balance de acuerdo a la
participación que tiene ese socio por ese título en la sociedad).

Número máximo de socios 50

¿Cuál es la diferencia entre que no se haya materializado la cuota en un título y las acciones
que si se encuentran materializadas en un título circulatorio? Las cuotas se seden, las acciones
se venden. Esto es así porque la sesión tiene otro procedimiento muy distinto a la
compraventa. Y ¿Por qué hay sesión en las cuotas y en las acciones compraventa? Porque el
concepto de compraventa en el código dice “hay compraventa cuando el vendedor entrega al
comprador una cosa, un bien susceptible de un valor”. Acá no se está entregando una cosa,
sino que hay una sesión de los derechos y obligaciones que surgen del contrato. Se requiere
inscripción. Para su oponibilidad tiene que ver un análisis previo. En cambio en la compraventa
al tener la cosa en la mano, su tenedor titular entrega al comprador.

¿Hay que determinar el valor de ese porcentual que esta descripto en ese título? Sí, pero está
en un título, hay una cosa susceptible de valor. Acá las cuotas no están materializadas en nada,
son derechos y obligaciones que surgen del contrato. Con la acción también tenemos derechos
y obligaciones, también debemos adherirnos a un estatuto, pero es otra la explicación. La
parte del capital, como son sociedades de capital, la vendo y, quien compra tendrá que
atenerse a ese estatuto societario porque el que compra un inmueble tiene que aceptar ese
inmueble en las condiciones que esta.

No es venta de cuotas de una S.R.L sino que es SESION DE CUOTAS.

Las sociedades en general tienen 3 grupos:

1) Las que son estrictamente de persona.

2) Las que son intermedias entre capital y persona Las S.R.L son intermedias porque las
personalistas protegen a la persona totalmente. De hecho, la parte de interés puede
embargarse pero no ejecutarse. La cuota puede embargarse y ejecutarse.
Hay una protección porque está en el medio. Hay sesiones de derechos que están
restringidos, ciertamente limitadas pero nunca prohibidas. En cambio las acciones en
general, son libremente transmisibles.
3) Las que son estrictamente de capital (en general las accionarias con su reglamentación
en cada caso).

¿Por qué la S.R.L está en el medio? Porque trata de alguna manera proteger el grupo
humano con estos artículos que permiten ciertas limitaciones a la sesión de cuotas pero,
de ninguna manera, regula fuertemente el cuidado de las personas como sucede en las
personalistas, en donde en el artículo 57 se ha previsto que las partes de interés son
embargables pero no ejecutables porque, como se ha dicho, muchas veces en estas
sociedades de personas, hay socios que son irremplazables y que, si se ejecutara esa parte
de interés importante y se tiene que ir ese socio, probablemente se vea afectada la
conservación de esa empresa.

Denominación en las S.R.L, en las Sociedades Anónimas y en las SAU, nunca habrá razón
social porque no hay socio comanditados (la razón social solamente se compone con el
nombre de todos o algunos de los socios comanditados seguidos de la palabra
“compañía”). En la denominación puede incluir el nombre de uno o más socios y debe
contener la indicación de Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura (S.R.L). A
diferencia con las sociedades anónimas, las SAU, Sapen, las S.R.L para poder poner el
nombre de alguno de los socios tiene que ser socio al momento de la constitución. Si fuera
razón social y ese socio comanditado se va, se muere, se excluye hay que modificarla si
está el nombre de él en la razón social. Acá nunca va a haber razón social, siempre va a ser
denominación. La ley permite que se ponga el nombre de los socios pero no obliga, si se
usa tiene que ser de los comanditados y, si el que figura se va o muere, hay que
modificarla porque es una forma de mostrar quien está adentro. En cambio si hay
denominación, no razón social, es siempre una fantasía aunque sea el nombre de alguien
porque se lo considera denominación subjetiva.

Las S.R.L son sociedades intermedias entre las estrictamente de personas y las de capital. ¿Por
qué se les dice así? Porque tratan de preservar el grupo. Sus socios son titulares de cuotas que
son los derechos y obligaciones que surgen del contrato. No se materializa el titulo por tanto
su transmisión, debe realizarse con el procedimiento de sesión de cuotas diferente a la compra
venta de un paquete accionario. ¿Tiene un límite? Si, 50 socios. ¿Cómo responden estos
socios? En forma limitada a lo que suscriban y adquieran pero con la garantía del artículo 150
que dice que hacia los 3ros le garantizan todos en forma solidaria e ilimitada la integración de
todo el capital. Estas sociedades solo tienen denominación, por lo tanto está permitido poner
el nombre de un socio pero tiene que ser socio al momento que se constituye. Si después se
va, no pasa nada porque no es razón social, es denominación.

¿Cómo se divide el capital? las cuotas sociales tendrán igual valor.

La suscripción íntegra del capital el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de

constitución (artículo 11el capital debe ser fijo y en moneda nacional). Todos los socios que
componen a la sociedad tienen que suscribir tal parte o lo que fuere que represente el total. El
aporte puede ser dinero o en especie (automóvil, casa, maquina, etc.), si el aporte es en
dinero, debe integrarse por lo menos el 25% y, pudiendo completarse lo que falta, en un plazo
menor a los 2 años. Su cumplimiento se ordenará al realizarse la inscripción en el Registro
Público con el comprobante de su depósito en un banco oficial (1). Si el aporte es en especie,
estos deben integrar totalmente y su valor se justificara conforme el artículo 51 que está en la
parte general, capítulo 1. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la
responsabilidad por la valuación que les impone el articulo 150 (2). La sobrevaluación de los
aportes en especie al tiempo de la constitución hará solidaria e ilimitadamente responsable a
los socios frente a los 3ros por el plazo que prevé el artículo 51 que está en la parte general
(artículo 150).

(1) En CABA hay una resolución (la 7) que son “las normas de la Inspección General de
Justicia” que ha previsto una forma supletoria de realizar esta acreditación del aporte
que es por un acta notarial (se va al escribano, se le muestra el dinero y el escribano
dice que vio el dinero. Ese 25% se lo queda el gerente/representante legal de la
sociedad). Esta resolución tiene la competencia de inscripciones de todas las
sociedades de CABA en la Inspección General de Justicia (ésta está a cargo del Registro
Público).
(2) O sea, si se hace en especie, uno puede hacer una declaración jurada que por ejemplo,
su departamento vale X cantidad de dinero, pero ahí hay una garantía por si esa
declaración no es acertada (a mí me puede parecer que vale más de lo que realmente
vale). Ahora si yo acredito el valor con peritos ahí ya se integra totalmente el aporte y
cesa esa responsabilidad que nos había previsto el artículo 150 (habla sobre la
sobrevaluación en especies). Si se hace con peritos la valuación, cesa toda la
responsabilidad por la integración. Pero si hay una valuación incorrecta, entonces se
interpreta que no está totalmente integrado y son todos responsables.

Transferencia de las cuotas:

¿Cómo se transfieren las cuotas?  Artículo 152 “las cuotas son libremente transmisibles
salvo disposición contraria prevista en el contrato (si no está previsto en el contrato rige la
libre sesión de cuotas. El titular tiene la libre disposición de la cuota para cederla pero, si en el
contrato se previó algún limite, hay que respetarlo porque cuando estamos dentro de una
sociedad todos debemos, al haber firmado o suscripto los aportes, respetar sus disposiciones).
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el
adquirente entreguen a la gerencia algún ejemplar o copia del título de la cesión o
transferencia con autenticación de las firmas si se ha realizado en instrumento privado (1)

Procedimiento que siempre los pide en los exámenes finales¿Cómo hace usted para ceder
las cuotas que tiene en una S.R.L? Supongamos que uno es el titular y se quiere ir de la
sociedad, consigue una persona que le interesa participar en esa sociedad. Lo primero que
hay que hacer es mirar el contrato para ver si en éste no se estableció algún límite. Si no hay
ningún límite en el contrato, es libre. Si se ha previsto algún límite hay que respetarlo a
rajatablas.

(1) Si el contrato no dice nada y consigo a alguien que le interesa, hacemos un acuerdo de
sesión donde le hago saber cuáles son los derechos dentro de la sociedad, que es lo
que él está recibiendo y cuáles son los deberes que él tendrá que respetar respecto de
esa sociedad que tiene un instrumento constitutivo y que al ceder la titularidad de las
cuotas, estoy transmitiendo todo, derechos y obligaciones.

Continuación artículo 152  Hemos hecho este acuerdo y dice ¿Cuándo se lo considera
hecha la transmisión? Tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o adquirente
le entrega una copia a la gerencia con firmas autenticadas. La sociedad o el socio podrán
excluir por justa causa al socio incorporado procediendo con el articulo 91 (esto se puede
hacer cuando el contrato social no dice nada) con justa causa, sin que en este caso se haga
aplicación la salvedad que establece su párrafo 2do “La transmisión de las cuotas es
oponible a los 3ros desde su inscripción en el registro público, la que puede ser requerida
por la sociedad, el adquirente o cedente exhibiendo el título de la existencia y la
constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia”.

Hay 2 momentos, ¿Cuándo es válida con respecto a la sociedad? y ¿Cuándo es válida en

relación con los 3ros?

Va a ser válido para la sociedad cuando le entreguemos una copia a la gerencia, y ésta se
reserva el derecho (previsto por la leyarticulo 91 y siguientes con las causales de exclusión)
de excluirlo si no le gusta. Una vez entregada la copia y hecha la comunicación, está habilitado
tanto el cedente como el adquirente de inscribirlo y cuando lo inscribo ya es oponible a los
3ros. Debo acreditar que la gerencia tuvo conocimiento de la sesión, es parte del papelerío.
Además de ese instrumento en el cual las partes se pusieron de acuerdo (uno dio y el otro
adquirió), tiene que haber una prestación en la gerencia, una certificación que acredite que la
gerencia se enteró.

La transmisión de la cuota es oponible a los 3ros desde su inscripción en el registro público, la

que puede ser requerida por la sociedad, también podrán peticionarla cedentes o adquirentes
exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia.

¿Qué hay que hacer respecto a la sociedad? comunicarle

Limitaciones a la libre transmisibilidad de las cuotas:

¿Cuándo se limitan? Cuando hay algo previsto en el contrato. Puede estar cuando se
constituye o se modifica durante la etapa de la vida societaria. Si nada dice el contrato la
sesión es libre, cualquiera se puede ir o venir. Si nada dice el contrato hay libertad.

Artículo 153 “el contrato de la sociedad puede limitar la transmisibilidad pero nunca
prohibirla. Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime o que
confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si esta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Para la validez de estas cláusulas el
contrato debe establecer los procedimientos a los que se sujetará el otorgamiento de la
conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al
socio que se propone ceder, no podrá exceder 30 días desde que el cedente comunicó a la
gerencia (1).
Estas cláusulas son lícitas y hay 2 grandes formas de limitar la libre sesión de las cuotas del
artículo 152:

1) Aceptar mediante votación al nuevo adquirente de las cuotas

2) Derecho de preferenciaantes de que vendas te compramos nosotros. Hay diferentes
modalidades de adquirir esta preferencia

Ninguna de las dos es mejor.

Esta ley establece “pautas” y no se pueden transgredir porque tienen carácter imperativo.

(1) Se debe establecer los procedimientos a que se sujetará. Una vez que está previsto en
el instrumento constitutivo todo el procedimiento, ya sea por votación o por derecho
de preferencia, se le debe comunicar el nombre y el precio. Una vez comunicada la
gerencia tiene 30 días. En caso de que la gerencia no comente ni decida nada dentro
de los 30 días, el socio que se quiere ir, es libre supletoriamente por el articulo 152

Como queda perfeccionada la cesión cuando en el contrato queda establecido un límite:

¿Qué sucede si alguien dentro de la sociedad le comunica a la gerencia antes de los 30 días
que van a ejercer el derecho de preferencia?

Hay modalidades para el ejercicio del Derecho de Preferencia:

a) Si lo ejerce la sociedad con reservas o disminuyendo el capital es una cosa, pero si el

contrato prevé que puede adquirir con preferencia un socio o todos, hay distintas
formas de plasmar esto en el contrato; Por lo general cuando se prevé este ejercicio de
derecho de preferencia, se prevé de la siguiente manera se establece que todos van
a adquirir en proporción a lo que tienen para no perder la participación y se produzca
un desequilibrio. En caso de que uno no tenga el dinero, cualquiera de los otros lo
podrá adquirir.
En este límite se puede también prever que si no adquieren el total de los socios, no
adquiere nadie porque prefieren que adquiera un tercero y no se desequilibren los
porcentajes.

Cuando se ejerce el derecho de preferencia y están todos en conformidad, se frena todo, el

gerente no puede ceder a nadie porque le han comunicado que van a ejercer el derecho
previsto en el contrato social. Con esto los problemas comienzan porque le comunican al
gerente que van a ejercer el derecho, pero no le dicen cuanto van a pagar (se empieza a
negociar). En caso de no llegar a un punto intermedio en la negociación, se resuelve en
tribunales. Deberán pagar los juicios (determinado por los peritos) el que al poner un valor,
está más lejos del que los peritos creen que es el justo.

Hay 2 momentos para perfeccionar el acto de cesión:

1) En relación a la sociedad el contrato previó un límite (todos lo deben respetar) si es

por votación, se reúnen y comunican el nombre y el precio a ceder, dentro de los 30
días deberán comunicarle al que cede, si van a ejercer alguna de las limitaciones que
están previstas en el contrato. En caso de ejercer el derecho de preferencia, acá se
complica porque hay plata de por medio y no es decisión por sí o por no o que no hay
causa, como sucede si el contrato es previsto por votación. En cambio, si es por
ejercicio de derecho de preferencia, se comunica con nombre y precio, se evalúa.
 2) En relación a los 3rosestando libremente la cesión, se perfecciona entregando un
instrumento de cesión al 3ro con firma autenticada a la gerencia, ésta debe emitir un
certificado. Con ese instrumento más el certificado, cualquiera lo inscribe en el
Registro Público y desde la inscripción en el Registro (previa revisación) es oponible a
los 3ros.

La ley establece pautas para evitar llegar a tribunales. Si se piden precios alocados o cosas que
no corresponden, el que lo hizo, se deberá hacer cargo de los gastos. También si lo que pide el
cedente es un importe aún menor para que se lo paguen y lo dejen tranquilo, si terminan en
tribunales va a tener que aceptar ese precio porque era con lo que él se conformaba.

Hay una “balanza” que busca cuidar al grupo humano por eso admite a la ley que establezca
muy claramente limites que nunca podrán ser prohibiciones. Para que no sean prohibiciones
hay que tener plazos para contestar si se van a ejercer los derechos, porque si no contestan el
otro será libre, si contestan se debe conformar. Al firmar el contrato ya sabía lo que le tocaba y
entonces ahí comenzará la negociación y la ley prevé ciertas pautas para que sean moderados,
para que no pidan ni ofrezcan cosas descabelladas porque en definitiva después van a tener
que pagar los gastos, y encima de tener que pagar los gastos, si ofrecen demasiado poco
tendrán que pagar lo que se haya pedido u ofrecido.

Clase del jueves 1/10/20:

Resumen de S.R.L

 El capital dividido en cuotas

 Socios limitan su responsabilidad a la integración a la que suscriban y adquieran.
Siempre en el capital hay dos momentos: suscripción e integración. Sin perjuicio de la
garantía que señala el artículo 150 (Comanditados que responden en forma solidaria,
ilimitada y subsidiaria. Los comanditarios con dos subcategorías que son los titulares
de cuotas y los titulares de acciones. Los titulares de cuotas responden limitadamente
a lo que suscriban y adquieran pero prestan una garantía por la integración total en
relación a los 3ros. La garantía es en relación a los 3ros que tienen todos
responsabilidades solidarias e ilimitadas por todo el total que se suscribió. En cambio,
los comanditados responden por la obligación asumida por la sociedad; Si se integra
todo en el momento de constituir la sociedad no hace falta ninguna garantía.
 Se puede hacer aportes en especie y en dinero. Los aportes en dinero en las S.R.L, se
permiten la integración del 25% y el resto a dos años.
 Máximo de socios de 50, mínimo 2
 Denominacióntodas las sociedades tienen que tener un nombre. Todas pueden
tener denominación pero no razón social porque la razón social solamente se
constituye con el nombre de comanditados. En el caso de las sociedades donde solo
hay comanditarios, nunca va a haber razón social porque no hay comanditados. La
denominación es un nombre de fantasía que puede ser el nombre de alguna persona
(denominación subjetiva), y que para la S.R.L la ley pide un requisito expreso que es
que en el momento de la constitución tiene que ser socio, después si se va, no pasa
nada. En cambio con la razón social, cuando uno de los socios es excluido, muere o
transfiere su parte de interés y, su nombre aparece, hay que modificarlo.
 La división de las cuotas deben ser iguales, de $10 pesos o sus múltiplos por ejemplo.
 La suscripción tiene que ser siempre integra si es en dinero el 25% y el 75% restante
se integra en el plazo de 2 años; El aporte en especies debe tener suscripción e
 integración total ya que es imposible por ejemplo dar las ruedas del auto y el resto del
rodado.
 Si se hace con peritos la valuación (todo queda documentado y hay un procedimiento
para hacerlo) no hay garantía de nadie ni por la sobrevaluación porque lo hicieron
peritos y todos estuvieron de acuerdo. Pero si hacen una declaración jurada por un
importe que verdaderamente no es el real, entonces rigen las garantías por la falta de
integración del aporte y todo lo que ello implique.
 La transferencia o cesión de cuotas se vio el procedimiento/la regla general que es la
libre admisibilidad en tanto y en cuanto no se haya previsto un límite. Ese límite nunca
puede ser una prohibición (no se puede retener a una persona si no quiere estarlo).
Ahora bien si una persona entra en una sociedad y en ella se establecieron ciertos
límites para poder irse, lo debe respetar. Siempre tienen que estar previstas las
causales porque hay un principio denominado “La preservación de la empresa”, por
ende no se puede ir cualquiera cuando tenga ganas porque entonces el capital que se
va o que hay que pagar impide el desarrollo normal del objeto y por lo tanto podría
llevar a una disolución y por lo tanto una liquidación de la sociedad.
 La sesión de cuotas (artículo 152)
 Posibles limitaciones (artículo 153)
 Proceso hay 2 momentos en los cuales se perfecciona la cesión ¿Cuándo es libre?
Cuando se le comunicó y obtuvimos un certificado que acredita que la persona
comunicó a la gerencia (copia o fotocopia con firmas autenticadas del acuerdo que se
hizo con el 3ro). Si es libre se terminó en ese momento y se puede inscribir. Ahora para
poder oponer esa cesión de cuotas, es decir si yo no estoy más en la sociedad,
¿Cuándo se enteran los 3ros? Cuando está en el Registro Público y lo tengo que
inscribir; Si en el contrato social se hubiera previsto un límite, se debe cumplir con los
límites, de lo contrario el acto seria inválido. Para la sociedad, para los socios, para los
3ros será inoponible y no se podrá nunca realizar esa cesión de cuotas cuando había
un límite en el contrato y no se lo respetó.
 En caso de que hubiera limitaciones se debe comunicar a la gerencia el nombre y el
precio. Esto es previo, si es libre no es necesario comunicarlo. Se debe comunicar en
caso de que haya límites, que quiero ceder, cual es la persona y ellos tienen la
obligación de responder (gerencia) que no quiere decir que ahí se haya terminado la
cuestión porque por ahí no se llega al acuerdo. Acá comienza el procedimiento
previsto por la ley (30 días de límite e importe).
 Se establecen pautas imperativas (punto de arriba). En caso de que alguna de las
partes no acepte se va a tribunales, allí el que se hace cargo es el que esté más lejos
del importe. Si el perito dispone que es mayor a lo que se pidió, se debe ajustar a lo
que pidió y si es menor, se debe pagar lo que se ofreció. (IMPORTANTE PARA EL
FINAL).
 Hay que tener en cuenta el grupo de esa sociedad para ver si conviene establecer un
límite o no.

Existen S.R.L de menor capital y de mayor capital. Con respecto a cuales son de mayor
capital, no se puede fijar porque el capital se va actualizando. Cuando el capital ha sido
fijado en un importe, las que lo superan a ese importe serán de mayor capital y las que
están por debajo serán las de menor.

El tipo se aplica tanto para las de mayor como las de menor capital de manera igual. Solo
vamos a ver cuáles son las diferencias de las de mayor capital.
 PREGUNTA DE EXAMEN: ¿Cuáles son las diferencias entre una y otra?

Respuesta

Diferencias de las de mayor capital La Sociedad de Responsabilidad Limitada que están

por encima del capital tope que se fija cada tanto, y son consideradas por ello sociedades
de mayor capital, primero están incluidas en el artículo 299 (se refiere a cuales son las
sociedades que tienen control estatal permanente).

 Tienen control estatal permanente todas las sociedades que sean de mayor capital
(artículo 299).
 Una vez al año si o si se debe reunir el órgano de gobierno
 En estas S.R.L la ley (artículo 59) admite una forma muy sencilla de reunirse.
Cualquiera puede tomar una iniciativa, se la comunica a la gerencia, la gerencia se
la comunica a todos y se reúnen en cualquier lugar (un bar, una plaza, etc.). La
decisión que se tome se plasma en el libro correspondiente. El órgano de gobierno
debe si o si una vez al año reunirse con todas las formalidades de la Asamblea de
las Anónimas con un atenuante y un tema, ese tema es la exigencia legal, la
consideración del balance, el atenuante es que están eximidas de publicar
edicto, pero ¿Cómo deben probar que se han reunido? Por medio fehaciente
debe ser notificado porque en el otro sistema (en el simple), cualquier fórmula
que el gerente imponga, mientras se acredite que todos tuvieron conocimiento.
En cambio en estas de mayor capital debe acreditarse porque cuando uno realiza
una asamblea o una reunión de socios y después quiere inscribir la decisión debe
acreditar para la inscripción, toda la documentación respaldatoria determinada
en la ley para proceder a la inscripción (DIFERENCIA CON LAS DE MENOR
CAPITAL). Se pueden eximir de formalidades si saben que va a ser unánime y si no
se logra, se realiza otra y hacerlo bajo las formalidades de las Anónimasesto no
puede suceder (imperativamente) en las S.A (siempre se deben reunir en a
 SINTESIS DE DIFERENCIAS:
1) Hay dos tipos de mayor y menor capital. Es de mayor capital cuando supera el tope
previsto para considerarse sociedad de mayor capital.
2) Primera diferencia con las de menor capital está incluido en el artículo 299, por lo
tanto tiene control estatal permanente.
3) Una vez al año, por lo menos, se debe reunir en asamblea con todas sus formalidades,
sea cual fuere lo que se haya establecido como órgano de gobierno en el contrato
social. El tema que debe tratarse (1 como mínimo) es la consideración del balance de
ejercicio. Con un atenuante a todas las formalidades de esta asamblea ídem a las
Anónimas, los exime de edictos siempre que acrediten que la comunicación fue
fehaciente, carta a documento, escribano público, etc.

Los órganos no son muy formalistas para la reunión de socios, salvo los órganos de
administración y representación en cuanto a sus responsabilidades, en cuanto a la
representación de la persona jurídica. Pero las sociedades de personas y las intermedias (S.R.L)
tratan de que haya menos formalidades, que puedan reunirse más libremente sin cumplir
demasiados requisitos.
Articulo 154 2da parte del artículo, la ejecución forzada supongamos que los 3ros o sea, el
acreedor individual titular de una cuota tiene la posibilidad, porque se lo ofrece la ley, (artículo
57 dice que las partes de interés pueden embargarse pero no ejecutarse las cuotas y las
acciones pueden embargarse y ejecutarse/ en el artículo 153 último apartado, refiere a la
ejecución forzada) se detecta su participación en una S.R.L, o sea tiene cuota social. Estas
cuotas según el artículo 57 pueden ser embargadas y ejecutadas por el acreedor individual.
¿Pero qué pasaría si en el contrato social se ha previsto que hay un límite, que hay un Derecho
de Preferencia? ¿Qué pasa con esta cuota que va a remate? La última parte del artículo 153
dice: “En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad en el contrato, la
resolución del juez que disponga la subasta, será notificada obligatoriamente a la sociedad con
no menos de 15 días de anticipación a la fecha de remate. En dicho lapso el acreedor, el
deudor y la sociedad tendrán que llegar a un acuerdo. Si no llegan a un acuerdo sobre la venta
de la cuota, se realiza la subasta (las cuotas son ejecutables según el artículo 57). El juez no la
adjudicara si dentro de los 10 días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios
ejercitando la opción de compra por el mismo precio (acá no entra el juego de los peritos, los
costos del juicio, etc. Porque en esta situación se trata de un 3ro acreedor individual que está
fuera de la sociedad, que la embarga).

Cuando se adquiere en un remate una cuota o sabemos que es un socio en una S.R.L siempre
vamos a tener que pedir en el Registro Público una copia del contrato, el juez lo va a hacer y lo
va a pedir en el juicio para ver si hay alguna limitación, porque si hay una limitación aunque se
fiche la fecha de remate, hay que notificarle a la sociedad para ver si se ponen de acuerdo con
el deudor; La cuota subastada se le acredita al que gane en el precio en que se baje el martillo.
La ley da otra posibilidad para preservar el grupo societario 10 días para depositar la plata y
traiga un nuevo adquirente.

Articulo 155 Continuidad “Si el contrato previene la incorporación de los herederos del
socio, el pacto será obligatorio para éste y para los socios. Su incorporación se hará efectiva
cuando acredite su calidad y en el ínterin actuaran en su representación el administrador de la
sucesión”. Una cosa es que cuando un socio muere, esas cuotas tienen sucesores y hay que
respetarlos y, esos sucesores pueden cobrar lo que corresponda por esa cuota. Otra cosa es
que el contrato prevea expresamente que, si muere uno, deben o pueden continuar (es
obligatorio para ambas partes y los sucesores pueden decir que no están interesados. En ese
momento se verán las cuotas o las negociaran con la sociedad y si hay limitaciones, se
acogerán a eso).

Órganos societarios:

La gerencia: es el órgano de administración y representación de las S.R.L. no puede ser el

directorio. “La administración y la representación de la sociedad corresponde a uno o más
gerentes, socios o no (no es condición), designados por tiempo determinado o indeterminado
que debe estar previsto en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrán elegirse
suplentes para el caso de vacancia”.

Hay varios tipos de gerencias:

 La unipersonal
 Plural el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la
administración e imponer administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se
entiende que puede realizar indistintamente cualquiera cualquier acto de
administración.
Derechos y obligaciones:

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidad que
los directores de la Sociedad Anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena en
actos que importen competir con la sociedad salvo autorización expresa y unánime de todos
los socios. Si todos los socios firman que lo puede hacer el negocio aunque sea en
competencia, se lo exime.

Responsabilidad:

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente según la organización de la

gerencia y la reglamentación de funcionamiento establecidos en el contrato. Si una pluralidad
de gerentes participara en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede
fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su
actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores cuando la gerencia fuere colegiada (cuando actúan todos).

Revocabilidad:

No puede limitarse la revocabilidad excepto cuando la designación fuere condición expresa de

la constitución de la sociedad. No se puede limitar, se puede revocar siempre sin límite
excepto cuando ese gerente se lo designo como condición del contrato, condición expresa de
la constitución de la sociedad. Por ejemplo: los socios dicen que éste tiene que ser gerente, de
lo contrario, yo me voy de la sociedad si lo sacan a él. En este caso se aplicara el articulo 129
segunda parte y los socios disconformes tendrán derecho de receso porque la ley dice que en
las S.R.L no se puede limitar en la revocabilidad. Lo que quiere decir es que podemos sacar
cuando nos parece con las mayorías previstas en el artículo 160. En caso de haber mayoría me
puedo ir de la sociedad y ejercer el receso (poderme ir de la sociedad y ésta me tiene que
pagar la parte). El receso solo se puede ejercer dadas las causales previstas en la ley en los
artículos específicos o en el artículo general que está en la parte de sociedades. ¿Por qué los
tribunales defienden esa postura mayoritaria? Porque dicen que el ejercicio del derecho de
receso puede producir la disolución de la sociedad, cuando el socio que se va posee un
porcentaje grande del capital; El receso son formas de resolución parcial, lo que significa es
que, el contrato de toda sociedad, de la naturaleza que sea, es un contrato plurilateral de
organizaciones en varias partes. Lo que significa es que si alguno se va, siempre que no sea
esencial en su ocupación, la sociedad no se disuelve sino que continúa. Al ser pluripersonal esa
resolución parcial es como el corte de una parte, siempre que ese corte no sea un socio
esencial, la sociedad continua pero se pretende limitar un poco ese irme cuando se me da la
gana con las disposiciones precisas en la ley, cuando son verdaderamente fundamentales y de
alguna manera cambian absolutamente las reglas del juego de quien se introduce en una
sociedad, entonces en ese caso se le permite el derecho de receso. Se puede presentar la
situación en la que los socios impongan en el contrato otras causales que no estén previstas
por la ley y que también pueda irse y que la jurisprudencia ha dicho que no. Que las causales
que están previstas en esta ley son suficientes y taxativas (estas y nada más que éstas) para
ejercer el receso que es una forma de resolución parcial del contrato. También se puede ir con
la exclusión.

Medio Fehaciente y Edicto:

Notificación fehaciente quiere decir dar fe en un juicio, ej. Carta documento, telegrama
colacionado (hoy poco usado), acta notarial, etc. Edicto es la publicación q se realiza en el
Boletín Oficial. El art 14 LGS (ley 19.550) regula la publicidad: norma general. Cualquier
publicación q se ordene del órgano de publicidad o del número de días porque debe cumplirse,
se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción q
corresponda. En las SRL de mayor capital ver art 159...Esta asamblea (la q debe realizarse una
vez al año para considerar los estados contables) se sujetará a las normas previstas para la
sociedad anónima, REEMPLAZÁNDOSE el medio de convocarlas por la citación notificada
personalmente o por otro medio fehaciente.

A veces se prescinde del órgano pero no de la función porque el artículo 55 determina cuando
la ley permite prescindir de una sindicatura, de un consejo de vigilancia, etc.

Órgano de Fiscalizacion:

Articulo 158 “puede establecerse un organo de fiscalizacion, sindicatura o consejo de

vigilancia que se regira por las disposiciones del contrato. La fiscalizacion, la sindicatura o el
consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance al importe fijado por
el articulo 299 inciso 2 (las de mayor capital). La fiscalización como órgano es optativo y es
regulada en el contrato como deseen (surge del artículo 55). Tanto la fiscalizacion optativa
como la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anonima. Las
atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal
sociedad cuando es obligatoria.

Clase martes 6/10/20:

La fiscalización esta en cabeza de los socios. La administración, la representación y la

fiscalización están siempre presentes.

Ver en la página de la Inspección General de Justicia la resolución 7 del 2015 (original del
2005) procedimiento de la regulación de las sociedades encuadradas en el artículo 124 de la
Ley General de Sociedades.

Resumen de lo visto hasta ahora de S.R.L.:

 Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que adquieran y suscriban.

 Por el artículo 150 poseen la garantía hacia los 3ros en forma solidaria e ilimitada por
la integración de todos los aportes.
 Número máximo son 50 socios.
 La denominación no lleva razón social porque tiene solo socios comanditarios y tiene
que ir la denominación seguido del tipo societario que sería Sociedad de
Responsabilidad Limitada o la sigla S.R.L.
 El capital se divide en cuotas, los aportes pueden ser en dinero o en especie.
 En lo que hace a la responsabilidad de los socios, cualquier pacto en contrario es
ineficaz respecto de los terceros (Ineficaz e inoponible es lo mismo, son sinónimos.).
 El irse de la sociedad se puede dar de varias maneras
a) porque se lo excluye
b) porque ejerce el derecho al Receso (forma de resolución parcial del contrato)
c) concesión de cuotas procedimiento distinto a lo que es la venta de un paquete
accionario porque en esta situación de concesión no está materializada la
titularidad tanto en las partes de interés como en las cuotas. Por lo tanto el
procedimiento que corresponde para su cesión o para su transferencia es la cesión
de cuotas.
 Hay una regla general que es la libertad para hacerlo libremente, quien quiera
adquirirlas y también puede haber limitaciones que pueden ser de 2 clases: 1) aquella
que está sujeta a una votación y 2) aquella que se prevé con pautas perfectamente
reguladas en este tipo que es el ejercicio del derecho de preferencia
 Si bien es una sociedad limitada, donde el capital es la base del desarrollo del objeto,
la ley la considera intermedia entre las de personas y capitales y, se ha previsto estas
posibilidades de limitar la cesión de las cuotas con ciertas restricciones que tienen que
estar plasmadas en el contrato social. De lo contrario si en éste no hay nada, rige la
regla general del artículo 152 “La Libertad Absoluta”.
 El cedente debe comunicar, previo a cualquier acto que quiera o que intente realizar,
el nombre de la persona a quien va a ceder y el precio. Si se trata de un límite que
tiene que ver con las votaciones, se pondrá a votación y se evaluara si esa persona que
pretende adquirir las cuotas es aceptada o no. Si lo que se ha establecido en el
contrato es un ejercicio del derecho de preferencia, entonces tienen un plazo, la
gerencia recibe la notificación del nombre y del precio y tiene que contestar, previo
comunicar a todos los socios, en 30 días. En caso de no contestar en 30 días, el
cedente queda libre de ceder a quien quiera. Es necesario poner un plazo para que esa
restricción o limite, no se convierta en una prohibición cosa que no está admitida en la
ley
 En caso de no ponerse de acuerdo, se resuelve judicialmente y se establece un precio.
 La posibilidad por el artículo 155 de establecer en el contrato social, la continuidad de
los herederos en la persona del socio, que es distinto al reclamo absolutamente
legítimo de los herederos en lo que respecta a la parte, al valor de la parte dentro de la
sociedad; Es muy distinto haber previsto que continúan los herederos como socios a lo
que es normal a que así sea, porque en Arg. ésta establecido el sistema sucesorio con
legitima, de que la parte sea reclamada a la sociedad o directamente que los socios
hagan una cesión por cuotas; los herederos y la sociedad también deberán respetar los
límites que se hayan previsto en el contrato, la continuidad de la calidad de los socios.
Hay que distinguir lo que es el valor del título (no es título porque no es título
circulatorio pero si de las cuotas) muy diferente es que se haya previsto la continuidad
de la calidad de socio, a la posibilidad al derecho legítimo que tienen sus sucesores de
hacer efectivas esas cuotas; Si nada se previó respecto de la continuidad de los
herederos, si no lo aceptan los herederos ni los socios, está todo bien pero si, si lo
aceptan lo único que pueden hacer es cederlo y si hay un límite, hacerlo de la forma en
la que está prevista el ejercicio en derecho de preferencia o como sea y, si no hay
límite, la sociedad se deberá hacer cargo.

Síntesis cuando estamos en una S.R.L. somos titulares de cuotas. Esas cuotas son
derechos y obligaciones. Se pueden ceder con el procedimiento de cesión expresamente
previsto; La regla de la cesión es la libertad, yo puedo ceder a quien quiero y luego
comunicar a la sociedad para que se perfeccione respecto de la cesión. La sociedad debe
tener conocimiento de la persona que va a participar. Si hay un límite, se deberá cumplir
con ese límite de acuerdo a las pautas legales que están previstas. Cosa muy distinta es
haber previsto en un contrato de S.R.L. la continuidad de un heredero porque si está
previsto, tanto la sociedad como los herederos están obligados a aceptar ese pacto. Si los
herederos no quieren, ofrecerán sus cuotas o buscan un 3ro.

¿Qué significa que administra y representa? Significa que representa hacia fuera y
administra hacia adentro. El gerente representa y administra (artículo 157).
 El órgano de gobierno (artículo 159) “El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar
y tomar los acuerdos sociales (1). En su defecto son válidas las resoluciones sociales que
se adopten por el voto de los socios (regulado en el art. 160), comunicado a la gerencia, a
través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días
de habérseles cursado consulta simultánea (2) a través de un medio fehaciente. O que
las resulten de declaración jurada escrita, en la que todos los socios expresan el sentido
de su voto (3)”.

Libertad, el contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar los acuerdos sociales.
Este artículo 159 me está remitiendo autonomía de la voluntad.

(1) ¿Qué es el órgano de gobierno? Los socios que se reúnen para dar las órdenes de
como continuar, evaluar cómo está el desarrollo del objeto, etc.
¿Cómo lo hacen? Así como en esta sociedad el órgano de administración y
representación es la gerencia, en esta sociedad el órgano de gobierno es “La Reunión
de Socios”
(2) Se han consultado entre los socios simultáneamente. Esta consulta tiene que ser hecha
por medio fehaciente.
(3) ¿Cuándo tengo que demostrar que todos los socios fueron consultados a través de ese
medio fehaciente? Se demuestra mediante un medio fehaciente. En este medio se
pone que estuvieron todos presentes sin importar si hubo total acuerdo o no.

¿Cuál es el órgano de gobierno?  La Reunión de Socios que pueden tener distintas formas,
distintas convocatorias (es muy distinta a la Asamblea que tiene que tener formalidades, un
orden del dia, que se tienen que convocar, etc.). Acá el órgano de gobierno de la S.R.L es una
reunión de socios. Se les deja absoluta libertad para elegir la forma de reunión que quieran.
Todo debe estar previsto en el contrato. Dentro de esa absoluta libertad debe haber un
encuadre para que exista un orden y una regulación. En caso de no estar nada previsto en el
contrato, rige supletoriamente el contenido dispuesto en el artículo 159.

La mayoría de las S.R.L. cuando refieren al órgano de gobierno, lo copian al artículo 159; Lo
conveniente es que aun adoptando la fórmula que prevé el artículo, hay que transcribirla en el
contrato porque allí las leyes, salvo excepciones, son retroactivas.

En las S.R.L. no convoca la gerencia. Hay que comunicarle las decisiones porque es la que lleva
la administración de la sociedad y debe plasmar esas decisiones como prueba para salvar su
responsabilidad, mandar el rumbo de los actos, etc.

Síntesis libertad para:

a) Tomar las decisiones

b) Ideas
c) Iniciativas cualquiera puede tener una iniciativa de cambio, de mejora, etc.

Todo esto debe estar regulado en el contrato social.

El órgano de gobierno es llamada “La Reunión de Socios” pero, ¿Cuál es el procedimiento? Se

lo denomina consulta simultánea porque se debe acreditar que ha habido una consulta entre
socios por medio fehaciente, que todos fueron consultados. Una vez que se hizo esa consulta
entre todos y se tomó la decisión o no, en 10 días desde que se tomó esa consulta simultánea,
hay que comunicarle a la gerencia acreditando la decisión que se tomó y que todos fueron
convocados por medio fehaciente. En ese medio se expresa lo que decidió cada uno, si están
de acuerdo o no los socios.

Aclaración del articulo 159 domicilio de los socios: “toda comunicación o citación a los
socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución salvo, que se
haya notificado su cambio a la gerencia”

Artículo 160 “En las sociedades cuyo capital alcanza el importe fijado por el artículo 299
inciso 2do, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del
ejercicio para cuya consideración, serán convocados dentro de los 4 meses de su cierre. Esta
Asamblea se sujetará a las formas previstas para las sociedades anónimas, reemplazándose
en medio de convocarlas por la notificación o la citación notificada personalmente o por otro
medio fehaciente. Ésta deberá ser notificada en el domicilio que este establecido en el
instrumento constitutivo salvo que se haya hecho un cambio.

El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto la
modificación. La mayoría deberá representar como mínimo más de la mitad del capital
social. En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las ¾ partes del capital
social. Si nada se ha previsto en el contrato para tomar una decisión, sea la que sea, se
requiere el voto de las ¾ partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario se necesitará además el voto de otro (1). La
transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia del
dominio en el extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente
las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votan en contra, otorga a
éstos el derecho de receso conforme lo dispone el artículo 245. En todos estos casos que de
alguna manera incremente las obligaciones o la responsabilidad de los socios, cambio
fundamental del objeto, me puedo ir de la sociedad de acuerdo a todo el reglamento
previsto en el artículo 45.

Los socios ausentes o que votaron en contra del aumento del capital tienen derecho a
suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social, si no lo asumen podrán acrecer
los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que
no conciernen a la modificación del contrato, a la designación y la revocación de gerente o
sindico, se adoptaran por mayoría de capital presente (acá el quorum es el que está en la
Asamblea o en la participación del acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría
superior).

¿De qué forma se computan los votos? Cada cuota da derecho a 1 voto y rigen las
limitaciones de orden personal prevista para los accionistas de la sociedad anónima del
artículo 248.

(1) Dos solos socios, por más que uno tenga el 90% del capital siempre va a necesitar a
otro socio

Quorum la participación necesaria para deliberar válidamente. Debe ser la mitad más uno.
Ejemplos somos 100 socios para tomar una decisión, para que se pueda realizar la asamblea y
tomar decisiones, debemos ser la mitad más 1 (51 socios).

El contrato prevé la mayoría que se quieran. Si no esta previsto se rige las mayorías por el 160.
Tema único para las S.R.L “Mayorías necesarias” para adoptar o aprobar las
decisiones/resoluciones:

“Si un socio presenta el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro por lo tanto
tendría que ser unánime”.

Ejemplo: un socio posee el 90% y otro el 10%. En caso de haber un límite tiene que notificar al
que tiene el 10% el nombre y el precio de lo que quiere ceder. Este 10% puede trabar de
alguna manera o puede presionar, hay veces que no.

En otra situación en la que se reparte un 60% y 40%, el de 60% quiere tomar una decisión y no
puede porque según este articulo 160, en las S.R.L. exclusivamente si son más que 2 socios,
para tomar una decisión por más que tenga la mayoría exigida por el contrato y por la ley,
tiene que estar de acuerdo el otro.

Si se prevé un límite no se puede pasar de 2 socios a 3 (el mayoritario cede un porcentaje a un

3ro para tener más peso su decisión, lo comunica y lo inscribe) y entonces hay que cumplir con
este punto del artículo 160 que indica que por más que uno posee el 90% (ejemplo) no puede
tomar una decisión si no es con la aceptación del otro, solo en los casos en los que son 2
socios. Si es libre este mayoritario o quien fuere, cede una parte no importa si es mínima, y ya
no son más 2, sino que son 3 y, seguramente a ese tercero que cede, será una persona que
está de acuerdo con él (estrategia que se puede realizar).

Hay que aplicar los límites cuando sean totalmente necesarios, cuando haya un momento
fuerte que lo amerite, que lo sustente. De lo contrario lo aconsejable es que se aplique la libre
cesión.

El receso previsto en el artículo 245 consiste en que la persona que no esté de acuerdo con
una decisión o que se abstiene puede irse de la sociedad. ¿Qué tiene que hacer la sociedad?
pagarle la parte.

¿Por qué no se admiten más causales que las que están previstas? Porque ahí la sociedad está
obligada a pagarle la parte y a veces, esa obligación de pagar impide y hace difícil la
continuación del desarrollo de la sociedad porque tiene que hacer un desembolso en un
determinado plazo. Es por esto que a veces existen negociaciones duras y se ofrece mucho
menos.

Un socio se puede ir libremente sin que exista la necesidad de encontrar otro socio (suele ser
difícil de hallar) cuando se produzca alguna de las causales que están previstas en la ley y
expresamente reguladas para ejercer el receso.

Articulo 162 Refiere a las Actas “Las resoluciones sociales que no se adopten en
Asamblea constaran también en el libro exigido en el artículo 163 mediante actas que serán
confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del 5to día de concluido el acuerdo. En el
acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos de los
cómputos de los votos. Los elementos en los que consten las respuestas deberán
conservarse por 3 años.

Síntesis ¿Cómo es el órgano de gobierno? El contrato lo puede disponer como quiere, en su

defecto mediante consultas simultaneas cuya resolución y la acreditación de la consulta en los
10 días de haberse adoptado, se comunica a la gerencia. Ésta luego debe pasarla a los libros,
conservar por 3 años y los gerentes son los que firman, así como en la Asambleas se eligen 2
socios para firmar.

¿Cuál es el órgano de gobierno?  Reunión de Socios

¿Cuál es el procedimiento de la reunión?  Lo dejan libre para el contrato. No esta en el

contrato, ¿Cuál es el procedimiento que prevé el artículo 159?  El régimen de consulta
simultanea que consiste en lo que dice el artículo 159

¿Cuándo se deben reunir en Asamblea? Solo las de mayor capital.

¿En qué momento? 1 vez al año

¿Cómo se rigen estas Asambleas? Como las anónimas. Simplemente se reemplaza la

convocatoria por la citación personal directa por medio fehaciente.

¿En dónde? En los domicilios que están establecidos en el instrumento constitutivo si no se

cambio

¿Cuáles son las mayorías? Están previstas en el 160 o las que se prevean en el contrato.

Distinción entre quorum y mayoría uno es para la modificación y la otra para cuando no hay
modificación ni incremento de responsabilidades.

Clase del dia jueves 08/10/20:

La ley permite que los socios se autorregulen, ellos mismos organicen como quieren reunirse,
cuál es su órgano de gobierno, cuáles son sus mayorías. Entonces conociendo bien estos
artículos tanto el 159 como el 160 que establecen las mayorías.

La S.R.L es un contrato que si uno conoce bien la ley, está dentro de ella, está adecuándose al
tipo y puede tener bastante libertad, pero tiene que estar todo escrito. Cuanto mejor este
hecho el contrato, menos problemas va a tener la sociedad en el futuro. La elaboración del
contrato es muy importante ya que hay que evaluar si corresponde una restricción o un límite
a la cesión de cuotas o si no, si el órgano de gobierno tiene que ser como ellos quieran o si
quieren que la notificación sea diferente, etc.

Hay normas imperativas la gerencia no puede llamarse de otra manera más que gerencia.
Las funciones que tiene la gerencia es de administración y representación pero la pueden
hacer conjunta, indistinta, unipersonal o plural pero indistinta, plural pero conjunta, colegiada,
etc.

El artículo 160 hace una división:

 Una mayoría calificada cuando hay modificación del contrato.

 Una mayoría simple incluso los que están presentes para nombrar el órgano de
administración.

Sociedades anónimas:

Capitulo 2do sección 5ta: “De las sociedades anónimas”

Articulo 163 (caracterización) el capital se representa (hay una materialización por acciones
que son las acciones/títulos circulatorios. Podían ser incompletos porque puede que no tengan
el importe dentro ahí literal pero al establecerse la cantidad de acciones en relación al estatuto
y al capital total de la sociedad, sabemos el porcentaje) o sea que está representado en un
título por acciones no endosables, nominativos por la ley de la nominatividad de las acciones y
los socios limitan totalmente su responsabilidad a la integración de las acciones (1).

(1) Lo que quiere decir es que han suscripto. Si un socio no suscribe, se le embarga su
patrimonio individual. Distinto es cuando en una S.R.L que pueden haber varios socios,
falta integrar, por más que uno de ellos haya integrado totalmente lo que suscribió y
adquirió todo lo que le corresponde, responde ante los 3ros por la integración que no
hicieron los otros (artículo 150). Después hay acciones de recuperación entre ellos. En
las sociedades anónimas esto no sucede. Además esa titularidad, esa participación que
tiene, como dice el artículo 163 está representada en títulos circulatorios (acciones).

Las SAPEM (Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria) son sociedades
iguales a una anónima. La única diferencia que tienen es que como la participación estatal es
mayoritaria, determina la oportunidad de la ejecución de una decisión.

Articulo 164 la denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de
existencia visible y debe siempre contener la expresión Sociedad Anónima o su abreviatura o la
sigla (S.A). En caso de sociedades anónimas unipersonales deberá contener la expresión
sociedad anónima unipersonal o su abreviatura o la sigla (S.A.U). No hay razón social y ni
siquiera tienen que ser socios para poner una denominación con un nombre de una persona,
solo en el momento de la constitución debe ser socio.

La constitución “La sociedad se constituye siempre con instrumento público (1) por acto
único o suscripción pública”.

(1) Esto no dice en las S.R.L. Las S.R.L toma al artículo 4 que dice, en la parte general, “las
sociedades se pueden constituir con instrumento público o privado con firmas
certificadas”.

Las que son de acto único son “cerradas”.

Si se constituye por acto único (una sola vez en un solo instrumento), ese instrumento de
constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:

 Respecto al capital (se representa en acciones) la naturaleza, clase, modalidades de

emisión y demás características de las acciones (acciones con voto, sin voto, etc.) y en
su caso, su régimen de aumento.
 La denominación puede (facultativo) incluir el nombre de uno o dos personas
visibles (denominación subjetiva) siempre seguido del tipo. Son todos socios
comanditarios que responden limitadamente al capital suscripto. En las anónimas
existe el “limite total” tomo esta obligación y respondo con mis bienes si no integro
el porcentaje comprometido.
 La constitución se tiene que hacer siempre por instrumento público. Tiene que ser por
escritura pública o mediante un organismo en donde no solo se certifique la firma sino
todo el contenido.
 Por acto único o por suscripción públicason las únicas dos primeras sociedades
anónimas grandes.

ACTO ÚNICO:

Hay de una persona o de dos

Articulo 166 Constitución por acto único requisitos son todos los que están en el artículo
11 (es para todas las sociedades). El artículo 11 expresamente para las sociedades anónimas
dice el capital debe contener la naturaleza, etc.

La integración y suscripción del capital la suscripción del capital, el monto y la forma de

integración y si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado (no puede exceder de 2
años). Tampoco puede faltar en el instrumento constitutivo la elección de directores y
síndicos.

Las de menor capital pueden prescindir de sindicatura o consejo de vigilancia pero con un
requisito que no tiene ninguna de las demás sociedades. Sin ese requisito se la debe tratar
como una sociedad informal porque no está completo el tipo.

Las anónimas como regla general todas deberían tener sindicatura. A las de menor capital se
les permiten prescindir de la sindicatura o un consejo de vigilancia que son dos órganos que
tienen las mismas características pero con diferencias.

La elección de directores y síndicos “La elección de los integrantes del órgano de

administración y fiscalización, fijándose el termino de duración de los cargos. Son reelegibles.;
Hay un artículo que dice que si se venció el plazo y todavía no se eligió a nadie, éstos continúan
porque no pueden dejar a la sociedad sin cabeza/sin órgano pero en la próxima asamblea se
debe explicar porque, se tiene que regularizar; Todos los firmantes del acto constitutivo se
consideran fundadores”.

Trámite administrativo el contrato constitutivo será presentado ante la autoridad de

contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. El juez de registro
es quien indispondrá la inscripción si la juzgara precedente.

Reglamento las anónimas pueden tener un reglamento y si lo inscriben a este reglamento es

oponible a los 3ros. En este reglamento se puede prever periodicidad de reuniones del
directorio, cuestiones de procedimiento. “Si el estatuto previese un reglamento, éste se
inscribirá con idéntico requisito, sino lo prevé la mayoría de las sociedades de acto único y
menor capital, no lo tiene.

Autorizados para la constitución “si no hubiera mandatarios especiales designados para

revisar los tramites integrantes de la constitución, se entiende que los representantes
estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos”.

SOCIEDADES ANONIMAS QUE SE CONSTITUYEN POR SUSCRIPCION PÚBLICA (ABIERTAS):

En la constitución por suscripción pública los promotores redactan un programa de fundación

por instrumento público o privado (es un programa) que se someterá a la aprobación de la
autoridad de contralor. Ésta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y
reglamentarias. Se pronunciará en el término de 15 días hábiles, su demora autoriza a un
recurso de pronto despacho.

Programa:

1) Aprobación del programa deberá presentarse para ser inscripto en el registro

público en el plazo de 15 días. Omitida dicha presentación en ese plazo caducara
automáticamente la autorización administrativa. Todos los firmantes del programa se
consideran promotores.
 2) ¿Qué debe contener el programa? Nombre, edad, estado, número de documento
de los promotores, la base del estatuto, la naturaleza de las acciones, monto de las
emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a
que se obligan.
3) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a
fin de que el mismo asuma las funciones que le otorguen como representante de los
futuros suscriptores. A estos fines el banco tomara a su cuidado la preparación de la
documentación correspondiente de la recepción, de las suscripciones y de los anticipos
de integración en efectivo el primero de los cuales no podrá ser menor al 25% del valor
nominal de las acciones suscriptas. Los aportes en especie se individualizaran con
precisión en los supuestos en que para la determinación de aportes sea necesario el
inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo
resultara de la oportuna aplicación del artículo 153.
4) Los aportes en especie se individualizaran con precisión en los supuestos en que para
la determinación de aportes sea necesario el inventario, éste se depositará en el
banco. En todos los casos el valor definitivo resultara de la oportuna aplicación del
artículo 153.
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse: la firma de
los otorgantes debe ser autenticada por escribano público u otro funcionario
competente que de fe.

Resumen tenemos un programa, buscamos un banco que se va a encargar de dar las

constancias. Aparecerán los suscriptores los cuales suscriben varias acciones de ese programa
y de esa suscripción en relación al capital que se ha fijado como posible para el desarrollo de
ese proyecto o programa, no pueden integrar menos del 25%.

Los aportes en especie se individualizaran con precisión en los supuestos en que para la
determinación de aportes sea necesario el inventario, éste se depositará en el banco. En todos
los casos el valor definitivo resultara de la oportuna aplicación del artículo 153.

Artículo 170 El programa debe contener:

 El nombre, estado civil, etc., de los promotores (son los que se hacen responsables del
programa)
 Las bases que va a tener el estatuto de la sociedad
 La naturaleza de las acciones
 La determinación de un banco en la cual los promotores deben celebrar un contrato a
fin de que el mismo asuma la función que otorgue como representante de los futuros
suscriptores
 Los suscriptores que están de acuerdo con el programa no pueden integrar menos del
25% del valor de esas acciones en relación a ese capital que se ha determinado como
posible para iniciar el desarrollo del objeto.
 Debe contener las ventajas o beneficios eventuales que tendrán o querrán reservarse
esos promotores.
 Debe estar firmado por escribano público y lo que corresponda.

Artículo 171 tiene que haber un plazo para suscribir. El plazo de suscripción no puede
exceder los 3 meses computado desde la inscripción a la que se refiere el artículo 168. El
contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco, debe contener
transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar suscribiéndolo con el
nombre, estado civil, etc.,

Fracaso de la suscripción, reembolso no cubierta la suscripción en el término establecido

los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituiría de inmediato a cada
interesado el total integrado sin descuento alguno ni interés o actualización.

Cuando hay una suscripción en exceso cuando las suscripciones excedan el monto previsto,
la asamblea constitutiva que viene después decidirá su reducción a prorrata o aumentara el
capital hasta el monto de todas las suscripciones. (No es un método atractivo).

Artículo 175 Obligación de los promotores “Los promotores deben cumplir todas las
gestiones y trámites necesarios para terminar con la constitución de la sociedad hasta la
realización de la Asamblea Constitutiva de acuerdo con el procedimiento que se establece en
los artículos que siguen.

Ejercicios de acciones los ejercicios de acciones para el cumplimiento de estas obligaciones

solo podrán ser ejercidos por el banco en representación del conjunto de los suscriptores.
Éstos solos tendrán acción individual a lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus
contratos, o sea a lo que suscribieron y al derecho de que si fracasa se le devuelva.

La aplicación subsidiaria de las reglas sobre los “debentures”en lo demás se aplicaran las
reglas entre los promotores, banco interviniente, suscriptores, reglamentación sobre emisión
de debentures en cuanto sean compatibles con su naturaleza y finalidad.

Articulo 176 Asamblea Constitutiva debe celebrarse con la presencia del banco
interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor, (si fuera en
CABA sería un funcionario de la IGJ). Quedará constituida esta asamblea con la mitad más una
de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria si fracasa se dará por terminada la promoción de la sociedad y se

restituirá lo abonado conforme el articulo 173 sin perjuicio de las acciones del articulo 175 (o
sea contra el banco si no le cumplen con el contrato que dice que se lo tiene que devolver
rápidamente).

Articulo 177 Votaciones cada suscriptor tiene derecho tanto a votos como suscripciones
como haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptaran por mayorías
de suscriptores presentes que representen no menos de la 3ra parte del capital suscripto con
derecho a voto sin que pueda estipularse diversamente.

Los promotores los promotores pueden ser también suscriptores. El banco interviniente
puede ser representante de los suscriptores.

La asamblea constitutiva prevista en el artículo 179 debe tener un Orden del Día que es el
programa.

Articulo 179 La Asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo solo los
temas que deben formar parte del Orden del Día.

Se deberá analizar y considerar la gestión de los promotores, luego se discute el estatuto,

luego la valuación provisional que no se hicieron en dinero y ahí los que aportaron cosas que
no fueron dinero, no tienen voto y se hacen la valuación de los que hayan aportado. Luego se
realiza la designación de los directores, síndicos y órganos de vigilancia en su caso,
determinación del plazo de la integración de lo que falte. Cualquier otro asunto que el banco
considere de interés incluir en el orden del dia y la designación de dos suscriptores o
representantes a fin de que se aprueben y firmen conjuntamente con el presidente y los
delegados del banco el acta de asamblea que se celebrara por el organismo de control. Los
promotores que también son suscriptores no podrán votar su propia gestión.

Después una vez obtenida la conformidad hay que publicar e inscribir, labrar el acta. Se
procederá a obtener la conformidad, publicación (artículo 10) e inscripción. De acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 67 (trámite administrativo) será presentado ante la autoridad de
control para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Luego el depósito de los aportes, entrega de documentos. Suscripta el acta, el banco

depositara los fondos que ha apercibido en un banco oficial y entregará al directorio la
documentación referente a todos los aportes.

Articulo 181 refiere a la documentación del periodo en formación “Los promotores deben
entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos
celebrados durante la celebración (recordar las etapas de formación, etc.).

Artículo 182 refiere a la responsabilidad de los promotores en la constitución sucesiva los

promotores responden de manera ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas
para la constitución de la sociedad inclusive por los gastos y comisiones de los bancos
intervinientes.

 Responsabilidad de la sociedad Una vez inscripta la sociedad, ésta asumirá

las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos
realizados si su gestión ha sido aprobada en la asamblea constitutiva y si los gastos han sido
necesario para la constitución.

 Responsabilidad de los suscriptores los suscriptores serán responsables por

ninguna de las obligaciones mencionadas. Ellos son suscriptores, nada más. ¿Cuál es su
obligación? Suscribir e integrar, aceptar, votar, ir a la asamblea si quiere que se constituya la
sociedad y si eso fracasa, reciben el dinero.

Actos cumplidos durante el proceso fundacional responsabilidad de los directores solo

tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su
constitución, y lo relativo al objeto social cuya ejecución durante el periodo fundacional ha
sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la
sociedad en fundación son responsables ilimitadamente por esos actos mientras la sociedad
no esté inscripta. Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción, serán responsable
ilimitada y solidariamente, las personas que hubieran realizado todos los actos, los promotores
y los directores y fundadores que lo hubieren consentido.

Asunción de las obligaciones por la sociedad escrito el contrato constitutivo, los actos
necesarios para la constitución y los realizados en virtud de esa facultad conferida en el acto
constitutivo, se tendrá como originariamente cumplido por la sociedad. Los promotores,
fundadores quedan liberados frente a los 3ros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver dentro de los 3 meses de realizada la inscripción, la asunción por la
sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción,
dando cuenta la Asamblea ordinaria. Si ésta aprobase lo actuado, los directores serán
responsables por los daños.
La asunción de estas obligaciones no libera de responsabilidad. Hay dos tipos de
responsabilidad:

1) Por el cargo
2) La objetiva

Beneficios de los promotores y fundadores los promotores y fundadores no pueden recibir

ningún beneficio que menoscabe el capital. Todo pacto en contrario es nulo. Su retribución
podrá consistir en la participación hasta el 10% de las ganancias por el término máximo de 10
ejercicios en los que haya distribución de dividendos.

Clase martes 13/10/20:

Sociedades anónimas por Acto Único:

Artículo 186 se prevé el capital/monto mínimo y debe tener relación con el objeto. El
mínimo siempre se actualiza. Capital mínimo para las Sociedades Anónimas son $100.000 el
Poder Ejecutivo lo puede actualizar cada vez que lo estime necesario.

Terminología en esta sección capital social y capital suscripto se emplean indistintamente

porque por el articulo 11 la suscripción debe ser en el momento de la constitución.

El contrato de suscripción en los casos de aumento de capital por suscripción, deberá

extenderse en doble ejemplar y contener el nombre, la edad, el estado civil, la nacionalidad, la
profesión, domicilio, DNI del suscriptor o datos de individualización, del registro o autorización
tratándose de personas jurídicas, la cantidad (valor nominal), clase de acción y las
características de las acciones suscriptas. El precio de cada acción y del total suscripto, la forma
y las condiciones de pago, según la ley 26.994 en las sociedades anónimas unipersonales el
capital debe integrarse totalmente (diferencia de las SAU con las anónimas de acto cerrado en
1 solo acto)

Diferencias de las SAU por acto único con las Anónimas cerradas:

 Se pueden constituir con una sola persona

 El capital de las anónimas con 2 personas debe suscribirse siempre totalmente pero
puede integrarse el 75% en 2 años
 Los aportes en especie se individualizan con precisión. En el supuesto que para la
determinación del aporte sea necesario un inventario este quedara depositado en la
sede social para su consulta por todos los accionistas. En todos los casos el valor
definitivo resulta de la oportuna aplicación del artículo 53.

En las sociedades anónimas el único que es responsable con su patrimonio o, si lo ha

sobrevaluado a ese bien en especie porque no se hizo por peritos, es el que suscribe. A
diferencia de las S.R.L donde por el articulo 150 son todos responsables por la integración de
todo el capital de la sociedad. En la sociedades anónimas cada uno responde por lo que
suscribió y con su patrimonio porque es una obligación que asume. Además en las S.A si el
aporte en especias está realizado por uno de los suscribientes y no se aplicó el
procedimiento de peritos, responde solamente el que ha suscripto las acciones.

Articulo 187 integración mínima en efectivo la integración en efectivo no podrá ser menor
al 25%. Su cumplimiento se justificara al tiempo de ordenarse la inscripción con el
comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplido la cual, quedará liberado. Aportes
no dinerarios deben integrarse totalmente. Solamente pueden constituir obligaciones de dar y
su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del 167 (trámite
administrativo del acto constitutivo).

Mini síntesis hay sociedades de 1 o 2 personas. Tanto las de dos personas como las de 1
persona, todas tienen que tener un capital mínimo de $100.000. Los aportes pueden ser en
dinero o en especie. Si es en especie siempre tienen que ser obligaciones de dar.

Articulo 188 Aumento del capital. El estatuto siempre prevé un aumento del capital hasta el
quíntuplo. “Se decidirá por asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa hasta el
quíntuplo, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202. La asamblea solo podrá delegar en
el directorio la época de emisión, forma y condición de pago. La resolución de la asamblea
publicara e inscribirá; En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus
acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno, ni necesidad de modificar el
estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea en una o más
veces dentro de los dos años a contar desde la fecha de su celebración.

Cuando se supera el quíntuplo se debe hacer una asamblea extraordinaria, tiene que estar
expresamente previsto en el orden del dia para que el accionista/socio ya tenga las cuentas
hechas en la asamblea.

Se trata de proteger a la minoría porque si les aumentan el capital más allá del quíntuplo y no
puede hacer el desembolso, su participación en la sociedad se verá disminuida y por lo tanto
también su participación en los derechos políticos y parapolíticos de la sociedad. No es
solamente percibir el dividendo, sino también ver qué participación tiene ese socio de acuerdo
al capital que tiene en las decisiones de la sociedad.

Las SAU sean de mayor o menor capital, siempre están incluidas en el artículo 299 que regula
todas aquellas sociedades que tienen control estatal permanente.

No hay un registro público de accionista. Para saber quiénes son los accionistas de una
sociedad, se debe ir a ver el Libro de Registro de Acciones. Todas las S.A deben tener un libro
de registro de acciones. Es fundamental para acreditar la calidad de socio porque los únicos
que se acreditan con la calidad de socio, son justamente, los que se encuentran registrados
como tales en ese libro.

“Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio de
libre consulta por los accionistas, en el que se asentara clases de acciones, derechos y
obligaciones que comporten.

Estado de Integración con indicación del nombre del suscriptor si son todas nominativas
por la ley de nominatividad de las acciones. El detalle de las transferencias, los derechos reales
que gravan las acciones nominativas (porque el titular de acciones podía tener deudas
individuales/personales y, su patrimonio podía ser gravado, embargado (cualquier medida
cautelar)). La conversión de los títulos con los datos que correspondan a los nuevos cuando
hay un nuevo título o se ha convertido o cambiado. Por último, cualquier otra mención que
derive de la situación jurídica de las acciones y sus modificaciones.

Las sociedades accionarias son los únicos tipos societarios donde el capital se representa en
títulos. Ese capital/participación en la sociedad está representado en un título circulatorio. Hoy
no se admiten que sean endosables al portador, hoy son todas nominativas.
¿Dónde está la historia de cada accionista?  En el Libro de Registro de Acciones en el artículo
213.

Articulo 214 La transmisión de las acciones es libre. No hay límites como pueden existir en
las sociedades anónimas que son de familia o pequeñas, etc.; El estatuto puede limitar la
transmisibilidad de las acciones nominativas sin que puedan importar la transmisión de su
preferencia. La limitación deberá constar en el titulo o en las inscripciones del libro, sus
comprobantes o los estados respectivos; Se admiten límites pero no prohibición. El estatuto
debe prever como se va a establecer ese límite que, si realmente representa una prohibición
pues lo deberá medituar y dirimir un juez.

Articulo 216 las acciones ordinarias tienen derecho a un solo voto porque también hay
acciones que pueden llegar a tener derecho a más votos (no pueden superar 5).

 Acciones preferidas hay algunas acciones y en determinadas situaciones en donde

al tener ciertas preferencias no pueden votar pero tiene que estar presente
obligatoriamente cuando hay unanimidad, y a veces recuperan ese derecho de voto.
 Se puede establecer el usufructo soy el titular de la acción pero se escribe en el
libro que el usufructuario que recibe los dividendos, es un familiar directo mío (hijo,
esposa, etc.); Usufructuario es un beneficiario de los dividendos.
 La calidad (derecho de voto, de participar) del socio pertenece siempre al nulo
propietario/al titular.

Para participar en una cuota o en una acción solo se admiten obligaciones de dar, pueden ser
dinero o cosas.

En las partes de interés los aportes también pueden ser obligaciones de hacer (artículo 57 se
pueden embargar pero no ejecutar).

El órgano de gobierno en las anónimas son las Asambleas (vamos a ver 3).

 La de suscripción publica
 Por acto único:
a) Unipersonal
b) Dos personas

Ambas pueden ser de mayor o menor capital.

Las SAU tienen la diferencia del resto de las de dos personas, que siempre están
controladas permanentemente por el Estado (artículo 299)

Estas SAU deben suscribir e integrar el total del capital en el momento de la

constitución y acreditarlo.

Órgano de gobierno Asamblea. Siempre tiene que haber un director suplente o más. Hay
dos grandes asambleas. Se distinguen una de otra por los temas que se van a tratar, por los
puntos del orden del día.

Articulo 233 Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos que están
incluidos en los artículos 234 y 235. No es ejemplificativa la enumeración sino que es taxativa
(estos temas y nada más especialmente en la ordinaria). Los asuntos que determinan esa
diferenciación entre una asamblea ordinaria y una extraordinaria, también tienen diferente
quorum (participación necesaria para deliberar válidamente) y mayorías.
 1) La Asamblea Ordinaria tiene un temario estricto y es taxativo (articulo 234)
2) La Asamblea Extraordinaria
3) La Asambleas Unánimes

Obligatoriedad de reunión Deben reunirse en la sede social (1) (lugar físico donde está la
administración de los negocios y se reciben las notificaciones) o en el lugar que corresponda la
jurisdicción del domicilio social.

(1) Diferencia entre domicilio y sede social es que el domicilio es todo el distrito territorial
en el cual puede estar la sede (capital, provincia).

Obligatoriedad de sus decisiones, cumplimiento de las resoluciones conforme la ley y el

estatuto son obligatorias para los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser
cumplidas por el directorio. Si se toma una decisión con el quorum y las mayorías, son
obligatorias para todos aunque estén disconformes. Las que están enumeradas en el art. 245
son las que permiten el derecho a receso, tengo derecho a irme y me tienen que pagar la parte
(la sociedad).

La Asamblea es soberana excepto caso delictual. Lo que resuelven las mayorías es soberano y
hay que aceptarlo, excepto en los casos previstos.

Órgano de representación

Gran diferenciación entre estos órganos ya que el presidente representa hacia afuera y los
directores titulares administran hacia adentro aunque el órgano es uno solo y el presidente es
también director y responsable como él.

1) Corresponde a la Asamblea Ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos

taxativos:
 Balance general
 Estado de resultados
 Distribución de ganancias
 Memorias e informe del sindico
 Toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver
conforme a la ley y al estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de
vigilancia o los síndicos (materia contable).
2) Designación y remoción de los directores, síndicos y miembros de consejo de vigilancia
y fijación de su retribución.
3) Responsabilidad de los directores, síndicos y miembros de vigilancia.
4) Aumento del capital conforme el articulo 188 (hasta el quíntuplo)

Para considerar los puntos 1 y 2 será convocada dentro de los 4 meses del cierre de cada
ejercicio. A veces no se cumple el plazo. En general la ley establece el plazo para que se
convoque y se reúnan en asamblea en un plazo posterior al cierre de cada ejercicio. En
caso de no hacerse, quedaran los balances sin considerar y aprobar, entonces se debe
poner a consideración los motivos, y si no son convincentes para los accionistas, votaran
negativamente. Todo en la asamblea se considera, una vez que se consideró, se discutió,
se resuelve por votación aprobando o desaprobando con las mayorías que prevé la ley en
cada tipo de asamblea.
Al referirse a los asuntos ordinarios, tanto el quorum como las mayorías para ratificar un
concurso de pedido preventivo era suficiente una asamblea ordinaria de las que están
previstas en la Ley de Sociedades Generales y en especial el artículo 234.

Asamblea extraordinaria:

Articulo 235

 corresponde a la Asamblea Extraordinaria todos los asuntos que no sean competencia

de Asamblea Ordinaria y la modificación del estatuto, todo lo que modifique el
estatuto. Si hay duda si los temas están incluidos o no en el artículo 234 hay que ir si o
si al articulo 235.
 Y en especial aumento de capital salvo el supuesto del artículo 188 sea menos del
quíntuplo. Solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, formas y
condiciones de pago.
 Reducción y reintegro de capital
 Rescate, reembolso y amortización de acciones.
 Fusión, transformación y disolución de la sociedad.
 Nombramiento, remoción y redistribución de los liquidadores.
 Escisión, consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la
gestión de estos en la liquidación social que deben ser objeto de resolución
aprobatoria de carácter definitivo.
 Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones conforme el artículo 197.
 Emisión de Debentures y su conversión en acciones
 Emisión de bonos

En resumen todo aquello que altere el giro normal.

Clase del jueves 14/10/2020:

Los órganos de gobierno en todas las sociedades anónimas será una Asamblea.

El tipo de asamblea será según el tema que se trate en el orden del dia que nunca pueden
faltar, que son inalterables, no se pueden agregar otros temas.

La que distingue una asamblea de la otra es el tema a tratarse.

Todas las sociedades tienen 3 órganos:

1) El Órgano de gobierno socios dependiendo del tipo que estemos hablando o

elijamos para que ese órgano de gobierno se conforme, actúe de una u otra manera.
En las sociedades accionarias, el órgano de gobierno no puede sesionar si no es con
el desarrollo y las formalidades de una Asamblea.

Articulo 236

Convocatoria, oportunidad y plazo: “la Asamblea ordinaria y extraordinaria serán

convocadas solo por el directorio o sindico (órgano de administración y representación de
la sociedad) cuando existiera sindicatura en los casos previstos por la ley o, cuando
cualquiera de ellos lo juzguen necesario o, cuando sean requeridas por accionistas que
representen el 5% del capital social (lo deberá hacer el directorio)”. La reforma del año
2015 introduce el artículo 158 que admite la autoconvocatoria de los socios prescindiendo
de la comunicación al directorio (debe ser decisión unánime y el total del capital social en
unanimidad autoconvocandose). En este último supuesto (accionista que tiene el 5% o que
el estatuto haya fijado una representación menor) le requiere que convoque indicando el
tema a tratar; la ley dice que tanto el directorio o el síndico deben convocar la asamblea
en el plazo de 40 días de recibida la solución. En caso de omisión, el accionista puede pedir
la convocatoria yéndola a pedir al organismo de control o por vía judicial. En general esto
es admitido y sucede cuando no hay directorio.

Artículo 237 Convocatoria forma “La asamblea será convocada por publicaciones
durante 5 días con 10 de anticipación por lo menos y no más de 30 días en el Diario de
Publicaciones Legales (Boletín Oficial). Además para las sociedades a las que se refiere el
artículo 299, además del Boletín Oficial, debe hacerse otra publicación idéntica en uno de
los diarios de mayor circulación general de la república. Se deberá en esta convocatoria
mencionarse el carácter (ordinaria o extraordinaria) de la Asamblea, la fecha, la hora, el
lugar de la reunión, el orden del dia y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para
la concurrencia de los accionistas. Todo lo que diga el estatuto además de lo que digan
estas indicaciones estrictas. En general todos los estatutos prevén convocatoria primera y
segunda. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, debe
celebrarse dentro de los 30 días siguientes y las publicaciones se efectuaran por 3 días con
8 de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias
simultáneas excepto para las sociedades que hagan oferta publica en la que en éstas, las
facultades quedan limitadas solo para la Asamblea Ordinaria. Si pasan los 30 días la
segunda convocatoria no será válida y se deberá realizar otra nueva.

En supuesto de convocatoria simultánea, si la asamblea fuere citada para celebrarse el

mismo dia, deberá hacerlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la
primera (topes mínimo)”.

La publicación debe estar perfectamente hecha sin ningún error, sino la asamblea no se va
a poder realizar. La publicación es lo que hace a la oponibilidad a los 3ros.

La sociedad anónima es muy formal y, el que quiera hacer un planteo y conoce bien las
formalidades puede llegar a impedir la celebración de la asamblea. Hay flexibilidad en
cuanto a mayorías.

Lo que debe comunicar el accionista es su asistencia a la asamblea.

Asamblea Unánime:

“La asamblea unánime podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se

reúnan accionistas que representen la totalidad del capital y las decisiones se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto”.

Articulo 238 Deposito de acciones está en desuso porque ahora son todas nominativas.
Antes se acreditaba la legitimidad mediante el título, ahora sí o sí tiene que estar asentado
en el libro. “Para asistir a las Asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad
sus acciones o un certificado de depósito o constancias de las cuentas acciones
escriturales librado al efecto por un banco, caja de valores, otras instituciones
autorizadas para el registro del libro de asistencia a la asamblea que, con no menos de 3
dias hábiles de anticipación a la fecha fijada, la sociedad les entregara los comprobantes
 necesarios de recibo que servirán para la admisión de la asamblea. Los titulares de
acciones nominativas u escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad,
quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar los
certificados o constancias, si están en el libro, pero deben cursar igualmente
comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencias dentro del mismo
término (1). Se debe cursar la comunicación para que se los inscriba en el libro de
asistencia dentro del mismo término (3dias).

Libro de asistencia los accionistas representantes que concurran a la asamblea,

firmaran el libro de asistencia en el que se dejará constancia su domicilio, DNI y el
número de voto que les corresponda por el porcentaje que tiene.

Certificado No se podrá disponer de las acciones hasta realizadas la asamblea excepto el

caso de la cancelación del depósito. Quien sí debe ser accionista invoque los derechos que le
confiere un certificado constancia del art. 238 que le atribuye la calidad, responderá por los
daños y perjuicios que se irroguen en la sociedad emisora, socio y 3ros. La indemnización en
ningún caso será con valor real de las acciones que haya invocado al momento de la
convocatoria y la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia
de las acciones ante la sociedad emisora, socios o 3ros en la medida en que los perjuicios
efectivamente sean constatados; Cuando los certificados de depósitos, las constancias de las
cuentas de acciones escriturales no especifiquen su enumeración o la de los títulos en su
caso, la autoridad de contralor podrá a petición fundada de cualquier accionista requerir del
depositario o institución encargada de llevar el registro, la comprobación de la existencia de
las acciones.

La comunicación de la asistencia, algunos no llevan las acciones porque ya están

registrados en el libro, está en el libro de registros de accionistas y saben que están,
entonces deben hacer la comunicación de la asistencia.

(1) La asistencia hay que comunicarla 3 días antes de la celebración de la Asamblea.

Del depósito de las acciones quedan eximidos aquellos que se encuentren registrados pero
nadie queda eximido de la comunicación porque se tienen que preparar el libro.

Importante Articulo 239 Actuación por mandatario “Los accionistas pueden hacerse
representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios o apoderados los directores,
síndicos, integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes (del directorio, y en las anónimas,
gerentes de área o financiero, etc.  empleados de la sociedad y del órgano de
administración) y demás empleados de la sociedad. Es suficiente el otorgamiento del
mandato por instrumento privado con la firma certificada de manera judicial, notarial o
bancaria salvo disposición contraria del estatuto”.

Articulo 240 Refiere a la intervención de los directores, síndicos y gerentes Los

directores, síndicos y gerentes tienen el derecho y la obligación de asistir con voz a la
Asamblea. Solo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas con las
limitaciones establecidas en esta sección. Es nula cualquier clausula en contrario que pudiere
estar en el estatuto.

Articulo 241 Inhabilitación para votar los directores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia y gerentes en general, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la
aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a
la responsabilidad o remoción con causa de ellos mismos.

En general hay que considerar la gestión del directorio para aprobarla. ¿Qué sucede si los
mismos directores son también los accionistas? Ese tema se lo da por aprobado y ni se vota.

Las asambleas son presididas por el presidente del directorio o sus reemplazantes salvo
disposición contraria del estatuto y, en su defecto cuando no hay reemplazantes designados,
por la persona que designe la propia asamblea; La asamblea convocada judicialmente o por
autoridad de control será presidida por el funcionario que estos designen (el juez o el inspector
general).

Asamblea ordinaria, Quorum La constitución de la asamblea ordinaria en primera

convocatoria requiere la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones
con derecho a voto (puede ser modificado si está previsto en el estatuto). La segunda
convocatoria para la asamblea se considera constituida con cualquiera que sea el número de
acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de
votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión salvo cuando el estatuto exija
mayor número.

Articulo 244 Asamblea Extraordinaria, Quorum La asamblea extraordinaria se reúne en

primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones
con derecho a voto si el estatuto no exige un quorum mayor. En la segunda convocatoria se
requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones, salvo que el
estatuto no fije un quorum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas
por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión salvo,
cuando el estatuto exija mayor número;

Supuestos especiales cuando se trate de transformación, prorroga, reconducción (excepto

en las sociedades que hacen oferta publica o cotización de acciones de la disolución anticipada
de la sociedad), de la transferencia de la sociedad al extranjero, cambio fundamental del
objeto y de la reintegración total o parcial, tanto en primera como en segunda convocatoria,
las resoluciones se adoptaran con el voto favorable de las mayorías de las acciones con
derecho a voto sin aplicarse la pluralidad. En estos casos no se aplican la pluralidad de votos,
esta disposición se aplicara para decidir la fusión y la escisión salvo respecto de la sociedad
incorporante que se regirá sobre las normas del aumento del capital.

El estatuto puede prever perfectamente, aunque se trate de una asamblea extraordinaria, si

está correctamente publicada en una o dos diarios si es del artículo 299 porque hay que seguir
adelante. ¿Qué sucede si hay que seguir adelante y los accionistas no concurren? Si según el
estatuto se establece que ya tenemos quorum para la 2da convocatoria, se sigue adelante.

Articulo 245  Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en este último
párrafo (supuestos especiales), salvo el caso de disolución anticipada en la que los accionistas y
sociedades incorporante, la fusión, etc., pueden imponer el derecho de receso.

Hay supuestos dentro de los asuntos que se determinan en el orden del dia, en el cual a uno
no le conviene votar favorablemente y la ley le admite que se ejerza el derecho de receso y la
sociedad le debe pagar en los términos que prevé el articulo 245 (ver cuando caduca la
posibilidad) el receso y las acciones emergentes caducan cuando si la resolución en la que se
originan es revocada por la asamblea).
¿Cómo se fija el valor? Las acciones se reembolsaran por el valor resultante del último balance
realizado (no puede representar la realidad de esas acciones por x motivo) o que debe
realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias.

Clase del martes 20/10/20:

Orden del día artículo 246 Es nula toda decisión (1) sobre materias extrañas a las
incluidas en el orden del dia (2) salvo que estuviere presente la totalidad del capital y que,
todas las decisiones se tomen por unanimidad de las acciones que tienen derecho a voto (3).
La elección puede ser que no esté establecida en el orden del dia. Las personas que se van a
elegir para suscribir el acta que son por cierto, aquellos socios que de alguna manera con su
firma van a aseverar que lo que allí se ha plasmado es lo que verdaderamente sucedió.

Cuando se convoca a una asamblea tiene que estar muy claro en la convocatoria lo que se ha
resuelto en la reunión del directorio.

(1) Es nula toda decisión porque cuando uno convoca es como que expone el temario y los
que lo leen irán si les interesa. Si son temas que no son de su interés y no pueden
participar de ninguna manera, etc. pueden saber que temas se trataron leyendo el orden
del dia y no se puede alterar. En caso de alteración, el que no fue puede alegar que si
hubiera sabido que se trataba otro tema, seguramente hubiera concurrido. No se puede
alterar los temas ni el orden.
(2) Esto es así porque lo que se publicita es ese temario conjuntamente con la fecha, la hora
en la que se reúne el órgano competente (en el caso de las anónimas el directorio) y se
dispone en esa publicación, que se reunió y que tenía quorum suficiente si es un directorio
plural y que se resuelve tal dia y tal hora, por lo general se establece en primera y segunda
convocatoria.
(3) Si no tienen derecho a voto en esa asamblea ni en otra tampoco van a poder votar, pero si
deben estar presentes.

Articulo 247 Cuarto intermedio la asamblea puede pasar a un cuarto intermedio por UNA
SOLA VEZ y dentro de los 30 días siguientes. Solo podrán participar en la segunda reunión los
accionistas que cumplieron con todo lo dispuesto en el artículo 239 (accionistas que estaban y
habían firmado el libro de registro de asistencia y cumplido con todas las formalidades que se
prevén: comunicación, legitimación, etc.), se confeccionara un acta por cada reunión, por la
primera y por la segunda que corresponda al cuarto intermedio.

Articulo 248 Accionistas con interés contrario el accionista o su representante que en una
operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario a la sociedad,
tiene obligación de abstenerse de votar de acuerdo a lo relativo a aquella. Si contraviene esta
disposición, será responsable por los daños y perjuicios cuando, si con su voto, no se hubiera
logrado la mayoría necesaria para la decisión valida.

Articulo 249 el acta confeccionada conforme al artículo 73 debe resumir las manifestaciones
hechas en la deliberación en el orden del día, las formas de las votaciones (es lo más
importante), su resultado con expresión completa de las decisiones y el contenido del acta;
Cualquier accionista puede solicitar a su costo una copia.

1) Que decisión se tomó sobre el punto

2) Como se votó (mano alzada, en secreto, etc.)
3) Resultado con expresión completa de las decisiones.
 4) Contenido del acto

¿Cómo puede impugnarse las resoluciones? Las resoluciones de la asamblea adoptada en

violación de la ley, el estatuto o el reglamento pueden ser impugnadas de nulidad por los
accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y, también por
los ausentes que acrediten la calidad de accionista a la fecha de decisión impugnada. O sea
podemos no ir y después impugnarlo, por eso no se puede tratar otro tema en el orden del dia.
Los accionistas que votan favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por el
vicio o la voluntad (1). También puede impugnarla los directores, síndicos, miembros del
consejo de vigilancia o la autoridad de contralor dentro de las características de no haber
votado favorablemente, habiendo estado ausente o acredita que voto y es anulable por un
vicio a la voluntad (intimidación, inducción al error, violentarme, etc.). La promoción de la
acción se promoverá ante la sociedad mediante el juez de su domicilio dentro de los 3 meses
de clausurada la asamblea.

(1) Si yo acredito de que me obligaron, tuve un vicio en la voluntad (me apuntaron con
una pistola para votar), me llevaron a la fuerza.

Articulo 251 Suspensión preventiva de la ejecución el juez puede suspender a pedido de

partes, si existiere motivos graves y no mediare perjuicio para 3ros, la ejecución de la
resolución impugnada previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha
medida pudiere causar a la sociedad.

Articulo 252Sustanciación de la causa salvo el supuesto de le medida cautelar que se

refiere el artículo anterior, solo se procederá al juicio después de vencido el termino del 251
cuando exista pluralidad de accionistas que deberán acumularse a cuyo efecto. El directorio
tendrá la obligación de enunciar en cada expediente la existencia de los demás.

Representación cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o miembros
del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designaran por mayoría
un representante el que en la asamblea especial sancionada al efecto. Si no se alcanzare esa
mayoría el representante será designado de entre ellos por el juez.

Responsabilidad de los accionistas los accionistas que votaran favorablemente las

resoluciones que se declaren nula podrán responder ilimitada y solidariamente por las
consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los
directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia que también son parte.

Revocación del acuerdo impugnado una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo
impugnado y ahí se subsana. Esta resolución surgirá efecto desde entonces y no procederá la
iniciación o continuación del proceso de impugnación (1). Sin embargo, subsistirá la
responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa (2)

(1) ¿Por qué esto? yo estoy impugnando una decisión que considero que es violatoria de
la ley, contraria al interés de la sociedad, etc. y si se dan cuenta los socios y hacen otra
asamblea y la revocan, eso suspende la acción y la vuelve abstracta la causa.
(2) Siempre que haya un efecto el que sea responsable de eso, debe responder.

Órgano de administración y representación:

Directorio:
Composición y elección La administración estará a cargo de un directorio compuesto por
uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia (1)
en su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrara con por lo menos 3
directores. Si se faculta la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el
estatuto explicara o especificara el número mínimo y máximo permitido.

(1) La fiscalización de las S.A puede ser por una sindicatura o un consejo de vigilancia. La
sindicatura está conformada por contadores o abogados. En cambio el consejo de
vigilancia son socios.

Condición el director es reelegible y su designación revocable por la asamblea (con las

mayorías que correspondan), incluso en el caso del artículo 281, no es obligatoria la calidad de
accionista. El estatuto establecerá la garantía que debe prestar. El estatuto no puede suprimir
ni restringir la revocabilidad del cargo.

Domicilio la mayoría absoluta (si son 10 directores, la mayoría absoluta serian 6) de los
directores deben tener domicilio real y constituir un domicilio especial en la republica (es el
domicilio constituido a los efectos legales donde serán válidas las notificaciones) que se le
efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones incluyéndose las relativas a la acción de su
responsabilidad.

Duración el estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de
3 ejercicios salvo el 281. No obstante, el director permanecerá en su cargo hasta ser
reemplazado salvo que manifieste causas que no sean intempestivas, ni que produzcan daño a
la sociedad; En caso de silencio del estatuto se entiende que el término previsto es el máximo
autorizado (3 años). El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta
de los directores por cualquier causa. Ésta previsión es obligatoria en las sociedades que
prescinden de sindicatura (la de menor capital).

Renuncia de los directores en caso de vacancia los síndicos designaran los reemplazantes
hasta la reunión de la próxima asamblea si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.
El directorio deberá aceptar la renuncia del director en la primera reunión que se celebre
después de presentada, siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuese dolosa
o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante
debe continuar en funciones hasta la próxima asamblea que se pronuncie.

El estatuto en funcionamiento debe reglamentar la constitución y el funcionamiento del

directorio. El quorum, si es plural el directorio, no puede ser inferior a la mayoría absoluta de
sus integrantes.

Articulo 261 La remuneración el estatuto podrá establecer la remuneración del directorio

y del consejo de vigilancia. En su defecto lo fijara la asamblea o el consejo de vigilancia en su
caso. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto deban percibir los
miembros del directorio y los miembros de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras
remuneraciones por el desempeño de sus funciones técnico-administrativas de carácter
permanente, no podrá exceder el 25% de las ganancias. Cuando el 25% de dicho monto
máximo se limitara el 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se
incrementara proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquel limite cuando se
reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá
en cuenta la reducción en la distribución de los dividendos resultantes de deducir las
restricciones del directorio y el consejo de vigilancia. Cuando el ejercicio de las comisiones
especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores frente a lo
reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados,
solo podrá hacerse efectiva tales remuneraciones en exceso de estos montos estipulados, si
fuesen expresamente acordado por la asamblea de accionistas cuyo efecto deberá incluirse el
asunto como uno de los puntos del orden del día.

El artículo 263 es un artículo con un procedimiento que posibilita la participación en el

directorio de las minorías siempre que se puedan encuadrar dentro del procedimiento ahí
previsto. La importancia del artículo 263 es la pregunta  ¿Asegura todo directorio que estén
las minorías? No, algunas y siempre que reúnan y se pueda participar con este procedimiento
que está previsto. (Estudiarlo solo)

Articulo 263 los accionistas tienen derecho de elegir hasta 1/3 de las vacantes a llenar en el
directorio por el sistema de voto acumulativo.

Articulo 264 Prohibiciones e Incompatibilidades para ser director No pueden ser

directores ni gerentes quienes no pueden ejercer el comercio y todos aquellos que no se
hallen rehabilitados habiendo sido concursada la sociedad. Los condenados por asesoría de
inhabilitación para ejercer cargos públicos, los condenados por hurto, robo, defraudación,
cohecho, emisión de cheques sin fondo, delitos contra la república, etc. Todos los funcionarios
de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad hasta 2
años del cese de sus funciones vigentes.

Remoción del inhabilitado el directorio en su defecto, el síndico por su propia iniciativa o a

pedido del fundado de cualquier accionista debe convocar asamblea ordinaria para la
remoción del director o gerente incluido en este artículo 264 que se celebrara dentro de los 40
días de solicitada o denegada la remoción. Cualquier accionista, director o síndico puede
recurrirla judicialmente si no lo escuchan.

Articulo 267Carácter personal del cargo El cargo del director es personal e indelegable. El
director no podrá votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrá autorizar a otro
director a hacerlo en su nombre si existiere quorum. Si existe quorum, su responsabilidad será
la de los directores presentes.

Artículo 268:

Reuniones, convocatoria a una reunión de directorio El directorio se reunirá por lo menos

una vez cada 3 meses salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones sin perjuicio
de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha
en este último caso por el presidente para reunirse dentro del 5to día de recibido el pedido. En
su defecto si el presidente no lo hace, podrá convocarla cualquiera de los directores. La
convocatoria debe tratar los temas a tratar.

Representación de la sociedad la representación de la sociedad corresponde al presidente

del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos
supuestos se aplicara el artículo 58.

Artículo 269 El directorio, Comité ejecutivo el estatuto puede organizar un comité

ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo la gestión de los negocios ordinarios.
El directorio vigilara la actuación de este comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones
legales y estatutarias que le corresponda.
La responsabilidad de todo lo que hace el comité ejecutivo, el directorio es solidariamente
responsable. Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los
directorios.

Gerentes el directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no,
revocables libremente en quienes pueden delegar las funciones ejecutivas de la
administración. Responden ante los socios y los 3ros por el desempeño de su cargo con la
misma extinción y forma de los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los
directores.

Prohibición de contratar con la sociedad el director puede celebrar con la sociedad los
contratos que sean de la actividad en la que ésta opere y siempre que se consientan en las
condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior, solo podrán celebrarse previa
aprobación del directorio o conformidad de las sindicaturas si no existiese quorum. De éstas
operaciones deberá darse cuenta la asamblea. Si la asamblea desaprobase los contratos
celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por
los daños y perjuicios irrogados a la sociedad;

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo 2do (no reúnan los
requisitos de celebrar la sociedad que sean de actividad en la que esta opere y siempre se
consideren las condiciones del mercado) que no fuesen ratificados por la asamblea son nulos,
sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo 3ro.

Hay que distinguir por un lado los contratos que se celebran con la sociedad y son aprobados
por la asamblea y que, están dentro de las condiciones de mercado. Si son desaprobados son
nulos y deben responder por los daños que hubieren ocasionado.

Articulo 272 refiere a un interés contrario cuando el director tuviere un interés contrario
al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y, abstenerse de intervenir
en la deliberación so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

Articulo 273 la responsabilidad como director específicamente en una anónima se agrava.

Acá se aplica la sanción u omisión del artículo 59.

“El director no puede participar por cuenta propia o por 3ros en actividades en competencia
con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la
responsabilidad del artículo 59”.

Para todo lo que es órgano de representación y administración relación con el artículo 58 y 59

de la parte general.

El art. 58 es el general cuando lo obliga por todo acto que no sea notoriamente extraño al
objeto social.

El art. 59 ¿cómo responde?  La más leve de las responsabilidades.  Por su acción u
omisión con el modelo de un buen hombre de negocios.

Articulo 274 mal desempeño del cargo “Los directores responden todos ilimitada y
solidariamente (responde todo el órgano) hacia la sociedad, hacia los accionistas y hacia los
3ros por mal desempeño de su cargo según el criterio del artículo 59, así como por la violación
de la ley, el estatuto, el reglamento o por cualquier otro daño producido por dolo o abuso de
facultades o culpa grave”.

Sin perjuicio lo dispuesto en el párrafo anterior (artículo 274) la imputación de la

responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubiere asignado
función en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o la
decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de
desempeñar las funciones deben ser inscriptas en el Registro Público de comercio como
registro para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo. Así como la violación de la ley, el
estatuto, el reglamento o por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o
culpa grave. Sin perjuicio de lo dispuesto, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo
a la actuación individual (hay una responsabilidad objetiva de todos y una subjetiva personal).

El directorio es un órgano importante dentro de la sociedad que tiene muchos derechos,

obligaciones y responsabilidades fuertes, serias.

¿Cómo se puede eximir un director? Queda exento de responsabilidad el director que

participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su
protesta y diere noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al
síndico, a la asamblea, a la autoridad competente o ejerza acción judicial.

Articulo 275 La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se

extingue con la aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción resuelta por la
asamblea si esa responsabilidad no es violatoria de la ley, del estatuto, del reglamento y, si no
media la oposición del 5% del capital social por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de
liquidación coactiva o concursal. Si hay una quiebra entra la ley de concurso y se analizan las
responsabilidades, etc.

Artículo 276 Acción de responsabilidad, condiciones, efectos y ejercicio  La acción social

de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad previa resolución de la
asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del dia. De la
asamblea surge la desaprobación de la gestión y ahí mismo, la asamblea se puede pronunciar
para iniciar la acción de responsabilidad. Si es consecuencia directa de la resolución del asunto
incluido en el orden del dia; La acción de responsabilidad que corresponde a la sociedad por
decisión de la asamblea y dice que, si en el orden del día no está prevista la acción de
responsabilidad contra el directorio, perfectamente la asamblea puede resolver cuando esa
acción de responsabilidad proviene como consecuencia directa de la resolución del asunto
incluido en el orden del día (están tratando la gestión del directorio y la desaprueban
totalmente y pueden pedir la acción de responsabilidad). La resolución producirá la remoción
del director o directores afectados y obligará su reemplazo. Esta acción también puede ser
ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición (que estuvieran dentro de ese
5%).

¿Quiénes pueden pedir la acción de responsabilidad?  la sociedad la pide por resolución de

la asamblea y también la puede pedir algún accionista de ese 5% que se opuso cuando se haya
pretendido aprobar y entonces, probablemente, no se disponga esa acción de responsabilidad,
y ese 5% por el cual no se pudo obtener la exención definitiva puede pedir la acción.

Acción de responsabilidad facultades del accionista si la acción prevista en el párrafo del

artículo 276 no fuera iniciada en el plazo de 3 meses contado desde la fecha del acuerdo,
cualquier accionista puede promoverla sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada.

Acción de responsabilidad quiebra  en caso de quiebra la acción de responsabilidad puede

ser ejercida por el representante del concurso (cambio porque la ley prevé un comité de
accionistas).

Acción individual de responsabilidad los accionistas y los 3ros conservan siempre sus
acciones individuales contra los directores.

Mini síntesis El artículo 58 nos dice cuando un órgano o representante de la sociedad, la
obliga a la sociedad por todo acto extraño al objeto social. ¿Cuándo tiene responsabilidad ese
directorio? El art. 59 dice que tiene responsabilidad más leve por su acción u omisión al
modelo de un buen hombre de negocios. Después hay artículos que agravan como “actividad y
competencia”, “mal desempeño del cargo”.

Estudiar Consejo de vigilancia.

Estudiar la fiscalización privada de los síndicos: en la sindicatura responden con toda las
responsabilidades que se vieron en el directorio. Requisitos art. 285.

Articulo 299  Fiscalización Estatal Permanente. ¿Cuáles son las sociedades que tienen esta
fiscalización del 299? Aquellas que hagan oferta pública de su acción, las que tengan un capital
superior (o sea las de mayor capital), las que sean de economía mixta (o sea la de sección 6ta
(SAPEM)), las que realizan operaciones de capitalización, ahorro o cualquier forma que
requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficio futuro, las que
floten concesiones o servicios públicos, las que se traten de sociedades controlantes o
controlada por otra, sujetas a fiscalización conforme a uno de los incisos anteriores y se agregó
por la ley 26.994 en el inciso 7mo, las sociedades anónimas unipersonales.

Estas sociedades mencionadas en el 299 son aquellas que obligatoriamente tienen que tener
sindicatura y tienen un control estatal permanente.

Clase jueves 22/10/2020:

Fijarse el cuadro mandado por la profesora

Elementos sustanciales es algo que no puede faltar. Estos elementos sustanciales son 2 que
hacen a la esencia del proyecto:

1) Estado de cesación de pagos es un elemento sustancial porque si no estoy en una

situación de iliquidez o estamos en una sociedad “in bonis” que no está bien, es una
herramienta que tenemos para no llegar a la liquidación de la sociedad (seria la
quiebra). ¿Cuál sería el elemento sustancial? Habría un elemento sustancial objetivo y
un elemento sustancial subjetivo:
a) El elemento sustancial objetivo sería el estado de cesación de pagos
b) El elemento sustancial subjetivo son los sujetos

En síntesis, los elementos sustanciales que no pueden faltar son:

 El elemento sustancial objetivoestado de cesación de pagos

 El elemento sustancial subjetivo aquellos sujetos concursales (artículos 5-6-7)
porque hay sujetos a los que no se les puede pedir la quiebra o hay sujetos que no
 están autorizados para uno de los procedimientos de los concursos en general que
sería el concurso preventivo.

En los artículos recién mencionados se presentan tipos de quiebras:

a) Quiebras directas: es aquella que tanto el deudor como el acreedor piden

directamente la liquidación de la sociedad porque la quiebra es disolución y
liquidación de la sociedad.
b) Quiebras indirectas: es aquella que declara el juez porque la ley le está indicando que
si se han producido ciertos hechos (concurso preventivo previo) que no permiten la
continuidad de ese proceso, entonces el juez obligatoriamente debe declarar la
quiebra.

El estado de cesación de pagos es un estado de impotencia que puede ser financiera, no

necesariamente patrimonial, para el cumplimiento regular de las obligaciones. No es necesario
que se esté en un estado de insolvencia patrimonial. “Imposibilidad o impotencia de hacer
frente al cumplimiento regular de las obligaciones”.

Leyes internacionales relacionadas con el concurso de las empresas con dificultades, hay 3
teorías en todo el mundo:

1) Es muy restrictiva interpreta que en el estado de cesación un acreedor con el solo

hecho de que no se le haya cumplido un pago o un cheque o lo que fuere, con el
incumplimiento de un solo acto es necesario y suficiente para el estado de cesación
de pagos. Si se prueba un solo incumplimiento por parte del deudor, eso es necesario
y suficiente para declararle la quiebra; la quiebra se puede pedir directamente de
entrada. En cambio el concurso preventivo, el único que lo puede pedir es el propio
deudor, el acreedor no lo puede pedir. El acreedor solo puede pedir quiebra y el
deudor también puede pedir su propia quiebra (es más raro).
Un concurso es una herramienta legal que la ley otorga a las sociedades (personas
jurídicas) o a las personas humanas que se hayan en crisis; el deudor se adelanta, pide
el concurso y se produce un parate en la sociedad y comienza un proceso que la ley lo
prevé todo muy pautadamente. Para que exista esta herramienta en general, lo
primero que hay que probar es que exista un estado de cesación de pagos y se prueba
dependiendo de la ley de cada país.
2) Teoría intermedia es necesario el incumplimiento pero no es suficiente. Hay que
ver un poco más en profundidad.
3) Nuestra teoría que es interpretada por el artículo 79 “hechos reveladores” de la ley
24.522, demuestra que estamos en la teoría amplia en nuestra ley de concursos. “el
incumplimiento no es necesario ni tampoco suficiente, se prueba con los hechos
reveladores que están previstos en el artículo 79 de la ley 24.522.
Pueden ser hechos reveladores del estado de cesación de pagos, entre otros (no es
taxativa la enumeración): la mora en el incumplimiento de una obligación, la
ocultación o ausencia del deudor o de los administradores de la sociedad en su caso
sin dejar representante con facultades y medios suficientes para cumplir sus
obligaciones, clausura.
No necesito acreditar el incumplimiento para acreditar el estado de cesación de pago.

Ley 24.522 estado de cesación de pagos “Cualquiera sea su causa y naturaleza de las
obligaciones a las que afecte, es presupuesto para la apertura de los concursos regulados en
esta ley”. Un elemento esencial para solicitar un concurso preventivo (2 procesos) o la quiebra
directamente, lo primero que debemos acreditar es que la sociedad no puede cumplir
regularmente con sus obligaciones.

Esta misma ley, en el artículo 2 dice cuáles son los sujetos que se encuentran comprendidos.

Las personas pueden ser declaradas en concurso porque en cuanto al sujeto para solicitarlo la
ley, los indica a los sujetos en cada uno de estos dos procedimientos, o sea cuando hablamos
del concurso, quien lo puede pedir al concurso que inicia al concurso preventivo que se inicia
en el artículo 5 (refiere quien puede pedir el concurso), el articulo 6 (personas de existencia
ideal y quienes pueden pedirlas) y el articulo 7 (trata los incapaces para pedirlos) esto es
para los concursos preventivos.

Sujetos comprendidosartículo 2 “Pueden ser declarados en concurso las personas de

existencia humana, las personas jurídicas de carácter privado y aquellas sociedades en las que
el estado sea parte (nacional, provincial o municipal), cualquiera sea el porcentaje de su
participación. Se considera comprendidos también el patrimonio del fallecido mientras se
mantenga separado el patrimonio de sus sucesores y, los deudores domiciliados en el
extranjero respecto de aquellos bienes existentes en nuestro país. No son susceptibles de ser
declarados en concurso, las personas reguladas por la ley 20.091 (son las compañías de seguro,
entidades financieras autorizadas para actuar como tales).

Si mi empresa está bien no es necesario pedir un concurso o concurso preventivo previo, etc.

Proceso de liquidación administrativa interviene el estado para darle ciertas garantías a la

persona que va a buscar seguridad.

También las entidades financieras tienen un procedimiento distinto al de la ley 24.522

Principios que regulan y sostienen la ley de sociedades que está consagrado en el artículo
100 Este artículo tiene que ver con la conservación de la empresa. En la ley en todo
momento se demuestra este principio de la conservación de la empresa por ejemplo cuando
se habla de la “Prorroga” en una sociedad que es una posibilidad de dar continuidad a la
sociedad para que no se tenga que liquidar porque se produce el vencimiento del plazo, o
alguna de las causales del artículo 94. Cuando se venció el plazo entonces se produjo la causal
de disolución y por lo tanto estamos en la etapa liquidatoria de la sociedad y la ley permite
volver hacia atrás, “la reconducción” y volver a la vida de la sociedad con un procedimiento.

El principio de Conservación de la Empresa es el “principio de oro” de la Ley de Sociedades y

de esta ley 24.522. Hay que conservar a la empresa porque ofrece un producto a la sociedad,
da empleo, paga impuestos, etc., es un motor de la economía entonces hay que conservarla.
Pero no se puede hacer una ley solamente mirando la conservación de la empresa porque si
está muy regulada la empresa, no va a haber inversores, entonces, hay que cuidar a las dos
partes en la misma línea (a la empresa y proteger a los créditos). Esta ley pretende hacerlo
pero no lo logra. “Lo que se pretende es que con esta protección del crédito haya confianza en
que a pesar de que ha habido una situación de crisis para esta persona que de alguna manera
ha obtenido un crédito, puede ofrecer un acuerdo y si esa persona ha sido confiable, es
probable que ese acuerdo sea aceptado para que se produzca el otro principio que es la
conservación de la empresa. Entonces esta ley, trata de ser un equilibrio entre el principio
básico para toda actividad económica que es la conservación de las empresas a todo nivel y,
por el otro lado, dar alguna credibilidad y confiabilidad acerca de que protege en caso de una
crisis a ese acreedor, a ese crédito”.
 La protección de la empresa y del crédito se materializa con la oficialidad, la igualdad y la
colectividad. En estos 3 principios base, se sustenta la ley de concurso.

¿Qué significa la oficialidad? El juez tiene el impulso procesal de oficio. El juez tiene que ir
cumpliendo los plazos procesales, está obligado a ello, de lo contrario tiene sanción; Es el
impulso que tienen los miembros del poder judicial de que una vez presentado y aprobado este
proceso, debe el juez, con este procedimiento (cuadro). Es muy distinto a actuar de oficio. En
lo laboral, en lo penal, los jueces actúan de oficio. Un funcionario público tiene la obligación de
denunciar un delito si es conocido por él. En cambio el principio de oficialidad, está previsto y
forma parte y que concreta estos dos principios básicos (conservación de la empresa y
protección de créditos) de esta ley de concursos. La oficialidad aquí no es actuar de oficio, la
oficialidad está dada en este equilibrio que permite la ley de la conservación de la empresa y la
protección del crédito, de que la ley prevé un proceso con plazos de caducidad inevitables para
que, si bien le permite una etapa para ver si se puede reorganizar o conservar, por el otro lado
lo protege al crédito mediante la existencia de un plazo para cumplir, para que se presenten
los acreedores y el juez resuelva y, después, si no cumple el acuerdo o no se llega a acuerdo, el
juez ahí tiene que declarar la quiebra. En el caso de que no haya un concurso preventivo previo
y se pide directamente la quiebra, directamente la oficialidad a la que se refiere éste principio,
es el control que tiene el poder judicial por medio de sus jueces y funcionarios en que se
cumpla con el procedimiento, en que la repartición haya igualdad de los iguales.

La igualdad es la igualdad de los iguales (hay categorías de acreedores donde los acuerdos
de vencimientos deben ser iguales para cada categoría).

La colectividad es un proceso colectivo. Cada uno tiene derechos o un crédito, si no se

cumplen, tenemos las acciones individuales. Acá estas acciones individuales por esta ley se
frenan y todos tenemos que ir a ese proceso (por eso se llama proceso colectivo); Si alguien
pide una quiebra o el deudor se presenta en concurso, las acciones individuales quedan
suspendidas (solo algunas) fuero de atracción atrae todos los créditos a un solo juzgado
donde se radica el proceso y ahí se tratan todos con el principio de igualdad dentro de las
categorías que se hayan previstas y que están también absolutamente reguladas en la ley.

En síntesis hay dos principios fundamentales la conservación de la empresa y protección del

crédito que se materializan con la oficialidad (impulso procesal de oficio), la igualdad (dentro
de las categorías para que todos tengan un trato aparentemente igualitario) y colectividad
(porque no se pueden realizar las acciones individuales sino que todos debemos ir a ese
colectivo común con este proceso para hacer efectivos los créditos).

Concurso preventivo y la quiebra:

 La cesación de pagos debe estar presente en las dos

 En el concurso preventivo con la sola presentación del deudor no hace falta presentar
nada más. Si me estoy presentando al concurso es porque no estoy bien como para
pagar.

La diferencia en el concurso preventivo en relación a la quiebra:

 El concurso preventivo solo lo pide el deudor

 La quiebra directa la puede pedir el deudor o el acreedor o, de lo contrario, la quiebra
indirecta (artículo 77) la declara el juez. Hubo previamente un concurso preventivo y la
ley estableció estrictamente las pautas donde el juez, sino se procede o no se logra un
 acuerdo, tiene que declarar obligatoriamente la quiebra. De acá se concreta y se
entiende el principio de la oficialidad (impulso procesal de oficio).
 El deudor conserva la administración de sus negocios con el síndico. El síndico solo
controla.
 El que pide el concurso se hace cargo de los gastos para iniciar. En el caso de la quiebra
(directa o indirecta) se hace cargo el deudor.
 Cuando se aprueba la sentencia mediante el pedido de quiebra por quien sea,
automáticamente hay desapoderamiento de todos los bienes patrimoniales.
Desapoderamiento es distinto a incautación efectiva y hay que distinguirlo.
 En la quiebra el órgano de administración queda afuera, el que actúa es el síndico que
ha sido sorteado, y es el que organiza, liquida, pasa informe al juez, va a ir incautando
bienes que a lo mejor no están a nombre de la persona jurídica o humana porque se lo
puso a nombre de otro.

La conversión me piden la quiebra y uno la puede convertir en un concurso cumpliendo con

las pautas que se establecen para la conversión de una quiebra en concurso (antes no existía
en la derogada en 1995).

Clausura sucede cuando ya no hay activos y es clausurado por 2 años. Si en 2 años no

aparece ningún bien, se concluye el proceso.

Clase 1 de repaso:

S.A.S. Sociedades Anónimas Simplificadas: son unas sociedades que “fueron un avance”
pero con difícil aplicación y cuestionadas.

Inoponibilidad de la persona jurídica personas jurídicas son todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico le da la actitud de adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. Las personas jurídicas existen desde su
creación y no necesitan autorización legal para nacer como tal, sino surge de la voluntad de las
personas.

La persona jurídica tiene una personalidad diferenciada de los que la conforman. Se permite
separar patrimonialmente al sujeto ideal del humano.

Ley 19.550, ¿que ofrece la ley?

 Personalidad diferenciada
 Atributos de personalidad (denominación, dirección, sede social, etc.)
 Posibilidad de limitar la responsabilidad
 Posibilidad de transformar, fusionar y escindir
 Posibilidad de disolver
 Protección para los intereses de todos
 Limitación de la responsabilidad.

Institutos básicos:

Tipicidad:

 Sociedad Colectiva
 Sociedad de Capital e Industria
 Sociedad en Comandita Simple
  Sociedad de Responsabilidad Limitada
 Sociedad Anónima
 Sociedad en Comandita por Acciones

Regularidad:

 Sociedades sección IV capítulo I

Atipicidad:

 Sociedades sección IV capítulo I

¿Que exige la ley?

 Respetar sus normar

 Encuadrarse en los alcances del régimen concebido
 No apartarse de las normas imperativas
 No “mal usar” los instrumentos legales.

¿Qué pasa si me aparto?

Me sanciona:

 Me nulifica:
a) Si a la sociedad la utilizo con un objeto ilícito
b) Objeto licito pero desarrollo una actividad ilícita
c) Conformo una sociedad de objeto prohibido en razón del tipo
 Me disuelve
 Me responsabiliza por los daños y perjuicios causados
 Me priva de algunos efectos respecto de la situación patrimonial de la personalidad
jurídica.

Personalidad jurídica:

 Centro de imputación diferenciada de conductas

 Sujeto de derecho con los alcances y limitaciones establecidos en la ley
 Articulo 143 del CCyCN y 2 de la ley 19.550
 Nacimiento de la personalidad
 Efectos del reconocimiento (y alcances)

Inoponibilidad:

Ley 22.553

En este sistema lo que se mantiene es la validez de la personalidad jurídica, la permanencia de

la personalidad jurídica, la permanencia de la diferenciación pero en la relación interindividual,
particular del afectado o reclamante con la sociedad hago de cuenta que la sociedad no existe,
pero existirá para todo el resto de las relaciones jurídicas anteriores, presentes y futuras que
estén involucradas en esa relación particular, y en esa relación particular lo que hago es
entender, presumir y establecer que la conducta no la desarrollo el sujeto ideal (persona
jurídica privada) sino que la desarrollo el controlante, socio o quien lo haya hecho posible.

Traspolación de la conducta imputar al socio controlante que hizo posible la actuación de la

sociedad con fines extrasocietarios, violación de la ley o del orden público, violando derechos
de terceros o violando la buena fe, lo que hace es atribuir la conducta directamente al socio
controlante ignorando la actuación de la sociedad.

Conducta del régimen de la ley 19.550:

Actuación de la sociedad que encubra:

 La consecución de fines extrasocietarios

a) Razones fiscales (conveniencia, elusión, evasión)
b) Anonimato
c) Organización patrimonial de un modo anómalo
d) Unidad de producción
e) Diversificación de riesgos
f) Afectación patrimonial
g) Sistemas de control
 O constituya un mero recurso para:
a) Violar la ley
b) El orden publico
c) La buena fe o
d) Frustrar derechos de terceros

Sanción legal:

a) Imputación de la conducta a:
 Socios y controlantes que la hicieron posible
b) Responsabilidad de éstos:
 Solidaria e ilimitada por los perjuicios causados

S.A.S:

 La Sociedad por Acciones Simplificadas es un nuevo tipo de sociedad: se

forma más rápido y con trámites más simples.
 Es un nuevo tipo de sociedad que se constituye de una manera
más fácil que una sociedad anónima.
 La pueden formar una o varias personas humanas o jurídicas. En
las SAS, la responsabilidad de los socios está limitada a sus
acciones.
¿Cómo se forma una SAS?
 Por instrumento público o privado. Si se hace por instrumento
privado, debe tener las firmas certificadas por un juez, un
escribano, banco u otra autoridad competente del registro público
que corresponda. Se puede constituir por medios digitales con
firma digital. Luego, el instrumento de constitución debe ser
enviado al Registro Público para su inscripción.
  Características de las SAS:
a) Son de economía mixta.
b) Hacen operaciones de capitalización, ahorro o requieren
dinero o valores al público con promesas de prestaciones o
beneficios futuros.
c) Explotan concesiones o servicios públicos.
d) Están controladas por alguna sociedad de economía mixta, o
que hace operaciones de capitalización o ahorro, o que
explota concesiones o servicios públicos.
e) Participan en más del 30 % del capital de sociedades como
las indicadas en los puntos anteriores.
 El tiempo para integrar el capital es en plazo no mayor a 2 años desde la
firma del instrumento de constitución de la sociedad por acciones
simplificadas.
 La documentación se presenta en el registro correspondiente de la
localidad que corresponda

Lo que debe contener el instrumento constitutivo:

 El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número

de documento de identidad, Clave Única de Identificación Tributaria
(CUIT) o Clave Única de Identificación Laboral (CUIL) o Clave de
Identificación (CDI) de los socios.
 Si la forman personas jurídicas, debe tener: su denominación o razón
social, domicilio y sede, datos de los integrantes del órgano de
administración y Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave
de Identificación (CDI).
 El nombre de la sociedad que estás formando. Debe contener la
expresión “Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura o la sigla
SAS.
 El domicilio de la sociedad y su sede.
 El objeto o finalidad de la sociedad por acciones simplificada que estás
formando.
 El plazo de duración, que deberá ser determinado.
 El capital social y el aporte de cada socio, expresados en moneda
nacional.
 Las clases, formas de emisión y características de las acciones.
 La manera en que pueden aumentarse las acciones.
 Determinar la suscripción del capital, el monto y la forma de integración
y el plazo para el pago del saldo adeudado, si corresponde.
 La organización de la administración, de las reuniones de socios y del
control de la sociedad.
 Los datos de los integrantes de los órganos de administración.
 El plazo de duración en los cargos de los integrantes de los órganos de
administración y del órgano de fiscalización.
 Representante legal.
 Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
 Los derechos y obligaciones de los socios entre sí y en relación a
terceros.
 Las reglas para el funcionamiento, disolución y liquidación de la
sociedad por acciones simplificada.
 La fecha de cierre del ejercicio.