ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD ESNILAHI SAS

ACTA No. 006

En la ciudad de Bogotá D.C., siendo las 5 PM del día 6 Septiembre de 2019,

previa citación escrita hecha por el Gerente de la Sociedad mediante oficio
de fecha 22 de Agosto de 2019, en las Oficinas de ESNILAHI SAS ubicada en
la Carrera 38 No.25 A 56 Barrio el Recuerdo Bogotá, nos reunimos en
Asamblea Extraordinaria la totalidad de sus Accionistas con el objeto de
debatir y decidir sobre el siguiente orden del día:

1. Elección de Presidente y Secretaria de la reunión.

2. Verificación del Quórum.
3. Aumento del Capital Social.
4. Reforma Parcial de los Estatutos de la Sociedad.
5. Nombramiento de Subgerente de la Sociedad
6. Lectura y aprobación del Acta de reunión

DESARROLLO DEL ORDEN DIA:

PRIMER PUNTO : Elección de Presidente (a) y Secretaria(o) de la reunión: Se

eligió como Presidenta de la Asamblea a HIANDRIS RUIDIAZ GONZALES y
como secretaria de la misma a ANGIE DEL PILAR CALEÑO SOSA, quienes
aceptaron y tomaron posesión del cargo.
SEGUNDO PUNTO: Llamado a lista y verificación del quórum: Al llamado
responden presentes los siguientes accionistas de ESNILAHI SAS con sus
respectivos aportes a capital así:

NOMBRE ACCIONES SUSCRITAS Y

ACCIONISTA PAGADAS PRESENTES PORCENTAJE
____________ ___________________ ________
HIANDRIS RUIDIAZ GONZALES 320.400 60%
ANGIE DEL PILAR CALEÑO SOSA 213.600 40 %

TOTALES 534.000 100%

Realizado el ejercicio de verificación, quedó constada la asistencia a la

reunión de todos los Socios que representan el 100% de las cuotas del
capital social de esta Sociedad, y por consiguiente quedando así también
constatado, la existencia de Quórum para deliberar y decir sobre el aumento
del capital social, reforma parcial de Estatutos y nombramiento del
Subgerente de la Sociedad.

TERCER PUNTO: Aumento del Capital social: Debatida la propuesta de

aumento de capital, la Asamblea de Accionistas por unanimidad, o sea, con el
voto favorable del Cien por Ciento (100%) de las acciones suscritas, aprobó
aumentar el Capital de la sociedad así:

- Capital Autorizado: El Capital Autorizado actual de $.600.000.0000= se le

aumenta la cantidad de $.250.000.000.oo quedando en $.850.000.000.oo el
nuevo capital autorizado de la Sociedad
- Capital Suscrito: El Capital Suscrito actual de $.534.000.000.oo se le
aumenta la cantidad de $.296.000.000.oo quedando en $.830.000.000.oo el
nuevo Capital Suscrito de la Sociedad.

- Capital Pagado: El Capital Pagado actual de $.534.000.000.oo se le aumenta

la cantidad de $.296.000.000.oo quedando en $.830.000.000.oo el nuevo
Capital Pagado de la Sociedad.

Así mismo, la Asamblea de Accionistas en desarrollo de este punto, aprueba

por unanimidad lo siguiente:

a) El aumento del Capital Suscrito y Pagado de $.296.000.000.oo

aprobado en esta Asamblea, se realiza por medio de una emisión de
296.000 acciones ordinarias que serán colocadas y suscritas de
acuerdo al respectivo reglamento.

b) Los Valores aumentados tanto del Capital Suscrito como del Pagado en
sumas de $.296.000.000.oo se divide en 296.000 acciones ordinarias
nominativas de igual valor unitario de Mil ($.1000) pesos M/Cte. cada
una, las cuales son tomadas, suscritas y pagadas por los accionistas de
ESNILAHI SAS de acuerdo a como se establezca en el reglamentado de
colocación y suscripción de acciones.

CUARTO PUNTO: Reforma de Estatutos: Dado el debate sobre este punto, la

Asamblea de Accionistas por unanimidad, esto es, con el voto favorable del
Ciento por Ciento (100%) de las acciones suscritas, aprobó la reforma parcial
de los Estatutos de ESNILAHI SAS en lo pertinente al ARTÍCULO SEGUNDO,
ARTÍCULO TERCERO Y ARTICULO QUINTO de los mismos, los cuales quedan
aprobados así:

 El Artículo Segundo por unanimidad fue aprobado así: ARTICULO

SEGUNDO- OBJETO SOCIAL: ESNILAHI SAS tendrá como objeto social
principal la explotación del servicio público de transporte terrestre
automotor en la modalidad de carga en general y/o mercancías,
paquetes y encomiendas; y en la modalidad especial de pasajeros,
destinado al transporte público de grupos de estudiantes,
trabajadores y turistas. El servicio público de transporte en estas
modalidades, será prestado en los radios de acción NACIONAL e
INNTERNACIONAL de acuerdo a las normas y tratados que regulan
esta actividad en cada uno de tales ámbitos de operación y será
servido, con vehículos de propiedad de la Sociedad o con vehículos de
terceros vinculados a la misma por cualquier forma contractual.
Además de lo anterior, adicionalmente la Sociedad podrá también
desarrollar los siguientes negocios y actividades: a) La construcción de
todo tipo de edificios residenciales tales como casas unifamiliares y
edificios multifamiliares, incluidos edificios de muchos pisos. b) El
montaje y levantamiento in situ de construcciones prefabricadas. c) la
reforma o renovación de estructuras residenciales existentes. d) El
montaje de cubiertas metálicas, puertas, ventanas y demás elementos
metálicos realizado por el constructor como parte del desarrollo de la
construcción de edificios residenciales. e) La construcción de todo
tipo de edificios no residenciales, tales como: Edificios destinados a
actividades de producción industrial, como fábricas, talleres, plantas
de montaje, etcétera. Hospitales, escuelas, edificios de oficinas,
hoteles, tiendas, centros comerciales y restaurantes. Edificios de
aeropuertos e instalaciones deportivas cubiertas. Parqueaderos,
incluidos los subterráneos. Almacenes. Edificios religiosos. f) El
montaje y levantamiento in situ de construcciones prefabricadas. g)
 La reforma o renovación de estructuras existentes. h) El montaje de
cubiertas metálicas, puertas, ventanas y demás elementos metálicos
realizados por el constructor como parte del desarrollo de la
construcción de edificaciones no residenciales. Así mismo, la Sociedad
se dedicara a: a) La compra, venta, administración, alquiler y/o de
bienes inmuebles propios o arrendados, tales como: 1.inmuebles
residenciales e inmuebles no residenciales e incluso salas de
exposiciones, salas cinematográficas, instalaciones para
almacenamiento, centros comerciales y terrenos. 2. El alquiler y/o
arrendamiento de casas y apartamentos amoblados o sin amoblar por
periodos superiores a treinta (30) días; - Promoción y
comercialización de proyectos inmobiliarios. Subdivisión de terrenos
en lotes, sin mejora de los mismos.- El suministro de espacio solo para
el albergue de animales. 3. El Alquiler de maquinaria pesada y liviana
(Tractocamiones, cargadores). 4. Alquiler de maquinaria partes y
piezas de maquinaria amarilla. 5. La Sociedad podrá realizar toda
clase de actividades complementarias al servicio de transporte como
servicios logísticos de distribución, almacenamiento, asesoramiento,
operaciones de planeación, soporte de transporte, cargue y
descargue.

ESNILAHI SAS, en desarrollo de su objeto social, podrá abrir toda clase

de cuentas bancarias y realizar con el sistema bancario todo tipo de
operaciones de carácter económico y financiero. Así mismo, suscribir
contratos y realizar operaciones sobre cualquier actividad similar,
conexa o complementaria que permita o facilite el desarrollo del
objeto social de la Sociedad.

 El Artículo Tercero fue aprobado por unanimidad así: ARTÍCULO

TERCERO: Domicilio: La Sociedad tendrá como domicilio principal la
Ciudad de Ibagué Departamento del Tolima y sus Oficinas
Administrativas estarán ubicadas en la Etapa 1 Mz 9 Casa 17 Barrio
 Santa Rita de esta Ciudad, Teléfono 311 4952567, siendo igualmente
la dirección para notificaciones judiciales y de cualquier otra
naturaleza. Además de la sede principal, la sociedad en desarrollo de
sus negocios abrirá una Oficina Sucursal ubicada en la Carrera 38 No.
25 A 56 Teléfono 314 4398389, Barrio el Recuerdo Bogotá D.C.
Cuando por razones de la actividad social sea necesario hacerlo, la
Sociedad podrá crear o establecer oficinas, sucursales y agencias en
cualquier otro lugar de Colombia o del extranjero.

Así mismo, el parágrafo de este Artículo por unanimidad, fue

aprobado por la Asamblea así:

PARÁGRAFO: El domicilio principal podrá ser trasladado a cualquier otra

ciudad o lugar de Colombia cuando así lo disponga la Asamblea de
Accionistas, con el voto favorable de no menos del sesenta por ciento (60%)
de las acciones suscritas.

 Como resultado del aumento de Capital aprobado en esta Asamblea,

El Artículo Quinto queda por unanimidad aprobado así:

ARTÍCULO QUINTO.- CAPITAL SOCIAL:

- Capital Autorizado: El capital autorizado de la Sociedad es la suma de

OCHOCIENTOS CINCUENTA MILLONES ($.850.000.000.oo) DE PESOS
MONEDA CORRIENTE dividido en Ochocientas Cincuenta Mil (850.000)
acciones nominativas de igual valor unitario de MIL ($.1.000) PESOS
MONEDA CORRIENTE cada una, representadas en títulos negociables.
 - Capital Suscrito: El capital suscrito de la Sociedad es la suma de
OCHOCIENTOS TREINTA MILLONES ($.830.000.000.oo) DE PESOS
MONEDA CORRIENTE dividido en Ochocientas Treinta Mil acciones
ordinarias nominativas de igual valor unitario de MIL ($.1.000) PESOS
MONEDA CORRIENTE cada una, representadas en títulos negociables.

Capital Pagado: EL capital pagado de la Sociedad es la suma de

OCHOCIENTOS TREINTA MILLONES ($.830.000.000.oo) DE PESOS
MONEDA CORRIENTE dividido en Ochocientas Treinta Mil (830.000)
acciones ordinarias nominativas de igual valor unitario de MIL ($.1.000)
PESOS MONEDA CORRIENTE cada una, representadas en títulos
negociables.

La Asamblea aprueba adicionar a este Artículo, el siguiente Parágrafo el

cual por unanimidad fue aprobado así:

PARÁGRAFO.- El Capital Suscrito y Pagado de la Sociedad se entiende

tomado, suscrita y pagado en dinero efectivo cuya distribución entre los
socios queda de la siguiente forma:

ACCIONES
SOCIOS APORTES SUSCRITAS PORCENTAJE

HIANDRIS RUIDIAZ GONZALEZ $468.400.000 468.400 56.43%

ANGIE DEL PILAR CALEÑO SOSA $361.600.000 361.600 43.57%

TOTAL $830.000.000 830.000 100%

 QUINTO PUNTO: Nombramiento del Subgerente: Debatido este punto,
la Asamblea de Accionistas por unanimidad nombró a la Señora ANGIE
DEL PILAR CALEÑO SOSA Identificada con la Cédula de Ciudadanía No.
1.031.160.812 como Subgerente de la sociedad ESNILAHI SAS quien se
posesionará y ocupará en adelante este cargo con la función de
reemplazar al Gerente en sus faltas temporales o absolutas, de acuerdo a
lo establecido en los Estatutos de la Sociedad.

SEXTO PUNTO: Lectura y Aprobación del Acta de Reunión: Leída y sometida

consideración de la Asamblea, la presente Acta fue aprobada por
Unanimidad.

Agotado el orden del día, se declara finalizada la reunión y en constancia

de lo aprobado se firma en la ciudad de Bogotá el día 6 de Septiembre de
2019.

LA PRESIDENTA LA SECRETARIA

HIANDRIS RUIDIAZ GONZALES ANGIE DEL PILAR CALEÑO SOSA

C.C. 1.031.141.358 C.C. 1.031.160.812

El presente Documento es fiel copia de su original.

LA SECRETARIA

ANGIE DEL PILAR CALEÑO SOSA