Señor Notario:

Sírvase Ud. Extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución de Sociedad

Anónima Cerrada de conformidad con el texto de la Nueva Ley General de Sociedades (Ley
26887) que en adelante se denominara “Ley”, que otorgan:
 xxxxxxxxxxxxxxx, Peruano, de ocupación xxxxxxxxxxxx, identificado con DNI
N°xxxxxxxxxxxxxxxx, estado civil xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, con domicilio en
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx y
 xxxxxxxxxxxxxxx, Peruano, de ocupación xxxxxxxxxxxx, identificado con DNI
N°xxxxxxxxxxxxxxxx, estado civil xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, con domicilio en
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx , cuyas generales de Ley se servirá Ud. Insertar en la
introducción de la Escritura Pública que esta minuta genere.

PRIMERO.- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Anónima Cerrada bajo la
denominación: "xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx", cuyo objeto social se detalla en los
estatutos, su duración es indeterminada e iniciará sus actividades desde su inscripción
registral, cuenta con un capital social totalmente suscrito y pagado de S/.2,000.00 (Dos Mil y
00/100 soles) aportados en efectivo cuyos cupones de depósito se servirá insertar; el capital
estará representado por: 2,000 acciones de un valor de Un y 00/100 sol (S/ 1.00) cada una,
siendo la suscripción de acciones como sigue:
 Don xxxxxxxxxxxxxxxxxx, suscribe y paga 1,000 acciones, de un valor nominal de un sol
cada una (S/.1.00).
 Doña xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, suscribe y paga 1,000 acciones, de un valor nominal
de un nuevo sol cada una (S/.1.00).
Que en conjunto equivalen a 2,000 acciones suscritas y pagadas, representando dichas
acciones un capital total de S/.2,000.00 (Un Mil y 00/100 soles).
Se nombra como GERENTE GENERAL a don xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, identificado con DNI
N°xxxxxxxxxxxxxxx, y, como GERENTE ADMINISTRATIVO a doña xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,
identificada con DNI Nºxxxxxxxxxxxxxxxxxx, quienes actuarán con las facultades que la Ley y los
Estatutos Sociales le confieren a sola firma.
La sociedad no tendrá directorio.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
 TITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTICULO PRIMERO.- La sociedad se denomina: "xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx S.A.C.”.
ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a:
a) La sociedad tiene por objeto realizar actividades mineras en general, especialmente las
de exploración, explotación, desarrollo, transporte, refinería, beneficio,
transformación y comercialización de minerales, tanto metálico como no metálicos,
propios o de terceros.
b) Transformar dichos minerales en productos de uso industrial, doméstico o suntuarios,
utilizando también las refinaciones obtenidas que sean propias y de terceros.
c) Comercializar dentro o fuera del país los dos primeros artículos descritos
anteriormente,
d) Presentar y tramitar denuncios mineros para exploración y explotación metálico o no
metálico y para plantas de beneficios de los anteriormente descrito,
e) Realizar servicios de fundición en general,
f) Realizar servicios de construcción y reparación de plantas pesqueras y tendidos de
tuberías submarinas.
g) Hacer construcción de embarcaciones pesqueras de toda índole, capacidad y materia
prima aconsejables, chatas y de recreo; servicio de diseño, construcción y reparación
de muelles y varadero,
h) Realizar cualquier otra labor de orientación conexa con las anteriores labores,
i) Exploración, expropiación y comercialización de sustancias mineras, metálicas o no, el
cateo, prospección, orfebrería, platería, labor, formular denuncios Mineros ante el
Ministerio de Energía y Minas o ante otros entes u organizaciones Estatales , Metálicas
o no Metálicas, así como adquirirlos , transferirlos o enajenarlos, beneficio, molienda,
refinación, comercialización, transporte Minero, transformación de valor agregado,
operaciones de compra venta de Minerales y Metales, procesamiento, transformación,
comercialización, distribución, exportación e importación de los mismos con sujeción
al Texto Único Ordenado de las Ley General de Minería y demás normas
modificatorias, complementarias y conexas.
j) También podrá realizar actividades relacionadas con la generación de energía eléctrica
para utilizarlas en cualquiera de sus actividades autorizadas en el objeto social de la
sociedad, así como actividades de transmisión, distribución y comercialización de dicha
energía eléctrica.
 k) Brindar servicio de asesoría financiera, consultoría en general, tasaciones, supervisión,
diseño, decoraciones, remodelaciones, corretaje y afines.

Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a
la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el presente Estatuto.
Asimismo cualesquiera otros artículos, mercancía, actividad o servicios conexas o afines al
objeto principal de la sociedad, siendo esto enunciativo mas no limitativo se podrán ejecutar
las actividades total o parcialmente cada una de las actividades señaladas simultánea o
alternativamente.

ARTICULO TERCERO.- La sociedad fija su domicilio en la ciudad de Lima, estando facultada

para crear sucursales en otras ciudades de país o en el extranjero, conforme a las leyes de la
materia.

ARTICULO CUARTO.- La sociedad es de duración indeterminada e iniciará sus actividades a

partir de la fecha de su inscripción registral.

TITULO SEGUNDO
CAPITAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- El capital social totalmente suscrito y pagado es de S/. 2,000.00 (Dos Mil y
00/100 soles), y está representado por 2,000 (Mil) acciones de S/1.00 (Un y 00/100 soles) cada
una.
ARTICULO SEXTO.- Los accionistas tienen derecho de preferencia para adquirir acciones que
uno de ellos desee vender, al igual que en el caso de que la sociedad decida emitir nuevas
acciones aumentando su capital. El accionista que se proponga transferir total o parcialmente
sus acciones a otros accionistas o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro
de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho
de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.

TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO SEPTIMO.- Son órganos de la sociedad:
A. La Junta General;
B. La Gerencia General
C. La Gerencia Administrativa
La Sociedad no contará con un Directorio
ARTICULO OCTAVO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad.
Tiene las facultades prescritas en la Ley General de Sociedades, la oportunidad de reunión, el
quórum, los acuerdos, las convocatorias y tanto lo relativo a su funcionamiento, observará lo
dispuesto en los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ARTICULO NOVENO.- La Sociedad podrá tener más de un Gerente y/o apoderados. El Gerente
General es el representante legal de la Sociedad, dirige la marcha administrativa de la
sociedad, su mandato es indefinido, pero puede ser removido en cualquier momento por la
Junta General de Accionistas. El Gerente General responde ante la sociedad, los accionistas y
terceros por los daños y perjuicios que ocasione el incumplimiento de sus obligaciones, dolo,
abuso de facultades y negligencia grave.
Son facultades del Gerente General además de las señaladas en el artículo 188 de la Ley
General de Sociedades, las siguientes:
A) Facultades de Administración.
A.1.- Operaciones Bancarias y de Seguros.- El Gerente General está facultado a efectuar todo
tipo de operaciones bancarias como son abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento
de todo tipo de cuentas bancarias; girar, endosar y cobrar cheques; solicitar y obtener cheques
certificados, cheques de gerencia, cheques giro, cheque garantizado; aceptar, reaceptar, girar,
renovar, endosar, descontar y protestar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros,
certificados, conocimientos, pólizas y cualquier clase de documentos mercantiles y civiles;
otorgar recibos y cancelaciones; solicitar y obtener mutuos, créditos o préstamos dinerarios
con o sin garantías hipotecarias, mobiliarias, cartas fianzas o u de otra naturaleza; sobregirarse
o gestionar avances en cuenta corriente con garantía hipotecaria, mobiliaria o de cualquier
forma, o sin ellas; solicitar, gestionar y suscribir cartas de crédito, cartas fianza y cartas
órdenes; solicitar descuentos y adelantos sobre letras de cambio, pagarés u otros documentos
comprobatorios de deuda; además podrá efectuar las demás operaciones que se encuentren
normadas en la Ley de Bancos, Ley de Títulos Valores y Código de Comercio; para tal efecto
podrá suscribir cuanto documento de crédito o de cambio fuere necesario, firmar contratos de
créditos en cuenta corriente; contratar sobre fondos mutuos o de fondos de inversión; solicitar
y gestionar certificados bancarios (en moneda nacional y extranjera) negociarlos o endosarlos;
emitir, depositar, cobrar, comprar, vender, renovar, endosar entregar en custodia, retirar
custodia de giros y certificados, inclusivo los certificados judiciales, certificados bancarios en
moneda nacional o extranjera, certificado de deposito a plazo fijo en moneda nacional o
extranjera, asi como cobrar bonos de inversión pública, valores en general y/o cualquier otro
título valor de cualquier naturaleza; indicando además que está facultado a efectuar
operaciones normadas por leyes especiales, como son contratos de arrendamiento financiero
en todas sus modalidades, y podrá operar con almacenes generales de deposito mediante el
manejo de warrants, obteniendo los certificados correspondientes, los mismos que podrá
negociarlos u endosarlos; podrá además efectuar contratos de seguro en sus distintas
modalidades y endosar las pólizas como corresponda.
A.2.- Operaciones Comerciales.- El Gerente General está facultado a la celebración de actos o
contratos en general, incluyendo la de celebrar contratos, convenios u otros actos jurídicos en
los que pueda ceder la posición contractual de la sociedad ante terceros, o actuar como
cesionario de derechos, siguiendo para ello con las formalidades de la ley, que sean necesarios
para el cumplimiento de los fines socia les, quedando entendido que podrá ejercer todos los
actos propios de la administración. A.3 Facultades de Disposición y/o Gravamen.- El Gerente
General cuenta con facultad para disponer, de los bienes de la empresa, o gravarlos, sin que el
presente sea tachado de insuficiente.
El Gerente General cuenta con facultad para comprar, vender, arrendar, en general, podrá
disponer de los bienes de la empresa, sean muebles y/o inmuebles, asi como gravarlos, podrá
además representar a la empresa en licitaciones, celebrar transacciones, compromiso arbitral
y en general podrá celebrar los demás actos y contratos para los que la ley o el acto jurídico
requiere de poder especial, conforme lo prescriben los artículos 156 y 167 del Código Civil.
B) Facultades de Representación Legal.- El Gerente General queda facultado para representar
a la empresa, ante toda clase de autoridades sean políticas, administrativas, municipales o
judiciales, gozando de las facultades generales del mandato consignadas en el articulo 74 del
Código Procesal Civil, y en cuanto al articulo 75 del mismo Código cuenta con facultades
especiales para realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos y para
demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la
pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representación procesal y para los demás
actos que sean necesarios.
C) Facultades de Delegación.- El Gerente General podrá delegar todas o algunas de las
facultades que se le confieren en los acápites A) y B); y deberá hacerse constar expresamente
las facultades materia de delegación y el tiempo de su vigencia.
ARTICULO DECIMO.- El Gerente Administrativo podrá ejercer, a su sola firma, todas las
atribuciones y facultades que corresponden al Gerente General, descritas en el parágrafo B)
del artículo noveno de estos Estatutos.

TITULO CUARTO
ESTADOS FINANCIEROS, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Los Estados Financieros se realizaran de acuerdo con lo
establecido por la Ley general de Sociedades.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Las utilidades de la sociedad se distribuirán entre los socios
según lo acuerde la junta general, deduciendo las reservas, amortizaciones y castigos que de
acuerdo a Ley aprueban.
ARTICULO DECIMO TERCERO.- Los estatutos podrán ser modificados por la junta general de
accionistas.

TITULO QUINTO
DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y LA REORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- La emisión de obligaciones y la reorganización de la sociedad,
bien se trate de transformación, fusión, escisión y otras formas se efectuarán según las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.

TITULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
ARTICULO DECIMO QUINTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se producirá por
acuerdo de la Junta General sin perjuicio de las causales establecidas por la Ley. Para proceder
a la liquidación la Junta General nombra a los liquidadores y establecerá sus facultades de
conformidad con la Ley General de Sociedades.
ARTICULO DECIMO SEXTO.- Todos los casos no previstos en este estatuto, serán resueltos de
acuerdo con lo que dispone la Ley General de Sociedades u otra ley aplicable.

TITULO NOVENO
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS Y TRANSITORIAS.
PRIMERA .- Se nombra como Gerente General de la Empresa a don xxxxxxxxxxxxxxxx,
identificado con DNI N°xxxxxxxxxxxxxxx, y, como Gerente Administrativo a doña
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, identificada con DNI Nº xxxxxxxxxxxxxx, quienes actuarán con las
facultades que la Ley y los presentes estatutos le confieren.
Usted Señor Notario se servirá agregar e insertar lo que fuere de Ley, cuidando de pasar partes
notariales al Registro Mercantil de Lima, para su correspondiente inscripción registral.
Lima, xx de xxxxxxxxxx de 2020.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
DNI N°xxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
DNI N°xxxxxxxxxxxxxxxxx