Wuolah Free Examenes Practicos de Camacho CORREGIDOS

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Anónimo
Derecho Mercantil I
4º Doble Grado en Derecho y Ciencias Políticas y de la

Administración
Facultad de Ciencias Políticas y Sociología

Universidad de Granada
Reservados todos los derechos.

No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
EXAMEN I
TASA SA tiene un capital social de 80.000€ distribuidos de la siguiente forma: Sr López posee
30%, Sr Martínez 7%; Sra. Martín 4%; Sr Medina 40%; Sr García 19%. Se ha convocado Junta
General Extraordinaria por medio de una publicación el día 15 de julio de 2009 en el diario El
Mundo con la siguiente convocatoria:
Se convoca a los socios de TASA SA a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en la

sede social el día 30 de julio con el siguiente orden del día: 1- Aprobación de cuentas anuales y
aplicación del resultado. 2.- Aumento del capital social. 3.- Sustitución del objeto social.
PREGUNTAS
1- Indique el quórum necesario para la constitución de la Junta en 1º y 2º convocatoria y para

la adopción de los distintos acuerdos que constan en el orden del día
Es una SA.
Dado que hablamos de temas que suponen una modificación estatutaria, tendrán un foro
reforzado: primera convocatoria tendrá que estar representado el 50% del capital social, en la
segunda convocatoria si no se alcanzase se requerirá el 25% del capital social. Estos porcentajes
podrán ser elevados por vía estatutaria sin exigir la unanimidad.
Respecto al voto, primera convocatoria será por mayoría, en segunda mayoría si tenemos el 25%
pero no el 50% será necesario 2/3 de los votos presentes.
Dado que no hay derechos que afecten individualmente a socios, no hará falta el voto favorable
de ese socio individual. Y dado que no hay clase, no es necesaria una Junta Especial.
2- La Sra. Martín tiene intención de impugnar la Junta. ¿Qué posibilidades tiene?
Cumple con el requisito del porcentaje mínimo del 1%, por lo que está legitimado. Sería
necesario que se cumpla el régimen de la convocatoria, en el caso de la SA debe haber
transcurrido un mez entre la convocatoria y la celebración (que no se cumple) y debe haber 24
hrs entre la primera convocatoria y la segunda convocatoria, viniendo firmado por el órgano de
administración correspondiente (que no hay segunda convocatoria ni especifica nada sobre los
administradores)
El derecho de información debe hacerse constar en la convocatoria, sea junta ordinaria o

extraordinaria, para que los socios tengan a su disposición todos los documentos. Pondría algo
así como “los socios tienen derecho a recibir de forma inmediata y gratuita todos los
documentos […]” Los otros dos acuerdos, “aumento del capital social” o “sustitución del objeto
social” no incluyen la suficiente información, y los socios tienen derecho a recibir la info exacta,
así como, al estar ante SA, tienen derecho a informe de los administradores respecto a esas
modificaciones estatutarias. Todas estas son las razones que la Sr Marín podría emplear para
impugnar la Junta.
También podría ser motivo de impugnación si no se hubiese publicado debidamente, aunque no

tenemos información suficiente
3- El Sr. García votó en contra de la sustitución del objeto social. ¿Qué consecuencias tiene?
El voto en contra de la sustitución del objeto social conlleva el nacimiento del derecho de
separación y el derecho a recibir el valor real de lo que aportaste a la sociedad.
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Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
4- El Sr. Martín ha solicitado información sobre las cuentas anulaes y el Sr. Medina pide la
entrega de una lista de clientes. ¿Se pueden negar los administradores a dar esa información?
Los administradores pueden negarse a dar información si afecta al interés social.
Sr Martín: Dado que es titular del 4%, podrían negársele desde el principio ya que no cumple el
mínimo del 5%
Sr. Medina: legalmente el mínimo de información es del 25%, y ya que tiene un 40%, sí podría
otorgársele
5- El Sr. García quiere tratar en la Junta los siguientes acuerdos: 1.- modificación de la razón
social. 2.- cese de un administrador y ejercicio de acción social de responsabilidad. ¿Es posible?
Modificación de la razón social: no es posible, porque no viene en el orden del día. Podría
celebrarse una Junta Universal (presencia de todo el capital social y acuerdo unánime en
celebrar la junta con un determinado orden del día) tras celebrar la Junta General, pero no
podría hacerse en esta.
Cese por revocación de cargo: podrá tratarse en cualquier momento y en cualquier tipo de junta
aunque no venga en el orden del día, bajo la lógica de que el administrador puede ser que no
convoque junta para evitar su revocación.
6 – NEVADA S.L. tiene un capital de 4.000 euros y un patrimonio de 70.000 euros y ha contraído
una deuda de 50.000 euros. ¿Cómo responde la sociedad para el pago de la misma? ¿Puede el
acreedor dirigirse contra un socio?
La sociedad responderá con todo su patrimonio, en el que está la cifra contable del capital social.
El acreedor no puede dirigirse contra un socio dado que es un elemento estructural de la SL,
aunque no quita que haya determinadas circunstancias (acción individual de responsabilidad si
se da que el socio es también el administrador, y realiza un acto en contra de los intereses de la
sociedad). En principio y en resumen, no.
7- ¿Pueden existir tres administradores mancomunados en la SA y en la SL?
Pueden existir, sí, aunque en la SA tendrán que revestirse bajo la forma de un Consejo de
Administración (órgano que funciona de forma colegiada). En la SL no habrá problema con que
haya dos.
8- Antonio, Juan y Luis quieren constituir una SL aportando cada uno 1000 euros. Juan no tiene
efectivo y pide que su participación social tenga un dividendo pasivo del 10%. ¿Es posible?
No, los dividendos pasivos no son posibles en las SL
9- ¿En una sociedad comanditaria el administrador responde con su patrimonio de las deudas
sociales? ¿Y si fuera comanditaria por acciones?
En una comanditaria un administrador tiene que ser necesariamente un socio colectivo, ergo sí.
Carácter de responsable del administrador en la sociedad comanditaria, da igual que sea simple
o por acciones.
10- ¿Es posible la emisión de acciones y participaciones sociales sin derecho a voto? Si es así
indique su régimen jurídico.
Sí, tanto en la SA como en la SL.
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Derecho Mercantil I
Banco de apuntes de la
1º no puede haber más del 50% del capital social
2º a cambio de la aplicación de ese derecho de voto, los partícipes sin voto tienen un dividendo
(repartos de beneficios de la sociedad) anual mínimo (el que se establezca) preferente (les pago
primero). Si no te dan este dividendo, recuperas el derecho al voto, y además va acumulándose
lo que tienen que darte y puedes reclamarlo. Además, no se ven afectados por la reducción del
capital social.

EXAMEN II
NISOS KINAROS S.L., con domicilio social en Granada, con un capital social de 180.000 euros
distribuido de la siguiente forma: NISIS ARKI S.L. titula un 7%; Sr. Martín, 40%; Sr. Medina 4%,
Sr. Bustos es accionista sin voto con el 19% y Sr. López es accionista privilegiado con el 30% del
capital social. Los socios Sres. Martín, Bustos y López son administradores solidarios, junto a D.
Antonio Díaz que no es socio. En el periódico IDEAL se publicó el 10 de enero de 2019 un anuncio
con el siguiente contenido: SE CONVOCA A LOS SOCIOS A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA QUE
SE CELEBRARÁ EN LA NOTARIA DEL SR. NOTARIO D. LUIS ROJAS EL PROXIMO 9 DE FEBRERO A
LAS 12:00 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y A LAS 13:00 EN SEGUNDA) CON EL SIGUIENTE ORDEN
DEL DIA: 1.- APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES, GESTION DE LOS ADMINISTRADORES Y
APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL AÑO 2018 2.- APERTURA DE ALMACEN EN JAEN Y TRASLADO
DEL DOMICILIO SOCIAL A DICHA CIUDAD. 3.- REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL POR PÉRDIDAS Y
POSTERIOR AUMENTO AL MÍNIMO LEGAL. 5.- PROHIBICION DE TRANSMISION DE LAS ACCIONES
SIN VOTO. 6.- EXTINCION DEL PRIVILEGIO EN LAS ACCIONES QUE TITULA EL SR. LOPEZ. 7.-
ACORDAR UN CAPITAL AUTORIZADO DE 20.000 PARA HACERLO EFECTIVO, EN SU CASO, EN DOS
AÑOS. 8.- ESCISIÓN PARCIAL O SEGREGACIÓN DE LA RAMA DE ACTIVIDAD DE VENTA DE
AUTOMÓVILES. 9.- MODIFICACION DEL RÉGIMEN DE ACTUACION DE LOS ADMINITRADORES
PARA QUE PASEN A SER MANCOMUNADA. 10.- EN CASO DE NO ACORDARSE EL PUNTO 3 DEL
ORDEN DEL DIA, DISOLUCION DE LA SOCIEDAD Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES. RUEGOS
Y PREGUNTAS. SE INFORMA A LOS SRS. SOCIOS QUE EN LA JUNTA ACTUARÁ COMO SECRETARIO
EL ADMINISTRADOR NO SOCIO Y COMO PRESIDENTE EL SOCIO MAYORITARIO. Fdo:
Representante de NISIS ALEXANDROS S.L.
PREGUNTAS
El Sr. representante de NISIS ALEXANDROS –que ha votado en contra de todos los acuerdos- y
el Sr. Martín –que ha votado a favor de todos salvo el nº 9 -, tienen intención de impugnar todos
los acuerdos de la junta. Indique las causas que permitirían dicha impugnación y sus requisitos
(distinguiendo la posición de estos dos socios).
1º- Tener en cuenta el régimen jurídico de la sociedad anónima o limitada
Errores de la convocatoria:
- Publicidad de la convocatoria
- Como es limitada, tenemos que ver los requisitos temporales (en la limitada hace falta
que pasen 15 días (se publica el 10 enero) pero no el requisito de la segunda
convocatoria
- Se incumple quién realiza la convocatoria, no es el órgano de administración o los
consejeros. Está firmada por NIXIS ARKIS, un socio de 7%, que no es administrador (y un
administrador no puede convocar)
- Se denomina bien a la junta, es ordinaria, aunque de estar mal denominada tampoco
importaría
- No se dice donde se va a celebrar, pero eso es secundario, si no se asume que es en el
centro social
- Adolece de indicios de información. Siempre se debe hacer mención a la aprobación de
las cuentas anuales y se debe mencionar que tienen derecho a documentación

- Parte de los acuerdos son modificaciones estatutarias, y por tanto debe hacerse
mención del derecho a conocer el contenido exacto de la modificación propuesta
Requisitos para que prospere:
El que va en contra de todos, podrá impugnarlos todos
El que va en contra de todos, pero sólo impugna uno sólo podrá ir en contra de eso
1- La sociedad no ha tenido beneficios en los cinco últimos años. ¿Puede un administrador

proponer un reparto de dividendos con cargo al capital social? En el caso de que hubiera
beneficios, ¿podría proponer no repartirlos? ¿Qué consecuencias tendría dicho acuerdo para
los socios que voten en contra?
No, sería una reducción del Capital Social, que sólo puede hacerse si hay restitución de los socios
en base a reservas. Tenemos que tener en cuenta que el CS es la solvencia de la sociedad.
Sí, puede decirse que vayan íntegramente a las reservas, aunque este no reparto tiene que estar
justificado. Ese derecho es simplemente en abstracto -aunque haya ganancia puede ser que no
lo repartan-. Es competencia de la junta general acordar o no el reparto, a propuesta del
administrador. Puede impugnarse la imposición del acuerdo de una mayoría en contra de una
minoría, pero es poco efectivo.
Lo que queda es el derecho de separación del socio, si se dan los requisitos. Puede impugnarse
el acuerdo si se vota en contra (esté justificado o no) pero la impugnación no quita que seas
afectado.
2- El socio NISIS ALEXANDROS SL tiene un dividendo pasivo del 25% de las acciones suscritas
de NISOS KINAROS. ¿Es posible? ¿Podría un acreedor de NISOS KINAROS reclamarle el pago?
¿Y el órgano de administración?
No, los dividendos pasivos son de la SL. Un acreedor no podría reclamarle el pago, ni el órgano.
3- ¿Es posible acordar el punto 2 del orden del día? En su caso, ¿qué requisitos son necesarios?
La apertura de almacén podría, porque de hecho es necesario. Administrar la masa de la

sociedad desde el punto de vista de la producción es competencia de los administradores y no
de la Junta. De la misma forma, el traslado del domicilio social nacionalmente no requiere
convocatoria de una Junta.
Si fuese el caso de traslado al extranjero, sí sería una modificación estructural que llevaría
derecho de separación.
Requisitos: ninguno, podría ser aprobado directamente por los administradores. El domicilio
social tendría que estar idealmente en el centro de explotación.
4- ¿Qué quorum de constitución de la junta y de voto se exige para aprobar cada uno de los
acuerdos?
En realidad, cuando son acuerdos de trascendencia, en la SL no hay como tal quorum, pero es
importante tener en cuenta el contenido de cada uno de los acuerdos y ver si es necesario
quorum reforzado (mayoría de los presentes, siempre que sean un % del CS).
Quorum significa que hay un mínimo de asistentes. En la SL no hay mínimo de asistentes, pero
se pide un %. Es cierto que se dice que en la SL la junta Ordinario requiere 1/3, extraordinario es
50% para la constitución, pero eso no significa que luego tengan que presentarse y votar ese nº
de socios. Pueden acordar la convocatoria el 50% de los socios, y luego en la junta extraordinaria
presentarse sólo una persona. Si esa persona tiene el % suficiente, podrá acordarse y no será
una junta estéril.
Una modificación al régimen de transmisión otorga el derecho de separación. En la SA es

distinto.
La modificación del régimen de administradores es que en la SA sí es una modificación

estatutaria, en la SL no lo es (ya que en la SA los estatutos sí tienen que recoger la forma exacta
de organización, mientras que la SL sólo tiene que recoger las distintas formas en las que podría
organizarse).
Quorum – ninguno
Votos - modificación estatutaria, al menos 50%. El resto, 1/3.
En la SL puede limitarse el acuerdo al acuerdo de determinados socios (y si esos tres socios, intra
vives, no acuerdam no es válido). Esto no se da en la SA.
Los acuerdos que afecten a los dº individuales de los socios exigen su consentimiento apra ser
aprobadas
5- ¿Quiénes están siempre obligados a asistir a una junta general extraordinaria? ¿Puede
asistir el socio mayoritario con un notario para levantar acta notarial del desarrollo de la
junta? ¿Puede asistir un representante de los trabajadores? ¿Y el padre de un socio? ¿Y si se
tratase de una SA?
Siempre tienen que asistir los administradores como parte de su deber de diligencia. Son los
únicos que tienen deber de asistir salvo que se haya hecho una modificación estatutaria de
determinados socios que decida su deber de asistir.
El socio mayoritario (o minoritario) sólo puede solicitar a los administradores que requieran la
presencia de un notario en la junta, pues sólo tiene dº de minoría.
Los estatutos podrían contemplar la posibilidad de que un representante de los trabajadores

pudiese ir, podría solicitarlo un socio, un adm o que el presidente lo autorice, pero en principio
no. La potestad del presidente de aceptar la asistencia de terceros no legitimados puede ser
sometida a votación por la junta (es decir una junta puede prohibir la asistencia, aunque el
presidente lo haya autorizado)

El padre de un socio, como representante, la representación es libre y se podría. Por sí solo
porque le apetece, no. ¿Pueden estar los dos? NO. O representante, o representado. El
representante puede votar.
Si se tratase de una SA, el modo de atribuir la representación es distinto
6- El Sr. Martín quiere que acuda en su representación su abogado. ¿Es posible? ¿Podría asistir
como representante su mujer? ¿Cómo se otorga la representación? ¿Cambiaría algo si la
sociedad fuese una SA?
Según lo que digan los estatutos, si no, no. El abogado tendría que tener poder de administrar
el patrimonio del socio si se quiere otorgar la representación. Sobre la mujer, igual que antes,
es más sencillo que en caso del abogado.
En la SA, el mecanismo es otro.
7- ¿Qué consecuencias tiene para los socios la no distribución de dividendos?
Pueden impugnar el acuerdo, y si se dan los supuestos, derecho de separación.
8- ¿Es posible aprobar el punto 6 del orden del día y cómo actuarían los administradores en
este caso? ¿Y si se tratase de una SA?
Podría aprobarlo, pero aquí son 4 solidarios, para pasar a 4 mancomunados no hay problemas.
La solidaridad significa que cada uno per se tiene capacidad de actuación. Los mancomunados
significa la confluencia de más de uno. Sí podría haber un consejo en la SL, pero no es obligatorio.
En la SA también solo que en régimen de actuación actuarían como consejo de administración.
9- El Sr. Antonio Díaz cesa como administrador; ¿es posible nombrar otro por cooptación? ¿Y
si fuera una SA?
Por cooptación no, no se puede en la SL, sólo en la SA cuando el órgano de administración reviste
la forma de Consejo.
No hay nº 10
11- Teniendo en cuenta de que no viene en el orden del día ¿quién podría, cómo y cuándo
ejercitar una acción individual de responsabilidad? ¿Y si se tratase de una junta universal?
Acción social individual de responsabilidad no es competencia de la junta, se va al juzgado y da

igual que no esté en el orden del día. La acción social si requeriría la junta.

12- ¿Qué requisitos de voto son necesarios para aprobar los puntos 5 y 6 y qué consecuencias
tiene para los que voten en contra?
el 6º, no es una modificación estatutaria, 1/3 y siempre la mayoría
el 5º, no es una modificación estatutaria pero no es posible tomarlo, pq el capital autorizado es

sólo de la SA
Si se vota en contra, se puede impugnar.
No corrigió preguntas 13-17
18- ¿Es posible permitir la libre transmisibilidad de las participaciones sociales?
Es libre entre socios entre familiares, pero para venderlo entre extraños hay preferencia de los
socios. ¿Puede aumentarse la transmisibilidad? Sí, pero no puede hacerse absolutamente libres,
entonces sería la configuración de una SA (al revés, una SA puede limitarlas, pero nunca
completamente)
19- ¿Es posible la celebración de la junta en la Notaría designada por los administradores y
qué función desarrollaría el Notario? ¿Y si se tratase de una SA?
Depende. Puedes hacer la junta donde quieras mientras sea en una notaría. Otra cosa es que el
notario levante acta, pues esa acta equivaldrá al acta del secretario.
Si fuese una SA, lo mismo.
20- ¿Es posible la composición de la mesa de la junta como se ha previsto en la convocatoria?
Depende, si lo establecen los estatutos sí, ni no lo establecen, pero la junta los ha establecido
por acuerdo, se podrá.

EXAMEN III
KALIMNOS VALA SA, con domicilio social en Granada, tiene un capital social de 180.000 euros
distribuido de la siguiente forma: LEROS SL titula un 7%; Sr Martín, 40%; Sr Medina 4%; Sr Bustos
19% y Sr. López es accionista sin voto con el 30% del capital social. Los socios Sres. Martín, Bustos
y López son administradores mancomunados, junto al D. Antonio Díaz que no es socio. En el
periódico IDEAL, el 1 de enero de 2020 se publicó un anunció de junta general con el siguiente
contenido:
SE CONVOCA A LOS SOCIOS A LA JUNTA GENERAL QUE SE CELEBRARÁ EN EL RESTAURANTE LAS

TOMASAS EL DOMINGO 30 DE ENERO DE 2020 A LAS 9:00 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y, EN
SEGUNDA CONVOCATORIA A LAS 12:00; CON EL SIGUIENTE ORDEN DEL DÍA:
1.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES, GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y

APLICACIÓN DEL RESULTADO
2.- SEGREGACIÓN DE LA RAMA DE ACTIVIDAD “ALQUILER DE PLAZAS DE GARAJE” Y

ELIMINACIÓN DEL OBJETO SOCIAL DE DICHA RAMA DE ACTIVIDAD
3.- TRASLADO DE LA SEDE SOCIAL A MADRID
4.- REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL A 0 POR PÉRDIDAS Y SIMULTÁNEO AUMENTO HASTA EL
LÍMITE LEGAL
5.- RESTRICCIÓN A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES CLASE A NUMEROS 100 A 200
6.- AUTORIZACIÓN PARA UN CAPITAL AUTORIZADO DE 60.000 EUROS EN DOS AÑOS
8.- ADAPTACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE ACUERDO A LAS PREVISIONES DE LA LSC
9.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN CASO DE NO ACORDARSE EL AUMENTO RPEVISTO POR EL

MECANISMO DEL CAPITAL AUTORIZADO.
RUEGOS Y PREGUNTAS Fdo: Antonio Díaz
PREGUNTAS
El Sr. Representante de LEROS -que ha votado en contra de todos los acuerdos- y el Sr. Martín -
que ha votado a favor de todos salvo el nº 9-, tienen la intención de impugnar todos los acuerdos
de la Junta. Indique las causas que permitirían dicha impugnación y sus requisitos
(distinguiendo la posición de estos dos socios)
Causas por las que todos los acuerdos de la junta serían impugnables (nulidad de la junta):
- No ha pasado el plazo de un mes entre la convocatoria y la fecha en la que se va a

celebrar la junta, sino sólo 29 días. Como es SA, sí es posible que haya 1ª y 2ª
convocatoria, pero deben transcurrir como mínimo 24 hrs.
- Errores de contenido informativo: No se recoge el derecho de acceso a la información
inmediata (sobre todos los documentos que van a ser considerados por la junta) que
tienen todos los socios.
- Derecho de conocer el dº de los socios el contenido exacto de las modificaciones
estatutarias: cada modificación estatutaria debe ir acompañada de su contenido exacto
y, al ser una SA, de un informe que explique el porqué de la modificación. El derecho de
revisar estos documentos también debe ser recogido por la convocatoria.
- La convocatoria debe ser firmada siempre por el órgano de representación que
corresponda, una junta no puede ser convocada por un solo administrador. En este caso,
al ser una SA con múltiples administradores mancomunados tendría que ser el Consejo
de Administración (dígase, su presidente) o el número de mancomunados que
establezca el régimen interno de mancomunidad.
- Algunos de los acuerdos solapan varios asuntos que deberían tratarse de forma
separada, como es el caso del punto 2 (habla por un lado de segregación de rama de
actividad y eliminación de dicha rama de actividad).
En cuestión de legitimación, el que haya votado en contra de todos los acuerdos podrá
impugnarlos todos, y el que haya votado a favor de alguno no podrá impugnar ese acuerdo
concreto.
1.- A juicio de los socios Bustos y Martín las cuentas no reflejan la imagen de la situación
financiera de la sociedad. ¿Pueden aprobarse dichas cuentas?
Sí se pueden aprobar, dependerá del resultado de la junta como cualquier otro acuerdo. El
problema es que el Sr. Martín tiene un porcentaje muy alto del capital, y realmente no se
podrían adoptar si él vota en contra.
Dicho esto, lo que viene a decir esta pregunta es que el que las cuentas no reflejen la imagen de
la situación financiera de la sociedad no significa que teóricamente no se puedan aprobar.
2.- El socio LEROS S.L. ¿Cómo actúa en la Junta como socio?
Como recoge la ley a la hora de definir la figura del socio, nada impide que una persona jurídica
sea socio, asista y pueda votar, aunque tendrá que tener a una persona física como
representante. Tendrá que comunicarse previamente a la SA quién va a hacer de representante
en la junta.
3.- ¿Qué requisitos son necesarios para aprobar el punto nº9 de la orden del día?
“Es un tanto estrambótico que por no prever un capital autorizado se tenga luego que disolver
la sociedad, es una condicional de un acuerdo a otro, pero oye, es posible que los socios lo hayan
establecido así.
Para la disolución de la sociedad hará falta que se dé una causa, o que no dándose causa, lo
apruebe la junta general. Si se da una causal legal, se constata la causa, se vota, y se disuelve. Si
no hay causa legal sino que es estatutaria, exactamente igual. En estas dos, cuando haya causa
legal o causa estatutaria, y no se acuerda por la junta, los socios que hayan votado a favor luego
pueden instar la disolución por vía judicial si se dan los presupuestos.
Mayoría necesaria: un acuerdo de modificación del estatuto: 50%/25%; 2/3 partes; que puede
haberse reforzado por vía estatutaria. Si fuera SL los porcentajes serían distintos.”
4.- ¿Qué quorum de constitución de la junta y de voto se exige para aprobar cada uno de los
acuerdos? ¿Y si se tratase de una S.L. irregular?
Tenemos que tener en cuenta que los acuerdos conllevan modificación estatutaria, por lo que
se necesitará quorum reforzado:
- Quorum reforzado para constituirla: 50% en 1ª convocatoria, 25% en 2ª. Si no se alcanza

el 25% en 2ª, hará falta voto favorable de 2/3 partes de los presentes.

- Voto:
o Para los acuerdos generales: mayoría simple, mayoría de votos siempre que
representen como mínimo 1/3 del capital social
o Para el acuerdo 4 de reducción del capital social o para acuerdos que supongan
modificaciones estatutarias: más del 50% del capital social
o Para el acuerdo 2 de escisión de la sociedad, al menos 2/3 del capital social
Para una SL, aunque sea irregular, no hay quorum, y deberá atenderse a lo que digan los
estatutos.
5.- ¿Qué es el capital autorizado? ¿Es posible acordarlo tal y como consta en el orden del día?
Definición: “posibilidad de los administradores de acordar aumentos del CS cuando así ha sido
autorizado por la junta” Sólo aumentos, debe documentarse en escritura pública e inscribirse
en el Registro Mercantil.
Explicación: el aumento del capital social corresponde a la junta general, pero en el caso de la
SA la ley prevé dos mecanismos distintos para aumentarlo sin recurrir a la junta:
i. La junta puede delegar en los administradores la ejecución de un aumento acordado

previamente por esta. De esta forma, la junta decide una cifra, delegan y los
administradores podrán llevar a cabo el aumento cuando quieran dentro del plazo de 1
año. Esta delegación también puede hacerse cuando la junta quiera.
ii. La junta puede autorizar a los administradores a que aumenten el capital social dentro
de una cantidad determinada. A esto es a lo que denominamos capital autorizado. Este
tampoco supone un traspaso de facultades sino una delegación, que tiene un plazo
máximo de 5 años.
Respondiendo a la pregunta, sí es posible acordarlo tal y como consta, ya que el aumento se

plantea en dos años y el plazo máximo es de cinco.
6.- El Sr. Martín quiere que acuda en su representación otro socio, ¿Es posible? ¿Cómo se
otorga la representación? ¿Cambiaría algo si la sociedad fuese una SL?
Hablando de una SA, la representación (como autorización para asistir a una junta) es muy
abierta y será posible siempre que se realice el correspondiente documento público o privado.
El caso de la SL es mucho más cerrado, sólo podrán ser representantes el cónyuge, ascendientes
o descendientes, otro socio, una persona a la que se le haya concedido poder para transmitir el
patrimonio del representado, o de forma muy excepcional otra persona si el estatuto social lo
permite.
7.- ¿En qué consiste la segregación patrimonial y cómo se realiza?
Definición: “división en 1 o varias partes del patrimonio de una sociedad que, sin extinguirse,
traspasa en bloque la parte segregada a una o más sociedades”
En una escisión parcial, yo, que soy socio de A, paso a ser socio de A y de B. Las acciones de B no
se entregan a los socios sino a la sociedad, por lo que no perjudica a los socios de B ni de A.

8.- ¿Es posible aprobar el punto 8 del orden del día y qué contenido tendría? ¿Y si se tratase
de una S.L.?
Es surrealista que existiese una SA con 4 administrativos mancomunados, es difícil que el notario
no advirtiera ese error. Tienen que formar obligatoriamente un Consejo de Administración.
En la SL no hace falta adoptar la forma de Consejo, con la salvedad de que el número máximo
de administradores mancomunados es de 12.
9.- ¿Se podría transmitir la rama de actividad por medio de una escisión parcial? ¿cómo
afectaría a los socios y los acreedores?
Sí. Si es escisión parcial los socios pasarán a ser socios de la parte que se ha escindido. Para los
acreedores no nace el derecho de oposición, pero nace el derecho de ir contra todas las
sociedades parte de la escisión.
10.- Uno de los administradores cesa en su cargo, ¿es posible nombrar otro mediante el
sistema de representación proporcional?
Sí, si se ha adaptado antes el órgano de administración a un Consejo de Administración en una

SA, cabe el mecanismo de representación proporcional, que permitiría la presencia de los
minoritarios en el órgano de administración. Ej: Si corresponden 100K euros a 10 consejeros,
cada 10K euros que tu titules o agrupes con otros socios te permitirá nombrar a un
administrador. Si tienes el 70%, podrás nombrar a 7, y como tienes la mayoría, tienes el control
del órgano de administración.
11.- El socio minoritario solicitó un complemento de la convocatoria para que se trate su

derecho de separación en caso de no distribución de dividendos. ¿Es necesario que se haga
este complemento? Si no se hizo, ¿se podría tratar este acuerdo en la junta?
Forma parte del derecho de sociedades el reconocimiento del derecho de separación en caso
de que no se repartan beneficios siempre que se den los requisitos del art 348 bis de la Ley de
Sociedades (LSC):
“El socio o socia que hubiera hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los
dividendos reconocidos tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no
acordara la distribución como dividendo de, al menos, el 25% de los beneficios obtenidos
durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles siempre que se hayan obtenido
beneficios durante los tres ejercicios anteriores.
Sin embargo, aun cuando se produzca la anterior circunstancia, el derecho de separación no

surgirá si el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años equivale, por lo
menos, al 25% de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo.”
Sí es necesario que se haga este complemento, y si no se hizo, no podría tratarse el acuerdo en

la junta.
12.- ¿Es posible realizar una fusión parcial por absorción?
No, no pueden hacerse fusiones parciales. Puedo hacer primero una escisión y luego fundir la
parte escindida, eso sí, pero serían dos operaciones.

13.- Teniendo en cuenta que no viene en el orden del día, ¿quién podría, cómo, y cuándo
ejercitar una acción individual de responsabilidad? ¿Y si se tratase de una junta universal?
13. Una acción individual no se somete a la junta, se ejerce el socio o el acreedor perjudicado.
Una acción individual no se somete a la junta, sino que la ejerce directamente el socio
perjudicado o el tercero acreedor perjudicado que tenga interés legítimo porque demuestre que
como consecuencia de la actuación de un administrador ha quedado liberado el patrimonio que
no alcanza a la ---.
Si se tratase de responsabilidad social, tendría que someterse a la junta general, y si la junta no

aprueba (renunciando por tanto al ejercicio de la acción), podría impulsarse por una minoría.
14.- ¿En qué se diferencias una cesión global de activo y pasivo de una escisión parcial?
Escisión parcial: lo que se entrega por la parte escindida son cuotas de socios.
Cesión global de activo: no puede consistir en cuotas de socios, debe ser dinero, por eso se
asemeja más a una operación de liquidación (y motivo por el cual es una herramienta muy útil
para la liquidación de sociedades).
15.- Indique las facultades de los administradores
Tienen facultad de gestionar todos los factores para la constitución del objeto social pudiendo
hacerlo de cualquier forma, bajo el principio de discrecionalidad empresarial; y tienen la facultad
de representación de la sociedad, que dependerá de la forma que se configure el órgano de
representación.
16.- La sociedad lleva 6 años sin distribuir beneficios ¿podría ser esto una causa de disolución?
16- No, salvo que estatutariamente la hayamos reconocido, sólo reconoce el dº de separación
17.- ¿Es posible realizar una liquidación total por medio de una cesión global de activo y
pasivo?
17- Sí
18.- El Sr. Bustos vota en contra de todos los acuerdos ¿Qué consecuencias tiene para él y para
la sociedad?
18. Tiene 19%, si el resto vota a favor es posible que se acuerden, pero nace el dº de separación
en caso de sustitución del objeto social. Si él es titular de una de estas acciones, no quedaría
sujeto por el plazo del estatuto o el mínimo de la ley que son 3 meses.
Si vota en contra, se puede aprobar aunque podrá impugnarlo, y nace dº separación por la
sustitución del objeto social, y si es titular de una de la accioness que se van a limitar, no quedaría
afecto a esa restricción por 3 meses (o el que establezcan los estatutos)
19.- ¿Cómo responden los bienes de un empresario casado de las deudas de la empresa?
19- Art 6 CM: bienes privativos, así como los obtenidos a resultas del comercio, a pesar de ser
gananciales al ser fruto, quedan afectos. Para el resto deberá tener el consentimiento del otro
* Las prestaciones accesorias son un aspecto que no hemos visto, por eso no se incluye la pregunta 20
EXAMEN IV
TRIKERI SL tiene un capital social de 180.000 euros distribuido de la siguiente forma: AGIOS
KIRIAKIS SL titula un 7%; Sr Martín, 40%; Sr Medina 4%, que es, así mismo, el administrador único
de la sociedad; Sr Bustos 19% y Sr López es accionista sin voto con el 30% del capital social. Se
ha publicado un anuncio de junta general por medio de una publicación en el periódico EL
MUNDO el 1 de enero de 2018 con el siguiente orden del día:
SE CONVOCA A LOS SOCIOS A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA QUE SE CELEBRARÁ EN EL
RESTAURANTE LAS TOMASAS EL 18 DE ENERO DE 2018, EN PRIMERA CONVOCATORIA Y EL 21
EN SEGUNDA CONVOCATORIA: CON EL SIGUIENTE ORDEN DEL DÍA:
1.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
2.- AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL POR MEDIO DE LA EMISIÓN DE PARTICIPACIONES SIN VOTO
POR VALOR DE 120.000 EUROS
3.- TRASLADO DE SEDE SOCIAL AL EXTRANJERO
4.- REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL POR PÉRDIDAS
5.- ACORDAR LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
6.- AUTORIZACIÓN AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN PARA QUE ACUERDE AUMENTOS DE

CPAITAL HASTA 100.000 EUROS EN 15 AÑOS
7.- ESCISIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD
Fdo: Sr Medina
PREGUNTAS
Indique las causas que permiten impugnar la constitución de la junta y de los distintos
acuerdos
En el caso de las SL, el régimen de convocatoria es el siguiente:
- Se publica el 1 de enero para celebrarse el 18 de enero. Se cumple el requisito de 15

días, pero se da un error: en la SL no existe la segunda convocatoria. Esto es causa de
impugnación.
- Nos dice que se hace en un restaurante, pero no recoge la hora, también es causa de
impugnación
- El orden del día contiene modificaciones estatutarias, incluyendo lo que se asemeja a
una modificación estructural (cambio de la sede social al extranjero). Conllevan un
especial derecho de información del socio y el derecho de información básico por a
aprobación de cuentas, pero no se incluyen ninguno de los dos. Esto es causa de
impugnación. Debe también poder conocerse la modificación exacta.
Firma la convocatoria el órgano de administración, está bien hecho.
En el examen debemos estar atentos a si un punto del día solapa más de un acuerdo, ya que
esto también podría ser causa de impugnación. En algunas modificaciones sí hace falta informe
de los administradores, aunque este no es el caso.

1.- ¿Es posible acordar el punto nº5 del orden del día -acordar la libre transmisibilidad de las
acciones-? ¿Qué consecuencias tiene para los socios que han votado en contra de dicho
acuerdo?
Se puede acordar en teoría si se da la mayoría, pero en la práctica al llevarlo al registro

mercantil se volvería un acuerdo nulo, pues aprobar la libre transmisibilidad de las acciones
supondría vulnerar uno de los principios fundamentales de la SL (la libre transmisibilidad es un
elemento configurador de las SA), y en si no tendría sentido. Sí se podría ampliar la
transmisibilidad a otros supuestos.
Al atentar en contra de un principio configurador de una SL, sería causa de impugnación.
No habría consecuencias para el socio que vote en contra de este acuerdo, simplemente
nacería un dº de separación, porque se está modificando el régimen de transmisión de las
participaciones sociales (aunque la modificación que se proponga sea absurda).
2.- El Sr. Martín está mora en el pago del dividendo pasivo. ¿Cuándo deben los socios
desembolsar los dividendos pasivos en la SA y en la SL?
Pregunta trampa, no existe el dividendo pasivo en la SL. Por tanto, en la SL los socios
nunca tendrán que desembolsarlos.
En la SA los dividendos pasivos deben desembolsarse cuando lo digan los estatutos

sociales o cuando lo requieran los administradores (ya que son los que conocen del estado
financiero de la sociedad y de la posible necesidad de liquidez).
3.- ¿Qué consecuencias tiene el traslado social al extranjero?
Nace el dº de separación
4.- ¿Qué quorum de constitución de la junta se exige para tratar el acuerdo de escisión? ¿y de
voto?
Pregunta trampa, en la SL no hay quorum de constitución, igual que no hay 1ª o 2ª

convocatoria. Los quorum, como mínimos que son, se establecen para las SA bajo la lógica de
que una minoría no puedan votar y tomar decisiones que van a afectar a los no asistentes (que
serán la mayoría si no se cumple el quorum).
Respecto al voto sobre el acuerdo de escisión: al ser una modificación estructural (que
no es lo mismo que modificación estatutaria), tiene un voto reforzado, los votos de las
participaciones sociales a favor deben representar al menos el 50% del capital social (son 11,
asisten 8 y votan 4. Esos 4 son el 50% de los 8, pero no representan el 50% de los 11)
5.- ¿Quiénes pueden asistir a una junta general extraordinaria?
Los socios salvo que, sea ordinaria o extraordinaria, no tengan dº de asistencia. Este
derecho de asistencia sólo puede limitarse en la SA (cuando el capital sea menos del 1/1000).
Deben asistir los administradores, así como todos los sujetos a los que se les reconozca tal
derecho por vía estatutaria, y los que se autoricen tras haberlo solicitado y haberse admitido
por el presidente. No obstante, esta admisión puede ser levantada por la mayoría, si un grupo
de socios está en contra.

6.- ¿Puede un socio transmitir sus participaciones a un tercero?
Hablando de la SA, por supuesto, salvo que el estatuto recoja algo en contra de la libre
transmisibilidad.
En la SL, sí, pero ese tercero deberá ser cónyuge, familiar ascendiente o descendiente,
otro socio o aquellos sujetos a los que se les haya reconocido la posibilidad de transmisión por
vía estatutaria. Cabría la transmisión aun tercero fuera de estos casos, pero sólo si hay
autorización de la junta.
7.- ¿Qué consecuencias tiene para el Sr. López la no distribución de dividendos? ¿Cuáles serían
las consecuencias si fuese un accionista con voto?
El Sr López es accionista sin voto, recupera el derecho al voto.
8.- ¿Es posible acordar el aumento del capital social y qué consecuencias tiene para los socios?
Hay dos puntos a los que podría referirse la pregunta:
6.- AUTORIZACIÓN AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN PARA QUE ACUERDE AUMENTOS DE

CAPITAL HASTA 100.000 EUROS EN 15 AÑOS
La autorización del aumento de capital al órgano de administración sólo se da en la SA,

por lo que no sería posible en esta SL.
2.- AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL POR MEDIO DE LA EMISIÓN DE PARTICIPACIONES SIN VOTO
POR VALOR DE 120.000 EUROS
El aumento por este medio sí es posible siempre que, una vez aumentado, la ampliación
no suponga más del 50% de la cifra resultante. La lógica es que como hablamos de
participaciones sin voto, sería absurdo tener más socios sin voto que con voto
Cuentas: contamos con un capital social de 180K, y queremos aumentarlo en 120K
180K + 120K= 300K
120K < 50% 300K → Sí se puede
Consecuencias para los socios: se les reconoce el derecho de suscripción o adquisición

de estas participaciones. Es posible, no obstante, recoger la eliminación de este derecho de
suscripción en el acuerdo de aumento, porque hay veces que la sociedad necesita que se aporte
un activo concreto (una finca por ejemplo, u otro tipo de aportación no dineraria)
9.- El administrador ha vendido un piso de la sociedad a un hijo suyo por un precio inferior al
de mercado y el Sr. Bustos no está conforme. ¿Qué puede hacer?
Ejercicio de una acción de responsabilidad, en este caso social, porque la venta perjudica
al patrimonio social y no sólo al Sr. Bustos.
10.- El administrador de la sociedad cesa en su cargo ¿Es posible nombrar otro?
Sí, de hecho, habiendo un sólo administrador el no hacerlo supondría la paralización de

la sociedad, ergo es necesario. Si hubiese dos socios con responsabilidad solidaria, sería posible
pero no tan importante. Lo que no sería posible sería hacerlo mediante la cooptación, que sólo
se da en la SA y cuando hay Consejo de Administración.

11.- ¿Cómo afecta a los socios y a los acreedores una escisión parcial?
Escisión parcial: parte del patrimonio o rama de actividad se divide y transmite, creando
una nueva sociedad. Como consecuencia los socios van a pasar a ser socios de la nueva sociedad.
A los acreedores no se les reconoce derecho de oposición, pero si pueden dirigirse

contra todas las sociedades de la escisión.
No nace derecho de separación en la escisión.
12.- ¿Qué es una escisión parcial?
Aquella en la que la sociedad no se extingue o liquida, sino que A se convierte en A y B.

Es una acción puramente judicial de indemnización, que por tanto se ejecuta yendo al juzgado y
que no se somete a autorización de la junta.
En una escisión ordinaria la sociedad A se convertiría en las sociedades B y C, y sí requiere

autorización de la junta
13.- ¿En qué consiste la acción individual de responsabilidad y cómo se ejercita?
Cuando el daño se produce a un socio o a un tercero, es una acción puramente judicial

de indemnización, yendo al juzgado cuando se quiera.
14.- ¿Es posible fusionar una sociedad anónima con una colectiva?
Una SA es una sociedad de capital, y una SC es una sociedad personalista. Sí es posible

fusionarlas, aunque en una fusión por absorción la naturaleza dependerá de la dirección en la
que vaya la absorción (la SA puede absorber a la SC, y quedará una SA; o la SC puede absorber
a la SA, y quedará una SC). Si la fusión se da por creación de una nueva sociedad, tomará la forma
que elijamos. Podría por ejemplo fusionarse una SA y una SC, y optar por crear una SL.
15.- ¿Indique las facultades y el régimen de responsabilidad de los administradores?
Facultades:
i. Gestión: “todo lo necesario para la consecución del objeto social”, entendiendo por
tanto que son libres para tomar todas las decisiones necesarias. Se denomina también
principio de discrecionalidad empresarial.
De esta gestión surge también el deber de actuar con la diligencia propia de un ordenado
comerciante (en general actuar de forma leal al interés de la sociedad, asistiendo a las
juntas y “teniendo cabeza” a la hora de tomar decisiones). El deber de lealtad también
supone rechazar al propio interés o de terceros que puedan estar relacionados.
ii. Representación
Responsabilidad: de forma solidaria se responden ante los daños salvo que uno haya
optado por denunciarlo o se haya mantenido completa y absolutamente ignorante de esa
decisión.
16.- ¿Qué derechos tienen los acreedores en caso de una transformación de la sociedad?
Para un acreedor, ninguno, si no se modifica la personalidad jurídica.
Surgiría un derecho de oposición si, como consecuencia de la transformación, se da una
reducción del capital social, lo que afectaría al derecho de crédito del acreedor porque se vería
mermado el patrimonio de los socios que responden de las deudas sociales (perjudicando por
tanto al acreedor). Por ejemplo, una SC que se transforma en una SL no generaría un dº de
oposición para el acreedor.
17.- Indique tres razones que justifican una fusión societaria
1.- Dos competidores podrían unirse para luchar contra un tercero, para crear sinergia
2.- Se buscan ventajas fiscales
3.- Interesa la entrada del tercero con el que va a fusionarse en la sociedad, por ejemplo
porque tiene una maquinaria determinada
18.- ¿Es posible limitar la asistencia de los socios a la junta general?
En la SL, no.
En la SA, sí, puede limitarse la asistencia a aquellos socios que superen en el 1 por 1000
del capital social.
Si un socio incurre en mora mantiene todos sus derechos, incluido el de asistir, junto a
otros como el derecho a informarse, deliberar… sin embargo, sí pierde el derecho al voto.

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4º Doble Grado en Derecho y Ciencias Políticas y de la

Facultad de Ciencias Políticas y Sociología

Reservados todos los derechos.

Se convoca a los socios de TASA SA a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en la

1- Indique el quórum necesario para la constitución de la Junta en 1º y 2º convocatoria y para

2- La Sra. Martín tiene intención de impugnar la Junta. ¿Qué posibilidades tiene?

El derecho de información debe hacerse constar en la convocatoria, sea junta ordinaria o

También podría ser motivo de impugnación si no se hubiese publicado debidamente, aunque no

Los administradores pueden negarse a dar información si afecta al interés social.

7- ¿Pueden existir tres administradores mancomunados en la SA y en la SL?

No, los dividendos pasivos no son posibles en las SL

Sí, tanto en la SA como en la SL.

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1º- Tener en cuenta el régimen jurídico de la sociedad anónima o limitada

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Requisitos para que prospere:

El que va en contra de todos, podrá impugnarlos todos

1- La sociedad no ha tenido beneficios en los cinco últimos años. ¿Puede un administrador

La apertura de almacén podría, porque de hecho es necesario. Administrar la masa de la

Una modificación al régimen de transmisión otorga el derecho de separación. En la SA es

La modificación del régimen de administradores es que en la SA sí es una modificación

Votos - modificación estatutaria, al menos 50%. El resto, 1/3.

Los estatutos podrían contemplar la posibilidad de que un representante de los trabajadores

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Si se tratase de una SA, el modo de atribuir la representación es distinto

En la SA, el mecanismo es otro.

7- ¿Qué consecuencias tiene para los socios la no distribución de dividendos?

Pueden impugnar el acuerdo, y si se dan los supuestos, derecho de separación.

En la SA también solo que en régimen de actuación actuarían como consejo de administración.

Acción social individual de responsabilidad no es competencia de la junta, se va al juzgado y da

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el 6º, no es una modificación estatutaria, 1/3 y siempre la mayoría

el 5º, no es una modificación estatutaria pero no es posible tomarlo, pq el capital autorizado es

No corrigió preguntas 13-17

18- ¿Es posible permitir la libre transmisibilidad de las participaciones sociales?

Si fuese una SA, lo mismo.

20- ¿Es posible la composición de la mesa de la junta como se ha previsto en la convocatoria?

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SE CONVOCA A LOS SOCIOS A LA JUNTA GENERAL QUE SE CELEBRARÁ EN EL RESTAURANTE LAS

1.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES, GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y

2.- SEGREGACIÓN DE LA RAMA DE ACTIVIDAD “ALQUILER DE PLAZAS DE GARAJE” Y

3.- TRASLADO DE LA SEDE SOCIAL A MADRID

6.- AUTORIZACIÓN PARA UN CAPITAL AUTORIZADO DE 60.000 EUROS EN DOS AÑOS

8.- ADAPTACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE ACUERDO A LAS PREVISIONES DE LA LSC

9.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN CASO DE NO ACORDARSE EL AUMENTO RPEVISTO POR EL

RUEGOS Y PREGUNTAS Fdo: Antonio Díaz

- No ha pasado el plazo de un mes entre la convocatoria y la fecha en la que se va a

2.- El socio LEROS S.L. ¿Cómo actúa en la Junta como socio?

- Quorum reforzado para constituirla: 50% en 1ª convocatoria, 25% en 2ª. Si no se alcanza

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i. La junta puede delegar en los administradores la ejecución de un aumento acordado

Respondiendo a la pregunta, sí es posible acordarlo tal y como consta, ya que el aumento se

7.- ¿En qué consiste la segregación patrimonial y cómo se realiza?

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Sí, si se ha adaptado antes el órgano de administración a un Consejo de Administración en una

11.- El socio minoritario solicitó un complemento de la convocatoria para que se trate su

Sin embargo, aun cuando se produzca la anterior circunstancia, el derecho de separación no

Sí es necesario que se haga este complemento, y si no se hizo, no podría tratarse el acuerdo en

12.- ¿Es posible realizar una fusión parcial por absorción?

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Si se tratase de responsabilidad social, tendría que someterse a la junta general, y si la junta no