Lima, 22 de agosto

Señores
CORPORACIÓN MINERA PALOMA SAC

Atención: Miguel Ugarte ------

Referencia: ----

De nuestra consideración:

Nos referimos a las conversaciones sostenidas entre Phoenix Capital Investments S.A.C. (“Phoenix”) y
sus representadas, respecto al interés en común de desarrollar actividades mineras en las concesiones
mineras que a continuación se detallan (“Concesiones Mineras”), las mismas que son de titularidad de
Corporación Minera Paloma S.A.C y el señor Miguel Ugarte (en conjunto, el “Titular Minero”).

Concesión Código Ingemmet Partida Electrónica- Sede

Registral Lima
1 DARAK V 010048912 13137660
2 SHALOM QH 520020511 13569801
3 MONTECRISTO 1 010651608 12409661
4 MONTECRISTO 2 010664808 12409670
5 MONTECRISTO-2019 010098919 -
6 VIRGEN DEL CARMELO I 030011804 12911291
7 XPLO 16-G 520002009 -
8 EL PATRON 9 010215617 -

Sobre el particular, por medio de la presente nos es grato expresarles el interés de Phoenix de tomar en
cesión y, eventualmente, adquirir las Concesiones Mineras; por lo cual la presente tiene por objeto crear
las condiciones para proseguir en una negociación bilateral con la mayor seriedad, claridad y rapidez
posible.

En atención a lo antes expuesto, la intención de Phoenix y el Titular Minero (las “Partes”) se regirá por
las condiciones que a continuación se detallan:

1. Las Partes declaran su intención de negociar y suscribir un contrato respecto de las Concesiones
Mineras (“Contrato”), conforme a la siguiente:

Un contrato de Transferencia, sujeto al pago de: (i) Un adelanto de USD 100 mil a la inscripción
del contrato ante los Registros Púbicos y, (ii) USD 714,286 mil en 7 cuotas cada 6 meses,
considerando que la primera se sujeta al descuento del adelanto una vez iniciada la producción.
(iii) Phoenix pagará al Titular Minero una regalía NSR (Net Smelter Return) del 8% (en
adelante, la “Regalía NSR”); (iv) El Titular Minero concede su autorización expresa y exclusiva
para que Phoenix lleve a cabo la actividad minera de exploración y explotación, además de
otorgar un espacio de 3 a 5 hectáreas pertenecientes a las concesiones de GORRIONES y
CÓNDORES con la finalidad de que el titular minero haga uso de las mismas.

2. Las Partes aceptan que, aunque la presente solo estipula los términos básicos del Contrato, harán sus
mejores esfuerzos, en buena fe, para asegurar su suscripción en un plazo no mayor de quince días
desde la firma de la presente comunicación.

3. En consideración a lo anterior, el Titular se abstendrá de evaluar otras ofertas, así como de negociar
y/o celebrar cualquier contrato respecto de los Concesiones Mineras por el plazo indicado en el
párrafo precedente.
4. Las Partes se comprometen en guardar absoluta reserva y confidencialidad respecto de toda
información derivada de, o relacionada con, la presente comunicación y la que intercambien como
parte de la presente, sea que conste por escrito o no, incluyendo, pero sin limitarse a información
financiera, información técnica, proyectos, diseños, o cualquier otro tipo de información que se
genere o se encuentre de alguna manera relacionada con la ejecución de la presente. Para estos
efectos, la información referida incluirá, pero no se limitará, a los documentos, gráficos,
especificaciones técnicas, software, datos técnicos, información del negocio, proyecciones, contratos
y otros formatos con información sobre cada parte.

El acuerdo de confidencialidad alcanza a los directores, representantes, administradores, apoderados,

mandatarios, asesores y funcionarios de cada parte, así como a los terceros que cada parte contrate
para ejecutar cualquiera de las prestaciones derivadas o vinculadas con la presente. Cuando sea
necesario que tales personas conozcan alguna información confidencial se les permitirá el acceso a
aquella que fuese estrictamente necesaria, bajo responsabilidad de la parte correspondiente,
advirtiendo a tales personas el carácter confidencial de la información y comprometiéndoles a
mantener la reserva de dicha información.

5. Para efectos de cualquier comunicación, las Partes señalan como sus domicilios los que aparecen
luego de sus firmas al final de la misma. Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado a la
otra parte por escrito. Los cambios de domicilio serán efectivos a partir del tercer día de su
notificación a la otra parte.

Sin otro particular, les agradeceremos suscribir la presente comunicación en señal de conformidad con
todos sus términos y condiciones, así como remitirnos un original de la presente, debidamente suscrito.

Atentamente,

Phoenix Capital Investments S.A.C.

Nombre: Aday Cordero López
Dirección: Avenida Javier Prado este No. 506, Oficina 1201, San Isidro.

Aceptado por el Titular respecto de la alternativa____

del Numeral 1 de la presente comunicación:

[●]
Nombre: _________________
Cargo: __________________
Dirección: ________________