Una gran decisión

que puede cambiar

nuestra vida
¡¡¡ Voy a montar una empresa !!!
Cuestiones de Negocio Cuestiones Financieras Cuestiones Administrativas

Empresa
Cuestiones de Negocio Cuestiones Financieras Cuestiones Administrativas

Empresa
¿ Que tengo que hacer ?
 Primeras Decisiones

1º - Razón Social
2º - Socios y Participación
3º - Objeto Social
4º - Domicilio Social y Fiscal
5º - Forma Jurídica y Capital Social
6º - Órgano de Administración
 1º - El nombre
Solicitar la Certificación Negativa de
Denominación al Registro Mercantil Central

1. Presentando un impreso en las oficinas del Registro Mercantil Central

2. Enviando una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central

(Contestarán contra reembolso).

3. A través de la web del Registro Mercantil Central

(El pago se hace con tarjeta).
 1º - El nombre
Muy Importante
La certificación negativa se registra a nombre de la persona que figura en la
solicitud. Por tanto esta persona deberá figurar como Socio de la empresa
en el momento de su constitución.
La denominación queda reservada durante SEIS MESES, transcurrido este
plazo, la reserva expirará y la denominación estará disponible de nuevo.
La certificación que expide la oficina del Registro Mercantil Central tiene
una validez de TRES MESES. Pasados estos tres meses se podrá renovar
durante tres meses mas presentando una solicitud en el RMC.
1º - El nombre
 2º - Socios y Participación

Dos cuestiones sencillas

que, a veces, no lo son tanto.

1. ¿Cuantos Socios vamos a ser?.

2. ¿Que participación va a tener cada uno?.

 3º - Objeto Social
Aprovechar para constituir la
Sociedad con un amplio Objeto
Social que os permita realizar todas
las actividades que penséis que vais
a realizar ahora o en un futuro.
4º - Domicilio Social y Fiscal

El Domicilio Social (o Domicilio Mercantil) es donde esta ubicada la sede

social de la empresa.
Es público y figura inscrito en el Registro Mercantil.
También deberá estar reflejado en los Estatutos de la Sociedad.
Para cambiar el Domicilio Social, es necesario el acuerdo de la Junta
General de socios. Cualquier modificación hay que reflejarla en los
estatutos sociales e inscribirlo en el Registro Mercantil.
Los autónomos no necesitan un Domicilio Social.
4º - Domicilio Social y Fiscal
El Domicilio Fiscal se comunica a la Agencia Tributaria, porque es
donde esta Agencia va a comunicarse con nuestra empresa. Este
es el domicilio que debe figurar en las facturas que emita la
Sociedad.
El domicilio fiscal puede ser diferente del Domicilio Social.
No es público, a diferencia de Domicilio Mercantil, y para
modificarlo basta con cumplimentar el modelo 036 para
informar a la Agencia Tributaria del cambio.
El domicilio fiscal es obligatorio para personas físicas y jurídicas.
5º - Forma Jurídica y Capital Social
La Forma Jurídica es la identidad legal que
tiene una empresa desde
el momento de su constitución.
En función de que Forma Jurídica elijamos, la
empresa y los socios adquirirán diferentes
obligaciones y responsabilidades frente a otras
Sociedades Mercantiles, Hacienda, Seguridad
Social…
Por este motivo hay que informarse bien de la modalidad que mas nos interesa
y eso es lo que vamos a ver a continuación.
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Trabajador autónomo
Es la forma mas sencilla de ejercer una actividad mercantil. Es
adecuada para profesionales que realizan sus trabajos de forma
independiente.
Pueden tener empleados contratados y suscribir contratos (que se
denominan mercantiles) con sus clientes, aunque esto no es
obligatorio.
Tienen la obligación de darse de alta en el Impuesto de Actividades
Económicas(IAE) y en el Régimen Especial de Autónomos (RETA) de
la Seguridad Social.
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Trabajador autónomo
Cuando un Trabajador Autónomo, facture a una Sociedad Mercantil por sus
trabajos, ésta deberá efectuarle un tanto por ciento de retención (suele ser del
15%) del importe facturado sin IVA.
Esta retención no se aplica en el caso que la factura corresponda a una venta
de mercaderías.
Con independencia de si tiene ingresos o no, el Trabajador Autónomo deberá
abonar las cuotas mensuales a la Seguridad Social.
La responsabilidad del Trabajador Autónomo frente a terceros es ILIMITADA.
¿Qué es un autónomo colaborador?

Un autónomo colaborador es un familiar directo del trabajador

autónomo titular que trabaja con él. Pero no todo el mundo puede serlo,
ya que hay unos requisitos específicos para que una persona pueda darse
de alta como autónomo colaborador.
Requisitos del autónomo colaborador
Familiar directo. Debe ser el cónyuge o familiares de primer grado (hijos,
padres, suegros) o de segundo grado (hermanos, nietos, abuelos,
cuñados, etc) por consanguinidad, afinidad o adopción.
Deben trabajar en el negocio de forma habitual. No podrá darse de alta
como autónomo colaborador si solo se trata de una colaboración puntual.
Fuente Holded.com
¿Qué es un autónomo colaborador?
No estar dados de alta como trabajadores por cuenta ajena.
Tener al menos 16 años. Nunca podrá ser autónomo colaborador un
menor de 16 años. Y es que, según el Estatuto de los Trabajadores, está
prohibido que ejerzan cualquier actividad profesional. Por lo tanto,
tampoco para sus familiares.
El caso de las parejas de hecho es controvertido. Y es que se permitió que
fueran autónomos colaboradores durante unos años, concretamente
entre 2012 y 2015. Pero actualmente, tras la Ley de fomento de trabajo
autónomo de 2015, se derogó tal posibilidad. Sin embargo, la Ley de
Reformas Urgentes del Trabajo Autónomo incluye en su texto la
posibilidad de contratar como autónomo colaborador a la pareja de
hecho.
Fuente Holded.com
Ventajas del autónomo colaborador
La opción del autónomo colaborador es muy interesante, ya que incluye
una bonificación del 50% en la cuota de autónomos durante los primeros
18 meses, siempre y cuando se dé de alta como nuevo autónomo.
Además, durante los 6 meses siguientes, tendrá una bonificación del
25%.

Otro de los aspectos clave de esta figura es que está exento de presentar
las declaraciones trimestrales de IVA e IRPF. Tan solo habrá de presentar
la declaración de la renta como cualquier otro trabajador.

Como contrapartida, hay que añadir que los autónomos no se podrán

beneficiar de la tarifa plana de 50 euros.
Fuente Holded.com
¿Cómo me doy de alta como autónomo colaborador?
Esta opción destaca por la sencillez de los trámites. La verdad es que son
muchos más sencillos que el de un autónomo titular, ya que es suficiente
con darse de alta en la Seguridad Social como familiar colaborador. Por lo
tanto, no necesitamos darnos de alta en la Agencia Tributaria.
En consecuencia, lo único que deberemos hacer es rellenar y presentar el
modelo TA0521/2 (solicitud de alta, baja o variación de datos en el
régimen especial de autónomos -familiar colaborador del titular de la
explotación-) en la Seguridad Social.
Los documentos que necesitarás para formalizar el trámite son:
Tu DNI.
El libro de familia.
Una copia del alta en la Agencia Tributaria del titular del negocio dado de
alta en autónomos. Fuente Holded.com
Obligaciones del autónomo colaborador
Las obligaciones fiscales de un colaborador son diferentes de las de
cualquier otro autónomo. La diferencia radica en que para la Seguridad
Social, sí que forman parte del mismo régimen (RETA), pero para la
Agencia Tributaria son trabajadores por cuenta ajena.

Debido a esto el autónomo colaborador tiene una nómina y su actividad

tributa como rendimiento del trabajo (igual que otro asalariado) y no
como actividad económica (como cualquier autónomo).

Y esto implica que los autónomos colaboradores no tienen la obligación

de presentar las declaraciones trimestrales de IVA ni de IRPF, ya que esto
es obligación del titular del negocio.
Fuente Holded.com
Obligaciones del autónomo colaborador
Por lo tanto, el colaborador solamente deberá presentar la declaración
anual de la renta, como cualquier otro trabajador. Y deberá pagar los
impuestos que le correspondan teniendo en cuenta los ingresos
obtenidos, que tendrán que estar documentados con los recibos o
nóminas correspondientes.

Sin embargo, debido a que la Seguridad Social sí que los considera como
autónomos, estos tendrán derecho a la prestación por desempleo en las
mismas condiciones que un autónomo.

Fuente Holded.com
Obligaciones del autónomo titular
Igual que si se tratara de un trabajador por cuenta ajena, el titular del
negocio tiene obligaciones con respecto al autónomo colaborador:
• Hacer frente a las cotizaciones a la Seguridad Social del autónomo
colaborador. Por ser autónomo colaborador, se beneficia del descuento
del 50% en la cuota de cotización los primeros 18 meses y del 25% en
los 6 siguientes meses.
• Pagar el sueldo del colaborador y entregarle la nómina
correspondiente, en función de su categoría profesional y el convenio
vigente.
• Contabilizar estas partidas como gastos deducibles de su negocio a
efectos del cálculo del rendimiento en sus propias declaraciones de
impuestos. Algo que implica una gran ventaja para el autónomo titular.
Fuente Holded.com
Obligaciones del autónomo titular

Esta es la principal información que debes saber acerca de este modelo

de autónomo tan particular y recuerda: ¡solo un familiar directo puede
ser autónomo colaborador!

Fuente Holded.com
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Sociedad Limitada
La sociedad limitada, mas conocida por sus siglas S.L., es la forma jurídica
mas utilizada por las PYMES.
El número mínimo de socios es de 2 y no tiene un número máximo de ellos.
Existe una forma jurídica particular para el caso que se desee crear una
sociedad con un único socio y que se denomina Sociedad Limitada
Unipersonal o S.L.U.
La responsabilidad de los socios esta limitada al capital aportado.
Para su constitución es necesario aportar entre todos los socios un mínimo
de 3.000 euros de capital social que se distribuirá entre estos en forma de
participaciones (las acciones son para las Sociedades Anónimas).
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Sociedad Limitada
Para constituir la Sociedad deberá abrirse una cuenta a nombre de dicha
sociedad donde cada socio ingresará la cantidad correspondiente al
porcentaje de participación acordado.
También se puede constituir una Sociedad con aportaciones no dinerarias, es
decir los socios pueden aportar bienes muebles o inmuebles (un ordenador,
mobiliario para oficina, maquina herramienta, automóviles…etc).
En el caso de la S.L. no es necesaria una tasación pericial de los bienes siendo
los socios los que se responsabilizan solidariamente de la veracidad del valor
de los bienes aportados.
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Sociedad Anónima
Las siglas S.A. corresponden a Sociedad Anónima.
El número mínimo de socios es de 2 y no tiene un número máximo de ellos.
Como en las S.L, existe una forma jurídica particular para sociedades con
un único socio y que se denomina Sociedad Anónima Unipersonal o S.A.U.
La responsabilidad de los socios esta limitada al capital suscrito (no
confundir con el capital desembolsado).
Para su constitución es necesario suscribir entre todos los socios un
mínimo de 60.000 euros de capital social distribuidos en acciones.
En el momento de la constitución de la sociedad, deberá haberse
desembolsado un mínimo del 25% del capital suscrito.
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Sociedad Anónima
El desembolso del resto del capital, deberá efectuarse en un plazo no
superior a cinco años.
Para constituir la Sociedad deberá abrirse una cuenta a nombre de dicha
sociedad donde cada socio ingresará la cantidad correspondiente al
porcentaje de acciones suscritas.
Se puede constituir una Sociedad Anónima con aportaciones no dinerarias,
pero a diferencia de las S.L. es necesaria la valoración de dichos bienes por
parte de un experto que acredite el valor declarado.
En general las Sociedades Anónimas presentan mas complejidades legales
lo que ofrece frente a terceros mejor imagen de seguridad y solvencia.
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Sociedad Limitada Nueva Empresa
También se las conocen Sociedades Limitadas de nueva Creación.
Es una Forma Jurídica que apareció en junio de 2003 y se reguló por real
decreto en julio de 2010. Se creó con el objeto de constituir sociedades en
unos pocos días, mediante un documento electrónico único que recibe el
nombre de DUE y con una sola comparecencia ante notario, para inscribir
la escritura de constitución en el Registro Mercantil que le corresponda,
según su domicilio social y con el uso de firma electrónica.
Aunque es muy parecida a las S.L., la SLNE presenta algunas diferencias.
Como las S.L., su capital se divide en participaciones y la responsabilidad de
los socios se limita al capital aportado.
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Sociedad Limitada Nueva Empresa
El capital social deberá ser entre 3.000 euros y 120.000 como máximo.
Sin embargo y a diferencia de las S.L., los socios deberán ser siempre
personas físicas, no pudiendo figurar como socios empresas ni otra forma
de persona jurídica.
El número total de socios en una SLNE no podrá exceder de cinco como
máximo, siendo también posible que la SLNE sea unipersonal.
La denominación social de la SLNE en el momento de su constitución será
obligatoriamente los dos apellidos y el nombre de uno de los socios que la
constituyan y a continuación el código ID-CIRCE. De esta manera se
identifica la sociedad sin lugar a error. CIRCE => Centro de Información y Red de Creación de Empresas
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Sociedad Limitada Nueva Empresa
Las principales ventajas de la SLNE son:
La rapidez en su constitución que es telemática. En función de los estatutos
podría estar constituida en tan solo dos días.
Después de constituida, puede cambiarse la denominación de manera
gratuita durante tres meses. Esta nueva denominación podrá ser “de
fantasía”, es decir, sin la obligación de seguir la reglas de denominación en
la constitución. De esta manera podremos darle el nombre que nosotros
deseemos, no obstante deberá figurar de manera obligatoria la Forma
Jurídica SLNE.
No es obligatorio llevar un libro de socios.
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Sociedad Limitada Nueva Empresa
Las principales ventajas de la SLNE son:
Durante los dos periodos impositivos posteriores a su creación, las deudas
del impuesto de sociedades se podrán aplazar sin necesidad de presentar
garantías.
También durante los dos años posteriores a la constitución de la sociedad,
estará exenta del los pagos fraccionados del impuesto de sociedades.
El objeto social es genérico.
No es necesario publicar en el Borme las convocatorias de la Junta General.
Las SLNE tienen la posibilidad de abrir una cuenta–ahorro empresa con
ventajas fiscales parecidas a la cuenta–ahorro vivienda.
5º - Forma Jurídica y Capital Social
Otras Formas Jurídicas
Hasta aquí hemos hablado de las cuatro formas jurídicas mas comunes en
los emprendedores y las PYMES. No obstante existen otras que citamos a
continuación pero que no vamos a detallar su funcionamiento.

Sociedad civil
Sociedad cooperativa
Sociedad laboral
Sociedad Limitada de Formación Sucesiva
Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral
Sociedades Profesionales
6º - Órgano de Administración
Lógicamente en el caso de los Trabajadores Autónomos no existe la figura
del órgano de Administración. Sin embargo en todas las sociedades
mercantiles existe esta figura.
El Órgano de Administración es la persona o personas que representan a la
sociedad y son los responsables de sus actividades.
Este Órgano de Administración puede tomar varias formas como veremos a
continuación. Estas formas, deberán estar contempladas en los estatutos de
la sociedad e inscritas en el Registro Mercantil.
Vamos a ver las diferentes de Órganos de Administración que tenemos para
las sociedades que hemos explicado y las diferencias entre cada una de
ellas.
6º - Órgano de Administración
Administrador único
El Administrador Único puede ser una persona física o jurídica.
Como su nombre indica es el único que puede tomar decisiones y adquirir
compromisos en nombre de la empresa.

Administradores Solidarios
Los Administradores Solidarios tienen los mismos poderes y responsabilidades
que el Administrador Único, pero de manera indistinta.
Las decisiones de cada uno de ellos les implican a todos y todos son
responsables de lo que cada uno de ellos haga.
6º - Órgano de Administración
Administradores Mancomunados
Los Administradores Mancomunados deberán tomar las decisiones de manera
conjunta todos ellos.
El conjunto de Administradores Mancomunados tienen los mismos poderes y
responsabilidades que el Administrador Único o el Solidario, pero solamente
serán válidas cuando todos ellos estén de acuerdo y firmen conjuntamente.
Esta forma de administración asegura que todas las decisiones se toman por
acuerdo de los responsables legales de la compañía, pero en determinadas
circunstancias puede hacer que el funcionamiento de la empresa se ralentice.
6º - Órgano de Administración
Consejo de Administración
Esta modalidad de Órgano de Administración suele ser la habitual en
grandes empresas, generalmente Sociedades Anónimas, y no tan
frecuente en pequeñas PYMES.
El Consejo de Administración esta formado por un mínimo de tres
consejeros y sin limite de consejeros en las Sociedades Anónimas. Sin
embargo en las Sociedades Limitadas el máximo número de consejeros
será de doce.
6º - Órgano de Administración
El Consejo de Administración esta integrado por:
Vocales
Todos los consejeros pueden intervenir

Presidente
Dirige la reunión y firma las actas y las decisiones tomadas

Secretario
Se ocupa de los asuntos administrativos gestiona la elevación a
público
6º - Órgano de Administración
Consejo de Administración
Tareas del Presidente
- Preside la Junta General.
- Convoca las reuniones del Consejo de Administración.
- Dirige los Consejos de Administración.
- Facilita información a los demás consejeros.
- Modera las intervenciones de los vocales.
- Firma las actas del Consejo de Administración.
- Firma las actas de las reuniones de la Junta General.
6º - Órgano de Administración
Consejo de Administración
Tareas de los vocales
- Los vocales del Consejo de Administración están obligados
legalmente al deber de lealtad y por tanto nunca podrán actuar
en beneficio propio, velando siempre por los intereses de la
empresa.
- Todos los consejeros tienen voz y voto sobre todos los asuntos
que se tratan en el Consejo de Administración.
- Los consejeros firman en una lista de asistentes y también
firman en las actas de las reuniones.
- Los consejeros tienen el poder de solicitar al presidente la
convocatoria de una reunión del Consejo de Administración.
6º - Órgano de Administración
Consejo de Administración
Tareas del Secretario
- El Secretario puede no ser miembro del Consejo de Administración.
Es frecuente que, por cuestiones prácticas, este puesto lo ocupe un
experto en temas legales contratado por la empresa.
Esto suele ser así porque el Secretario es el responsable de que las
acciones tomadas se ajusten a derecho y además, es el único miembro
del consejo capacitado para elevar a público los acuerdos tomados.
- Es el responsable de los documentos de la empresa, escribe las actas
y las firma certificando que se ajustan a los acuerdos tomados.
6º - Órgano de Administración
Responsabilidad de los administradores
Deberá estar dado de alta en la seguridad social si concurre uno de los casos
siguientes:
- Siempre que su cargo sea remunerado.
- Siempre que sea socio y controle al menos un 50% de la sociedad.
- Si es socio con una participación igual o superior a 1/3 del capital social.
- Cuando sea o ejerza funciones de dirección y tenga un porcentaje al
menos del 25% de participaciones en la Sociedad.
6º - Órgano de Administración
Responsabilidad de los administradores
- El Administrador debe ser diligente y leal con los intereses de la sociedad.
- No aprovechará su cargo en la sociedad para negocios en beneficio propio.
- Informar a los socios de cualquier conflicto de intereses que pueda tener.
- Mantendrá el secreto sobre la información aún después de dejar su puesto.
- Si la empresa esta en situación de disolución esta obligado a convocar a la
Junta General en un plazo de 2 meses para acordar la disolución, aumentar
o reducir el capital social o acordar la solicitud de concurso de la sociedad.

A un Administrador que incumple cualquiera de estos deberes se le puede

exigir responsabilidad personal con su patrimonio frente a socios o terceros.
Modelo de Estatutos de una Sociedad Limitada

Adaptados al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de

julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital

Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

Artículo 1º.-Denominación
La Sociedad se denominará “………………………………………………………………………. S.L.”, y se
regirá por su contrato constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la
Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 2º.-Duración
La Sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus
operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin perjuicio de las
consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad
en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.
Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.

Artículo 3º.-Domicilio
El domicilio de la Sociedad se halla situado en ………………………………. calle ……………………….
número ……….. piso …………
Artículo 4º.-Objeto social
El objeto social de la Sociedad será ………………………
Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 5º.-Capital social

El capital social será de …… euros, dividido en …… participaciones de …… euros de valor nominal
cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los números 1 al …
Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones …………………
(dinerarias/no dinerarias) realizadas por los socios fundadores a título de propiedad.
Artículo 6º.-Prohibiciones sobre las participaciones
Las participaciones no podrán ser incorporadas a títulos valores, ni representadas mediante
anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
Artículo 7º.-Título de propiedad sobre las participaciones
No podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad sobre una o varias
participaciones sociales, siendo el único título de propiedad la escritura constitutiva de la Sociedad
o, en su caso, los documentos públicos en los que se acrediten las subsiguientes adquisiciones de
dichas participaciones.

Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 8º.-Libro Registro de Socios

La sociedad llevará un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza corresponde al órgano de
administración, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones,
voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, y la constitución de derechos reales y otros
gravámenes que sobre ellas pueda realizarse, indicando en cada anotación la identidad y el
domicilio del titular de la participación o del derecho de gravamen constituido sobre ella.
Sólo podrá rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el plazo de un mes
desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.
Cualquier socio tendrá derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrán derecho a
obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre tanto
los socios como los titulares de los derechos reales o gravámenes que se hayan hecho constar en
él.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, sin que surta efectos entre
tanto frente a la sociedad.

Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 9º.-Reglas generales sobre transmisiones de las participaciones y constitución de cargas o

gravámenes sobre las mismas
Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes sobre las
mismas deberá constar en documento público, y deberán ser comunicadas por escrito a la
Sociedad.

Artículo 10º.- Transmisiones

A) Voluntarias por actos ínter vivos.
Será libre toda transmisión voluntaria de participaciones sociales realizada por actos ínter vivos, a
título oneroso o gratuito, entre socios, así como las realizadas a favor del cónyuge, ascendientes o
descendientes del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la
transmitente, en los términos establecidos en el Artículo 42 del Código de Comercio.

Las demás transmisiones por actos ínter vivos se sujetarán a lo dispuesto en la ley.

Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 10º.- Transmisiones

B) Mortis causa.
Será libre toda transmisión mortis causa de participaciones sociales, sea por vía de herencia o
legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio.
Fuera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones sociales los
socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho de adquisición
preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que
tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagará al contado; tal derecho deberá
ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la
adquisición hereditaria.
A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o
personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las
participaciones serán valoradas en los términos previstos en los artículos 100 y siguientes de la
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese derecho, quedará
consolidada la adquisición hereditaria.

Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 10º.- Transmisiones

C) Normas comunes.
1. La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales, deberá ser comunicada por
escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el nombre o denominación social,
nacionalidad y domicilio del adquirente.

2. .El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que
el socio hubiere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha
del fallecimiento del socio o en la de adjudicación judicial o administrativa.

3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en estos

estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 11º.-Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales.

La copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales se regirá por las
disposiciones legales previstas al efecto.

Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 12º.- Junta general

A) Convocatoria.
Las juntas generales se convocarán mediante anuncio individual y escrito que será remitido por
correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio que a tal efecto conste en el Libro
Registro de Socios.
Los socios que residan en el extranjero deberán designar un domicilio del territorio nacional
para notificaciones.

B) Adopción de acuerdos.
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre
que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales
en que se divide el capital social, no computándose los votos en blanco.
No obstante y por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, se requerirá el voto
favorable:

a) De más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el

capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reducción de capital social, o,
cualquier otra modificación de los estatutos sociales para los que no se requiera la mayoría
cualificada que se indica en el apartado siguiente.
Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 12º.- Junta general

B. Adopción de acuerdos.

b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se

divide el capital social, para los acuerdos referentes a la transformación, fusión o escisión
de la sociedad, a la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, a la
exclusión de socios, a la autorización a los administradores para que puedan dedicarse, por
cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que
constituya el objeto social

Lo anterior se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de las disposiciones legales

imperativas que, para determinados acuerdos, exijan el consentimiento de todos los socios o
impongan requisitos específicos.

Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 13º. Órgano de administración: modo de organizarse.

1. La administración de la sociedad podrá confiarse a un órgano unipersonal (administrador único),

a varios administradores solidarios, a varios administradores mancomunados o a un consejo de
administración con un número mínimo de…… administradores y un número máximo de …….
administradores.

2. Corresponde a la junta general, por mayoría cualificada y sin que implique modificación
estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los modos de organizar la administración de la
Sociedad.

3. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que la Junta general, con
posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo determinado.

4. El cargo de administrador no es retribuido.

Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 14º. Poder de representación.

En cuanto a las diferentes formas del órgano de administración, se establece lo siguiente:

1. En caso de que exista un Administrador único, el poder de representación corresponderá al

mismo.

2. En caso de que existan varios Administradores solidarios, el poder de representación

corresponderá a cada uno de ellos.

3. En caso de que existan varios Administradores conjuntos, el poder de representación

corresponderá y se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos.

4. Cuando se trate de un Consejo de Administración, éste actuará colegiadamente.

Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 15º. Régimen del Consejo de Administración

1. Composición
El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente y un Secretario y, en su caso,
uno o varios Vicepresidentes o Vicesecretarios, siempre que tales nombramientos no hubieren
sido realizados por la Junta General o los fundadores al tiempo de designar a los Consejeros.
2. Convocatoria
La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga sus veces, quien
ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten
al menos dos Consejeros, en cuyo caso deberá convocarlo para ser celebrado dentro de los
quince días siguientes a su petición.
La convocatoria se efectuará mediante escrito dirigido personalmente a cada Consejero y
remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a falta de determinación
especial, al registral, con cinco días de antelación a la fecha de la reunión; en dicho escrito se
indicará el día, hora y lugar de reunión. Salvo acuerdo unánime, el lugar de la reunión se fijará en
el municipio correspondiente al domicilio de la sociedad.
El Consejo quedará válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que
estén presentes la totalidad de sus miembros y todos ellos acepten por unanimidad la
celebración del mismo.
Fuente Crear-Empresas.com
TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 15º. Régimen del Consejo de Administración

3. Representación
Todo Consejero podrá hacerse representar por otro. La representación se conferirá por escrito y
con carácter especial para cada reunión, mediante carta dirigida al Presidente.
4. Constitución
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o
representados, más de la mitad de sus componentes.
5. Forma de deliberar y tomar acuerdos
Todos los Consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar, sin
perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y la duración de las
intervenciones.
Necesariamente se someterán a votación las propuestas de acuerdos presentadas por, al menos,
dos Consejeros.
Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría
absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal específica.
El voto del Presidente será dirimente.
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TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 15º. Régimen del Consejo de Administración

6. Acta
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas que serán firmadas por el
Presidente y el Secretario del Consejo.
Las actas serán aprobadas por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también
podrán ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete días desde la
celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad
los Consejeros concurrentes a la misma.
7. Delegación de Facultades
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios
Consejeros Delegados, determinando en todo caso, bien la enumeración particularizada de las
facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y
estatutariamente delegables.
La delegación podrá ser temporal o permanente.
La delegación permanente y la designación de su titular requerirá el voto favorable de al menos
dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su
inscripción en el Registro Mercantil.

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TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 15º. Régimen del Consejo de Administración

8. Autorregulación

En lo no previsto, y en cuanto ni se oponga a las disposiciones imperativas, el Consejo podrá

regular su propio funcionamiento.

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TÍTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

Artículo 16º.-Ejercicio social

Los ejercicios sociales comienzan el 1 de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada año natural.

Por excepción, el primer ejercicio social comprende desde el principio de las operaciones de la
Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese mismo año.

Artículo 17º.-Cuentas Anuales

Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de cuentas,
deberán ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada momento.

La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el

capital.

Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad en los términos previstos en la Ley.

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TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 18º.-Disolución y Liquidación.

1. La disolución y liquidación de la sociedad, en lo no previsto por estos Estatutos, quedará sujeta

a las especiales disposiciones contenidas en la Ley

2. Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores

salvo que, al acordar la disolución, los designe la Junta General

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