Resumen - Derecho Empresario

Derecho Empresario - 2021
Derecho Empresario
Unidad I : Introducción al derecho de la empresa
El derecho empresario viene de la mano del derecho mercantil o comercial.
La historia llevó a una evolución del derecho subjetivo al objetivo. Esta evolución, terminó teniendo una tercera etapa que hoy es la
evolución central, conformando lo que se denominó el derecho de la empresa o el derecho de la actividad mercantil.
Ya no importa ni el comerciante ni que actos realiza sino que pasó a importar específicamente la unidad económica; la estructura jurídica
que organizaba esos recursos para una finalidad de producción, de comercialización, de lo que tiene que ver con bienes y servicios. A tal
punto esta evolución, que incluso, a nuestro ordenamiento, hay situaciones en donde le importa tanto la empresa que puede hasta
obligar la transferencia de quienes son los dueños, a favor de una tercera persona para que esa actividad se siga manteniendo en el
mercado. Es decir, al derecho comercial argentino le termina interesando tanto las unidades productivas que llega un punto donde, por
ejemplo, con el denominado salvataje en el concurso preventivo; establece que aun el propio juez concursal, si viene un tercero y
consigue mayorías y pone el dinero suficiente para resolver las cuestiones obliga a los dueños anteriores a transferir ese capital social o esas
acciones o el ser dueño de la compañía, para que ese nuevo titular pueda seguir desarrollando ese principio (l actividad de la empresa en
marcha). Este principio está tanto en la ley concursal como en la ley de sociedades.
En el 2015 en la Argentina hubo un cambio de código: unificación civil y comercial. La autonomía del derecho empresario no se perdió
con la unificación. Se ve el derecho empresario en el artículo 320, en la estructuración de las personas jurídicas, en los contratos
comerciales.
Derecho del consumidor como contrapartida al derecho empresario.
Derecho público y privado

Derecho Público: relaciones o normas que regulan las relaciones entre los organismos públicos entre sí o con un organismo privado.
Hay dos tipos de normas:
➔ Normas imperativas: aquella norma jurídica que posee un contenido del que los sujetos jurídicos no pueden prescindir, de
manera que la regulación normativa que se haga de la materia tendrá completa validez independientemente de la voluntad
del individuo. Ordenan.
➔ Normas dispositivas: en estas normas el Estado da una pauta, la cual se puede tomar o dejar, modificar o ampliar. Disponen
tareas a cumplir
Derecho privado: regula las relaciones entre los entes privados. Los entes privados se suponen en posiciones de igualdad
Ley del mercado
- Ley de lealtad comercial: busca que la competencia en el mercado sea lo más sana y equitativa posible. En Argentina se permiten
monopolios y oligopolios, y hasta lo incentiva.
- Ley de defensa a la competencia: si una compañía quiere adquirir el control de otra compañía (grupos económicos), esta ley le
establece un procedimiento para que se presenten, y el estado pueda aprobar o no esa mega adquisición. El estado tiene que
habilitar la concentración económica.
- Autonomía de la voluntad en el Derecho de la Empresa: La regla del mercado es la autonomía de la voluntad en materia
contractual, esa autonomía de la voluntad tiene limitaciones.
- Ley de Abastecimiento
- Ley de Defensa de los Consumidores y Usuarios
- Las normas disponibles y las normas de Orden Público
- El mercado cambiario
- Las pautas del Banco Central de la República Argentina
No todo el derecho empresario se rige por la órbita del derecho privado, hay muchas cosas que tienen una injerencia pública o estatal.
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Relaciones del derecho de la empresa con las demás ramas del derecho.
Distintas ramas del derecho van a brindar elementos que intervienen en la regulación de la empresa. Es función del derecho empresario
poner en el centro a la empresa y brindar (junto con las demás ramas) los elementos para los conflictos que la relación de la empresa
puede tener con terceros.
● Derecho civil: para hacer negocios hay que analizar la capacidad particular del empresario individual, y las reglas de capacidad
claramente siempre fueron del propio derecho civil, más allá de alguna particularidad específica.
● Derecho laboral: en términos económicos para la empresa es un costo que hay que tenerlo en cuenta, sobre todo porque La ley
laboral argentina es una ley de tinte público, de tinte proteccionista. La argentina sostiene un régimen laboral muy costoso en lo
que tiene que ver con la desvinculación.
● Derecho administrativo: todo lo que tiene que ver con habilitaciones de organizaciones, aperturas (permisos, habilitaciones),
vincularse con los organismos de contralor, etc; rigen las normas del derecho administrativo. Las normas del derecho administrativo
son las vinculaciones del estado con el administrado, que puede ser una persona humana o jurídica. Ese administrador tiene
procedimientos y sistematización de como pedir las cosas, cuando pedir las cosas y todo esto está establecido a partir de
procedimientos administrativos. A veces generales (procedimiento administrativo general de nación o provincias) o a veces
particulares (derecho fiscal o tributario)
● Derecho ambiental: las empresas tienen que cumplir con normativas ambientales.
● Derecho económico: enfocado en regular los poderes administrativos del estado que fija políticas económicas que impulsa
actividades económicas. El derecho económico regula aspectos macroeconómicos y el empresario microeconómicos.
Derecho empresario
El derecho empresarial es la rama del derecho que regula la actividad empresarial , siendo una de sus principales ramas el derecho
comercial. El derecho comercial es la rama del derecho que regula y estudia la actividad comercial de las empresas.
El derecho empresario se encuentra inmerso en el derecho positivo que es el conjunto de normas jurídicas que rigen la actividad en un
ámbito determinado. Este conjunto de normas requieren un ordenamiento. Por eso el derecho positivo se encuentra ordenado por la
pirámide jurídica.
CNA
Tratados Internacionales
Leyes Nacionales
Constituciones Provinciales
Leyes Provinciales
Decretos
Ordenanzas municipales
Resoluciones Administrativas
Empresa
Organización de los factores de la producción (capital y trabajo) de acuerdo con un plan económico o financiero que determina su
finalidad de producción, fabricación o intercambio de bienes o servicios destinados, en principio, al mercado de consumidores, con un
fin económico.
- Desde el punto de vista económico: Aquella entidad está formada con un capital social, y que aparte del propio trabajo de su
promotor puede contratar a un cierto número de trabajadores. Su propósito lucrativo se traduce en actividades industriales y
mercantiles, o la prestación de servicios
- Desde el punto de vista jurídico: Es un sujeto con derecho, distinto de aquellas personas que la conforman. Por lo tanto es
titular de derechos, obligaciones y responsabilidades. Otros autores la definen como objeto (conjunto de bienes susceptibles de
negociación) de derecho y otros como sujeto y objeto. La empresa es una organización que prevé la realización de una actividad
económica asumiendo un riesgo e interviniendo en la producción de bienes y servicios.
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- Desde el punto de vista contable: Toda empresa debe tener las siguientes características: La existencia de participantes que hayan
contribuido a su formación; La existencia de objetos y/o medios de acción o actividades comunes entre los participantes;
Identidad de objetivos y/o metas entre los mismos; La disponibilidad de fondos necesarios para lograr los objetivos propuestos a
través del desarrollo de sus actividades.
- Desde el punto de vista de la administración: el organismo formado por personas, bienes materiales, aspiraciones y realizaciones
comunes para dar satisfacciones a su clientela.
Sociedad ≠ empresa
Cualquier sociedad en Argentina debe constituirse si o si con alguno de los 8 tipos previstos por la ley, y todos los elementos de esa
sociedad deben ser elegidos según el tipo.
La reforma, al derogar las sociedades civiles como tal, crea el término sociedad solamente para las sociedades comerciales. Así el nuevo
CCyC deja claro que sin empresa no hay sociedad comercial
La sociedad es un concepto jurídico, mientras que la empresa tiene varios puntos de vista. La sociedad es una forma jurídica que eligen
los empresarios para llevar a cabo su objetivo.
Sociedad → concepto estático: Estructura organizativa típica, prevista por el ordenamiento jurídico para el ejercicio de la actividad de la
empresa // Sujeto de derecho susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones independientemente a sus socios
La empresa como organización

Configura una forma de actividad, cuya característica principal es que se desarrolla de manera “Organizada”. Es una “organización”
funcional y activa de medios y recursos destinada a la producción o intermediación de bienes y servicios para el mercado. Configura una
herramienta esencial para realizar negocios. Como objeto debe ser regulado por el derecho.
Unidad II: Estructura

¿Formas de organización jurídica?
No conocidas:
- De cómodo: crea una persona que para limitar su capital genera una sociedad artificial, haciendo a otra en particular en
porcentajes ínfimas. No cumple con la pluralidad.
- Leoninas o abusivas: tienen cláusulas leoninas que no son aceptadas por la ley. Son nulas de nulidad absoluta las cláusulas del
contrato social o estatuto por medio de las cuales alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de
ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas que le aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales o que la
totalidad de las ganancias pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.
Sociedades de hecho: no existe un contrato constitutivo o existe y no está encuadrado en ningún tipo o no está registrado. Tiene
responsabilidad solidaria, ilimitada y directa.
Sociedades irregulares: Estas Sociedades, a diferencia de las Sociedades de Hecho, poseen un contrato social, y adoptan uno de los tipos
societarios preestablecidos en la ley, pero no cumplen con el requisito del Artículo 7 que establece que para que una Sociedad quede
constituida regularmente debe estar inscripta en el Registro Público de Comercio. En esta clase de Sociedades la informalidad es menor,
ya que al tener un Contrato Social, queda plasmado quienes son los socios y cual es el objeto social.
Decisiones estratégicas
Las decisiones estratégicas son aquellas que definen el futuro de las empresas y las organizaciones. Generalmente, estas decisiones
requieren considerar una cantidad de recursos, con resultados inciertos. Los resultados se conocerán años después que se tomó la
decisión. Las decisiones estratégicas no son para el futuro inmediato.
Requieren de una evaluación que incluya las particularidades de la situación a la que nos enfrentamos. Definen el futuro de la empresa.
Una primera decisión estratégica está presente en el momento de concepción de la empresa; y la primera decisión es actuar en forma
individual o tratar de incorporar a otras personas que se incorporen como socios, asociados o inversores.
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Así hay dos tipos de decisiones estratégicas:
1. Desarrollo de manera uni o no: esta decisión está influenciada por dos situaciones: la reunión del capital necesario y la disposición a
asumir riesgos necesarios.
2. Forma jurídica óptima ----- no se puede modificar fácilmente; y hacerlo es muy caro.
Empresas Unipersonal o pluripersonal

Esto define dos tipos de empresarios: los individuales y los colectivos.
Esta decisión puede estar determinada por una voluntad previa, debido a las características propias del proyecto o por alguna habilidad
personal.
- Empresa Unipersonal o individual: aquella en que el propietario es 1 sola persona que recibe todas las ganancias de la empresa y
es responsable de las pericias que se generan. Esta forma de establecer una empresa, es la más simple. Por lo general, se trata de
empresas pequeñas o actividades profesionales.
- Empresa pluripersonal o colectiva: el empresario decide compartir su idea, o no tiene el capital necesario o no quiere asumir
todo el riesgo. Ahí es donde aparece el derecho de asociación, que le permite formar una persona jurídica que se desempeñará como
sujeto distinto de derecho a los creadores. Este derecho de asociación puede definirse como la posibilidad que un conjunto de
personas se unan de una manera organizada y estable en pos de lograr un objetivo predeterminado, estando el gobierno y la
administración directamente a cargo de las personas que constituyen o de aquellas que ellos eligen. Pueden poner a cargar a otra
persona a administrar. Se responde por las pérdidas según el tipo societario.
Unipersonal
Sociedades unipersonales: surgen para generar una herramienta legal útil para pequeños emprendimientos. Son una herramienta para
promocionar la actividad mercantil con la posibilidad de crear un patrimonio de afectación y limitar la responsabilidad. La SAS está
incluida en la Ley 27.349 - Apoyo al capital emprendedor.
Características
➔ Solo se permiten anónimas.

➔ La sociedad unipersonal sólo puede ser constituida por instrumento público y por acto único.
➔ No puede ser único socio otra sociedad unipersonal.
➔ La denominación es SAU. La integración de su aporte debe efectuarse en su totalidad al momento de su constitución.
➔ La reducción a uno del número de socios de las sociedades anónimas no unipersonales, no conforma una causal de disolución
de dichas compañías, sino que deben adecuar la denominación social.
➔ Están sujetas a la fiscalización estatal permanente.
➔ Deben contar con un directorio y sindicatura plural en forma obligatoria.
➔ Debe publicar los edictos de convocatoria a las asambleas por cinco días en el Boletín Oficial y en otro diario de amplia
circulación en la Argentina.
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

Se propone la finalidad de fomentar a los emprendedores y a la creación de nuevas empresas mediante 2 mecanismos para: superar trabas
burocráticas y superar dificultades de financiación. Promueve que los jóvenes con ideas consigan financiación y creen empresas propias
en lugar de buscar trabajo en relación de dependencia.
La SAS es una sociedad comercial personalista pero formada por acciones que puede ser unipersonalidad y que combina la simplicidad
de la SRL con ventajas de la SA.
Se considera a la SAS revolucionaria en lo siguiente:
➔ Privatiza: acentúa la autonomía de la voluntad y está excluida de la IGJ.
➔ Desjudicializar: permite resolver conflictos fuera de tribunales.
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➔ Digitaliza: permite la utilización de las nuevas tecnologías para la constitución y funcionamiento societario.
➔ Expansiva: permite adoptar el tipo SAS no solo a las nuevas sociedades a formarse sino también a todas las sociedades
preexistentes que puedan transformarse en SAS.
La SAS se presenta muy conveniente para:

1. Titularidad unipersonal de inmuebles
2. Operar como holding de otras sociedades
3. Ser la forma societaria de las empresas familiares
Las SAS mantiene de las SRL las reglas en cuanto exige la publicación previa de edictos, la integración del 25% del capital y el saldo a dos
años, la impugnación de la valuación de los aportes en especie por 5 años, la garantía de los socios por la integración de los aportes, la
responsabilidad del Art.157 para los administradores y el sistema de consultas a los socios para las decisiones.
Límites
● Una SAS Unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.
● Solo pueden ser administradores de las SAS personas humanas.
● No pueden ser SAS las sociedades que:
- Sean de economía mixta o con participación estatal mayoritaria
- Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de
prestaciones o beneficios futuros.
- Exploten concesiones o servicios públicos
- Sean controlantes de o controladas por otra sociedad sujeta a fiscalización estatal permanente
● Si pueden ser SAS las sociedades del Art.299 que:
- Hagan oferta pública de sus acciones
- Tengan un capital superior a $10.000.000
Sociedad Anónima Unipersonal (SAU)

Se busca la separación patrimonial e imputación diferenciada mediante la afectación de una parcela del patrimonio de una persona
humana o jurídica destinada a una actividad empresarial limitando la responsabilidad del titular empresario.
● Sólo puede constituirse bajo el régimen de S.A.
● Debe ser constituida por instrumento
Empresa Unipersonal SAS SAU
Base normativo Ley Nº 27.349 Ley General de Sociedades N 19.550
Limitación Ilimitada El socio limitan su responsabilidad a El único socio limita su

Responsabilidad Puedo proteger un solo bien que la integración de las acciones que responsabilidad a la integración de las
está inscripto como bien de suscriba acciones suscriptas (aportó el 100%
familia (tengo hasta dos ejercicios del capital en el momento que surge)
económicos para aportar el capital)
Garantía de No requiere El legislador garantiza su integración

integración
Suscripción (es lo que En la medida que la actividad lo Se suscriben íntegramente en el acto Se suscriben e integran íntegramente
comprometo a hacer) requiera constitutivo. Si el estatuto lo prevé en el acto constitutivo: 100% (contrato
e integración los aportes en efectivo pueden que va a determinar el funcionamiento
(concluyó lo anterior) realizarse como min el 25% con la de este tipo social)
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suscripción. Y el resto dentro de los

dos años
Aporte de bienes Cuando quiera incorporarlos Deben inscribirse a nombre de la sociedad en formación, antes de la
Registrables inscripción de la sociedad
(aquellos que tiene un registro) (antes se hace una “reserva de nombre” para ponerle el nombre en formación)
Aportes en Especie Cuando quiera incorporarlos Al momento de la suscripción

(bienes que no son dinero ni
bienes registrables: crédito,
mercadería,etc) Deben ser
bienes susceptibles de ejecución
forzada, tienen un mercado
sensible
Sociedad Unipersonal Es persona Humana Podrá ser constituida por una Podrá ser constituida por una persona
persona humana o jurídica. La SAS humana o jurídica. Y no podrá ser
unipersonal no puede constituir ni accionista otra SAU
participar en otra SAS unipersonal.
Formalidad en la Inscripción en AFIP + IIBB. Podrá ser constituida por La sociedad se constituye por
constitución instrumento público (escribano instrumento público (constituida por
público) o privado (con firma un escribano público, se da fé pública
certificada) de todo lo que dice el contrato)
Constitución en Puede constituirse por medios

formato digital digitales con firma digital. El
instrumento deberá ser remitido a los
fines de su inscripción al Registro
Público correspondiente en el
formato de archivo digital que
oportunamente se establezca.
Validez notificaciones Validez en el domicilio fiscal o Válidas y vinculantes las notificaciones a la sede inscripta.
en la sede social constituido
Objeto plural El objeto debe ser preciso y El objeto puede ser amplio y plural. El objeto debe ser único, preciso y
determinado, uno para cada Las actividades comprendidas en él determinado. Son admisibles otras
emprendimiento a desarrollar. pueden estar o no relacionadas entre actividades si son conexas, accesorias
Según los Códigos de AFip y de ellas. y/o complementarias a la actividad
Arba principal.
Responsabilidad Deben guardar relación entre el No se prevé ninguna relación entre Las actividades deben guardar
entre actividades y capital y la actividad a desarrollar actividades y el capital social (en Igj si razonable relación con el capital social.
capital social es obligatoria)
Plazo de duración No Posee Deberá estar determinado en el El plazo de duración deberá ser
instrumento constitutivo determinado (en el estatuto)
Titularidad Propietario Un Accionista Un Accionista
Conducción Propietario Administrador Presidente del directorio
Fiscalización No posee Opcional/ art 291: Obligatorio Sindicatura Obligatoria unipersonal.

artículo 299, si cumplo con las Son sociedades abiertas (cotizan en
condiciones nombradas en el 299 bolsa) Artículo 299. Se le permite un
directorio unipersonal.
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Contabilidad No obligatoria Obligatoria Obligatoria
Libros obligatorios IVA ventas e iva compras Diario, inventario y Balances, Diario, inventario y Balances, Registro
Registro de acciones. de acciones, Registro de asistencia a
Asambleas. Actas de Asamblea, Actas
de Directorio
Capital Mínimo No posee 2 SMVM ojo en CABA $ 100.000
Costo de constitución No posee, salvo Habilitación Trámite urgente de 4 días Trámite urgente de 1 dia
municipal Sellados, sellados
Honorarios de El gestor municipal Honorario del profesional, si es que Honorario del escribano por la
constitución lo necesitò escritura pública, entre 15.000 y
30.000
Una Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) puede ser al mismo tiempo UNIPERSONAL sin estar bajo el régimen de las SAU
(artículos de la LGS), y siempre y cuando no esté comprendida dentro del artículo 299 de la Ley general de Sociedades (LGS).-
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CRITERIOS ORIENTADORES
Las sociedades como contrato asociativo: los socios asumen obligaciones a favor de la sociedad, para el logro de un fin común. Las
presentaciones que efectúan no son dependientes entre sí. Existen dos o más partes y pueden ingresar nuevos miembros.
La sociedad como sujeto de derecho: tiene personalidad jurídica, otorgando al ente un patrimonio propio, una administración, un
nombre, un domicilio y la capacidad para adquirir derechos y obligaciones independientemente de sus socios.
Comercialización por el tipo: La ley señala al “tipo social” como uno de los elementos esenciales para la existencia de la misma
Pn = Capital suscripto → al momento 0 de la sociedad
Amparo del interés público: en la ley se ampara el interés público o general a través de diferentes cláusulas tales como: el principio de
conservación de la empresa, el contenido que exige a todos los estados contables, el régimen de control estatal permanente, el régimen de
las sociedades controladas, controlantes y vinculadas.
Criterio: tratar de salvar la fuente de trabajo
Amparo a terceros: a través del régimen de publicidad edical (protege a terceros que contraten con la sociedad, y a terceros que hayan
contratado con los propios socios)
En el boletín oficial se puede encontrar la constitución, el cambio de domicilio, etc
Principio de conservación de la empresa: en caso de deuda sobre algún causal que habilite disolución, se deberá estar a favor de las
subsistencia de la sociedad
Distinción sistemática de las Sociedades Anónimas cerradas (no puedo comprar acciones, no cotizan en el mercado) y abiertas
(cualquiera puede ser socio)
Empresas familiares: Se dice que hay empresa familiar cuando los integrantes de una familia dirigen, controlan y son propietarios de una
empresa, la que constituye su medio de vida, y tienen la intención de mantener tal situación en el tiempo y con marcada identificación
entre la suerte de la familia y de la empresa.
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La titularidad pluripersonal a través de Personas Jurídicas.
Las empresas pluripersonales funcionan como una persona jurídica. Es decir, sujeto de derecho distinto a los socios que la componen.
Sociedad como sujeto de derecho
Las sociedades comerciales son sujeto de derecho diferentes a sus miembros y con el alcance previsto en la ley. La personalidad jurídica es
el privilegio brindado por el legislador a ese sujeto de derecho, que posibilita tener una denominación, una sede y un capital propio y
además, permite adquirir derechos y contraer obligaciones con responsabilidad propia a través de sus representantes.
La personalidad jurídica es el efecto que nace con el acuerdo de voluntades, por lo tanto, no se puede asociar personalidad jurídica con la
inscripción registral. Así, las sociedades irregulares y de hecho también tiene personalidad jurídica porque el acuerdo de voluntades de
sus otorgantes, da nacimiento a esas sociedades como sujeto de imputación normativa diferenciados.
Persona jurídica
Persona jurídica Pública: el Estado
Art.141 CC- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
El fundamentos es que la personalidad es conferida por el legislador como un recurso técnico según variables circunstancias de
conveniencia o necesidad que inspiran la política legislativa (utilidad social)
Art.142 CC- Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita
autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona
jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.
Art.143 CC- Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta a la de sus miembros. Los miembros no
responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en el CCC y lo que disponga
la ley especial.
Art.144 CCC- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona
jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a
quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados. Clasificación de las
personas Jurídicas
Atributos de la Persona Jurídica

● Nombre (Art. 151 CCC)
● Domicilio y Sede (Art. 152 CCC)
● Patrimonio (Art.154 CC)
● Plazo de duración
● Objeto (Art.156 CC)
La Sociedad como sujeto de derecho (Art. 2-LGS)

La sociedad como sujeto de derecho tiene una personalidad jurídica, otorgando al ente un patrimonio propio, una administración, un
nombre, un domicilio y la capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones independientemente de sus socios.
Motivos para su constitución:

1) Coordinación del esfuerzo común
2) Logro de economías de escala
3) Mejor presencia en el mercado
4) Hacer frente a mayores costos
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5) Acceso a financiamiento o tipo de negocios
6) Imposiciones legales
7) Acumular mayores capitales
8) Limitar la responsabilidad
Clase: para no poner en riesgo todo el capital, decido invertir hasta cierto límite “hasta ahí quiero perder”
Alternativa para sociedades comerciales

Una sociedad se constituye:
● Porque no se junta el capital sólo
● Porque queremos dividir responsabilidad
● Para que nos favorezca impositivamente
Acto constitutivo
Artículo 1 - LGS: “°: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando
las pérdidas”
Modalidad:
→ Declaración unilateral de voluntad (SAU)
→ Contrato Social ( Todos los tipos regulados en la LGS)
→ Ley (Sociedades del Estado)
Contrato constitutivo:
● Bilaterales
● Plurilaterales
➔ Ocasionales
➔ Estructurales
➔ Funcionales
Nacimiento
➔ 1 o más personas que hagan aportes
➔ Naturaleza jurídica de las sociedades:
1. Doctrina contractualista: sociedad comercial como un contrato en razón de su origen. La sociedad se crea con el
acuerdo de voluntades. Por medio de un contrato bilateral (divide socios y sociedad)) o plurilateral de organización (las
partes son los socios, y de organización porque regula las relaciones)
2. No contractualista: desconoce la autonomía de la voluntad y la libertad contractual en materia de sociedades
comerciales. La sociedad comercial es un acto institucional que subordina a su favor, los interés particulares
- Acto complejo: un montón de voluntades funcionan en una sola: la voluntad social. Esta se forma con la
mayoría de las voluntades coincidentes
- Acto colectivo: similar a la anterior pero dejando claro que se va a dividir, generando mayorias y minorias
- Teoría de la institución: la sociedad es una institución intermedia entre el estado y los individuos. Duradera en
el tiempo e independiente, el interés de los socios está subordinado al social.
La Ley General de Sociedades adopta el CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIÓN

Une a más de dos partes con intereses superpuestos, efectúan aportes a una tercera persona que crean con una estructura interna,
organizada a través de diferentes órganos que regula y equilibra los diferentes intereses: el interés social, el interés de la mayoría y el de la
memoria.
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Análisis y especificación del espectro societario argentino
➔ Sociedades de personas o de interés: otorgan a la persona de los socios una gran relevancia. El elemento personal es determinante
para la creación de las sociedades. Tienen responsabilidad ILIMITADA, SOLIDARIA y SUBSIDIARIA frente al pasivo social. La
cesión de los participantes sociales requiere unanimidad de los restantes socios y el contrato social se instrumenta por instrumento
público o privado:
● Sociedad Colectiva: responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
● Sociedad en comandita simple: 2 socios: comanditado (ilimitada, solidaria y subsidiaria) y comanditario solo puede aportar
responsabilidades de dar (limitada al aporte)
● Sociedad de capital e industria: socio capitalista (ilimitada, solidaria y subsidiaria) y socio industrial (limitada a las
ganancias no percibidas)
● Sociedad accidental o en participación: no tiene razón social se aprueba la existencia por testigos o libros contables. El
gestor (ilimitada, solidaria y subsidiaria) y los partícipes (limitada)
➔ Sociedades mixtas o por cuotas: en su regulación existen características propias de las sociedades de personas y de las sociedades
de capital. Su contrato social se otorga por instrumento público o privado. EL CAPITAL SOCIAL ESTÁ DIVIDIDO EN
CUOTAS Y LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ES LIMITADA A LA INTEGRACIÓN DE LAS CUOTAS QUE
SUSCRIBAN.
● SRL (cómo máx 50 socios)
➔ Sociedades de capital o por acciones: el capital es el gran protagonista de estos tipos sociales y los estatutos se otorgan por
instrumento público.
● Sociedades anónimas: responsabilidad limitada al aporte
● Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)
● Sociedad Anónima Unipersonal (SAU)
● Sociedad en comandita por acciones
➔ Sociedades del estado: constituidas en forma unipersonal o pluripersonal sin participación de capitales privados.
SOCIEDADES Capital Importancia Responsabilidad
Colectiva Partes Solidaria, Subsidiaria,

Ilimitada
Comandita Simple de interés Personas
Capital e Industria
Resp. Limitada Cuotas Partes Mixta
Anónima Acciones Capital
(Com. x acciones) Resp. Limitada
--
Las sociedades de personas, ya constituidas oficialmente, adoptan una responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada
- Subsidiaria: el tercero siempre tiene que ir primero contra los bienes de la sociedad, y en el caso en que esto no sean suficientes,
solo ir contra bienes personales
- Solidaria: cada socio responde por el total ante un tercero
- Ilimitada: los socios deben afrontar no solo con el capital de la sociedad, sino tmb con los suyos
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Nuestra ley de sociedad comerciales, adopta el contrato plurilateral de organización.
¿Qué pasa con las SAU? el contrato se reemplaza por una declaración unilateral de voluntad, para el resto es contractual
Forma y contenido del contrato. ARTÍCULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado.
- Si se constituye por instrumento privado, las firmas de los contratantes deben estar certificado por un escribano u otro
funcionario competente (antes se podía hacer por banco o lo hacía un juez, pero hoy en día lo hace siempre e escribano)
- Instrumento público: se utiliza la escritura pública, realizada por un escribano también
Cuando el escribano certifica la firma, solo dice que el que firma es esa persona, y no se mete en el contenido del contrato. Cuando el
escribano lo hace a partir del instrumento público, da fe de todo el contenido.
Unidad III : Sociedades Comerciales

La sociedad es una reunión de personas que comparten un fin común. En la sociedad comercial el fin es económico.
La sociedad se trata de un contrato de organización creado por el legislador como medio de concentrar capitales para la realización de
una actividad de carácter económico, y a través del cual sus otorgantes disponen de un complejo de normas estructurales y funcionales
destinadas a regular permanentemente las relaciones emergentes del negocio jurídico constitutivo.
Art.1-LGS: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por
una sociedad unipersonal.
- 1 o + personas
- Bajo un tipo previsto por la ley
- Aportan para producir o intercambiar
- Participan de beneficios
- Soportan las pérdida
La sociedad de un solo socio constituye una excepción al principio general que caracteriza, como contractual, la constitución de
sociedades.
CARACTERÍSTICAS DEL CONTRATO SOCIAL

Salvo por el especial caso de la sociedad unipersonal, la sociedad es un contrato y sus caracteres son:
➔ Es consensual: basta el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los derechos y obligaciones que se derivan del carácter de
socios, así como para generar los efectos característicos del contrato. Lo firman libres de presiones.
➔ Es conmutativo: al momento de constituir la sociedad las partes pueden conocer las ventajas y sacrificios que el negocio ofrece.
➔ Es oneroso: la persona adquiere los derechos de socio si cumple con la necesaria aportación al fondo común.
➔ No Formal: se puede crear el sujeto de derecho por el mero acuerdo verbal1 o por escrito (sociedades regularmente constituidas)
➔ Es de ejecución continuada o duradera: el contrato de sociedad no se celebra para una sola operación sino para realizar
actividades y generar con ellas ganancias a sus socios.
➔ Es plurilateral, (en principio) porque el contrato de sociedad ha sido pensado como instrumento de concentración de capitales y
alberga a un número ilimitado de socios, debiendo contar siempre con no menos de dos de ellos, salvo el caso de las unipersonales,
en donde basta la declaración unilateral. (50 hasta srl)
1
Antes, eran llamadas Sociedades de Hecho: no están constituidas regularmente. Les falta algún elemento. Se supone, que no tenían
contrato constitutivo o el contrato / instrumento no corresponde a ninguno de los tipos previstos por la ley.
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➔ Es un contrato de organización: surge de la necesidad de reglamentar, en el contrato social o estatuto, las relaciones entre los
socios y de estos con la sociedad, así como el funcionamiento del ente, desde su punto de vista interno como frente a terceros. Se
fijan pautas.
➔ Nominado: regulados por la LGS y el CCyC.
ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
1. EL CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS

Rigen los principios generales que gobiernan el consentimiento en materia de actos jurídicos en general y contratos en particular. Pero
con dos supuestos de sociedad obligatoria:
- Para los herederos del socio fallecido, en las sociedades colectivas y en comandita simple. Los herederos no pueden decir que no,
tienen que aceptar.
“ARTÍCULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos
sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.”
- El caso de las sociedad constituidas por el concursado o fallido con sus acreedores, que obliga a incorporarse aun a quienes han
votado en contra de tal propuesta
2. CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES

● Capacidad de los menores para constituir sociedad
- Cumplidos los 18 años, la persona humana adquiere plena capacidad para ser titular de derechos y deberes jurídicos, y se
encuentra habilitada para la celebración de todos los actos jurídicos que pretenda realizar.
- Los menores emancipados por matrimonio gozan de plena capacidad de ejercicio, con limitaciones. (ART 28 CCYC). La única
restricción es la constitución o participación en sociedades en las cuales el menor emancipado intervenga como socio con
responsabilidad ilimitada y solidaria.
- Los herederos menores de edad o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada, debiendo el
contrato constitutivo ser aprobado por el juez de sucesión.
- La omisión del representante del menor en constituir una sociedad de los tipos permitidos, actuando a la indivisión hereditaria
en las explotaciones del establecimiento industrial o comercial no provoca automáticamente los daños y perjuicios en el
patrimonio del menor; ya que esta sociedad cambia las responsabilidades. La responsabilidad de sus integrantes ya no es
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, sino simplemente mancomunada, por partes iguales y sin obligación de
responder ante la insolvencia de otro socio.
● Capacidad de los corredores para constituir o integrar sociedades

Se admite sin cortapisas que podrán actuar como corredores, personas humanas o juridicas. (corredors juntos pueden formar un
apersona jurídica, y por ende una sociedad)
- Martilleros: posibilidad de la admisión de la constitución o integración de sociedades entre estos, pero integrados
exclusivamente por martilleros y para la realización también exclusiva, de actos de remate.
● Capacidad de los cónyuges para participar en sociedades comerciales

ARTÍCULO 27. — Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.
Cualquier tipo, incluso las no reguladas.
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● Capacidad de las sociedades para participar en otras
Sociedad social.
ARTÍCULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
En principio, las sociedades tienen capacidad para integrar otras sociedades, con excepción de las sociedades anónimas y en comandita
por acciones que solo pueden integrar sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Las razones para defender las limitaciones del artículo 30:
→ La posibilidad de que los administradores de las sociedad colectiva la pongan en peligro de quiebra y que esta pueda ser extendida a
sus socios, entre los que se encuentra la sociedad accionaria participante.
3. OBJETO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

El contrato de sociedad tiene un objeto determinado, es decir se constituye con un fin.
Objeto social: consiste en el ámbito de las actividades económicas delimitadas en el contrato o acto constitutivo.
4. CAUSA
Es la finalidad que han tenido los fundadores para su constitución, y no es otra que la obtención de las ganancias a través de la realización
de las actividades previstas en el contrato social.
5. FORMA
Está sujeto a requisitos. Tiene que darse escrita por medio de instrumento público o privado.
- Instrumento Publico: se da fe pública de que se cumplen los requisitos y que se aplica la normativa de sociedades. Lo convierte
en LEGAL.
- Instrumento privado: formalización de un contrato en donde solo se certifica la firma.
ELEMENTOS ESPECÍFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Pluralidad de socios
Debe existir pluralidad de socios durante toda la existencia de la sociedad comercial. Esta pluralidad puede perderse por alguna
circunstancia pero deberá recomponerse dentro de 3 meses. Se incluyeron las sociedad unipersonales. El propósito perseguido con la
incorporación de dichas sociedades a nuestro ordenamiento jurídico societario fue el de brindar a los empresarios y comerciantes un
instrumento ágil, sencillo y flexible para poder limitar su responsabilidad en el tráfico y, a la vez, favorecer el desarrollo de las pymes. Se
limitó la actuación de las sociedades de un solo socio bajo el exclusivo molde de la sociedad anónima.
La ley exige que la pluralidad sea real. Salvo las sociedades unipersonales. Cuando no cumple es:
Sociedades de cómodo: son aquellas sociedades compuestas por 2 socios donde el capital está suscrito de la siguiente manera: un 99%
por parte de un socio y un 1% restante por el otro. La Autoridad administrativa considera que no existe pluralidad de partes. En general
son utilizadas por los empresarios individuales porque junto con la participación de otra persona a los fines de cumplir con la exigencia
puede constituir una sociedad, sin embargo no necesita de la otra persona para desarrollar su actividad. (MÍNIMO 5%)
Tipicidad:
Los constituyentes no pueden apartarse de los tipos creados por el legislador si pretenden tener una sociedad regularmente constituida.
Esto brinda seguridad al tráfico mercantil, pues los terceros saben, cuando contratas con una determinada sociedad comercial, cuál es el
alcance de la responsabilidad de los socios, quien se encuentra facultado para representarla y cuales son, en definitiva, las pautas de su
funcionamiento interno.
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Los aportes:
La realización de los aportes constituye un requisito de la existencia misma del contrato de sociedad, de modo tal que sin aportes no
puede haber socios y, por ende, tampoco sociedad, pues esta es onerosa por naturaleza. El aporte es la contribución de cada socio al
fondo común que debe constituirse para el desarrollo del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en
una cifra determinada, forman el capital social de la compañía.
Los aportes pueden transferirse a la sociedad en propiedad o en uso y goce, según convenga. Pueden consistir en dinero, predios a cargo
de terceros, cosas muebles e inmuebles, mercaderías, patentes de invención, marcas de fábrica o de comercio, fondos de comercio,
trabajos personales e incluso bienes sometidos a gravámenes.
La participación en los beneficios y la soportación de las pérdidas.

El fin común o la causa del contrato de sociedad, se traduce en la obtención de beneficios económicos, denominados técnicamente
dividendos, debiendo los socios soportar las pérdidas sufridas por la sociedad.
Los administradores no pueden repartir las ganancias en cualquier momento o de cualquier manera, sino que los dividendos sólo
pueden ser aprobados y distribuidos a los socios si ellos surgen de ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado
de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en las SA incluidas en el 299.
Los socios deben aclarar en el contrato o en el estatuto la forma como se distribuirán entre ellos las ganancias obtenidas por la sociedad.
Caso contrario, la distribución se hará en proporción a los aportes.
En todos los casos el contrato social o estatuto debe establecer las reglas para la soportación de las pérdidas por parte de los socios, y, en
caso de silencio, serán en proporción a los aportes.
La affectio societatis
Capacidad de priorizar el objetivo de la empresa sobre el objetivo del socio. Su no cumplimiento no implica una causal de disolución; si
una sanción
Voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales, egoístas y no coincidentes a las necesidades de la sociedad;
disposición anímica de colaboración en todo lo que haga al objeto de la sociedad; relación vinculada a la existencia de una voluntad
común de los socios para la consecución del fin social.
Es la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con su constitución,
postergando los intereses personales en aras del beneficio común.
Es el interés social ≠ al consentimiento. El interés social de la sociedad es distinto al interés de los socios. El interés social es superior al
interés de las personas que lo componen (la sociedad es distinta a las personas que lo componen). Se puede entender como un deber de
colaborar en los deberes societarios que son más importantes que ellos mismos.
A lo largo de la vida se demuestra: sosteniendo la sociedad, cumpliendo el objeto, superando dificultades, cosas que no siempre
coinciden con los intereses de los socios (Son distintos no contrapuestos).
REQUISITOS ESPECIFICO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD → ART 11

ARTÍCULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección
de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscrita por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las
sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5. El plazo de duración, que debe ser determinado;
6. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
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7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé
sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto
de terceros;
9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Datos personales de los otorgantes

El Art.11 establece que en el contrato social se debe definir la individualización de los socios, incluyendo:
- Nombre y apellido
- Edad, nacionalidad y estado civil (La edad determina la capacidad.) Ver Art. 470- CCC: Bienes gananciales
- Especificación de actividad actual o profesión
- Si es soltero, nombre de los padres
- Cuil- Cuit
El nombre societario/Razón
Es el atributo de su personalidad que la individualiza y la distingue del conjunto de los socios, quedando obligada la sociedad cuando
quien la representa lo hace bajo la designación de su nombre societario. (Excepción de las sociedades accidentales o en participación, que
carecen de personalidad jurídica)
La razón social es el nombre societario, que incluye el nombre de uno/ alguno/ de todos los socios, más la sigla del tipo societario. Va el
nombre y apellido completo. Tiene como motivo mostrarles a los terceros que interactúan con la sociedad, quienes son los socios
La denominación social es cuando se utiliza un nombre de fantasía. En el caso de la sociedad de acción limitada y de la sociedad
anónima, si o si tiene que ser una denominación
------
La denominación social se aplica a las sociedades de capital únicamente.
La denominación social siempre se integra con las palabras "sociedad … ".
OBJETIVO = Fantasía
SUBJETIVO = El nombre de los socios
Nombre societario y nombre comercial

El nombre de la sociedad no puede ser confundido con el nombre comercial. El nombre social es un atributo de la personalidad jurídica
del que la sociedad goza. Diferencias:
Razón/Nombre social Nombre comercial
Propiedad Es inherente a la sociedad y constituye una Se adquiere por el uso y solo con relación al ramo en el
estipulación necesaria del contrato constitutivo a los que se utiliza. Uso que debe ser público y ostensible,
efectos de la identificación de la persona jurídica.
Transmisión Es intransmisible por su propia naturaleza Es transmisible con el fondo de comercio
Modificación Deben mediar razones de excepción que justifiquen el Puede modificarse por su titular
cambio del nombre societario
ARTÍCULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.
La razón social es optativa para las sociedades de personas, pero para elegir una denominación social, debe emplear necesariamente un
nombre de fantasía. No sucede lo mismo con las sociedad de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, las cuales tienen que
utilizar exclusivamente el sistema de la denominación social, ante la inexistencia de socios que respondan de forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales.
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ARTÍCULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su
abreviatura.
Sociedad Colectiva Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios.
(personas) Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuran los nombres de todos los
socios.
Art. 134: La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su
abreviatura.
Sociedad en Comandita Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
Simple comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.
ARTÍCULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria"
o su abreviatura.
Sociedad de capital e Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
industria La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las
obligaciones así contraídas
ARTÍCULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe
SRL contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L ...
Art. 164 — La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible
SA y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad
anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la
sigla S.A.U.
Conflicto de homonimia: El nombre societario debe tener novedad o inconfundibilidad, característica implícita, para proteger el
interés de los terceros y del comercio en general que puede verse perjudicado con la actuación de dos sociedades de nombre idéntico o
análogo.
El domicilio social (legal). Domicilio y sede social.

La sede social es la dirección precisa (calle y número) de una determinada ciudad o población. Tiene que ir si o si en el acta constitutiva
El domicilio social puede limitarse a expresar la ciudad o población en la que la sociedad tiene su domicilio, si los socios no quieren
que la dirección constituya una cláusula contractual. Si la dirección precisa constituye cláusula del contrato social , su modificación
implica necesariamente la reforma de estos.
Entonces, el domicilio social puede limitarse a expresar la jurisdicción (ciudad o población) donde la sociedad tiene su domicilio, y en
caso de mudanza dentro de la misma jurisdicción, no será necesario reformar aquellos instrumentos. En el domicilio de la sede social
tiene que estar si o si calle y número.
Pero, en un caso u otro, el registrador no procederá a inscribir la sociedad si no se hace saber la dirección del proceso de la misma, pues
este es dato cuyo conocimiento es de fundamental importancia para terceros.
EN EL ESTATUTO SÓLO LA CIUDAD Y EN EL CONTRATO LA DIRECCIÓN EXACTA.

Domicilio de la sede social → Está en el acto constitutivo y es más fácil de cambiar
Domicilio legal/ social → Está en el estatuto: determina el organismo de contralor y el ámbito de aplicación en la justicia.
El objeto social
Constituido por los actos o categorías de actos que por el contrato constitutivo podrá realizar la sociedad para lograr su fin mediante su
ejercicio o actividad.
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Requisitos:
- Debe ser lícito, como también las actividades tendientes a realizarlo
- Debe ser fácticamente posible. Si la imposibilidad es preexistente y absoluta, la sociedad es nula; si es sobreviniente, provoca la
disolución.
- Debe ser preciso y determinado: el objeto tiene que ser enunciado con claridad y exactitud, evitando toda enumeración genérica
de actividades.
- Deben las actividades guardar razonable relación con el capital social
Objeto Ilícito: Es cuando una sociedad en su estatuto establece alguna actividad ilegal.
Es mucho más factible que una sociedad con objeto lícito realice o desarrolle actividad ilícita. Cuando es ilícito es causa de disolución.
En este supuesto, los socios que acrediten buena fe, no responden solidariamente ni pierden el derecho sobre su cuota en la liquidación.
Art.18-LGS: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los
socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad.
Art.19-LGS: Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte
o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18.
Objeto Prohibido: Para determinadas actividades se requiere un tipo especial de sociedad, caso contrario no se puede dedicar a ella. Por
ejemplo: un banco, solo puede funcionar como S.A o Cooperativa.
Art.20 - LGS: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta.
Objeto social y actividad: El objeto social delimita en el contrato constitutivo la categoría de actos que la sociedad se propone realizar
para la consecución de su fin societario, mientras que la actividad es el ejercicio efectivo de los actos realizados por la sociedad en
funcionamiento
El capital social
Se forma incidente con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto que la sociedad pretenda desarrollar. Además de servir
como fondo patrimonial para la obtención de beneficios a través del ejercicio por la sociedad de una determinada actividad empresarial o
como parámetro para medir matemáticamente la participación del socio en la sociedad y la responsabilidad que tiene.
Cumple la función de garantía frente a terceros, en especial en las SRL y en la SA, donde los accionistas limitan su responsabilidad a las
cuotas o acciones suscriptas, ya que la cifra capital brinda a los terceros un dato de fundamental importancia al permitirles conocer lo
bienes con que cuenta la sociedad para afrontar sus obligaciones. Cualquier elemento que se aporte y forme parte del capital social debe
ser susceptible de ser valorable económicamente.
Principios que rigen el capital.

➔ Determinación: establece que el capital debe estar determinado en el contrato social. Debe expresar el valor nominal, en moneda
nacional, con su forma típicamente. Si no está detallado hace anulable el contrato
➔ Invariabilidad: es fijo y solo puede modificarse cumplenido con lo establecido por la cada forma de sociedad.
➔ Integridad: obliga a suscribir totalmente el capital en el momento de la constitución. Suscripción total = 100%(distinto a
integración, que puede haber alternativas de hacerlo con posterioridad según el contrato social).
➔ Intangibilidad: obligación de mantener en el PN bienes equivalentes al capital social. El PN puede ser mucho mayor al capital
social, aunque la ley quisiera mantenerlo. Si el PN es menor, hay que hacer reducción de capital. Debe existir una relación entre el
valor nominal del capital y el patrimonio social para permitir determinar con certeza la solvencia de la sociedad y evitar engaños a
terceros.:
➔ Infracapitalización: cuando el monto del capital no se adecua con el objeto social. Una sociedad infracapitalizada es una sociedad
sin garantía patrimonial de resguardo frente a reclamos de terceros.
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El capital puede ser:
- Suscripto: el socio se COMPROMETE a aportar en el contrato constitutivo, hay una promesa. Debe ser el 100% entre los
socios.
- Integrado: realizado. Si el aporte es en especie, la integración debe materializarse en el momento de la suscripción.
Al momento de la constitución integra el 25% del suscripto, y el resto tiene dos años.
Capital social ≠ patrimonio

➔ Capital social: conjunto de los aportes de los socios, integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de su ampliación o
incremento. El capital de la sociedad es en principio fijo e invariable. Cifra que debe estar siempre en la sociedad, sirve como
instrumento de garantía.
➔ Patrimonio: monto que sólo puede coincidir con el del capital social en el momento de constitución de la sociedad. Es
esencialmente variable, va cambiando y modificándose permanentemente y automáticamente por el giro ordinario de los negocios.
Con el patrimonio la sociedad responde por las obligaciones contraídas.
LOS APORTES:
El aporte es un elemento esencial del contrato constitutivo. Sin aportes no hay socios. El socio debe realizar aportes. Los bienes deben ser
lícitos, serios y posibles para poder se aportados, encontrarse en el comercio y no ser contrarios a las buenas costumbres (Art.953-CCC)
Puede Ser:
- Obligaciones de dar: entrega en propiedad de una cosa, del socio a la sociedad. Deben ser susceptibles de ejecución forzada, es
decir, puede ejecutar el bien y tomar la propiedad.
- Obligaciones de hacer: suelen constituirse en la realización de trabajos específicos, que lo hagan en nombre de la sociedad. Solo
está permitido para las sociedades con responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.
En general coincide con la sociedad de las personas, y dice en general, porque en la comandita simple, por ejemplo, hay socios
con esta responsabilidad y otros que no. Los socios con esta responsabilidad pueden hacer prestaciones de hacer, pero no será
considerada un aporte, serán consideradas prestaciones accesorias que deberán figurar en el contrato: esté fija su contenido, su
duración, su modalidad, la retribución que tiene los socios por hacerlas, y las sanciones por incumplimiento
- Obligaciones de no hacer
El aporte puede ser de hacer y dar o obligaciones de hacer; salvo en aquellos específicos que la ley determina que puede decir que sea de
dar.
Las obligaciones de hacer, no se le puede asignar un valor en el capital. El valor del aporte de uso y goce, es 0. No tiene propiedad. Si no
tienen valor ¿Como lo defino?
El capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios y sin este no existe la más mínima posibilidad de desarrollar el objeto
de la sociedad.
- Aquellas sociedades en las que la responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al aporte efectuado, el aporte debe
consistir en obligaciones de dar, susceptibles de ejecución forzada por los acreedores sociales.
- Aquellas sociedades en los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria por las obligaciones; admite
que los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, ya que los terceros se hallan debidamente cubiertos con la
responsabilidad personal asumida por cada uno.
Los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce, este último sólo en sociedades de interés, En las sociedades de responsabilidad
limitada y por acciones se acepta la entrega de bienes en uso y goce pero como PRESTACIONES ACCESORIAS y no como aporte.
ARTÍCULO 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte
de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones
sólo son admisibles como prestaciones accesorias.
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Si el aporte es de uso y goce, el socio soportará su pérdida total o parcial, no imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.
ARTÍCULO 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere
imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.
Cumplimiento, exigibilidad y ejecución del aporte

El aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato. Para todos los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la
fecha fijada en el contrato social. Aplicable a todas menos a las sociedades anónimas unipersonales, en las cuales el aporte debe ser
cumplido totalmente en el acto constitutivo.
Mora en el aporte
Si el socio incurre en mora, puede ser en el momento de la contratación.
Si hay mora debe resarcir los daños causados. La sanción por mora prescribe a los 3 años, si nadie reclama, se prescribe.
La mora en la ejecución de aporte se produce de pleno derecho y autoriza a la sociedad:
➔ A disponer la exclusión de socio
➔ A exigir el cumplimiento con la indemnización de los daños y perjuicios correspondientes
➔ Si se trata de una SA (menos las unipersonales):
- Queda suspendido el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora, tiene que estar en el estatuto
- Debe exigirse el cumplimiento del aporte más los daños y perjuicios de haberse producido
- Puede preverse que los derechos de suscripción correspondientes a acciones en mora pueden ser vendidos en remate
público o en la bolsa.
- Puede preverse la caducidad de los derechos del accionista moroso
ARTÍCULO 192. — La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los
derechos inherentes a las acciones en mora.
ARTÍCULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del
plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades
por acciones se aplicará el artículo 193.
ARTÍCULO 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos
en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos
del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a
integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por
el cumplimiento del contrato de suscripción.
Prescripción de las acciones para la integración de los aporte

Tratándose de una obligación derivada del incumplimiento del aporte, el plazo de prescripción de la acción correspondiente es de 100
años. En caso de quiebra, el plazo de prescripción comienza a computarse desde la declaración de falencia
La inscripción preventiva de bienes registrables

Bienes aportables → ARTÍCULO 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad
en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
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Forma de aporte. → El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta
naturaleza de los bienes.
Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en
formación.
1) Transmisión del bien a la sociedad en formación
2) Inscripción definitiva con los dato oficiales
El legislador buscá garantizar a otros socios o terceros que el bien ya está inscripto a nombre de la sociedad
SON APORTABLES:
- Dinero en efectivo: es una forma de aportar obligaciones. En las sociedades de personas se deberá integrar de acuerdo al plazo
previsto en el contrato. En las SRL y SA, el dinero en efectivo deberá integrarse el 25% como mínimo en la suscripción y el saldo
dentro de un plazo no mayor a 2 años. El aporte en efectivo debe realizarse en moneda de curso legal.
- Bienes Muebles: deben aportar el 100% al momento de la suscripción. Se debe realizar un inventario detallado y valorado para
probar la conformidad con la valuación asignada.
- Bienes Muebles Registrables: se debe efectuar la inscripción preventiva a favor de la sociedad ---- auto; moto;
- Bienes Inmuebles --- casa; departamento
- Derechos: debidamente instrumentados y susceptibles de ser cuantificables.
Aportes de derechos intelectuales, bienes inmateriales, patentes de invención, marcas de fábrica, diseños industriales,
concesiones administrativas, etc. Tienen que ser bienes susceptibles de ser aportados y no ser litigiosos. (ART 4O).La valucion
se realizará a partir de tasaciones especiales.
- Créditos: art 41 la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y
legitimidad del crédito, el cual, si no puede ser cobrado a su vencimiento, convierte a la obligación del socio en la de aportar la
suma de dinero equivalente.
- Títulos cotizables: deben tener valor de mercado, ser transparentes y ser de ejecución forzada. Los títulos valores cotizables en
bolsa podrá ser aportado hasta su valor de cotización. Por ej: acciones, bonos, obligaciones negociables que tengan cotización en
la bolsa, precios de plaza mientras que tengan un mercado claro. Si no hay un precio de plazo, hay que contratar a alguien para
que value. art 42
- Títulos no cotizados: se valoran según el procedimiento de valuación de bienes no dinerarios. (sigue al artículo 51).
- Bienes gravados: tienen incluido algún pasivo con terceros. Transmitis bien y gravámen
Pueden ser aportados solamente por su valor con deducción de gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. (art 43).
La sociedad se hace cargo del gravamen. Pueden estar gravados con derechos reales, que es el derecho que no permite imponer
libre del bien hasta que no cancele la hipoteca. Se le resta al valor de la tasación la deuda total de hipoteca. Estas deudas incluyen
las cuotas que hay que pagar. Hay que tener cuidado porque la desvalorización del bien puede dar negativo. En el registro
público hay que registrar ambos: valor del inmueble y valor de la deuda. Para eso se necesita otro permiso: que la deuda pase del
socio a la sociedad.
- Fondos de comercio: previo al aporte deberá realizarse un inventario y una evaluación de los bienes que lo integran. Y cumplir
con las normas de publicidad y oposición.
La ley no toma el valor llave de negocio como un aporte → no es susceptible de ser ejecutado. Se toma activo y pasivo por su
valor actual
- Aportes en especie
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Valuación de los aportes en especie
La evaluación en especie tiene por finalidad verificar el principio de correspondencia entre el valor que establece el contrato como capital
social y el valor real de los bienes. Está orientado a evitar la sobre valuación de los bienes y con ello proteger a los acreedores que
contrataron con la sociedad.
Es diferente según el tipo societario y la responsabilidad asumida por cada socio: NO INFLAR LA SOLVENCIA DE LA SOCIEDAD
● Si es una sociedad de persona o interés, se debe explicitar en el contrato social la valuación que se emplearán. Si no, se valuaran por
los precios de plaza o por peritos.
● En sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple, tiene que estar en el contrato constitutivo
● En las sociedades por acciones no pueden elegir el método los fundadores sino que tienen que hacerlo así:
1. Por el valor de plaza, cuando se trate de bienes con valor corriente.
2. Valuación pericial
ARTÍCULO 51. — Los aportes en especie se valorarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o
por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el
contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnar en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La
impugnación no procederá si la evaluación se realizó judicialmente.
Impugnación de la valuación.
ARTÍCULO 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnar fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de
notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes
Bienes registrables: Aquellos bienes que tienen un registro de sus propietarios.

Tienen un registro, por ejemplo: Un inmueble te lo valúa un martillero, un auto una consecionaria, etc.
Pero también existe una tabla del Registro de la Propiedad que utiliza el Estado para el cálculo de los impuestos y las compañías de
seguro para saber cuánto vale el bien que te están asegurando. Las tablas se actualizan una vez al año, podría presentar problemas. Si es
un bien nuevo, lo más sencillo es evaluarlo al mismo monto de la factura de compra. Cuando el bien es usado,la ley dice que la valuación
tiene que estar justificada (por ejemplo, si aporto un auto que una concesionaria me cotice el bien)
Sobrevaluación de los aportes en especie:

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente
responsable a los socios frente a los terceros.
Prestaciones accesorias:
Estas prestaciones consisten en obligaciones asumidas por los socios respecto de la sociedad que no integran el capital social y que
intentan constituirse en instrumentos para facilitar la incorporación al ente de determinados bienes inmateriales como los intangibles,
algunos bienes materiales de difícil evaluación -por ejemplo, servicios personales como contraprestaciones- y hasta por comprometer la
obligación por parte del socio de que la sociedad pueda contar con el uso y goce de determinados bienes o de prestaciones personales que
no son admitidas como de capital en aquellos tipos sociales en los cuales los socios responden en forma limitada al aporte
comprometido. Algunas características de estas:
- Su carácter accesorio, ya que no constituyen obligaciones principales ni un elemento común a todo contrato de sociedad.
- Son prestaciones que no integran -en principio- el capital social.
- No revisten carácter esencial para el cumplimiento del objeto social.
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- Independientemente de su accesoriedad y su carácter no esencial, si se establecieran en el contrato social, la sociedad podría
exigir su cumplimiento en forma compulsiva del mismo modo en que puede hacerlo con los aportes.
- Se incorporan al contrato integrando el haz de relaciones jurídicas que unen a los socios con la sociedad.
- Si no fueron incorporadas al contrato social o a los estatutos, serán consideradas meras obligaciones de terceros para con el ente
societario.
- Las prestaciones accesorias no deben, necesariamente, alcanzar a todos los socios sino que pueden encontrarse en cabeza de solo
alguno o algunos de ellos.
- No pueden consistir en aportes de dinero.
- Bajo el régimen legal argentino, pueden ser incorporadas en cualquiera de los tipos sociales.
Para que las prestaciones accesorias puedan ser consideradas como tales:
1. Deben surgir expresamente del contrato de sociedad o de los estatutos sociales;
2. No pueden ser mencionadas en forma meramente genérica sino que el contenido de las mismas debe precisarse en forma clara,
como así también el plazo de duración por el cual el socio deberá cumplir con esta obligación y la modalidad o forma de
prestación del bien o del servicio.
La utilización de la figura de las prestaciones accesorias es especialmente adecuada para incluir cualquier tipo de prestación que
discutiblemente pueda formar parte del capital (transferencia de know-how, por ejemplo). En particular, el recurso a las prestaciones
accesorias es especialmente útil cuando la cosa es idónea para que la sociedad pueda desarrollar su objeto social, pero los socios no
consiguen ponerse de acuerdo para que resulte aportada como parte del capital social, porque el socio titular tenga limitado su poder de
disposición, por ejemplo, o sea difícil llegar a un acuerdo sobre la valoración procedente. De acuerdo con lo expresamente previsto en el
artículo 50 de la LGS, las prestaciones accesorias deben estar previstas en el contrato.
ARTÍCULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no integran el capital y
1. Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de
incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3. No pueden ser en dinero;
4. Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría
requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria
para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la
conformidad del directorio.
- Aportes de uso y goce (Art.45): Se supone que los bienes se aportan en propiedad si en el contrato no se especifica que se
realiza en calidad uso y goce manteniendo el socio la propiedad. Solo se autoriza el aporte de uso y goce en las sociedades de
personas, donde la responsabilidad es solidaria e ilimitada (sociedades de interés). Solo se permiten en las sociedades de personas
como consecuencia de la responsabilidad que asumen los socios frente al pasivo social. En las SRL y SA solo pueden realizarse
como prestaciones accesorias.
- Usufructo: es cuando una persona posee el uso y disfrute sobre una cosa sin poseer la propiedad. Usufructuario (posee el
derecho a usar y disfrutar del bien) y el nudo propietario (tiene la propiedad pero no puede usarlo). En caso de aporte de un
bien en usufructo, el socio puede aportar a la sociedad el uso y seguir siendo el propietario, puede establecerse un plazo
determinado. La segunda variante es que el socio sea usufructuario y un tercero es el propietario, entonces el socio le cede el
usufructo a la sociedad y el nudo propietario sigue siendo un tercero. La formalización de este tipo de aporte es a través de un
contrato de usufructo, que está determinado en el contrato social. El valor que le asignó en el capital es $0. Sobre los bienes
inmuebles. Si sos usufructuario se puede alquilar.
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GARANTÍA POR EVICCIÓN Y VICIOS REDHIBITORIOS DEL BIEN APORTADO
Vicios redhibitorios:
Son los defectos ocultos de la cosa, cuyo dominio, uso o goce se transmita por título oneroso, existentes al tiempo de la adquisición. Son
defectos que tiene el bien aportado de forma oculta e impide utilizarlo. El socio puede desconocer el problema.
La ley no dice nada, pero la jurisprudencia determina que se puede aplicar el mismo régimen que con la evicción. No interpretemos a
estos vicios como mala fé del socio, puede ser que lo sea, cómo puede ser que el bien lo haya adquirido con ese vicio y lo desconozca. Para
la GARANTÍA se aplican los principios de la evicción.
ARTÍCULO 1051- CC: Contenido de la responsabilidad por vicios ocultos. La responsabilidad por defectos ocultos se extiende a:
a) los defectos no comprendidos en las exclusiones del artículo 1053;
b) los vicios redhibitorios, considerándose tales los defectos que hacen a la cosa impropia para su destino por razones estructurales o
funcionales, o disminuyen su utilidad a tal extremo que, de haberlos conocido, el adquirente no la habría adquirido, o su
contraprestación hubiese sido significativamente menor.
Evicción:
El vendedor a título oneroso de un bien determinado está obligado a garantizar a su adquirente el uso y goce pacifico de él, libre de toda
reclamación legítima que terceros pudieran efectuar. Puede ser por:
● Turbación sobre el bien aportado: disputa por parte de un tercero sobre la titularidad del bien.
● Privación: el tercero tiene una sentencia judicial que lo favorece. Impide el uso y goce del bien.
La garantía por evicción por los bienes aportables:
- Exclusión de la sociedad
- Reclamar el valor del bien y la indemnización por los daños ocasionados. (esto no se puede si hubo mala fe.)
- Reemplazar el bien por otro igual en especie y calidad
- Si era el usufructo del bien, carece de la posibilidad de reemplazarlo
Art. 46 — LGS: La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es
excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.
Lo comprado para uso comercial no lo puedo aportar.
EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

Debe ser necesariamente determinado ya que:
- Brinda seguridad a los socios
- Otorga seguridad a los acreedores particulares de los socios
- Permite la consecución del objeto social
La ley no fija plazos mínimos o máximos. Los usos y costumbres establecen un plazo máximo de 99 años.
El plazo de duración determina la vigencia de la sociedad comercial para ejercer su capacidad plena. Su ausencia genera un vicio
subsanable hasta que se impugne en sede judicial. Puede establecer:
- Una cantidad de años a partir de la inscripción registral de la sociedad o desde el momento que fije el contrato.
- Estableciendo la vigencia del contrato hasta una fecha determinada.
-
El vencimiento del plazo de duración provoca la disolución de la sociedad, pero ella puede ser evitada si los socios, de conformidad con
las mayorías requeridas legalmente de acuerdo al tipo social de que se trata, resuelve la prórroga de la sociedad, siempre y cuando tal
acuerdo sea adoptado antes del vencimiento del plazo de duración y su trámite registral iniciado también antes de ese acontecimiento.
Disuelta la sociedad, los socios pueden evitar su liquidación, volviendo a poner en funcionamiento su objeto social, mediante la
reconducción del contrato social.
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Prórroga: requisitos.
ARTÍCULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las
sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga es la decisión social de ampliar el plazo de duración próximo a vencer conservando la personalidad jurídica plena. Para
adoptar la prórroga del plazo se exige siempre un acuerdo unánime.
La prórroga debe resolverse y la inscripción debe solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Reconducción.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.
Cuando se haya producido el vencimiento del plazo de duración y la sociedad continúe funcionando, puede acordarse su reconducción
mientras no se haya inscripto al liquidador. Mientras tanto la responsabilidad pasa a ser ilimitada y solidaria como modo de castigo.
ORGANIZACIÓN DE LOS ÓRGANOS

Dentro de los elementos esenciales que debe contemplar todo contrato social se encuentra la organización de diferentes órganos
internos. Administración, fiscalización y gobierno.
La administración
Estará a cargo de una o varias personas, socias o no y tiene por función custodiar el patrimonio social y optimizarlo para cumplir el
objeto. Ejecuta las decisiones de la asamblea o reunión de socios.
Realizan la actividad como miembros de un órgano social dentro de la esfera interna de la sociedad de forma permanente.
Ya sea la designación como la remoción, debe ser inscripta en el registro público de comercio y en el caso de ser una s.r.l., o el directorio
de una s.a /s.a.u,/s.a.s, además se deberá publicar por un día un edicto en el boletín oficial, para otorgarle efectos de oponibilidad a esos
actos societarios, frente a los terceros. (art 12 lgs)
Finalización de su mandato
- Por vencimiento del plazo.
- Por revocación
- Por remoción
- Por fallecimiento
- Por renuncia
Regímenes
1. Unipersonalidad: si hay solo gerente o director este va a administrar y representar
2. Administración plural: el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer
la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de
administración.
3. Administración indistinta: ARTÍCULO 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus
funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de
la administración.
4. Conjunta: Si se ha estipulado que nada puede hacerse el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso
de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.
5. Administración colegiada: necesita una cierta mayoría para tomar una decisión.
6. Administración por f unción: organizar la administración según la función que le compete a cada gerente, y un
administrador general. Esto tiene que estar claro en el contrato.
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La integración del órgano de administración varía según el tipo social:
Tipo Societario Órgano de Administración Artículo de la LGS
Sociedad Colectiva La administración y representación estará integrada de acuerdo a lo que Art. 127
estipule el contrato. Puede estar a cargo de los socios o un tercero. Art.128
GERENCIA
Sociedad en Comandita La administración y representación estará a cargo de los socios Art. 136, se aplican
Simple comanditados o terceros. 127 y 128
GERENCIA
Sociedad de Capital e La administración y representación la desempeña cualquier clase de socio. Art. 143
Industria GERENCIA
Sociedad de La administración y representación es ejercida por uno o más gerentes que Art.157
Responsabilidad Limitada podrán ser socios o no.
GERENCIA
Sociedad Anonima La administración es desempeñada por el Directorio que se encuentra Art. 255
integrado por uno o más directores, socios o no. Las sociedades cerradas o Art. 268
de familia pueden integrarlo en forma unipersonal, en cambio las sujetas a
control estatal permanente deberán designar por lo menos 3 directores. La
representación de la sociedad estará a cargo de un miembro del directorio
que es el presidente.
DIRECTORIO
Sociedad en Comandita La administración y representación está a cargo del socio comanditado o un Art. 318 no aplica lo
por Acciones tercero. Puede ser unipersonal. de los 3 ejercicios
DIRECTORIO
SAU - Directorio
SAS - Organo de administración
Artículo 50.- Órgano de administración. La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no,
designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente. Deberá designarse por lo menos
un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser
inscriptas en el Registro Público.
Artículo 51.- Funciones del administrador. Si el órgano de administración fuere plural, el instrumento constitutivo podrá establecer las
funciones de cada administrador o disponer que éstas se ejerzan en forma conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de sus
miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán contar con Clave de Identificación
(CDI) y designar representante en la República Argentina. Además, deberán establecer un domicilio en la República Argentina, donde
serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter
Representación
● El representante, en el cumplimiento de sus funciones, obliga a la sociedad frente a terceros, en el desarrollo de la actividad
comercial, dentro del marco de actuación que brinda el objeto social.
● Pero esta obligación es para todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
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El órgano de fiscalización.
Tendrá la tarea de controlar la administración en forma permanente. El contrato social deberá fijar como estará regulado, que figura se
utilizará y las reglas de funcionamiento.
Las sociedades de personas y las sociedades por acciones cerradas o de familia podrán prescindir de un órgano de fiscalización, quedando
el control de la administración a cargo de los socios. Las sociedades del Art. 299 deberán organizar un órgano de fiscalización interno a
través de una Sindicatura plural e imparcial. No puede intervenir en la gestión de administración
Varía en su integración según el tipo social adoptado. Puede estructurarse mediante una Sindicatura, un Consejo de Vigilancia o
prescindir de ellos y ejercer la fiscalización los mismos socios.
Si fue elegida la sindicatura, el síndico verificará la legalidad de los actos del administrador. Los síndicos son elegidos por mayoría al igual
que el órgano de administración. Si fuera un consejo de vigilancia, el control sobre el órgano de administración será de gestión, mérito u
oportunidad- podría en este caso intervenir en algunos temas propios de la administración.
Sociedad colectiva
Sociedad en comandita simple A cargo de los socios
Sociedad de capital e industria
SRL Si no designaron sindicatura ni consejo de vigilancia, la fiscalización se realiza por los socios.
Si quedan incluidas en el art. 299 (porque su capital supera los $50.000.000) deberán integrar el
órgano de fiscalización interno con una sindicatura o consejo de vigilancia. (ver limitaciones por
el número de socios).
Sociedades anónimas cerradas No incluidas en el art 299 y que hayan prescindido de la sindicatura, los accionistas controlan en
o de familia forma personal y directa la administración social en los términos del art. 55 lgs.
SAU Al estar incluida en el artículo 299, necesita un síndico (contador o abogado)
SAS No necesita hasta un k mínimo
Inhabilidades e incompatibilidades:
No pueden ser síndicos:

➔ Quienes estén inhabilitados para ser directores (art 264)
➔ Los directores, gerentes y empleados de la sociedad, o de otra sociedad controlada o controlante
➔ Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines dentro
del segundo de los directores y gerentes generales.
El órgano de gobierno:
Tiene a su cargo las decisiones sociales que el Directorio deberá ejecutar y que resultan obligatorias para todos los socios, salvo que sean
contrarias a la ley, estatuto o reglamento.
- En las sociedades de personas y SRL el órgano de gobierno se denomina reunión de socios.
- En las SA se denomina asamblea.
Responsabilidad de los administradores

Art. 59—LJS: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Los que falten a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resulten de su
acción u omisión.
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Si los administradores no cumplen con el Art.59 serán responsables de forma ilimitada y directa por los daños y perjuicios. Si la
administración se desempeña de manera plural también será solidaria.
Frente a la sociedad y sus socios, responderán mediante la acción social de responsabilidad o a través de la acción individual de
responsabilidad iniciada por cualquier socio perjudicado o por los terceros, a raíz de la actuación perjudicial desarrollada por el
administrador.
La designación y remoción debe ser inscripta en el registro público de comercio en el caso de una SRL, o el directorio de una
SA,SAU,SAS. Además se deberá publicar por un día edicto en el boletín oficial para otorgar efectos de oponibilidad a esos actos
societarios frente a terceros.
REGLAS PARA DISTRIBUIR LAS UTILIDADES Y SOPORTAR LAS PÉRDIDAS.

Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas, en caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la
forma de distribución de utilidades, se aplicará esta para soportar las pérdidas y viceversa.
Cláusulas para establecer los derechos y obligaciones de los socios

Las obligaciones que integran en estado de socio son:
➔ Realizar los aportes comprometidos: si no se aporta la sociedad carece del capital para el desarrollo del objeto social. El socio
que no cumple con las condiciones incurre en mora.
➔ Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social y a las necesidades de la sociedad: affectio societatis
➔ Contribución en las pérdidas: pesa para todos los socios con diferente intensidad.
Los derechos de los socios pueden ser clasificados como de naturaleza política o patrimonial. Los de naturaleza política están
relacionados con la actuación del socio dentro de la sociedad mientras que los de índole económica se relacionan con el propósito de
lucro que ha inspirado a cada uno de los socios al momento de constituir el ente. Los derechos son esenciales e inderogables (el contrato
no puede derogarse ni disminuir su eficacia).
Los derechos políticos son los siguientes:
- Derecho de información: facultad de los socios para examinar los libros y papeles sociales y recabar información de los
administradores; a través de los libros contables, mediante el derecho de voz en las reuniones de socios o asambleas; a través de la
obtención de actas de los órganos colegiados.
- Derecho al Receso: es el derecho a retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de
manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquí con una sociedad diferente a aquella en la cual él resolvió
integrarse.
- Derecho a voto:mediante este derecho el socio participa activamente en el gobierno de la sociedad.
- Derecho de mantener intangible su participación societaria: el ejercicio de ciertos derechos está subordinado a la tenencia de un
determinado porcentaje accionario que de perderlo imposibilitan el ejercicio de los mismos. Se garantiza mediante el ejercicio
del derecho de preferencia en casos de aumento del capital,mediante el derecho a recibir el mismo porcentaje de acciones que era
titular en caso de aumento del capital por capitalización; a través del derecho de receso.
- Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios, en caso de aumento del capital, cuando
estos no hubieran suscripto tales participaciones. Este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los socios y
evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
- Derecho a la convocatoria de asambleas o reuniones de socios: se requiere el 5% de capital.
- Derecho a la cuota de liquidación: consiste en el derecho del socio del reembolso de una suma de dinero proporcional a la
participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del activo y la cancelación del pasivo durante la
etapa liquidatoria.
- Derecho al dividendo: será percibido al finalizar cada ejercicio económico si se resuelve distribuir las utilidades que surjan de un
balance aprobado y de ganancias líquidas y realizadas.
- Derecho a transferir la participación social: ya sea entre vivos o mortis causa. Este derecho puede limitarse pero no prohibirse.
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Cláusulas atinentes al f uncionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Art. 94 —LGS: La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por
resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
Art. 94 bis—LGS: La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho
de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra
solución en el término de TRES (3) meses.
Proceso de concentración.
CARTEL: Acuerdo entre empresas del mismo rubro para el reparto de mercados y zonas de influencia, fijando los porcentajes y
volúmenes de producción. Es una de las primeras formas que encontraron los capitalistas para el control y reducción de la competencia.
Son conjuntos de empresas que se unen para controlar la producción del mercado de forma temporal. La ventaja principal es la
reducción del poder de competencia y el poder sobre los consumidores. Generalmente, estos intereses están rayando la legalidad -por
ejemplo, si todas las empresas de telefonía móvil se unen para unificar precios y tarifas, etc.-, buscan un interés común, pero solo para
ellos y en perjuicio de los consumidores.
TRUST: Acuerdo de precios entre empresas del mismo rubro. No implica la fusión de capitales y cada empresa conserva su autonomía
pero se compromete a cumplir con los acuerdos.
Empresas de un mismo sector que ven mermado su poder económico se unen para crear una nueva empresa bajo una única dirección, así
se produce un trust.
El trust podría dar lugar a un monopolio debido al control que la nueva empresa tiene sobre la industria.
También pueden ser fondos de inversión extranjera. Las empresas se forman para crear fondos de inversión, los inversionistas no tienen
poder de tomar decisiones sobre el manejo y la administración de fondos, o donde se invierta el dinero, solo reciben ganancias e informe
HOLDING: Gran empresa dentro de la cual se realiza todo el proceso de industrialización de un producto. En algunos casos domina
desde la explotación de las materias primas hasta la venta del artículo. Ejemplo: Krupp en Alemania; poseía las minas de hierro, los
hornos de fundición y fabricación de armas y su comercialización dentro y fuera de Alemania.
- El holding puro es solo de inversión.
- El holding impuro participa en otra sociedad, pero debe cumplir otro objeto social.
En referencia a los holdings impuros, limita su participación, puesto que una sociedad no puede participar por un monto
superior al de sus reservas libres y a la mitad de su capital social y reservas legales. El fundamento de esta restricción es impedir
que, mediante una excesiva colocación de su propio capital en otra empresa, la sociedad inversora desnaturalize su propio objeto
y se vea impedida de cumplirlo. Las partes que excedan dicho monto serán enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la
fecha de la aprobación del balance que resulte del límite que ha sido superado.
La LGS al referirse a participaciones del artículo 31 de la LGS alude en primer lugar al holding puro (solo inversión).
SOCIEDADES VINCULADAS: Serán vinculadas las sociedades si una de ellas participa en más del 10% del capital de la otra.
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CONSORCIOS: Cuando hay grandes obras de infraestructura y una sola empresa no tiene capacidad operatoria para ejecutar un
trabajo, en ese caso se monta un consorcio de empresas. También para ser mejor posicionada en una eventual licitación.
CONTRATOS ASOCIATIVOS: El contrato asociativo (como género) se contrapone al contrato de cambio por las siguientes
características:
- La prestación en los contratos asociativos no está destinada a la contraprestación de la otra, sino al cumplimiento del fin común
de los partícipes.
- Los partícipes no se encuentran entre sí en una relación de subordinación funcional o económica, no existe primus inter pares.
- El contrato se agota con las recíprocas prestaciones, mientras que en los contratos asociativos las prestaciones permiten
cumplimentar el fin común.
En un sentido amplio , las fórmulas de concentración empleadas por las empresas podrían clasificarse del siguiente modo a partir de un
criterio económico de la acción u operación:
➔ Compra. Acción por la cual una primera empresa dominante adquiere el capital suficiente de una segunda compañía de menor
tamaño que le permite controlarla. (compra de acciones)
➔ Fusión. Acción por la cual dos empresas, habitualmente de similar talla, deciden unirse para formar una nueva y única empresa,
que implica la desaparición de las dos anteriores.
➔ Escisión: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
➔ Fusión-escisión: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para
participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
➔ Escisión - división: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
➔ Joint-venture o empresa conjunta. Acción entre dos o más empresas cuyo objetivo es la creación de una nueva empresa con
un control compartido determinado con antelación y que no cambia la situación interna de las empresas madres.
➔ Participación financiera. Cuando la compra de acciones de una empresa no supone su control.
➔ Acuerdo. La acción entre dos empresas o más que no implica ni la creación de una nueva empresa (joint-venture), ni la compra,
ni la fusión, ni una participación financiera.
Grupos de sociedades
● Existencia de pluralidad de sujetos de derecho (sociedades) con la persona jurídica diferenciada.
● El sometimiento de estos sujetos a una “dirección unificada”.
● La explotación del grupo de una o más empresas integradas o no.
● El elemento “dirección unificada” distingue al otro grupo de sociedades e implica el poder determinar la orientación económica
del conjunto.
El sistema argentino no prevé una regulación general del grupo sino ciertas normas que derivan del control societario:
1) Los estados contables anuales consolidados (art. 62, LGS).
2) Las relaciones entre sociedades controlantes y controladas (art. 63, LGS) deben exponerse: en el activo (créditos e inversiones) y
en el pasivo (deudor).
3) Incompatibilidades para ser síndicos [art. 286, inc. 2), LGS].
4) del controlante (art. 54, LGS).
5) Fiscalización permanente [art. 299, inc. 69), LGS].
6) Posibilidad de la extensión de la quiebra de la controlada a la controlante si se dan las circunstancias [art. 161, inc. 2), LC].
Problemas del grupo de sociedad

● Falsa apariencia que frente a terceros pueden provocar las relaciones integrantes del grupo.Esto tiene parcial respuesta cuando la
ley de sociedades exige la publicación de balances consolidados de la sociedad controlante dando cuenta de las relaciones con el
grupo (art. 62, párr. 3) que permite el conocimiento de terceros.
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● Vaciamiento por parte de la controlante o de otra sociedad del grupo respecto del patrimonio de la controlada. Esto lo indica el
artículo 54, primera parte, de la LGS cuando consagra la responsabilidad del contratante a la controlada sin poder agregar
compensación.
● Interposición de personas en negocios simulados para dificultar las acciones de terceros mediante la utilización de sociedades
controladas como “testaferros” o “pantallas” de la controlante.
Al respecto el artículo 54, inciso 3), de la LGS provee la posibilidad de disponer la inoponibilidad de la persona jurídica de la controlada
y la imposibilidad de imputar directamente a los controlantes de la actuación extra societaria o ilícita.
La concentración de empresas puede llevarse a cabo a través de diversos mecanismos económicos.
MODIFICACIONES DEL CAPITAL SOCIAL.

El capital social es fijo, depende del tipo social para ir modificando este.
Es fijo, porque en comparación con otros NO hay libertad de ingresos y egresos (cooperativa), pero la ley establece la posibilidad de
aumento o disminución. Una sociedad podrá aumentar su capital mediante la aprobación del órgano de cada tipo.
El estatuto sólo se puede modificar en las SA y SRL en asamblea extraordinaria (en sociedad de personas es mayorías especiales).
Una sociedad podrá aumentar su capital por decisión de la asamblea: (tomando SA), algunas de las causas son:
- mejorar su situación patrimonial
- deba cumplir con un pasivo exigible (Art 197)
- cuando quiera adquirir bienes de uso o de cambio, que es necesario
- cuando haya dispuesto pagar dividendos en acciones. EMITIR NUEVAS ACCIONES implica aumentar el capital.(art 66)
El monto por el cual aumentamos el capital puede integrarse por

- Desembolso genuino de los socios, por terceros,
- Por capitalización de reservas (hay una reserva facultativa y se capitaliza, no hay entrada de bienes sólo se aumenta
nominalmente el capital, se pone la reserva en el capital: acciones liberadas que se hacen en proporción),
- Conversión de deudas en acciones (entra como socio el acreedor)
- Pago de dividendos en acciones: capitalizo resultado
- Capitalización de pasivos concursales
- Conversión de obligaciones negociables (especie de deuda que es convertible en acciones, y cuando esto se hace hay que
aumentar el capital social)
La reserva legal es obligatoria y NO puede capitalizarse
Procedimiento
Hay dos casos:
- Modifica el estatuto (contrato social)
- No modifica el estatuto
Para el aumento del capital se encuentran las dos vías. La ley prevé:
1. Sin reforma del estatuto: está previsto por el art 188. Tiene que estar la cláusula. Hasta el 5 por ordinaria, más del quíntuplo
extraordinaria. Las sociedades que cotizan en bolsa no tienen el límite del quíntuplo.
2. Reforma del estatuto: porque es superior al quíntuplo, y cuando en el contrato no está la cláusula del 188. Esto requiere
extraordinaria; con mayoría.
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ARTÍCULO 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse
nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la
época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni
necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de
los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.
El acta de asamblea donde se pasaba el aumento de capital tiene que ser inscripto en el registro público.
Todo aumento se hace efectivo mediante la emisión de acciones. Lo hace la asamblea o lo puede delegar al órgano administrativo. En la
SRL se aumenta la cuota.
Reducción de capital
Tres casos:
➔ Voluntaria: la deciden los socios en asamblea extraordinaria sin que existan motivos legales que la impongan, si no solamente
por razones. La sociedad adecua el valor nominal del ornato a la realidad patrimonial. Debe ser publicado en el boletín oficial
(15 días para oponerse y 20 para presentar una respuesta) Hipótesis:
1. Adquisición de sus propias acciones: la sociedad compra acciones a los socios.
2. Escisión: la sociedad se divide, separa parte del patrimonio para realizar una actividad.
3. Existencia de un capital calculado en exceso con relación a las ganancias.
➔ Obligatoria: art 206. Las pérdidas insumen el 100% de las reservas y el 50% del capital. Verificada la situación el órgano de
administración tiene que convocar a la asamblea extraordinaria para que lo resuelva. Lo decide la asamblea porque puede optar
por la disolución de la sociedad (art 94 inc 5). Se puede evitar la disolución si deciden el reintegro total o parcial del capital
perdido, haciendo nuevos aportes pero sin recibir nuevas acciones. La resolución debe ser publicada en el boletín oficial.
ARTÍCULO 94. — La sociedad se disuelve: 5) por la pérdida del capital social
ARTÍCULO 206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.
➔ Voluntaria con características especiales:
Reducción por pérdidas: la asamblea puede decidir reducir el capital para recuperar la armonía de P PN y A. Es voluntaria, pero
como la pérdida ya pasó, los acreedores no pasa nada, por lo que no hay que ponerle en el boletín oficial.
ARTÍCULO 205. — La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la
sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.
En los 3 casos se debe respetar la proporcionalidad de los socios y técnicamente se podrá optar por reducir acciones o el valor nominal de
las acciones.
En la ampliación del capital, ante un caso de aumento de capital

- Derecho de preferencia: los socios tienen derecho de suscribir las nuevas acciones metiendo el porcentaje de capital. Puede ser o
no ejercicio, pero todos lo tienen
- Derecho de acrecer: si el socio decide no hacer uso del derecho de preferencia, los demás socios tienen derecho en forma
proporcional a aumentar su participación en correspondencia del socio que no hizo uso de su derecho a preferencia. Si no hacen
uso del derecho de acrecer, puede ingresar un tercero. La sociedad hará un ofrecimiento por 3 días. Los accionistas podrán ejercer su
derecho dentro de los 30 días de su publicación.
Los aumentos o disminución de capital son oportunidades para los dominantes para hacer fraude, para acrecentar su participación. Así,
la ley establece el mantenimiento del derecho de preferencia que es inviolable. Pero hay casos en los que el derecho puede presentarse en
perjuicio de la sociedad.
31
ARTÍCULO 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos
particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:
1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;
2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
- Derecho de receso: no está sólo ligado a los casos de aumento o disminución de capital sino también otros procesos como: cambio
de domicilio al exterior, transformación, etc. Las cuestiones que implican modificar sustancialmente el contrato, existe lo que se
llama derecho de receso. Pueden separarse de la sociedad con derecho a reembolso. Es para los que están ausentes o votaron en
contra. El valor proporcional está dado por el último balance efectuado, más la actualización a esa fecha. No se devuelve el aporte
sino el valor actualizado.
Está limitado en 2 situaciones:
1. En contra o ausente.
2. No aplica en el quintuple, porque ya está prevenido. Es decir, que se aplica siempre que implique reforma del estatuto y un
desembolso para el accionista.
ARTÍCULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo
en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse
de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que
competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la
cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9).
Bonos 227-230
Dos tipos de bonos puede emitir, que son excluidos para las sociedad anónimas:
- Bonos de goce: reemplazo tenedores de acciones totalmente amortizadas. Ya no forman parte del capital social pero pueden dar
derecho a la participación en ganancias y repartición después de la liquidación y al remanente de la liquidación una vez
reembolsado el valor nominal de las acciones.no amortizadas.
- Bonos de participación: 2: prestaciones accesorias y personal. Pueden emitirse por aquellas prestaciones accesorias. Solo dan
derecho a participar en las ganancias. Normalmente se crea para ser adjudicado al personal de la empresa. Son consideradas
como gastos para la sociedad. Da derecho solamente a participar en las ganancias
Los bonos no implican la calidad de socio, pueden participar por voz pero no por voto. Los bonos se emiten con una determinada
condición.
MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS, INEFICACIA PARA LA SOCIEDAD Y TERCEROS, ESTIPULACIONES

NULAS.
La actual ley 19550, con la reforma de la ley 22903, vuelve a disponer sólo sobre el efecto negativo, al establecer:
Art. 12 - Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante éstos
pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada."
Estipulaciones nulas.
ARTÍCULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las
pérdidas;
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2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional,
haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su
valor real al tiempo de hacerla efectiva.
A su vez, corresponde distinguir el caso de las sociedades de interés de las sociedades por acciones y las SRL, y la situación de los terceros
de buena o mala fe.
Las modificaciones no inscriptas obligan a los socios otorgantes y son válidas en todos los tipos sociales
Socios no otorgantes: Son aquellos que no participaron en la decisión social, como los ausentes, o que habiendo participado votaron en
contra. El art 12 obliga a todos los socios a tomar las decisiones asamblearias.
Oponibilidad de terceros
Existen ámbitos particulares en los cuales la modificación puede afectar a terceros:
1. Las modificaciones vinculadas a la responsabilidad de los socios por el pasivo social, sin transformación: como en caso
de ingreso y egreso de socios con responsabilidad ilimitada, o transformación de una parte solidaria en comanditaria, y viceversa.
2. Las modificaciones vinculadas a la imputación a la sociedad de la actuación de los representantes: como el cambio del
objeto social (art. 58, LSC); el cambio del régimen de representación (singular, plural, indistinta, conjunta); el cambio de
restricciones internas para los que las consideran oponibles a los terceros que las conocen, etc.
La ley dispone que las modificaciones no inscriptas son inoponibles a terceros, o sea que la sociedad no puede invocarlas contra éstos.
El acto tiene validez pero carece de eficacia en todos los tipos, aun cuando se haya hecho por escritura pública.
Por su lado, los terceros sí pueden alegarlas contra la sociedad y los socios en las sociedades de interés , pero no pueden alegarlas contra las
sociedades por acciones y SRL.
De ello se sigue que, en materia de sociedades por acciones y por cuotas, la prohibición de invocar el acto por los terceros restringe el
efecto normal de las inscripciones de mera oponibilidad convirtiendo a la registración del artículo 12 de la ley de sociedades comerciales
en una de oponibilidad agravada. O sea, no puede el tercero invocar el acto mientras no esté inscripto.
Modificaciones no inscriptas:
➔ Son válidas internamente y obligan a los socios otorgantes, a los no otorgantes y a la sociedad en todos los tipos sociales.
➔ En las sociedades de interés no son oponibles a terceros que las ignorasen al contratar, pero éstos sí pueden alegarlas contra la
sociedad, las hubieran o no conocido al contratar.
➔ En las SRL y sociedades por acciones son oponibles e invocables por los terceros que las conocieron al contratar pero no son
oponibles contra ni invocables por el tercero que contrató ignorando su existencia.
➔ El conocimiento del tercero debe ser formal y queda a su cargo el análisis de la validez del acto, ya que al no estar inscripto carece
de la presunción respectiva (efecto declarativo).
➔ Están excluidas del régimen del artículo 12 de la ley de sociedades comerciales las modificaciones cuya inscripción es
"constitutiva" o "integrativa" de ciertos efectos (transformación, fusión, escisión, aumento de capital, cambio de sede), y la
inscripción de la designación de los administradores.
PUBLICIDAD. PROCEDIMIENTO, NORMA GENERAL.

La publicidad, sobre cuya base se organiza la oponibilidad, se presenta como uno de los principios del derecho comercial para brindar la
transparencia y el conocimiento de la actividad comercial respecto de los terceros. En efecto, la registración de actos y documentos en un
Registro Público -el Registro Público de Comercio, hasta la sanción de la y el Registro Público a partir de ella- y los registros
documentales y contables han sido las principales motivaciones a la hora de delimitar la noción de la oponibilidad comercial.
33
El Registro Mercantil es un instrumento de publicidad legal, de forma que los hechos y actos inscriptos en él se supone son conocidos
por todos, y contrariamente, los actos y hechos que son desconocidos por los derechos, salvo en algunas excepciones donde tal régimen
de conocimiento puede ser suplido por un acceso directo a la información por parte de los interesados.
Publicidad: Norma general.

ARTÍCULO 14. — Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que
debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.
Procedimiento: Norma general.

ARTÍCULO 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se sustanciará por procedimiento
sumario, salvo que se indique otro.
FINALIZACIÓN DE LA EXISTENCIA DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

La cancelación de la inscripción de la sociedad en el registro no pone fin a la personalidad jurídica si con posterioridad aparecen nuevos
acreedores; la sociedad deberá satisfacerlos, pues la existencia de deudas implica la subsistencia de un patrimonio autónomo, que es uno
de los atributos de la persona jurídica que no puede considerarse extinguido en tanto subsista manifestación de su personalidad.
Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no medie estipulación escrita del pacto de duración,
notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA
(90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social. La liquidación se rige por las normas del
contrato y de esta ley
Muerte de un socio.
ARTÍCULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato.
sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Exclusión de socios.
ARTÍCULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los
comanditarios de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Nulidad
En el contrato de sociedad, la nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad o anulación de la
sociedad.
ARTÍCULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato,
excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de
una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
- En el contrato de sociedad, el incumplimiento en que incurriera uno de los socios con respecto a las obligaciones que le impone
el estado de socio podrá determinar su exclusión del ente pero nunca la disolución y liquidación de la sociedad.
- En materia de nulidad del contrato de sociedad, los efectos de su declaración carecen en el negocio societario del efecto
retroactivo.
- No es aplicable en el contrato social, la exceptio non adimpleti contractus , en la medida en que el incumplimineto de uno de los
socios no justifica ni autoriza el incumplimiento por parte de los restantes, en tanto no existe interdependencia entre las
prestaciones de todos los integrantes de la sociedad.
34
Unidad IV : Sociedades Comerciales
Sociedad Colectiva
Persona
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad de Capital e Industria

Relevancia
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad en Comandita por Acciones

Capital
Sociedad Anonima
Lo primero que nos plantea la unidad es cómo están clasificadas las sociedades comerciales en la Ley General de Sociedades, estos son los
tipos con los cuales nos vamos a encontrar dentro del cuerpo normativo de la Ley 19.550, que están ordenados de alguna manera entre
en los tipos sociales donde subsiste la responsabilidad más estricta que plantea la ley (responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada)
por el pasivo social, y a medida que vamos avanzando en esta clasificación empiezan a parecer alguno de los socios o todos los socios con
responsabilidad limitada al aporte.
CLASIFICACIÓN
Respecto a la responsabilidad
Sociedad Colectiva → todos los socios asumen a la responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada por el pasivo social
Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad de Capital Industria → son dos tipos sociales donde aparecen dos calidades de socios
distintas, el socio comanditado que asume la misma responsabilidad que el socio colectivo, y el socio comanditario que va asumir la
responsabilidad limitada. En el caso de la Sociedad de Capital Industria tenemos un socio capitalista y el socio industrial, también con
diferentes responsabilidades.
SRL → todos los socios asumen una responsabilidad limitada al aporte, pero esto se da para aquellos aportes efectivamente integrados.
Para los aportes pendientes de integración, los socios van a responder en forma solidaria como también sucede en los casos de
sobrevaluación de aportes.
Sociedad Anónima → tienen el capital dividido en acciones, donde los socios van a responder de forma limitada por las acciones
suscriptas. Acá la diferencia con la SRL en cuanto al régimen de responsabilidad, en cuanto a que la sociedad de responsabilidad limitada
sigue subyaciendo un régimen de responsabilidad solidaria cuando no se efectivizaron o integraron al 100% todos los aportes o los
aportes están, pero sobrevaluados.
Sociedades de Personas y Capital (en el medio aparece la figura de la Sociedad de tipo Mixta)
Las sociedades de personas, son aquellos tipos sociales donde lo que interesa es la personalidad particular del socio, son sociedades que se
constituyen como se dice “intuitu personae” en razón o función de la persona, en donde, por ejemplo, cuando yo constituyo una
sociedad no me da lo mismo que el socio sea una persona o otra, yo me asocio con una persona determinada, porque comparto con esa
persona o tengo ciertas coincidencias que son más relevantes que la cantidad de plata que pone a la hora de formar la sociedad.
En las sociedades de capital lo que importa fundamentalmente es la aglomeración de capitales, y acá no se tiene tanto en cuenta quien es
el socio con el cual yo hago los negocios, sino lo que interesa más es la posibilidad de extracción de capitales. En este extremo tenemos a
las sociedades que cotizan en bolsa, donde el elenco de socios, que subsisten dentro de la sociedad viene cambiando constantemente,
cada vez que hay una venta o compra de acciones, hay una transferencia de participación societaria y por lo tanto ese elenco de socios
cambia constantemente. Esto viéndolo desde el punto de vista más doctrinario.
En la práctica, nos encontramos con que la inmensa mayoría de las sociedades en Argentina, se constituyen bajo la figura de la Sociedad
Anónima o bajo la figura de la SRL, incluyo en aquellas sociedades donde si importa con quien me asocio y sociedades que son
1
pequeñas. Dentro de esta clasificación, las sociedades de personas están en teoría circunscritas hasta la pequeña empresa y las sociedades
de capital hasta las sociedades de mayor envergadura, y en la realidad no pasa eso. Empresas pequeñas, empresas de familias se
constituyen bajo la figura de la SRL o de la Sociedad Anónima. Acá la elección entre un tipo o el otro va a depender de regulación que
dentro de la ley tiene la anónima, es mucho más fácil de constituir, mantener administrativamente una SRL que una Sociedad Anónima
donde tiene que nombrar directores, tener organismos de fiscalización, etc. Son los tipos sociales más elegidos y que se llevan al espectro
societario en la Argentina.
Con relación al resto de los tipos sociales, en nuestro país, Sociedades Colectivas existen muy pocas al igual que las Sociedades en
Comandita Simple, exceptuando el caso de particular de las farmacias, que en general cuando se quiere constituir con algún socio que no
fuera farmacéutico, hace uso de este tipo social, en el caso de la Sociedad de Capital Industria directamente no quedan. Estas tres
conforman las Sociedad de Personas.
En cambio, las Sociedades de Capital son las Sociedades Anónimas y la Sociedad en Comandita por Acciones. En el medio, se encuentra
la SRL que se dice que es una Sociedad Mixta porque comparte características que se dice que son propias de las Sociedades de Personas
que tienen que ver con la posibilidad de establecer limitaciones a la transferencia de la participación social.
Cómo está dividido el capital social.

En las Sociedades de Personas el capital esta divido en interés, nosotros nos vamos a encontrar en el contrato social de estos tipos sociales
que, el socio A suscribe el 50% y el socio B suscribe el restante 50%. Las partes de interés las vamos a encontrar así dentro del capital
social.
En la SRL el capital se divide en cuotas partes, vamos a encontrar en un articulado que dice que el capital se divide en ciertas cantidades
de cuotas partes, por ejemplo, 100 cuotas partes de valor nominal $50 cada una. Acá debemos tener en cuenta, que la característica es
que estas cuotas partes tienen que ser de $10 o múltiplo del mismo.
Recordemos que el capital social no es lo mismo que el patrimonio. Cuando se divide el monto del capital social por la cantidad de
cuotas partes, nos vamos a encontrar con un resultado que va a hacer de $10 o múltiplo de este, pero si se divide el patrimonio neto por
la cantidad de cuotas partes, ahí si no me va a dar ni 10 ni múltiplo, porque el valor unitario que tienen las partes del capital, salvo en el
momento de inicio de la sociedad, no van a coincidir con el valor nominal que tiene las cuotas partes, o en la última clasificación que es la
que corresponde a la Sociedad en Comandita por Acciones y la Sociedad Anónima que dividen su capital en acciones.
En la Sociedad en Comandita por acciones y la S.A, encontramos tipos de acciones, que por más que tengan el mismo valor nominal,
vamos a ver que algunas acciones tienen voto múltiple, otras tienen preferencia a la hora de cobrar dividendos y demás cuestiones.
Requisitos tipificantes y no tipificantes.
En el contrato social nos vamos a encontrar con distintos elementos que están dispersos en el Artículo 11 fundamentalmente, pero que
también aparecen en otros artículos de la ley.
➔ Elementos generales de cualquier contrato: propios de cualquier tipo de contrato
➔ Elementos esenciales no tipificantes: son comunes a todos los tipos de sociedades (plazo de duración, domicilio, objeto
social) y deben aparecer en todos los contratos de constitución de sociedades.
➔ Elementos tipificantes: son aquellos específicos del tipo social que se está constituyendo. Por ejemplo, división del capital: si
bien en todos los contratos debe figurar cómo se constituye el mismo, dependiendo de qué sociedad se constituye, este inciso
será diferente. Otra situación, tiene que ver con los socios. En una Sociedad en Comandita Simple, donde existen dos tipos de
socios, si no se declarara el tipo de socio que es cada uno, no se está cumpliendo con el requisito tipificante de que existan dos
tipos de socios.
Otro caso sería el nombre social, en el caso de la Sociedad en Comandita Simple puede optar por razón social o por denomina,
en cambio, la SRL solo puede utilizar denominación social, entonces si utilizara una razón social, no cumple con un requisito
tipificante.
2
CONTABILIDAD Y LIBROS SOCIETARIOS
Función de la contabilidad: toma de decisiones, principalmente por la asignación de la responsabilidad al administrador. Art 61 a 63 de
la LGS.
Art 320 - Obligados y excepciones

Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son
titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona puede llevar
contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la rubricación de los libros, como se establece en esta misma
sección.
Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de las obligaciones previstas en esta sección las personas humanas que
desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa. Se consideran
conexas las actividades dirigidas a la transformación o a la enajenación de productos agropecuarios cuando están comprometidas en el
ejercicio normal de tales actividades. También pueden ser eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro,
resulta inconveniente sujetar a tales deberes según determine cada jurisdicción
Persona Humana está exceptuada de llevar contabilidad → cuándo no es obligatoria es opcional, siempre y cuando te autorice el
organismo de contralor.
- Si sos persona humana → Registro Público de Comercio
- Si sos sociedad → IGJ o Persona Jurídica
EJEMPLO: Una persona responsable inscripta que importa pisos no está obligada a presentar balances (salvo que te obliguen a estar
inscripto en el Registro Público de comercio)
Toda la cuestión de registración de operaciones que tienen que hacer las sociedades comerciales, pero que también comparten otros
tipos de asociaciones, tiene que ver con la obligación legal de llevar registros de sus operaciones en forma estandarizada. Esto tiene que
ver con una cuestión importante que tiene que ver con el objetivo de proteger a la comunidad, con el objetivo de estandarizar cierto tipo
de información que brindan los sujetos que ejercen el comercio, que les van a servir para tomar decisiones.
Nosotros como usuarios de la contabilidad, tomamos decisiones y estas decisiones van a tener que ver con cual es nuestra relación para
con la sociedad. Nosotros respecto de esa relación, nos vamos a encontrar con que, por ejemplo, una de las cosas que vamos a hacer es ser
futuros acreedores de la misma, es decir, ofrecernos para prestarle servicios, venderle bienes, prestarle financiamiento y que la sociedad se
convierta deudora nuestra. En el análisis de la contabilidad que nosotros hagamos, vamos a determinar, si la empresa es solvente o no, si
para el momento que queremos cobrarnos nuestro crédito va a tener liquides o no, y con esto vamos a ver los estados contables, hace los
distintos ratios y vamos a ver si esta sociedad es pasible de que nosotros le prestemos plata o no.
La diferencia con lo que plantea el CCyC respecto del armado de la contabilidad es que al estar sujetos a normas legales y a realizarse bajo
cierta normatividad técnica que es la que propone las resoluciones técnicas que emanan de la Federación Argentina de Consejos
Profesionales de Ciencias Económicas, existe una forma de mostrar la información contable tal que no hay lugar a duda a como esta
armado el Estado Contable, por ejemplo, si comparamos el Estado Contable de distintas empresas vamos a ver que en el Activo se
encuentran casi que los mismos rubros. En general los criterios que se utilizan para valuar siguen una cierta lógica y esta lógica de
estandarización facilita la comparación entre estados contables.
Esto es lo que profundamente miran los inversores antes de entrar a una sociedad, especialmente en aquellas que cotizan en bolsa, lo que
se llama análisis fundamental, que es el análisis del estado contable (análisis de estructura y tendencia) respecto de cómo está la sociedad y
como va a estar en el futuro, en función de las normas que regulan la confección de estados contables y que también limitan la
confección de estados contables proyectados.
3
Obligados
1. Todas las sociedades, asociaciones civiles y simples, fundaciones, mutuales, cooperativas y consorcios.
2. Los “entes contables determinados sin personalidad jurídica” expresamente obligados por la ley: contratos asociativos
3. Personas humanas que desarrollan ciertas actividades económicas → empresario individual y fiduciario.
Aquí aparece la figura del empresario individual, organizado en forma de empresa, pero individualmente. El caso del fiduciario,
aparece que el titular de los bienes que fueron transferidos a un fideicomiso y que forma parte del dominio fiduciario va a tener
que llevar contabilidad, si bien estos bienes forman parte de su patrimonio propio pero que están sujetos a una actividad
específica, que es aquella que plantea el contrato de fidecomiso, el fiduciario igualmente tiene que llevar adelante la
contabilidad. Si haces una licitación con el Estado, a partir de ese momento estás obligado
4. Los agentes auxiliares de comercio (corredor y martillero)
No obligados
Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de las obligaciones previstas en esta sección las personas humanas que
desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa.
➔ Actividades conexas: aquellas dirigidas a la transformación o la enajenación de productos agropecuarios cuando están
comprendidas en el ejercicio normal de tales actividades
También pueden ser eximidas de llevar a contabilidad las actividades que, por el volumen de su gira, resulta inconveniente sujetar a tales
deberes según determine cada jurisdicción local.
Art 322 - Registros Indispensables

La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de las que resulte un cuadro verídico de las actividades y de los actos que deben
registrarse, de modo que se permita la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los
asientos deben respaldarse en la documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que permita su localización
y consulta.
Se busca que la contabilidad se lleve de manera lo más estandarizada posible. Las registraciones deben hacerse en forma cronológica, no
deben dejarse espacios en blanco, no puede haber enmiendas o tachaduras y deben llevarse en idioma y moneda nacional. Los asientos
deben respaldarse con documentación que respalde dicha operación (factura, recibo, remito, escritura, título de propiedad, pólizas de
seguro). Esta documentación debe estar debidamente individualizada y archivada.
No en todos los casos lo que se expone en los EECC refleja la realidad económica y financiera de un ente.
Son registros indispensables, los siguientes:

1. Diario.
2. Inventario y balances.
3. Aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige la importancia y la
naturaleza de las actividades a desarrollar. Por ejemplo los libros subdiarios, útiles para sustentar la registración mensual de
cada cuenta. Otros son los libros mayores, no obligatorios pero esenciales.
4. Los que en forma especial impone este Código u otras leyes. Dependiendo de qué tipo de organización se trate y qué
actividad desarrolla, voy a tener que llevar ciertos registros. Por ejemplo, si la empresa es empleadora y se sujeta a las normas de
contratos de trabajo, normas más particulares del gremio, tendrán que llevar otro libro más específicos.
Artículo 321. Modo de llevar la contabilidad.
La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las actividades y de los actos que deben
registrarse, de modo que se permita la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los
asientos deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que permita su
localización y consulta.
4
Art 323. Libros (requisitos de forma)
El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros y debe presentarlos, debidamente encuadernados, para su
individualización en el Registro Público correspondiente.
Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su destino, del número de ejemplar, del nombre de
su titular y del número de folios que contiene.
El Registro debe llevar una nómina alfabética, de consulta pública, de las personas que solicitan rubricación de los libros o autorización
para llevar los registros contables de otra forma, de las que surgen los libros que les fueron rubricados, y en su caso, de las autorizaciones
que les confieren.
Rúbrica: autorización que da el organismo de contralor(IGJ o personas jurídicas) para reflejar los asientos contables en el libro diario.
Tiene una fecha, a partir de la constitución tenés que rubricar los libros
En relación con este Artículo, aparece lo que la contabilidad a mano o la contabilidad que no tiene en cuenta fundamentalmente los
avances tecnológicos. El CCyC hizo un avance respecto de la posibilidad de poder llevar las registraciones por medios mecánicos
(regulado en el Art. 61 de la LGS) pero dejo de lado otros tipos de registraciones que podrían haber sido incluidas, por ejemplo, la
posibilidad de resguardar las registraciones en la Nube. En la actualidad, podemos guardar cualquier tipo de información en la Nube y
ahora con la masificación de los contratos inteligentes, se podría tener los libros contables en estas plataformas, pero esto no se encuentra
permitido por el CCyC. Cuando el Código se reformó, a partir de agosto del 2015, tranquilamente se podría haber considerado.
En conclusión, puedo llevar la contabilidad a mano, la puedo llevar a cabo a través de libros mecánicos, pero tengo que
llevarlas a través de algún un tipo de sistematización, la cual tenga permitida por el Registro Público.
A su vez, el libro debe ser debidamente encuadernado. En general, uno compra estos libros, a su vez, el libro debe ser foliado, que cada
hoja tenga un número específico. Aquí es donde se van a anotar las registraciones en forma manual o se puede hacer, lo que se llama, el
copiado de los libros donde, por ejemplo, una persona lleva su contabilidad por Excel o por algún otro sistema y después tengo que ir a
una Imprenta Comercial y hago que copien en el libro lo que dice en el Excel.
Si yo deseo llevar la contabilidad en hojas móviles, separadas, tengo que tener algún sistema que esté aprobado por el Registro Público de
Personas Jurídicas. Lo primero que este registro te pide, para utilizar un libro (el cual tenga validez para hacer registraciones) es esta
individualización en el Registro, que consiste en anotar en el primer folio nota fechada y firmada de su destino, nombre del ejemplar y
número del libro, nombre del titular y numero de folios que contiene, esto se llama rúbrica. Los libros de comercios tengo que llevarlos a
rubricar a un Registro Público, tienen que estar autorizados para su utilización.
¿Qué pasa si me roban los libros diarios? En ese caso lo único que una persona puede hacer es denunciarlos. No puede volver a
reescribirlos o pasarlos en limpio, porque puede que eso lleve a terminar alterando, ya sea por equivocación o alterando la contabilidad
por su propia conveniencia.
Igualmente, los libros contables, según lo estipulado el CCyC, tienen que permanecer en el domicilio de la empresa, no puedo andar
llevando y trayendo los libros. Es muy común que los Estudios Contables les pidan los libros a sus clientes y esto puede conllevar a una
situación de pérdida o se dañen, por el hecho de andar llevando y trayendolos. Acá aparece también, la conflictividad, de esas empresas
que brindan el servicio de archivo, hay empresas que se dedican al archivo de documentación empresarial. Tampoco se permite que los
libros estén bajo la permanencia de un tercero, que no sea en el domicilio empresarial.
Continuando con la rúbrica, es la individualización del libro que autoriza su uso. Debe contener la autorización, firma y sello de un
agente de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Recién a partir de ahí se puede empezar a utilizar, la rúbrica le da una fecha
cierta, entonces las registraciones que se hagan a partir de esa fecha van a tener registración, pero las anteriores no. La rúbrica se trata de ir
y comprar los libros contables, llevarlo al Registro Público, vacíos obviamente, antes de utilizarlos, para que me autoricen su uso.
5
También existe la rúbrica digitalizada, pero para llevarlos de forma digitalizado, es decir, tener un sistema que arme los libros, tiene que
tener previamente ese sistema la aprobación de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, no se puede agarrar un Excel y llevar la
contabilidad ahí, tiene que ser un software avalado por la DPPJ. Salvo las empresas más grandes, en general se siguen utilizando estos
libros, en el cual a mano escribiendo todas las registraciones.
Por ejemplo, en el caso de las Sociedades Anónimas en el Libro de Registro de Asistencia a Asambleas, los socios para poder presentarse
en una Asamblea tienen que cumplir con ciertas condiciones; la primera es que sea socio accionista y registrarse como tal, y luego para
poder ir a una Asamblea a sesionar tienen que previamente confiar su asistencia. Aquellos accionistas que no estén inscriptos en este
Libro, no pueden aparecer en la Asamblea.
Esta registración, en este libro, la puedo hacer a mano o en un Excel. Pero, para que ese Excel que arme, estén en el Libro de Registro de
Asistencia, supongamos que hay 4 mil socios, lo cual dificultaría mucho tener que llenarlo a mano, entonces para eso se tiene que ir a
una Imprenta y pedir que copie el contenido de ese archivo en el Libro.
Como así también, existe la posibilidad de utilizar libros mecánicos, el cual debe tener la autorización de la DPPJ. Porque puede pasar
que el sistema que utilice me permita alterar el orden de las registraciones, entonces, hay personal autorizado y capacitado en el Registro
Público que se fijan estas cuestiones.
Pregunta, ¿Un Contador puede llevar la Contabilidad de una empresa, siendo socio de la misma? Acá nos encontramos con dos
cuestiones. La primera tiene que ver con quien es el responsable de llevar la contabilidad, de llevar actualizado el libro diario, los mayores,
los sub diarios, de armar el libro de inventario y balances y con eso armar los Estados Contables y presentar los balances en los términos
en los que nosotros los vemos o los analizamos.
¿Quién o quiénes firman un balance? En principio, el socio gerente, una persona que es socio y a la vez gerente de una sociedad de
responsabilidad limitada y la firma de un Contador Público Nacional matriculado. Solamente dos firmas, pero muy distintas. Porque
uno es el responsable de llevar la contabilidad y armar los Estados Contables, es el órgano de administración, (en las SA el directorio, en
las SRL la gerencia y la administración en Sociedades de Personas) ahora el titular del órgano de administración, puede o no, ser
contador, y puede o no, llevar adelante la confección del balance. Es importante que quede claro que la responsabilidad de llevar adelante
la confección del balance es el órgano de administración, independientemente de que delegue la confección en un Estudio Contable o
Contador externo a la sociedad, porque no tiene la pericia para hacerlo, la responsabilidad igualmente siempre es del órgano de
administración, incluso cuando delegue esta responsabilidad en el área interna de contabilidad de la empresa, pensando en una empresa
de tamaño mediana o grande (obviamente en empresas pequeñas no existe un área encargada de esto, en general la tarea se delega en un
asesor contable externo). Pero nada impide que si el Gerente es Contador lo arme, de hecho, es su responsabilidad.
Estos Estados Contables tienen que contar a su vez con el dictamen de auditoría de un Contador Público, que debería ser
independiente del que armó los Estados Contables, porque realiza una labor de auditoría respecto de la confección. Un Contador que
certifica los estados, lo que hace es emitir una opinión sobre los Estados Contables y va a decir si representan o no, razonablemente la
situación patrimonial, económica y financiera de la empresa que está certificando, firmando su dictamen fundamentando esta opinión.
También existen otros requisitos de forma, con respecto a la forma o manera de llevar la contabilidad, que son; cronología,
actualización es común que las empresas no tengan actualizados los libros. Esto es un problema, porque en general, cuando se tiene que
hacer un determinado tramite, por ejemplo, pedir un préstamo, te piden llevar los libros contables actualizados. Lo que sucede es que
cuando uno quiere rememorar lo que hizo en el pasado, cuanto más tiempo pasa, más difícil fidelizar lo que paso. Es muy común que
existan trazos en las sociedades.
En las Sociedades por Acciones Simplificadas tienen un régimen de registración que es puramente virtual. Obviamente está
reglamentado, instrumentada la posibilidad de que lleven las registraciones en forma virtual. Los Organismos de Contralor, te dan 15
días para registrar una determinada operación que haya tenido la empresa en el Libro Diario Digital, de esta manera te obligan a tener
actualizados los registros contables o sociales.
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En caso de que existan errores en la confección de un asiento contable, tengamos en cuenta que la responsabilidad siempre es del Órgano
de Administración de la empresa, no es del Contador que certificó el balance. El Contador tendrá después, seguramente, ciertas
responsabilidades civiles o penales en función de si, por ejemplo, esta certificando una actividad ilícita, pero no por lo armado del
balance, sino por su tarea profesional (tarea de auditoria y dictamen).
Los Estados Contables, deben llevarse en moneda e idioma nacional. La contabilidad siempre va en moneda nacional, por ejemplo, si
hay un aporte en dólares, tengo que hacer la conversión para valuarlos.
Art 325. Formas de llevar registros

Los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente
salvada. También deben llevarse en idioma y moneda nacional.
Art 328. Conservación

Excepto leyes especiales establezcan plazos superiores, deben conservarse por diez años:
a) los libros, contándose el plazo desde el último asiento;
b) los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos;
c) los instrumentos respaldatorios
Tienen que estar siempre en la sede social y el Órgano de la Administración es el responsable por su conversación. Los herederos deben
conservar los libros del causante. Los herederos deben conservar los libros del causante, y en su caso, exhibirlos en la forma prevista por el
ART 331, hasta que se cumplan los plazos indicados anteriormente.
Art 329. Actos sujetos a autorización

El titular puede, previa autorización del registro público de su domicilio:
a) sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balance, o alguna de sus formalidades, por la utilización de ordenadores u
otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos que permitan la individualización de las operaciones y de las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación;
b) conservar la documentación en microfilm, discos óptimos u otros medios aptos para este fin.
La petición que se formule al Registro Público debe contener una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico de contador
público e indicación de los antecedentes de su utilización. Una vez aprobado, el pedido de autorización y la respectiva resolución del
organismo de contralor, deben transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.
La autorización sólo se debe otorgar si los medios alternativos son equivalentes, en cuanto a inviolabilidad, verosimilitud y completitud,
a los sistemas cuyo reemplazo se solicita.
Valor probatorio.
Contabilidad como medio de prueba de los procesos judiciales, puede dar algún tipo de controversia que tenga que ser resulta en la
justica.
La prueba desde el punto de vista jurídico procesal, es un medio a través del cual, ante la existencia de una controversia el juez que tiene
que definir una cuestión, sentenciar sobre la misma y se va a dar a la certeza de si los hechos declarados por una de las partes (la
demandante) o por la otra de las partes del proceso judicial, la demandada. La prueba se puede producir durante el proceso judicial o ser
prueba que ya existe con antelación al proceso judicial. En este caso, se habla de prueba preconstituida y este es el caso de la contabilidad.
Para que sea valido debe tener la rúbrica del libro y deben estar pasados todos los asientos del libro diario.
La contabilidad existe antes del proceso judicial, porque la controversia que genera que alguna de las partes vaya a la justicia tiene una
fecha que es anterior al proceso judicial. Acá aparece la figura de los Peritos, que son encargados de realizar pruebas periciales a instancia
de lo que demande el juez, que en función del saber que tienen van a aportar otro tipo de prueba al mismo.
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Fundamentos (según Nissen);
● Cuando el comerciante practica un asiento no sabe, normalmente, que la operación a que se refiere provocara un pleito en el
futuro. Uno cuando hace registraciones no esta pensando si en el futuro esa registración va a traer un juicio y tal otra no. Uno
en general, debe registrar lo que sucede realmente en la sociedad, sin ponerse a pensar si van a traer o no algún tipo de problema.
● La contabilidad requiere exactitud y precisión en el propio beneficio del comerciante a la estandarización. Que viene
determinada por lo determinado en el CCyC y la LGS. Esta exactitud y precisión es lo que le permite al comerciante tomar
decisiones sobre le evolución de su negocio.
● Se puede cuasi afirmar que un comerciante raramente efectúa registraciones en su perjuicio. Nadie va a registrar una deuda que
no tomo, para que después le exijan el pago de la misma. Una persona no registra en contra suyo, sino que en general, las
registraciones están falseadas en algún momento, a favor del tenedor de los libros y no a favor de una tercera persona.
Art. 330 CCyC. Eficacia probatoria.

La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio, como medio de
prueba.
Sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no estuvieran en forma, sin admitírseles prueba en contrario. El
adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los que le perjudican, sino que, habiendo adoptado este medio
de prueba, debe estarse a las resultas combinadas que presenten todos los registros relativos al punto cuestionado.
La contabilidad, obligada o voluntaria, prueba en favor de quien la lleva, cuando en litigio contra otro sujeto que tiene contabilidad,
obligada o voluntaria, éste no presenta registros contrarios incorporados en una contabilidad regular.
Sin embargo, el juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba, y de exigir, si lo considera necesario, otra supletoria.
Cuando resulta prueba contradictoria de los registros de las partes que litigan, y unos y otros se hallan con todas las formalidades
necesarias y sin vicio alguno, el juez debe prescindir de este medio de prueba y proceder por los méritos de las demás probanzas que se
presentan.
Si se trata de litigio contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni la lleva voluntariamente, ésta sólo sirve como principio de
prueba de acuerdo con las circunstancias del caso.
La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible.
En principio la contabilidad siempre como prueba, pero para eso deben cumplirse una serie de condiciones;
➔ Llevada en legal forma.
➔ Los libros que se usan como base de la prueba tienen que estar rubricados y no tiene que tener vicios formales; es decir,
tachaduras, hojas en blanco, los asientos tienen que estar ordenados en forma cronológica, etc. Son todos requisitos para que la
contabilidad pueda ser tomada sin protesto por parte del juez como medio de prueba en un proceso judicial. De todas maneras,
hay algunos casos donde, aunque no este en legal forma puede ser tomados igual, pero en realidad van a servir en contra del
tenedor de ese libro. Por ejemplo, si demando a una persona que me pague una deuda y yo llevo registraciones contables en legal
forma, pero la otra persona no las lleva y en su registro no aparece en ningún lado el pago de la venta que yo le hice, va a servir de
prueba en contra de él, independientemente de lo que dicen mis libros.
A su vez, si yo pongo como medio de prueba la contabilidad, no puedo pedir que mire un asiento determinado y otro no.
Como el artículo señala “La contabilidad, obligada o voluntaria, prueba en favor de quien la lleva, cuando en litigio contra otro sujeto
que tiene contabilidad, obligada o voluntaria, éste no presenta registros contrarios incorporados en una contabilidad regular” ni siquiera
se fija en como son los registros del adversario. Sino que, si yo los llevo en legal forma y las registraciones de la otra persona dicen lo
mismo que yo digo, van a probar a favor mío. Porque en realidad la contabilidad lo que va a demostrar es que la controversia que se está
discutiendo en el proceso judicial en los papeles no existe.
Independientemente de que la contabilidad sirva como medio de prueba, el juez para darse a la certeza de los hechos controvertidos, va a
poder utilizar el medio de prueba que considere conveniente.
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Puede pasar que la contabilidad del demandante y el demandando, las dos llevadas en legal forma pero que no dicen lo mismo. En una
está registrada la venta, pero no está registrado el pago y en la otra llevada en legal forma está registrada la compra y además el pago. Es
decir, hay contradicción entre los registros de cada una de las partes. Entonces acá el juez rescinde el medio de prueba, va a mandar a
realizar otro tipo de probanzas.
En conclusión:
● Prueba en contra del dueño en todos los casos, estén o no en forma los libros o registros.
● Prueba a favor del dueño, cuando lleve bien sus libros o registros y la otra parte no.
● Neutralización, cuando ambas partes están en forma y hay resultado contradictorio. Hay controversia, no hay acuerdo entre lo
que tiene llevado una de las partes y lo que tiene registrada la otra.
Art 331.- Investigaciones.

Excepto los supuestos previstos en leyes especiales, ninguna autoridad, bajo pretexto alguno, puede hacer pesquisas de oficio para
inquirir si las personas llevan o no registros arreglados a derecho. Tiene que existir algún proceso para que te tengan que llevar los libros.
La prueba sobre la contabilidad debe realizarse en el lugar previsto en el artículo 325, aun cuando esté fuera de la competencia territorial
del juez que la ordena.
La exhibición general de registros o libros contables sólo puede decretarse a instancia de parte en los juicios de sucesión, todo tipo de
comunión, contrato asociativo o sociedad, administración por cuenta ajena y en caso de liquidación, concurso o quiebra. Fuera de estos
casos únicamente puede requerirse la exhibición de registros o libros en cuanto tenga relación con la cuestión controvertida de que se
trata, así como para establecer si el sistema contable del obligado cumple con las formas y condiciones establecidas en los artículos 323,
324 y 325.
Art324.- Prohibiciones.
Se prohíbe:
a) alterar el orden en que los asientos deben ser hechos;
b) dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos;
c) interlinear, raspar, enmendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la
fecha en que se advierta la omisión o el error;
d) mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura; e) cualquier otra circunstancia que afecte la
inalterabilidad de las registraciones.
LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN SOCIAL

DISOLUCIÓN
Es el punto final de la vida activa de la sociedad por la ocurrencia de alguna causal disolutoria, dando paso a liquidación.
Las causales de disolución, provocan que la sociedad deje de existir y dan paso (salvo que sean revocadas) al proceso de liquidación social.
Haciendo una relación nuevamente con lo que sucede con las personas, como estas se pueden curar, las sociedades también pueden dar
vuelta la causal disolutoria y seguir existiendo.
Clasificación de Disolución.
1. De pleno derecho, es la que opera porque se da una determinada situación prevista en la LGS, en el CCyC o en el Estatuto, operan
porque aconteció esa causal directamente. No necesita del impulso de ningún tercero ajeno a lo que esta reglamentado para que
suceda.
2. Potestativa, proviene de la voluntad social de los miembros, como decidieron asociarse también pueden decidir dejar de estar
asociados (pueden decidir los socios, proviene de la potestad de poder hacer algo).
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3. Judicial (no son solo judiciales, pueden provenir de algún organismo Contralor que no sea un Juez en lo Civil y Comercial, por
ejemplo, una Sociedad que cotiza en la Bolsa, le retiran la autorización para funcionar, no es un juez el que hace eso sino un Órgano
de Contralor) es alguna causal que opera de forma externa, ya sea la justicia o el órgano de Contralor.
Las causales disolutaria son las que provocan el final de la vida de la sociedad, se pueden retrotraer o revocar. Existen dentro del cuerpo
normativo, para algunas causales de disolución, el mecanismo de revocación. Por ejemplo, una causal de disolución es el vencimiento del
plazo por el cual se constituyó la sociedad. Se puede dejar sin efecto esta causal, como ya vimos con la prorroga o la reconducción, que le
permite a la sociedad poder continuar funcionando algunos años.
Esta revocación está prevista en la LGS de sociedades, para aquellas que no tengan algún tratamiento específico y en pos de que la
sociedad continúe con la vida, porque siempre es beneficio que las empresas continúen existiendo, ya que proveen a la comunidad de
bienes y servicios que la misma sociedad demandan y utilizan, brindan trabajo.
Es por eso, que, a partir de la unificación del Código Civil y Comercial, aparece el Artículo 100 que dice que las causales de disolución,
no importa cuál sea, puede ser removida mediando decisión del Órgano de Gobierno y eliminando la causa que le dio origen.
Remoción de causales de disolución.(LEY 19550)

Art - 100: Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le
dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de
cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.
Norma de interpretación → Se protege la vida de la empresa ya que, proveen a la sociedad de bienes y servicios, brindan trabajo.
Para algunas causales, existen mecanismos para ser removidas. Por ejemplo, la prórroga y reconducción para extender el plazo de
duración de la vida.
Para las causas que no tienen tratamiento específico, y en pos de que la sociedad continúe con la vida, deberá eliminarse la causa que dió
el origen.
No se tiene que haber inscrito la liquidación
Efectos de las Causales Disolutorias.

Artículo 97. Disolución judicial: efectos socios. → Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto
retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
Artículo 98. Eficacia respecto de terceros. → La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto
respecto de terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.
Con respecto al Artículo 97, si bien la quiebra se decreta en un momento dado, los efectos del trámite de quiebra se van a retrotraer al
momento en que inicio el estado de cesación general de pagos por parte de la sociedad. No es que a partir de hoy tiene efectos. Por
ejemplo, si hace un año estoy sin pagar, se hace retroactividad respecto de la causa generadora, existe un plazo donde la retroactividad
opera hasta un plazo determinado. No es que es eterno.
Esto pasa porque hay que determinar las responsabilidades. Cuando a veces uno esta preparando un proceso de quiebra, por ejemplo,
vamos a presentar la quiebra dentro de 3 años, ya planificadamente, entonces tenemos un año para hacer lo que querremos, después 2
años para atrás de que presentemos la quiebra no podemos hacer nada porque ahí es donde va a poner el foco el Juez.
Con respecto al Artículo 98, cuando opera una causal disolutoria, va a iniciarse el trámite de liquidación, tengo que inscribir el trámite.
Las causales que provocan la disolución social están previstas fundamentalmente en el Artículo 94, el cual no es taxativo, en el sentido de
que existen otras causales de disolución, de hecho, el Artículo 89 de la LGS le da la sociedad la posibilidad de que los socios incorporen
en el Estatuto, la causal de disolución que crean conveniente.
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Causales de disolución
Dentro del Artículo 94 encontramos;
1. Por decisión de los socios. Los socios como un momento se juntaron y firmaron el contrato para constituir la sociedad, en
cualquier momento se pueden reunir, en reunión de socios, con las mayorías necesarias para decidir dejar de estar asociados. Según lo
que dice el Art.100 esta causal se puede revocar, así como nos reunimos y decidimos dejar de estar asociados, podemos a la semana volver
a juntarnos y decidir volver a asociarnos (esta reunión debe darse antes de que se cancele la matrícula de la sociedad).
2. Por expiración del término por el cual se constituyó. Como ya sabemos, se cumple el plazo previsto en el contrato social y
la misma se disuelve, salvo que antes de llegar a la fecha decidan la prorroga o en forma posterior decidan la reconducción.
3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia. En el contrato social, puedo incorporar alguna
condición según la cual la sociedad siga existiendo, por ejemplo, que mientras siga siendo socio X persona, la sociedad existe. El día que
esta persona se desvincule, la sociedad se disuelve. Esta decisión también se puede revocar, en este caso, se debe modificar el contrato,
sacar esa condición y por lo tanto la sociedad sigue existiendo.
4. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. Por un lado, tengo
un listado de actividades a realizar por la sociedad, todas esas actividades se consiguieron, entonces la sociedad deja de existir. Si el objeto
social, que la empresa se planteó, es imposible de conseguir, en ese caso se debe modificar el contrato social y pongo otro objeto que sea
más factible de conseguir. En caso de que ya allá alcanzo ese objeto, se pondrá alguno un poco más difícil de alcanzar.
A este inciso le vamos a agregar que la inactividad total de la sociedad también se suma como una causal que resuelta por el Órgano de
Control o esta entendida Doctrinariamente en el sentido de que pasa con los Órganos de Control. Supongamos que la IGJ detecta que
la sociedad no está llevando a cabo ningún tipo de movimiento, no renueva autoridades, ni siquiera remitir copias de los balances, la IGJ
puede suponer entonces que la sociedad no esta llevando actividad, por lo tanto, no tiene razón de ser de que exista y te solicita que se
disuelva (no te la puede disolver por su cuenta, no tiene esa potestad, sino que puede iniciar un proceso según el cual termine dando se la
disolución).
5. Por la pérdida del capital social. Recordemos que el capital es la prenda común de los acreedores, es el monto que posibilita a
la sociedad llevar adelante el objeto social y como tiene que ser acorde al mismo, si yo pierdo capital social tengo menos posibilidad de
poder alcanzar ese objeto social. Entonces esto opera como una causal de disolución, de hecho, existe todo un régimen de reducción del
capital obligado por la LGS que cuando uno se consume todas las reservas libres y la mitad del capital, se debe reducirlo hasta el punto
tal que si este capital imposibilita el logro del objeto lleva a que se disuelva la sociedad.
Esta causal también se puede revocar si los socios acuerdan el reintegro total o parcial del capital la sociedad va a poder seguir
funcionando.
6. Por declaración en quiebra. La disolución quedara sin efecto si se celebre avenimiento o se dispone la conversión. Si a mi
alguien me pide la quiebra, puedo revocar la causal si convierto el trámite de quiebra en concurso preventivo o si elimino la causal según
la cual me hacen un juicio y me piden la quiebra. Por ejemplo, si una persona dice que no le pago, agarro voy y le pago, ya no tiene
ninguna justificación para decir que yo estoy en una cesación de pagos cuando ya no tengo deuda.
7. Por su fusión, en los términos del Artículo 82. Esto es lo que se llama fusión por absorción. Cuando en los casos en los que se
asocian dos sociedades comerciales, una deja de existir porque todo el capital de esa sociedad va a formar parte del capital de una sociedad
más grande. En estos casos, en los cuales la sociedad deja de existir no existe el proceso de liquidación, ya que se fusiona con otra.
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8. Por sanción firme de cancelación de oferta publica o de la cotización de sus acciones. En el caso de las empresas que
Cotizan en la Bolsa, si la Comisión Nacional de Valores le saca la posibilidad de que haga oferta pública de sus acciones, se tiene que
disolver o para revocar esta causal disolutoria, la normativa determina que puede seguir, pero operando fuera del ámbito bursátil.
9. Por su resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del
objeto. Esto es para aquellas sociedades que tiene un Órgano de Control tal que, requieren la autorización de este organismo para poder
funcionar y este Organismo de Control le retira la autorización de funcionamiento, por ejemplo, un Banco que el Banco Central de la
Republica Argentina emita una autorización y tenga que disolverse, o dedicarse a otra cosa que no sea la actividad financiera.
Otras de la LGS.
➔ Exceso del número de socios en las SRL. Estas sociedades tienen un máximo de 50 socios, si se supera este número la sociedad
debe o debería disolverse. Porque si yo no inicio el tramite de liquidación, la sociedad sigue funcionando y acá como no se cumple
un requisito tipificante va a funcionar como sociedad simple (las de la sección 4ta).
➔ Participaciones Recíprocas. Esta prohibido por la ley las participaciones reciprocas, esto es que, una sociedad participe en otra, y
a su vez esa otra sociedad participe en la otra. por ejemplo, yo constituyo una sociedad y hago aportes para la constitución de otra, es
decir, que tengo parte del capital en una sociedad, y esa sociedad a su vez, tenga capital mío. Entonces lo que termina pasando, es
que no hay una constitución de capital, sino que hay una simulación no hubo ningún tipo de aporte. Cuando esto se detecta
provoca la disolución de la sociedad.
➔ Escisión División. Este es otro de los procesos de reorganización societaria, como la fusión, pero que implica escindir (es decir,
implica agarrar la totalidad del patrimonio y va a pasar a la constitución o formar parte del patrimonio de otras sociedades, pero la
sociedad original deja de existir, por ende, se disuelve, en estas tampoco existe un trámite de disolución.).
➔ La pérdida del carácter de socio comanditado comanditario puro. Esto es en el caso de la Sociedad Comandita Simple o por
Acciones, que requieren que existan dos tipos de socios. Por ejemplo, si queda la sociedad, con pluralidad de socios, pero los dos
socios son ambos o comanditarios o comanditados, la sociedad debe disolverse. Existe una alternativa, que es que, la sociedad se
convierta en otro tipo social, que no requiera esta condición de socios o que termine siendo regulada por la Sección 4ta.
➔ La decisión de un socio de disolver en una sociedad simple. Los socios pueden decidir disolver la sociedad. Pero para eso
necesitan cumplimentar con las mayorías que tiene prevista la Ley o el Estatuto para poder disolverla, no alcanza con la decisión de
un único socio. Excepto en la Sociedad Simple.
➔ Nulidad por el vicio de participación esencial, el vicio de uno de los socios implica daba que este no podía ser socio, pero la
sociedad seguía existiendo, con el resto de los socios, salvo que la participación de ese socio sea esencial entonces la sociedad se
disuelve.
Sociedades con objeto ilícito, no pueden funcionar entonces se disuelve, en este caso, el remante o trámite de liquidación en lugar de ser
repartido entre los socios, va a parar a una institución pública.
Con objeto licito y actividad ilícita, tiene que disolverse.
Con objeto prohibido en razón del tipo social elegido, también tiene que disolverse, excepto que cambie el objeto social.
Artículo 89. Causales contractuales.

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
A los socios, cualquiera causal que se les ocurra agregar en el contrato social, se pueden agregar, a parte de las que ya están en la ley. La
Jurisprudencia agrega algunas causales más;
➔ La pérdida del affectio societatis. Cuando pueden comprobar que no se vislumbra que los socios sigan teniendo la intención o
hayan dejado de mantener una actitud de dejar de lado el interés individual para empezar a promover el interés colectivo, un Juez
puede determinar la disolución social.
➔ Desarmonías entre los socios. Los socios no se ponen de acuerdo, se llevan mal.
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➔ Venta del único bien de la sociedad. Por ejemplo, si tengo una empresa que se dedica al traslado de pacientes al hospital, y vendo
la única ambulancia que tengo, no hay más necesidad de que la sociedad siga funcionando.
➔ Imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales. O bien no puede convocar a reuniones, o en las reuniones tengo dos
socios con el 50% de participación cada uno y los dos siempre opinan lo contrario. No hay manera de que tomen una resolución
por mayorías. También puede llevar a que la sociedad se disuelva.
➔ Durante la Exclusión, consenso de no continuar asociados. Los socios deciden disolver la sociedad dentro del tramite de la
exclusión de un socio. La exclusión requiere de justa causa para evitar arbitrariedades. Por ejemplo, si se quiere excluir a un socio de
la sociedad, pero el resto no está de acuerdo, bueno se disuelve por completo la sociedad.
➔ Inactividad total de la sociedad. Si se comprueba que la sociedad no esta funcionando, se puede disolver.
➔ Sentencia judicial de nulidad del contrato social o estatuto en los términos de los Artículos 18-19-20-32.
Reducción a uno del número de socios.

Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno
derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se
decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
Este artículo elimina la causal que existía antes de que existan sociedades de un solo socio. Opera para los tipos sociales que tienen dos
calidades de socios. Estas son: sociedad en comandita simple, sociedad en comandita por acciones y sociedad de capital e industria. Se
transforman en sociedades de pleno derecho, salvo que se decidiera otra resolución, como por ejemplo:
- Anticipar la transformación en SAU
- Disolver la sociedad antes de esos 3 meses
- Recomponer la pluralidad de socios para que la sociedad siga funcionando
Si no hacen nada, la sociedad puede funcionar como una sociedad de la sección cuarta (De las sociedades no constituidas según los tipos
del Capítulo II y otros supuestos).
Los tipos sociales no mencionados en el art 94 bis son: las sociedad colectiva, SRL y las SA.
Las sociedades anónimas, hasta los tres meses, ocurre lo mismo que con las demás. Puede optar por recomposición de la pluralidad
social, adecuar el estatuto en lo respectivo a la SAU, decisión de disolución y liquidación. Si no hace algo de lo anterior, se considera
sociedad simple.
Las sociedad colectiva y SRL podrán optar por la recomposición de la pluralidad, transformación en SAU, decisión de disolución y
liquidación y sino se considera sociedad simple.
¿Qué pasa entre que se decide la causal disolutoria y se inicia el trámite de liquidación? Esto debería pasar automáticamente, es
decir, los socios se reúnen en asamblea, deciden que la sociedad se disuelva, inmediatamente deben iniciar el trámite de liquidación que
compete el nombramiento del liquidador para realice las actividades de venta de activo, cancelación de pasivos y la posterior distribución
del remanente entre los socios. Cuando se decide la disolución, en la misma reunión de socios, iniciar el tramite liquidatario, es decir,
nombrar al órgano de liquidación.
Pero puede darse el caso donde opere la causal disolutoria, y hasta que se inicie le tramite de liquidación pase un montón de tiempo. Por
ejemplo, si yo tengo una SRL donde los socios responden de forma limitada al aporte, se les cumplió el plazo de vida de la sociedad,
previsto en el contrato, pero se les paso de largo, yo no le puedo imputar la misma responsabilidad a los socios que tenían hasta el
momento de vencimiento del plazo, porque el contrato esta vencido. La imputación normativa no va a hacer la misma.
Administradores: Facultades y deberes

Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración
de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas
necesarias para iniciar la liquidación.
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Cualquier trámite que sea exorbitante a estos trámites urgentes o los trámites tendientes a iniciar el trámite de liquidación, hace a los
administradores responsable de forma ilimitada y solidaria, respecto a los terceros, y también a los socios sin perjuicio de la
responsabilidad de estos. Aquellos socios de buena fe, en el caso de la SA donde los socios casi nunca se meten en la administración, la
responsabilidad la van a tener puramente los administradores y aquellos socios que conocían de la situación, pero los que actuaron en
buena fe la imputación no se va a dar. En cambio, en una SRL donde existen 3 socios y todos son administradores, van a tener que
responder porque como socios no pueden decir que no conocían de la situación.
Por más que la SRL, diga que los socios responden de forma limitada, lo hacen por el plazo previsto en el contrato. Si se venció el plazo,
van a empezar a responder en forma ilimitada y solidaria por los tramites que sean exorbitantes a la liquidación (por ejemplo, ir a pedir
un préstamo). Hay una doble imputación de responsabilidad. Para los tramites en relación con la liquidación van a responder en forma
solidaria y limitada.
Responsabilidad ilimitada y solidaria por las operaciones ajenas al trámite liquidatario.

Este tipo de responsabilidad afecta a los administradores y aquellos socios con conocimientos sobre el tema, cuando se realicen
actividades ajenas al trámite liquidatorio, como podría ser ir y endeudar a la sociedad, que no tiene nada que ver con el proceso que se
está llevando a cabo. Entonces, van a responder los administradores, que forman parte del Órgano de administración, y aquellos socios
que tengan conocimiento de la situación, porque en una SRL puedo tener que un socio, además de ser socio también es gerente,
entonces se le imputa la responsabilidad, o si en el medio hubo una votación que permitió que se diera alguna situación exorbitante al
trámite liquidatorio, los socios que votaron a favor, van a hacer responsables en forma ilimitada y solidaria por esta decisión,
independientemente de que se trate de una SRL o SA.
RESOLUCIÓN PARCIAL
En un momento de la vida de la sociedad, en el que por motivos convencionales o incumplimientos de/ los socios, se produce la
desvinculación de los mismos de manera:
➔ Voluntaria (retiro)
➔ Forzosa (exclusión)
Subsistiendo la sociedad con el resto de los integrantes. Esto es algo característico de las sociedades de personas o de interés.
Características de la resolución parcial.

La salida de uno de los socios no implica la extinción del contrato social, salvo circunstancias especiales. Se mantiene la personalidad
societaria. El objetivo es preservar la empresa.
Según las características del ente:

1. Sociedad constituida por parte de interés: las cualidades y calidades personales de sus integrantes tiene fundamental importancia. La
subsistencia del ente se encuentra vinculada al mantenimiento del elenco original de socios. Si se previó que ante la salida de uno de los
socios, la sociedad pueda seguir funcionando. Si no se estableció en el contrato esto, probablemente nos encontremos con la disolución,
porque lo que se preserva es la persona, y ante la salida, no se puede sustituir.
2. Sociedades por cuotas: en estas sociedades se mezclan caracteres de las sociedades de interés y de las sociedades por acción. Aquí no hay
problemas en la transmisión de cuotas.
3. Sociedades por acciones: solo aplicable en contadas excepciones.
Supuestos convencionales → La ley autoriza a los socios a prever estatutariamente otras causales de resolución parcial, además de las
previstas en el ART 89. Excepto para las SA y para los socios comanditarios en las sociedades comanditas por acción. - Los socios pueden
pautar su retiro anticipado. Si es una decisión unilateral del socio, no podrá hacerlo de manera intempestiva ni de mala fe.
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Causales de resolución parcial
➔ Muerte del socio: si no se previó que ante muerte siga su heredero
➔ Exclusión del socio: con justa causa
➔ Ejercicio del derecho de receso: es para las sociedades por acción y SRL.Cuando se modifica el estatuto social, es socio que no
esté de acuerdo, puede ejercer este derecho.
➔ El retiro voluntario del socio.
Muerte del socio

ARTÍCULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades de personas se resuelve el contrato.
sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Al constituir el contrato, se puede establecer que continúen con sus herederos. Hay tres meses donde los herederos podrán transmitir
esas cuotas partes a un tercero sin que se le imponga un condicionamiento.
El heredero puede condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comandaritaria para no asumir responsabilidades. Si
la sociedad no quiere transformarse, la sociedad deberá pagarle al heredero su parte. La pauta estatutaria no necesariamente debe referir a
la totalidad de los herederos. Es lícito la exclusión de alguno de ellos, en la medida que no viole la legítima.La legítima es la porción que
deben heredar los herederos legítimos.
Si en el contrato se estableció que no se incluye a los herederos, hay que pagarle a ellos la parte a los socios, es decir, se liquidarán los
derechos del fallecido.
Exclusión de socios
ARTÍCULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, (sociedades de personas y en las SRL) en los
de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el
pacto en contrario.
Es nulo el pacto en contrario → Es nulo un contrato que dice que “no se puede excluir a un socio”. Uno no puede salvar una justa causa
de exclusión en el contrato.
La exclusión implica la eliminación del socio sin o contra su voluntad. Siempre rige el principio de la conservación de la empresa. La justa
causa debe pedirla un socio para solicitar la exclusión de otros socios.
Graves incumplimientos → Será grave incumplimiento toda falta de colaboración que influya en el funcionamiento de la sociedad.El
primer grave incumplimiento sería no cumplir con sus aportes (mora en el aporte) o aportar bienes que no cumplan con los requisitos.
Otros pueden ser el realizar actividades que compitan con la sociedad; oposición a aumento del capital, oposición sistemática a
iniciativas del resto de los socios, no concurrencia del socio gerente.
Otras normas habilitan la exclusión del socio frente a:

- evicción en el aporte
- realizar actividades en competencia en las sociedades de personas - actos en los que se vean afectadas las cualidades personales, en
las sociedades de personas y en los comanditados en la SCA → declarados incapaces o se los inhabilite, declarados en quiebra.
Es muy difícil lograr la exclusión del socio, porque para esto se deberá iniciar un juicio, por lo cual el procedimiento será muy lento.
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Exclusión: efectos.
ARTÍCULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
Si no hay causa penal, hay que pagarle al socio al excluirlo. La parte del socio excluido se determina en función del porcentaje de capital
que tiene en su poder, al último cierre del ejercicio. El socio podrá pedir que se determine la valuación al próximo ejercicio que va a
cerrar, siempre y cuando la fecha de cierre esté próxima.
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
Esas operaciones pendientes forman parte de la participación del socio. El socio participará de las ganancias o pérdidas pendientes de ese
ejercicio.
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de
la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
Si existiera una prestación accesoria, y el socio fuera excluido de la sociedad, el socio puede exigir que se le devuelva el bien
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el
Registro Público de Comercio.
ART 91. PÁRRAFO 4. Acción de exclusión.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se
refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya
exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.
Se pierden los derechos a votar, a recibir dividendos y soportar pérdidas, y en caso a liquidación total, pierde el derecho a recibir la
proporción.
Los efectos son:
- Restitución del aporte efectuado por el socio desvinculado
- La sociedad continúa con el resto de los socios
- Modificación del contrato.
Ejercicio del derecho de receso:

Sólo se puede llevar adelante en SA y SRL, y sólo cuando se quiera realizar una modificación sustancial del contrato social. Cuando haya
un tipo de estas modificaciones, y si estuvo ausente o voto en contra, puede usar el derecho. No puede haber ninguna causa contractual
que limite este derecho. El socio que hace uso de este derecho, tendrá derecho a su vez de reembolso sin valor llave.
Caso especial: sociedad de dos socios → ART 93

Si tenemos una sociedad de dos socios y se excluye a uno de ellos con justa causa, se odrá optar por buscar otro socio. Sino esta sociedad
pasará a ser automáticamente una sociedad de la sección cuarta. O podrá transformarse en cualquier sociedad unipersonal.
Retiro voluntario del socio:

Causales contractuales.
ARTÍCULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en
esta ley. Lo pueden prever, siempre que no sean contrarias a la propia ley. No será necesario expresar los motivos. Su excusa será la
cláusula contractual. Mesura del valor de la participación.
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LIQUIDACIÓN
Momento en la vida de la sociedad en la cual la misma existe a los fines de liquidar sus activos, cancelar sus pasivos, pagar gastos
liquidatorios y distribuir el remanente eventual previo reembolso del capital.
No siempre que hay disolución hay liquidación→ si disolves para fusionarte por absorción no hay liquidación.
Si no se revocan las causales de disolución, la disolución dará lugar al trámite liquidatorio. Es un proceso que aparece como consecuencia
de la disolución. Es un proceso porque no hay plazos, sino que durará lo que tenga que durar (años o días).
La liquidación es el proceso en el cual la sociedad se encargará de liquidar cada uno de sus activos para que producto del dinero que se
obtenga, se pueda pagar gastos liquidatorios, osea se cancelarán las deudas que la empresa tenga con terceros, y si existe un remanente (
cuando el activo sea superior al pasivo), se distribuirá entre los socios, previo reembolso del capital.
¿Cuál es el objeto de la liquidación?
Es el proceso en el cual la sociedad se va a encargar de liquidar sus activos, cada uno que compongan el Estado de Situación Patrimonial y
el Libro de Inventario y Balance que yo tenga dentro de estos estados, debieran ser liquidados, vendidos o realizados para que producto
del dinero que la empresa tenga de la liquidación de los activos, se suscriban dos tareas. La primera, se debe cancelar todas las
obligaciones que la empresa tenga con terceros. La segunda tarea tiene que ver con que si existe un remanente, cuando el activo sea
obviamente superior al pasivo, se va a realizar la distribución de este remanente entre los socios, previo reembolso de capital.
Mientras se venden, los activos, al mismo tiempo, se van cancelando los pasivos. Son dos tareas que sea hacen paralelamente. También se
deben pagar gastos liquidatorios, porque la liquidación tiene gastos que afrontar, por ejemplo, la remuneración que tiene que cobrar el
Órgano de Liquidación o en el caso de la Quiebra aparecen las medidas que son tendientes a proteger los bienes sociales, que tienen un
costo, por ejemplo; el Síndico que es nombrado para llevar adelante la Quiebra de una empresa, lo primero que hace es comprar
candados para cerrar todas las puertas de la empresa, para que no entre ni salga nadie.
Como se mencionó más arriba, primero se reembolsa el capital y luego se distribuye el remanente. Esto es porque la parte del patrimonio
neto, no corresponde solamente al capital social, también podemos encontrarnos en el patrimonio neto con todos los resultados que no
hayan sido distribuidos hasta el momento o que desde la última distribución se hayan producido y todavía no tengan un destino
específico. En el caso de estos resultados, su destino va hacer el bolsillo del socio, porque ya en la etapa de liquidación, la constitución de
la reserva legal no tiene sentido, como tampoco constituir reservas del tipo estatutarias o facultativas. Como tampoco tendría sentido
realizar aumentos o disminución del capital.
Art - 101. Personalidad. Normas aplicables.

“La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean
compatibles.”
Como el artículo menciona, la sociedad durante el trámite de liquidación conserva su personalidad jurídica. Pero lo conserva con ciertos
límites, y estos son que la personalidad jurídica se conserva a los efectos de la liquidación, es decir, los efectos que emanan de la ley, son
pura y exclusivamente para todas las actividades que tienen que ver con la liquidación. Cualquier actividad que sea exorbitante, que este
por encima de las actividades que implica la liquidación, no son actividades tienden al trámite liquidatorio y, por lo tanto, van a tener un
régimen de imputación de responsabilidad diferente.
Entonces, la persona jurídica se conserva, pero solo para aquellas actividades que son tendientes a llevar adelante el proceso de
liquidación.
El Órgano de Liquidación, quien va a llevar adelante este trámite, asume la Administración de la sociedad, pero un tipo de
administración diferente, ya que nosotros tenemos desde que la sociedad se constituye y hasta que se designa el órgano de liquidación,
un Órgano de Administración cuyas funciones son ir en busca de la consecución del objeto social. A partir de que inicia el trámite
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liquidatorio, el Órgano de Administración, que pasa ahora a llamarse Órgano de Liquidación, deja de ir en busca del objeto social y
solamente se dedica al trámite liquidatorio. Pero al hacer un órgano que representa y administra a la sociedad de la misma manera que lo
administraba el Órgano de Administración cuando la empresa estaba en marcha (además, es muy común que la liquidación sea llevada
por el mismo Órgano de Administración que tenía funciones hasta el momento que inicie la liquidación) como representa a la sociedad
va a obligarla de la misma manera que lo hacía antes de que iniciara el trámite de liquidación. Este órgano va a tener que asumir una
responsabilidad con respecto a esta cuestión.
La sociedad termina cuando finaliza la liquidación.
Art - 102. Designación de liquidador.

“La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.”
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la
sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al
juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción. → El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Remoción → Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico
en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
Si nos encontramos con contratos sociales, que no tienen establecidos ninguno tipo de mecanismo o tienen ya nombrado quien va a
llevar adelante la liquidación, la lleva adelante, entonces el Órgano de Administración.
Decimos que, salvo casos especiales o estipulación en contrario, porque el contrato puede prever que una vez que acontezca alguna
causal disolutoria, y la sociedad entre en un Órgano de Liquidación, exista algún un tipo específico de formalidad que la misma sociedad
se impone, de cómo se va a llevar adelante la liquidación.
Toda esta organización del trámite liquidatorio está regulada en la Ley. Depende de que tipo de liquidación sea, vamos a tener que ir a
algún otro cuerpo normativo, para el caos especifico de la Quiebra, pero para el resto nos quedamos con lo que dice la Ley y el Contrato
Social.
El mismo Órgano de Administración, cuando acontece la causal disolutoria tiene que asumir la responsabilidad de Órgano de
Liquidación, salvo que los socios hayan estipulado en el contrato como se va a llevar adelante el tramite de liquidación, por ejemplo, que
diga acontecida la causal disolutoria, se deberán reunir los socios para designar el liquidador. Otra opción puede ser que diga, acaecida
una causal disolutoria, se va a contratar un Estudio Contable especializado en liquidación societaria para que asuma la responsabilidad
de liquidación, y casos especiales donde la sociedad y los socios pierden el derecho de determinar quine va hacer el Órgano de
Liquidación.
Casos especiales o estipulación en contrato.

➔ Previsto en el contrato social o estatuto.
➔ En proceso de Quiebra. Es el propio Juez de la Quiebra quién va a designar a un Síndico, que es el encargado de llevar adelante el
proceso de la quiebra, que va a tener como fin la liquidación de la sociedad.
➔ Por nulidad el contrato social. Va hacer el Juez de lo Civil y Comerciales, que lleve adelante el trámite, quién va a designar un
funcionario que se va a encargar de la liquidación de la sociedad. Nos vamos a encontrar con que el producto de la liquidación, que
se llama cuota liquidatoria, en este caso, no existe como tal.
➔ Por conflicto entre socios. Cuando la sociedad no funciona ya que existe un conflicto entre los socios sobre la cual no se puede
tomar una decisión, existe un juez que interviene en el conflicto, es este mismo Juez también va a designar un funcionario.
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Entonces eso de que el Órgano de Administración, es quien va a llevar adelante la liquidación social, es para ciertos supuestos. Los casos
especiales van a haber alguien ajeno nombrando al Órgano de Administración o que este estipulado en el contrato quien va a llevar
adelante la liquidación.
Si no es el Órgano de Administración actual, no se trata de un caso especial, o no hay nada regulado en el contrato respecto de quien va a
llevar adelante la liquidación o, por ejemplo, el liquidador nombrado no lleve adelante sus tareas, en estos casos, la ley prevé que el
liquidador pueda ser nombrado por reunión de socios o Asamblea, cumplimentando con una mayoría simple de votos, dentro de los 30
días de haber entrado la sociedad en este estado de Liquidación. Acá se pone un plazo, que debería empezar a contar desde que se
conoció o tuvo efecto la causal disolutoria.
No designado el liquidador o si éste no lleva adelante sus funciones, cualquier socio le puede solicitar al Juez un nombramiento omitido
o una nueva elección. Es decir, si la sociedad no nombra al liquidador o al liquidador que nombraron no lleva adelante sus funciones,
cualquier socio le puede pedir, primero a la sociedad que establezca una nueva reunión para asignar un liquidador y si la sociedad no lo
hace, el socio puede ir a la Justicia y pedir que nombren a un liquidador.
El nombramiento del liquidador, lo mismo que sucede con los administradores sociales, debe inscribirse en el Registro Público de
Comercio. Esta inscripción del liquidador, no sería necesaria si es realizada por el Órgano de Administración que está vigente al
momento de la liquidación. Porque sino voy a ir al Registro e inscribir a la misma persona o el grupo de personas que ejercen la
administración social.
¿Cómo se lo nombra?
Se lo nombra por mayorías, sino está previsto en el contrato que va a hacer tal persona, va a haber una reunión de socios que le de las
funciones del liquidador y con esas mayorías que se los nombra, también van a ser las mismas mayorías que se van a utilizar para remover
al liquidador. Lo mismo que pasa con los administradores, los mismos pueden ser nombrados como así también removidos. A los
administradores los nombran los socios en Asambleas, le revocan su actuación, es decir, los remueven de sus cargos y lo mismos socios.
Art -105. Facultades.

“Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del
activo y cancelación del pasivo.
Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los
daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y
solidariamente responsable por los daños y perjuicios.”
Obligaciones del Liquidador.
1) Confeccionar un inventario y balance de Patrimonio Social (Artículo 103). El liquidador está obligado a confeccionar,
dentro de los 30 días asumido el cargo, un inventario y balance del Patrimonio Social que podrán a disposición de los socios. Los
socios se pueden reunir y autorizar al liquidador que se tome más tiempo en la realización del Inventario y Balance, entonces
podrán por mayorías extender el plazo hasta 120 días, es decir, una obligación que tiene el liquidador y que si no la lleva adelante va
a perder el derecho a cobrar la remuneración que tenía prevista y la consecuente responsabilidad por los daños y perjuicios que
causare no haber llevar adelante esta actividad.
2) Ponerlo a disposición de los Socios (Artículo 103). Acá a diferencia del balance general, vemos que no se habla de una
aprobación del balance. Es decir, no se somete a una reunión de socios y a la voluntad de los socios de que aprueben o no el
contenido del balance. Obviamente se va a poder impugnar, pero no está sujeto a una aprobación, porque si el Órgano de
Liquidación arma un Inventado y Balance donde no figuran todos los bienes, esto va a tener como consecuencia que la cuota
liquidataria que corresponde a los socios sea menor a la que en realidad le correspondería si el inventario se hubiera realizado de la
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forma correspondiente. Por ende, por más que los socios no tienen derecho a aprobar o desaprobar este balance, obviamente tienen
el derecho de impugnar su contenido.
3) Informar a los Socios al menos trimestralmente (Artículo 104). Durante la marcha del trámite liquidatorio el Órgano de
Liquidación está obligado a informar, por lo menos, trimestralmente a los socios sobre el avance de la liquidación. Si esta sociedad
tiene un Órgano de Fiscalización también va a tener que informar a la Sindicatura, respecto del avance del trámite liquidatorio,
porque hay que tener consideración de si el Órgano de Liquidación está haciendo las tareas que le competen o no. Si el trámite
liquidatorio avanza o no. Porque en la medida que pase el tiempo hay menos probabilidad de que el socio cobre la cuota
liquidatoria que le corresponde. Por lo tanto, si se extiende en el tiempo, cada tres mes hay que armar un informe, donde el
liquidador explique el avance de la liquidación. Ese informe va a decir, qué tareas está realizando, pero fundamentalmente cuantos
bienes ya se vendieron del activo, cuantos pasivos se cancelaron y con quienes ya se saldó la deuda, entre estas cuestiones.
4) Confeccionar balances anuales (Artículo 104). Si esta liquidación se va a extendiendo en el tiempo y en el medio van surgiendo
cierres de ejercicios económicos, cada vez que el liquidador se encuentra ante un cierre de un ejercicio, se le van a impugnar las
mismas responsabilidades que al Órgano de Administración, en cuanto a que tiene que realizar los balances anuales.
5) Seguir instrucciones de los socios (Artículo 105). Los liquidadores deben seguir las instrucciones de los socios que van a hacer
impartidas según el tipo social. So pena de incurrir en responsabilidad por daños y perjuicios que sean causados por el
incumplimiento.
6) Actuar empleando la razón social o denominación “en liquidación” (Artículo 105). Los liquidadores siempre que estén
representando a la sociedad van a tener que actuar empleando o agregando al nombre societario el aditamento “en liquidación”. La
omisión de esta forma de actuar, va a hacer que los administradores respondan en forma ilimitada y solidaria por los daños y
perjuicios ocasionados.
Les permite a los terceros que operan con la sociedad saber que la misma está afrontando este trámite, y que va a dejar de existir en
poco tiempo. Porque, si la sociedad esta liquidación, es muy poco probable que yo firme ciertos tiempos de contratos o me obligue
con esta sociedad, en el sentido que me voy a manejar distinto con una empresa en marcha que con una empresa en liquidación.
¿Estando en liquidación puede seguir operando con terceros? Dentro del trámite liquidatorio, va a haber ciertas operaciones que la
empresa está realizando, que no tiene que ver con la consecución del objeto, pero que de todas maneras implican que actúen con
terceros, por ejemplo, la sociedad va a seguir pagando sueldos mientras funcione. Una empresa que está en liquidación, no
necesariamente tiene que cerrar sus puertas y dejar de vender.
Cuando la sociedad se está constituyendo, firma el contrato y hasta tanto obtengan la autorización del Registro para funcionar, la
misma funciona con el aditamento de “sociedad en formación”, entonces durante el nacimiento de la sociedad, va a funcionar un
tiempo con el nombre social, que diga el tipo social, más el aditamento “en formación”. Lo mismo pasa cuando la empresa está en
proceso de liquidación.
7) Exigir las contribuciones debidas (Artículo 106). [1]Si existieren aportes pendientes de integración y que sea necesario para el
trámite liquidatorio que la sociedad lo cobre, el liquidador le va a tener que pedir al socio que lo integre estos aportes. Esto no se va
a dar en demasiados casos, porque como ya vimos, hay ciertos tipos de aportes que deben integrarse con la constitución social.
Solamente se da para aquellos aportes en efectivo y que no hayan pasado 2 años, también pueden ser aportes en mora (aunque es
muy poco probable). Lo que si nos podemos encontrar con aportes que provengan de aumentos de capital y que no hayan sido
efectivamente integrados, entonces el liquidador va a pedir se reintegren. Esto tiene que ver con que no alcancen los fondos sociales
que están en el activo para cancelar los pasivos, porque no tendría ningún sentido que, si a mí me alcanzan los activos para cancelar
los pasivos, yo le pida al socio que integre el capital que le está faltando.
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8) Actuar conforme lo dictaminado para los administradores (Artículo 108 y 59). Los liquidadores se encuentran obligados a
actuar conforme a las disposiciones establecidas por los administradores. Toda la cuestión de la actuación del Órgano de
Liquidación sigue la regla del Órgano de Administración, porque el Órgano de Liquidación es quien administra y representa a la
sociedad, al igual que el Órgano de Administración, solamente que con distintos fines.
9) Distribución parcial y su pertinente publicación (Artículo 107-207 y 83 inc3). Una vez que haya sido garantizado el pasivo,
se puede hacer distribuciones parciales. El objeto final del trámite liquidatorio, más allá de que la sociedad deje de existir y se cancele
su matrícula, tiene que ver con la determinación de la cuota liquidatoria. Esta cuota es cuanto le corresponde al socio llevarse de la
sociedad. La cuota liquidatoria se determina al finalizar el proceso de liquidación, puede anticiparse el pago a los socios, pero se va a
poder anticipar siempre y cuando se haya garantizado el cumplimiento de los pasivos (o bien ya fueron cancelados y pagados, o
existan garantías tales que te den la certeza que no se va a caer en un incumplimiento). Entonces se puede hacer una distribución
parcial de la cuota liquidatoria, que, si no la realiza el liquidador por voto propio, la van a poder pedir los mismos socios.
En la medida en que se avancen con el trámite liquidatorio, el responsable va a ir notificando y comunicando a los socios, informes
trimestrales sobre el avance de la liquidación y los balances, entonces el socio con esta información, puede saber si se llega a pagar los
pasivos y no, y en función de eso pedir que se le adelante la cuota liquidatoria.
La distribución parcial tiene que publicarse, tiene que comunicarse al resto de la sociedad, a través de una publicación por 3 días en
el Boletín Oficial y también el diario de mayor circulación de la Jurisdicción, a fin de que los terceros tengan operaciones pendientes
para con la sociedad se enteren y puedan oponerse. Esto se debe a que, puede haber algunos de los acreedores que denuncie que los
socios ya están recibiendo parte de su cuota, pero a él aún no le pagaron.
10) Confeccionar el balance final y proyecto de distribución (Artículo 109). En el medio van a ir surgiendo actividades por parte
del liquidador, actividades diarias o que tiene que ver con el cierre del balance, informes trimestral y demás cuestiones. Pero al
finalizar, una vez que se haya pagado todo el pasivo social o extinguido el pasivo social, los liquidadores van a confeccionar otro
balance más, que es el final. Este balance me va a mostrar que es lo que quedó luego de cancelar el pasivo. También van a armar lo
que se llama proyecto de distribución, el cual determina cuánto le corresponde cobrar a cada uno de los socios, en el caso de las
Sociedades de Personas, o a cada acción o cuota parte. Con este balance final me doy a la certeza de si existe o no, un remanente.
11) Suscribir y comunicar el balance final y proyecto de distribución (Artículo 110).
12) Agregar al legajo del Registro Público el balance y proyecto de distribución (Artículo 111).
13) Ejecutar el proyecto de distribución (Artículo 111). Es reintegrar a los socios la parte que le corresponda.
14) Cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público (Artículo 112). Lo último que se debe hacer es cancelar la
inscripción en el contrato social. Como un día fui e inscribe el nacimiento de la Sociedad Comercial y pedí que le den la
autorización para poder funcionar, hay un día donde a partir de ahí la sociedad deja de existir. Tengamos en cuenta que,
independientemente de que la sociedad deje de existir, puede haber ciertas operaciones que hayan quedado pendientes y que se
hayan pasado de largo, de las cuales la sociedad tenga que hacer frente. Este es el punto final de la vida de la sociedad y es cuando se
extingue la personalidad jurídica de la sociedad en liquidación. Pero hay casos donde todavía se puede oponer a la existencia de esta
persona jurídica, para el caso de aquellos acreedores no incluidos en la liquidación.
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¿Podría aparecer algo en el pasivo y que entonces este no sea cero? La respuesta es que sí. Lo ideal es que yo tenga todos los pasivos pagos,
pero puede ser que exista algún pasivo que se haya pasado de largo o que no apareció en el tramite liquidatorio y tenga derecho a aparecer
después. ¿Cómo hago para hacerle frente? Si no aparece ninguna cuenta en el pasivo que se le debe a esa persona, el tercero podrá
hacerles un juicio a los socios para cobrarse, si es que es así, la parte del pasivo que le correspondiera. Pero si yo lo tengo identificado al
acreedor de que pueda aparecer o tengo los elementos que me permitan registrar esta operación, podría tener en el pasivo lo que se llama
una previsión para pasivos no satisfechos.
Art - 111. Distribución: ejecución.

“El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se
procederá a la ejecución.”
Destino a falta de reclamación → Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales
documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3)
años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Ejecución.
- En dinero.
- En especie.
¿Cómo se calcula la cuota liquidatoria en función de cómo está armado el balance? Una vez vendido el activo y cancelado al pasivo,
pagados los gastos liquidatorios que van sucediendo y con caja se va ir pagando los honorarios del liquidador, como así también los
distintos gastos que la sociedad deba afrontar (luz, gas, agua, etc.) se va a proceder a dos cuestiones; reembolso de capital y distribución
del remanente, en este caso, siempre que el activo sea mayor al pasivo, si es al revés esto no se va a dar.
Tengamos en cuenta en principio que el capital y los resultados no se distribuyen de la misma manera. Por ejemplo, en una Sociedad
Colectiva, si tengo un socio A con el 30% del capital y el socio B con el 70%, el rembolso del capital es en función del aporte. Pero de
resultados no asignados, lo que le corresponde va a depender de que se determinó en el contrato social. Esto también es así en la Sociedad
en Comandita Simple. No me va a pasar en el resto de los tipos sociales, porque en la SRL y en la SA yo no tengo una cláusula de
distribución de ganancias y pérdidas que me diga que me corresponde x cantidad, sino que, en este caso, se distribuye en función del
aporte, por lo tanto, el cálculo lo voy a hacer por cuota parte.
El reembolso de capital → es en función del aporte

La distribución del remanente que corresponde a los resultados no asignados → se hace en función de la cláusula de distribución de las
ganancias (no necesariamente tienen que ser en la misma proporción) si la cláusula de distribución de ganancias no existe en el contrato,
se determinará en función del aporte.
Una vez que se determina la cuota liquidatoria, el liquidador tiene que pagarle, reintegrarle la cuota a cada uno de los socios. En
principio, para esto, los va a convocar y le dará a cada uno su parte o le puede dejar depositado en el Banco de Tribunales (el Banco de la
Justicia) para que vaya y retire su plata.
El socio tiene 90 días para ir a cobrarle a la sociedad, pasado el plazo el liquidador va a depositar la misma en un Banco
Oficial, para que el socio vaya y haga la extracción de la cuota. Si en 3 años el socio no fue a cobrar la cuota liquidatoria, la
plata va a una institución educativa.
¿Hay cuota liquidatoria en todos los casos? No. Hay ciertas causales disolutorias que no dan paso a un proceso de liquidación, hay otras
que sí y hay procesos de liquidación que determinan una cuota liquidatoria que va a pasar al bolsillo de los socios y otros procesos de
liquidación donde esto no pasa:
🡪Lo primero que se debe tener en cuenta, es que los socios no tienen la posibilidad de pedirle al liquidador que le reintegre el
aporte que hizo de un bien.
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Por ejemplo, yo integré una camioneta a la sociedad, pasó un año y la sociedad se disuelve y se liquida, y yo pido que me devuelvan el
rodado. Esto no se puede porque se supone que una vez que hizo el aporte, esa camioneta es la sociedad y la misma con el bien hace lo
que quiera. Entonces, el socio no puede pedir la restitución del aporte, sino que tiene derecho a cobrar es la suma que aporte, no el bien
especifico. Este aporte dejo de ser un bien del socio para hacer parte del patrimonio del ente.
🡪Aportes en Uso y Goce (similar sucede con las prestaciones accesorias) aquellos bienes que se hayan aportado a través de aportes en
uso y goce, se le van a reintegrar a los socios estos aportes. Porque los bienes entregados en condición de uso y goce, o como prestación
accesoria, forman parte del patrimonio personal del socio, si bien no tiene la disposición, porque le entrego a la sociedad la posibilidad de
utilizarlo. Pero como la sociedad deja de existir, esta pierde la posibilidad de poder seguir utilizándolo y por ende tiene que reintegrárselo
a el socio. Este reintegro debe darse en el momento en el que la empresa entra en disolución, pero si es necesario que la empresa siga
utilizando el bien para el trámite liquidatorio, lo va a utilizar y una vez que finalice el trámite se lo entrega al socio.
🡪Sociedades que tienen objeto ilícito u objeto licito, pero actividad ilícita (Artículos 18 y 19)
Objeto ilícito → el dinero de la sociedad va a parar a una institución educativa, ya que los socios no tienen ningún derecho a cobrar
cuota liquidatoria. Como sabemos, acá todos los socios conocen que el objeto es ilícito, porque firman el contrato social.
Con sociedades que tienen objeto lícito, pero su actividad ilícita → se debe distinguir entre los socios de buena fe o de mala fe. En las
Sociedades de Personas, todos los socios participan de la sociedad, en las sociedades más chicas casi siempre están involucrados. En
sociedades más grandes como SRL o SA, donde los socios no tienen idea que pasa dentro de la misma, entonces no se les puede imputar
esta responsabilidad si desconocían del hecho. Por lo tanto, la cuota liquidatoria se va a separar entre la parte de la participación social
que corresponde a los socios que conocieron e hicieron posible la actividad ilícita a una institución educativa. Pero la de los socios que
no conocían los hechos, ellos si tienen derecho a cobrar su cuota liquidatoria.
Exigir las contribuciones debidas (Artículo 106)

Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las
contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.
Partición y distribución parcial (Art 107)

Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos,
pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta
judicialmente.
SOCIEDAD COLECTIVA
Las sociedades de personas tienen como característica que importa la personalidad del socio por encima de su aporte. Hay una confianza
entre los socios que supera cuanto hayan aportado al principio o durante el desarrollo de la sociedad. Las sociedades de personas se
fundan en esta confianza y no es lo mismo una persona que otra para compartir el negocio. Generalmente se suelen construir basándose
en las personas, es fundamental quién es el socio. Son las más antiguas, generalmente empiezan como familiares y que luego aparecen
ajenos a la familia. La sociedad colectiva no solamente se trata de una empresa familiar, acepta ajenos, pero todos los socios comparten los
mismos derechos y obligaciones (salvo cláusulas especificas).
La sociedad colectiva es la sociedad de personas por excelencia. En cuanto a elementos tipificantes de las sociedades colectivas, se
constituyen bajo una responsabilidad compartida por todos los socios de carácter ilimitada, subsidiaria y solidaria ante las obligatoria
(si un artículo del contrato establece que los socios responden solo por el aporte, deja de ser una sociedad colectiva y pasa a estar regulada
por la sección 4ta, no es posible en este tipo de contratos esas cláusulas), el capital está dividido en partes de interés (el socio tal
aporta un ..% del capital). Se requiere de UNANIMIDAD para modificar el contrato o para transferir participaciones
societarias.
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Esta sociedad, al ser la madre de las sociedades de personas, se toma como base para los tipos sociales de capital e industria y en
comandita simple, es decir, todo lo que la LGS no diga sobre estos tipos, es porque se toma como base a la sociedad colectiva.
El contrato se instrumentaliza mediante instrumento público o privado con firma certificada y la denominación social debe tener las
palabras “sociedad colectiva” o “S.C”. Si actúa bajo una razón social, se formará por el nombre de alguno/s o todos los socios. Si contiene
solo el nombre de uno o algunos deberá ir acompañado de la palabra “y compañía” o su abreviatura. “Carlos Rodríguez y Compañía
S.C”. La modificación de la razón social, deberá aclararse la circunstancia donde se empiece a actuar con un nombre distinto, sino la
persona responderá de manera solidaria. Es decir, responderá como un socio más a pesar de no pertenecer más allá sociedad.
Subsidiaria: el tercero siempre tiene que ir primero contra los bienes de la sociedad, y en el caso en que esto no sean suficientes, solo ir
contra bienes personales
Solidaria: cada socio responde por el total ante un tercero
Ilimitada: los socios deben afrontar no solo con el capital de la sociedad, sino tmb con los suyos
Régimen de administración:
El contrato regulará el régimen de administración.
- En el caso de un silencio en el contrato, cualquier socio podrá administrarlo
- Si la administración fuera plural cualquiera de los socios, sin determinar sus funciones puede realizar indistintamente cualquier
acto de la administración (administración indistinta). También puede darse el caso donde se trata de una administración
conjunta donde no puedan tomarse decisiones el uno sin el otro más allá de encontrarse imposibilitado para hacerlo.
El administrador, socio o no, puede ser removido por decisión de la mayoría del órgano de gobierno en cualquier tiempo sin invocación
de la causa, salvo pacto contrario. Si el contrato requiere de la causa, conservará el cargo hasta sentencia judicial, salvo su separación
provisional por haber puesto en grave peligro a la sociedad. Es decir, si el contrato lo pide, solamente, deberemos demostrar la justa
causa, sino no es necesario y podrá ser removido por mayoría. Cualquier socio puede reclamar la invocación de la justa causa, aquellos
disconformes con la remoción del administrador pueden hacer uso de su derecho de receso.
El administrador, aunque fuera socio, puede renunciar en cualquier momento salvo que el contrato establezca lo contrario, pero
responderá por los perjuicios que ocasione su renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Justa causa → mayoría absoluta

Sin justa causa → unánime
Gobierno y deliberación:
La reunión o asamblea de socios donde se toman las decisiones más importantes. La ley no ha previsto formalidades oficiales para la
reunión de socios, estos pueden establecer en el contrato las más convenientes. Hay dos categorías de las resoluciones que puede tomar el
órgano de gobierno:
- Relacionadas con la modificación del contrato que se resuelven por unanimidad salvo pacto contrario (pacto contrario significa
si el contrato dice otra cosa). Se requiere el voto aprobatorio de todos los socios salvo que se haya previsto una mayoría más laxa
para este tipo de decisiones en el contrato.
- Resto de las resoluciones que se requiere mayoría absoluta salvo pacto contrario. Se necesita más de un 50% del capital a su
favor.
Fiscalización:
Se suele hacer de forma interna correspondiéndole a los socios pudiéndole pedir a la administración necesaria para ver cómo se está
manejando la sociedad. Esta información debe ser pedida de forma responsable para no entorpecer el actuar de la sociedad. Para que no
suceda esto, la administración puede ponerle un costo a la información.
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También tienen la libertad de establecer otro tipo de órgano de fiscalización. Tienen la potestad, pero es optativa la constitución de un
órgano de fiscalización interno regulado por las normas del contrato. Pueden también armar una sindicatura que se regule por los
artículos que la ley establezca. Si lo hacen, pierden el derecho de hacerlo ellos mismos.
Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena competir con la sociedad salvo expreso y unánime consentimiento. Si lo hace puede
ser excluido, deberá incorporar los beneficios obtenidos por esta actividad y además deberá resarcir los daños causados a ella.
Capital:
Dividido en partes de interés y deberá expresarse en el contrato la proporción que le corresponde a cada parte. No tiene mínimo ni
máximo. El capital NO PUEDE SER EJECUTADO por el acreedor del socio. Si un socio tiene una deuda personal y el acreedor quiere
cobrársela podrá solamente de los bienes personales, pero no incluye el capital que aportó. Puede embargarla para imposibilitarlo de que
venda su participación y no lo perjudique, solo podrá cobrarse sobre los dividendos, pero no el capital aportado. La transferencia implica
la reforma del contrato. Aunque el contrato social se haya hecho por instrumento privado, la modificación por transferencia deberá
hacerse si o si por instrumento público.
En cuanto a los aportes, puede ser de cualquier tipo, de dar o hacer y lo puede hacer tanto en propiedad como en uso y goce.
Socios:
Sociedad socia → no pueden ser socios de una SC, sociedades por acciones, ni socios menores de edad herederos. Los menores pueden
ser socios de aquellas sociedades con una responsabilidad limitada, por esto, no pueden serlo de una sociedad colectiva. En caso de una
resolución parcial, los herederos tienen que modificar su participación al tipo comanditado para que la responsabilidad se limite al
aporte, es decir, la sociedad sufrirá transformación de tipo
En cuanto a las utilidades se distribuyen en cuenta a la proporción de las partes de interés, salvo pacto contrario.
Hay que tener presente que siempre de acuerdo a los elementos que el Art. 11 enumera que deben aparecer en el contrato social dice que
hay que establecer una cláusula respecto de cómo se distribuyen las ganancias y como se soportan las pérdidas; y este articulado no
necesariamente va a respetar la participación que tienen los socios en el capital.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Art 141 a 145 LSC
Es un tipo social que si bien figura en el texto legal, está casi extinto, ya que ha traído innumerables contradicciones legislativas entre la
legislación societaria y la laboral en cuanto se estuvo entendiendo que el socio industrial era un empleado del socio capitalista y por ende
no revestía los atributos propios que la Ley General de Sociedades le da a los socios, sino que encubría una relación de dependencia,
existiendo el peligro de que el socio industrial demande al socio capitalista por ser su jefe. Este tipo de sociedades que son muy atractivas
de constituir desde lo legal, chocan con la normativa laboral, siendo por eso que no se están constituyendo.
Caracterización. Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Razón social. Aditamento.

ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Administración y representación.
ARTICULO 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo
dispuesto en la Sección I del presente capítulo.
Silencio sobre la parte de beneficios.
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ARTICULO 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará
judicialmente.
Resoluciones sociales.
ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio
industrial el del capitalista con menor aporte.
Es una sociedad que se caracteriza porque en ella hay dos tipos o clases de socios, que asumen distinta responsabilidad.
Socio capitalista: responden como los socios de la sociedad colectiva. es decir, en forma :
1-solidaria (el acreedor puede reclamarle a cualquiera de los socios el total de la deuda).
2- ilimitada (con todo su patrimonio).
3- Subsidiaria (el acreedor debe, primero, ir contra la sociedad), y por la parte insatisfecha contra los socios.
Socio industrial: este tipo de socio solo aporta obligaciones de hacer, es decir, que solo se compromete a realizar un trabajo. Se
caracteriza por responder solamente hasta el limite de las ganancias no percibidas, esto es con las ganancias que no hubiera aún percibido
por el trabajo que aportó a la sociedad.
Denominación:
El nombre de la sociedad podrá consistir en :
1- Una denominación social (nombre de fantasía), seguido de la expresión…Sociedad de Capital e Industria.
2- Una razón social (contiene el nombre de uno, alguno o todos los socios).
La denominación de la sociedad debe ir acompañada por las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
Si se adopta una razón social y no se incluye el nombre de todos los socios con responsabilidad ilimitada debe adicionarse las palabras "y
compañía" o su abreviatura
Si figurara el nombre de un socio industrial, éste responderá solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales, como si se tratara de un
socio capitalista.
Administración y representación:
Cualquiera de las dos clases de socios puede administrar y representar a la sociedad, en forma individual o conjunta salvo que el contrato
estipulara algo distinto
Si no se establece nada al respecto, en el contrato social, las decisiones se toman de acuerdo a la decisión de quienes representan la
mayoría absoluta del capital social.
Para que el socio industrial pueda votar, la ley prevé, en ausencia de estipulación contractual en contrario, que se le asigne un aporte de
capital supuesto, que sea igual al del socio capitalista de menor monto.
Si el contrato no dispone otra cosa, se requerirá el acuerdo unánime de todos los socios capitalistas e industriales, para modificar el
contrato social, y para transferir la porción societaria de uno o varios socios.
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Si el socio industrial se incapacitara involuntariamente para el trabajo, y no se incorporara otro socio industrial, se produce la disolución
de la sociedad, y además, el socio industrial podrá ser excluido, si se negare culposa o dolosamente a cumplir sus tareas, debiendo abonar
los daños y perjuicios ocasionados.
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La muerte del socio en las sociedades regulares.
La ley 19.550 carece de un tratamiento sistemático del tema de la muerte del socio presentando solo algunas normas aisladas relativas a
ciertos tipos sociales.
Así, en el art. 90, primer párrafo, establece que la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato en las sociedades colectiva, en
comandita simple, de capital e industria y en participación.
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Tal disposición, responde a la preservación del carácter personalista de dichos tipos sociales evitando el ingreso de personas que no gocen
del conocimiento, confianza, idoneidad o simpatía de los restantes.
Sin embargo, en el segundo párrafo del mismo art. 90, la ley establece la licitud del pacto de continuación con los herederos en la
sociedad colectiva y en la comandita simple.
Tal posibilidad se ha entendido como que permite a la sociedad tener que hacer frente a un reembolso de la parte social a los herederos,
lo que podría llegar a descapitalizarla gravemente.
Capital:
● El capital se divide en partes de interés.
● A cada socio capitalista le corresponderá un porcentaje de participación en la sociedad, según cuál haya sido el valor de los bienes que
aportó en relación al total de los aportes.
● A fin de determinar la participación que le corresponderá al socio industrial que, como ya dijimos, aporta únicamente su trabajo, y
como tal, no integra el capital social, será necesario que se fijen en el contrato social, de lo contrario, deberá determinarse
judicialmente.
Esta sociedad se rige en forma subsidiaria por todas las disposiciones de la sociedad colectiva, excepto por las disposiciones especiales que
la ley establece para esta sociedad.
Forma de constitución:
Por acto privado.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Socios:
La característica principal de estas sociedades de requisito tipificante que la define, es aquel que dice que deben existir dos tipos de socios,
que tienen la particularidad de que asumen distintos tipos de responsabilidad.
Socio comanditado → responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada por el pasivo social
Socio comanditario → responsabilidad limitada del aporte, ya que solo responde por las obligaciones sociales con el capital que se obligó
a aportar.
En este tipo de sociedad, los menores pueden ser socios, pero siendo únicamente socios comanditarios, por la cuestión de la
responsabilidad.
Debe existir pluralidad de socios pero también uno de cada calidad.
Capital:
Otra de las características tiene que ver con cómo está dividido el capital, siendo también en partes de interés (como en la sociedad
colectiva). Se presta a confusión ya que al existir la sociedad en comandita por acciones, se deben diferenciar las cuestiones.
La sociedad en comandita simple → posee su capital en partes de interés.
Comandita por acciones → el capital comanditario lo tiene dividido en títulos accionarios.
Régimen de administración:
Solo una de las dos calidades de socios va a tener a cargo la misma. Un elemento tipificante tiene que ver con el ejercicio de la
administración que está circunscripto y limitado al socio comanditado, es decir que el comanditario no va a ejercer funciones de
administración.
Art. 136: “La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se
aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas. (unipersonal, indistinta, conjunta, colegiada). Sanción. La
violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las
obligaciones así contraídas.”
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Prohibiciones al socio comanditario.
Art 137: “Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere
será responsable ilimitada y solidariamente. Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su
actuación administrativa fuere habitual. Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio
comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.”
Art. 138: “No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación,
opinión o consejo.”
Hay una excepción a la posibilidad de administrar que tiene el socio comanditario, que es la establecida en el Art 140. Puede solamente
realizar actos que sean urgentes hasta que consiga a un socio comanditado, recomponiendo la pluralidad en calidad de socios. La
situación se podría regularizar también con la transformación de la sociedad en comandita simple en sociedad anónima unipersonal (que
es lo que ocurre si la situación se extiende en el tiempo).
Art. 140: “No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de
todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales
mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.”
Siempre que un administrador actúa en nombre de una sociedad representándola, debe actuar utilizando el nombre social con el
aditamento del tipo social que está utilizando.
Constitución:
En cuanto a la constitución, estas sociedades poseen las mismas alternativas que tienen las sociedades colectivas, siendo la constitución
por documento público o privado con firma certificada.
Art. 4: “El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado”
Nombre:
El nombre social puede optar entre razón social o denominación social. Pero en la razón social solamente van a poder figurar los
nombres de los socios comanditados, por la razón de que hay que mostrarles a los terceros al menos uno de los socios que asumen este
tipo de responsabilidad.
Art. 134: “La denominación social se integra con las palabras ‘sociedad en comandita simple’ o abreviatura. Si actúa bajo una razón
social, esta se formará exclusivamente con el nombre o los nombres de los comanditados, y de acuerdo con el Artículo 126.”
Aportes:
En cuanto a los aportes, el socio comanditado va a poder realizar cualquier tipo, al igual que el socio colectivo en dicha sociedad. En el
caso del socio comanditario, ocurre lo mismo que en las sociedades con socios de responsabilidad limitada al aporte, siendo que solo
pueden realizar aportes que consistan en obligaciones de dar dinero o bienes, pero no en obligaciones de hacer.
Art. 135: “El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.”
Art 51: “Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o
por más peritos que designará el juez de la inscripción. en las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los
aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.”
Gobierno:
El régimen de administración de estas sociedades se rige por las mismas normas de la sociedad colectiva, excepto en una cuestión.
Igualmente, las resoluciones que requieren la modificación del contrato se adoptan por unanimidad excepto por pacto en contrario.
Art. 139: “Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132. Los socios comanditarios tienen votos en la
consideración de los estados contables y para la designación de administrador.”
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Ambos socios tienen la misma capacidad de elección de la persona encargada de administrar la sociedad.
Fiscalización:
Ocurre lo mismo que en la sociedad colectiva. Respecto a la quiebra, muerte o incapacidad del socio comanditado, que remite a la
cuestión de la resolución parcial, ya que se trata de uno de los motivos de exclusión del socio, existiendo la particularidad de que el
comanditario se haga cargo de la administración en una situación de urgencia, siendo un plazo de urgencia entendido por 3 meses.
Resolución parcial.
Son casos en los cuales se desvincula alguno o algunos de los socios por algún motivo, que son la muerte, el retiro del socio o la exclusión
y esto lo que provoca es el socio que se va, se muere o lo excluyen se lleve la parte que aportó de su participación a la sociedad, la cual
sigue funcionando con el resto de los socios, pero no implica la disolución.
Se trata de la posibilidad que le da la Ley, a cualquiera de los socios, de poder salir en cualquier momento del tipo social, el cual se había
inverso en el momento de la suscripción del contrato. Esta posibilidad de salir del contrato social se puede dar por medios;
1. Convencionales, es decir, que hayan convenido los socios al contrato social.
2. Por incumplimiento del socio.
Esta resolución parcial produce la desvinculación de uno de los socios, que puede ser de manera voluntaria, el socio decide retirarse o irse
de la sociedad, o de manera forzosa, cuando la sociedad lo excluye forzosamente del contrato social.
En cualquiera de estos casos, la sociedad sigue funcionando con el resto de los socios. Este tipo de retiro o de la posibilidad de salir de
uno de los socios, es característico en una Sociedad de Personas, donde no está establecido en el contrato social.
Características
● La extensión del vínculo (la salida de uno de los socios) no implica la extinción del contrato social. Salvo circunstancias especiales.
En principio, que se vaya uno de los socios, no implica que tenga que disolver la sociedad.
● Se mantiene la personalidad societaria.
● Preservar la empresa, la fuente de trabajo del resto de los socios, que si quieren continuar con la sociedad.
Según las características del Ente.
1. Sociedad por partes de interés; las calidades y cualidades personales de sus integrantes tiene fundamental importancia. Aquí la
subsistencia del ente se encuentra vinculada al mantenimiento de los socios originales.
Recordemos que, en las Sociedades de Personas, siempre lo que importan son las personas, entonces quizás la partida de uno de los
socios puede atraer aparejado la disolución total de la sociedad, pero si previo en el contrato social que cualquiera de los socios
pudiera tomar esta decisión, de querer retirarse antes de la finalización del contrato, pues bien, está preservada la sociedad. Si no se
prevé o no se establece en el contrato probablemente nos encontremos con que la partida de uno de los socios pueda traer la
disolución de la sociedad. Porque, como lo que se preserva es la persona, ante la salida de un socio, no se puede restituir a esa
persona con otra, o quizás el contrato mismo establezca que ante la partida de cualquiera de los socios, no tenga más sentido la
sociedad y se tenga que disolver.
2. Sociedades por cuotas; por ejemplo, la SRL se mezclan caracteres de las sociedades de interés y de las sociedades por acción. Aquí
no habrá problema de la transfusión de alguna cuota, puede haber una limitación, pero no una imposibilidad de transmitir la
misma.
3. Sociedades por acción; solo aplicable en contadas excepciones, los socios pueden transmitir libremente sus cuotas. En líneas
generales, los socios pueden transmitir libremente sus cuotas, tendrán preferencia o la posibilidad de acrecer los socios actuales,
pero no existe una limitación en la transmisibilidad de las mismas.
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Supuestos convencionales.
La ley autoriza a los socios a prever estatutariamente otras causales de resolución parcial además de las previstas en el Artículo 89. Salvo
para las SA y la Sociedad en Comandita por Acciones, en el caso del socio comanditario. Es decir, que la ley nos permite establecer en el
contrato social, causales de resolución parcial (quedando excluidas de esto, las sociedades mencionadas anteriormente).
Los socios pueden pautar su retiro anticipado. Si es una decisión unilateral del socio no podrá hacerlo de manera intempestiva, ni de
mala fe, tiene que hacerse con un pre aviso.
Causales.
1. La muerte del socio. En una sociedad de personas, ante la muerte de un socio donde el estatuto no preveía que se tenían que
incorporar los herederos, tendríamos una causal de disolución de la sociedad.
2. Exclusión del socio, cuando el socio actúa en mala fe o en contra de la sociedad.
3. El ejercicio del derecho de receso, cuando se modifica el estatuto social, el socio que no esté de acuerdo con la modificación, ya
sea que haya votado en contra o estuviera ausente, puede ejercer este derecho. Este ejercicio del derecho es para las Sociedades
Anónimas y las SRL.
4. El retiro voluntario.
Situación del socio (accionadas por el socio o terceros). Vs situaciones de la sociedad (accionadas por el socio).
Muerte del Socio.

Sociedades de Personas → implica la resolución parcial del contrato social (art.90). Sociedades Colectivas y en las Sociedades en
Comandita Simple → dispone que es lícito pactar que continúe con sus herederos.
Tengamos en cuenta que se debe pactar la continuación de los herederos, ante la muerte de uno de los socios, en el momento del armado
de contrato social. Si está establecido en el contrato y firmado por todos los socios, esto los obliga a los herederos, sin tener que modificar
el contrato.
Pero hay 3 meses, donde los herederos podrán transmitir esas cuotas partes, sin tener condicionamientos propios de la sociedad. Por
ejemplo, supongamos una sociedad de ciertos profesionales, donde solamente podrían formar parte de la misma, obviamente,
profesionales. Ante la muerte de un socio, si los herederos no son profesionales, no podrían, en principio, incorporarse. Pero si se previó
en el contrato que, no obstante, de no tener la profesión, el heredero puede incorporarse. Aunque, el heredero puede transmitir, sin esa
condición, en los 3 primeros meses las cuotas partes a un tercero, sin que se le imponga ese condicionamiento de tener que ser
profesional.
➔ Los herederos pueden condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria para no asumir
responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. En todos los casos, se requiere su consentimiento. Tengamos en cuenta, que, si la
sociedad no quiere transformarse, le debe pagar al socio su porcentaje (el problema está cuando ese heredero tiene un porcentaje
muy alto).
➔ La pauta estatutaria no necesariamente debe referir a la totalidad de los herederos. Es lícito la exclusión de alguno de ellos, en la
medida que no viole la legitimidad. La legitimidad se refiere a que cuando muere una persona, antes de morir, podría determinar
que una parte de su patrimonio no vaya a sus herederos legítimos.
➔ Si se establece la no inclusión, habrá que liquidar los derechos del fallecido. Es decir, si en el contrato se estableció que no se
incluyen los herederos, habrá obviamente que pagarle a los mismos la parte del otro socio.
RÉGIMEN SUCESORIO SEGÚN EL TIPO SOCIAL.
Sociedad Colectiva 🡪 resolución parcial del contrato, salvo pacto en contrario que prevea la incorporación obligatoria de los herederos.
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Sociedad en Comandita Simple y por Acciones 🡪 resolución parcial del contrato sin importar que tipo de socio sea (ya sea,
comanditario o comanditado). Salvo pacto en contrario o que los herederos condicionen su incorporación a ser comanditarios.
Es decir, por ejemplo, yo soy heredera en un comanditado puedo condicionar mi incorporación nuevamente a que me cambien de tipo
de responsabilidad, ya que no quiero tener una responsabilidad ilimitada, si me incorporo quiero tener la misma responsabilidad que los
comanditarios.
Sociedad de Capital e Industria 🡪 cualquiera sea el socio (industrial o capitalista) la muerte produce la resolución parcial. Los
herederos, tienen derecho a las sumas de dinero que represente su parte. En este caso, no se prevé la incorporación de los herederos.
Sociedad de Responsabilidad Limitada 🡪 Por Art. 155 si el contrato provee la incorporación de los herederos, es obligatorio para
todas las partes. Es decir, tanto sea para los socios como para los herederos.
Sociedad Anónima 🡪 no le afecta la muerte del socio, ya que las acciones son derechos que se transmiten en el acervo sucesorio. Es lícito
pactar estatutariamente la no incorporación de los herederos. Dando a los accionistas, que quedan vivos, el derecho al ejercicio de
preferencia para la compra de las acciones del fallecido. Esto es solo posible en sociedades cerradas.
EXCLUSIÓN DEL SOCIO.
En las sociedades de persona y en las SRL cualquier socio si mediré justa causa puede ser excluido. Es nulo el pacto en contrario.
Rige el principio de conservación de la empresa. Sobre todo, a partir de la reforma de la Ley, este principio es fundamental.
Artículo 91. Exclusión de socios.

Cualquier socio en las sociedades mencionadas, las sociedades de persona , de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en
comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Que sea nulo el pacto contrario quiere decir que no puede haber un pacto que vaya en contra de esta disposición. Por más que el
contrato establezca que “No podemos excluir a ningún socio, aunque exista justa causa” eso es nulo. Ese contrato no termina siendo
inscripto porque la autoridad del Contralor observaría ese punto del Contrato Social y diría que no es aplicable, por uno no puede, por
así decirlo, salvar una justa causa como causal de disolución
Justa causa→ Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los
supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
1) Grave incumplimiento a sus deberes sociales:
● No realizar aportes, cumplir erróneamente con su aporte o aportar un bien que no cumpla con los requisitos que debe cumplir
un bien susceptible de ser aportado.
● Conducta que podría implicar un daño en la empresa, por ejemplo, competir con la sociedad.
● Distracción del patrimonio social, por ejemplo, en una Sociedad Colectiva puede ser el desvío de fondos. Un servicio que nunca
se cumplió en la sociedad, saco dinero de la sociedad “para pagarlo” pero en realidad me lo guardo en el bolsillo y registro como
el pago del servicio. Cargo erogaciones o compras que no son reales para disminuir el patrimonio y hacerme de ese dinero un
beneficio propio y en contra del beneficio de la propia sociedad.
● Oposición al aumento del capital social. A veces las sociedades para no endeudarse con Bancos o entidades financieras, que
cobran intereses muy altos, proponen un aumento de capital donde cada socio aporta dinero y con eso optimar un
endeudamiento.
● Oposición sistemática a iniciativas del resto de los socios. Es decir, se opone a todo, esa oposición que lo único que hace es ir en
contra del objeto social, contra proyectos que permitan mejorar, quizás, el objeto social también es un grave incumplimiento.
● No concurrencia del socio gerente. Supongamos que hace meses que no viene el gerente y maneja todo de forma online, sin ver
personalmente a los socios o controlarlos, también es un incumplimiento.
● Actividad en competencia.
2) Incapaz o inhábil. Porque no puede responder con todo su capital.
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3) Si es declarado en quiebra, porque la quiebra lo que hace es producir la liquidación de todos los bienes o todos los activos de esa
persona, para pagar los pasivos que tenga, es decir, que no tendría bienes para cumplir con su responsabilidad.
Es muy difícil lograr la exclusión del socio con cualquiera de estos incumplimientos de deberes sociales, salvo que se pueda demostrar
fehacientemente la distracción del patrimonio social. Porque ahí yo debería tener que iniciar un juicio, distinto a las otras alternativas,
donde se debe iniciar acciones legales. Pero con lo lenta que es nuestra justicia, vamos a tener bastante tiempo en la sociedad hasta que
por podamos echarlo.
Artículo 92. Exclusión: Efectos.

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la
exclusión; Como determina este artículo, se puede excluir al socio, pero el mismo tiene derecho a una suma de dinero. El problema está
en determinar la parte de este socio excluido, siempre y cuando no haya justicia legal en el medio (en ese caso, no le vamos a pagar nada) ,
lo vamos a decidir en función de la porción o porcentaje del capital que posee en su poder y tomaremos como elemento a los Estados
Contables para determinar el valor actual de su participación, ya que no le vamos a pagar un capital histórico, tomando en este caso, el
valor del patrimonio del último ejercicio.
El socio podrá pedir, si es que estamos próximos al cierre del siguiente ejercicio, que la valuación se determine por la valuación del
próximo ejercicio a cerrar. Porque, por ejemplo, con la inflación que tenemos en la Argentina, durante un año ese dinero ya no vale la
mismo. Entonces el socio, puede pedir que la valuación se haga a partir de un balance más actual.
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas; si existen operaciones
pendientes y el socio quiere participar de su beneficio, o soportar las pérdidas, la ley determina que, en ese caso, esas operaciones
pendientes forman parte de la participación del socio. Si hubiera pérdida también estas forman parte de la participación del mismo. No
solo gozar los beneficios pendientes sino también soportar las pérdidas.
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación; La
sociedad puede retener la parte del socio excluido, en ese caso, si existe una ganancia o una pérdida futura, en ese caso, la sociedad puede
condicionar el pago hasta concluir con la operación, esto para evitar pagar de antemano un pago que tal vez, no termina siendo real.
Tengamos en cuenta, que esto se puede dar, siempre y cuando no cierre el ejercicio.
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero; También puede pasar, que, si existiera una prestación accesoria, y
el socio fuera excluido de la sociedad, este no va a poder exigir que se le devuelva el bien, si el mismo es indispensable para el desarrollo
del objeto social, pero sí podrá pedir que se le abone la suma de dinero que corresponda, según lo que equivale el bien.
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del
contrato en el Registro Público de Comercio.
Según el Art. 91, cualquier socio pierde el derecho de voto. También el derecho a recibir dividendos y soportar las pérdidas y, por último,
en caso en el que la sociedad se liquide totalmente y exista un excedente a recibir la parte proporcional.
Efectos
➔ Restitución del aporte efectuado por el socio desvinculado a valor actual.
➔ La sociedad continúa con el resto de los socios.
➔ Modificación del contrato social. Esto no aplica para las Sociedades Anónimas, ya que las transferencias de las acciones no requieren
modificación del Estatuto. En cambio, en los demás tipos societarios, si requiere modificar el mismo.
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Ejercicio del Derecho de Receso.

➔ Similitud a la previsión del retiro del socio. Pero solamente se puede llevar adelante en Sociedades Anónimas, en SRL y cuando se
quiera modificar sustancialmente el contrato social. Entonces, cuando el socio no esté de acuerdo podrá hacer uso de este derecho
de receso, siempre y cuando haya votado en contra o, dependiendo del tipo social, haya estado ausente en la Asamblea donde se
modificó este contrato social.
➔ Puede ejercerse en las Sociedades Anónimas.
➔ Sin cláusula contractual que lo limite. No puede haber un artículo en la SRL, que diga que se limita el derecho de receso, por
ejemplo, solo a la transformación o fusión.
➔ Reembolso sin Valor Llave. El socio que haga uso del derecho de receso, tendrá derecho a la percepción de su valor patrimonial
proporcional, sin valor llave.
El retiro del socio.

Artículo 89. Causales contractuales. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución
no previstas en esta ley.
Se pueden prever, pero siempre y cuando no sean en contra de la propia ley.
● Sin expresar los motivos.
● Excusa. Se podrá poner alguna excusa especial, si existe alguna cláusula contractual, que diga, por ejemplo, que solo se podrá el
retirar el socio una vez cumplido 10 años de la constitución de la sociedad.
● Mesura del valor de la participación.
Sociedad de dos Socios.

Artículo 93. Exclusión en sociedad de dos socios. En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere
justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94
bis.
¿Qué pasa si tenemos una sociedad de 2 socios y se excluye a uno de ellos? En este caso, si es una sociedad de solo 2 socios, por ejemplo,
una SRL y yo descubro que uno de los socios está actuando en contra de la sociedad, en Justa Cusa pido la exclusión del socio y la
Justicia me la da. Entonces ahora, la sociedad pasa a quedar de un solo socio y como sabemos una SRL con un único socio no pude estar,
entonces la sociedad quedaría automáticamente dentro de la Sección 4ta.
Para volver a ser una sociedad regularmente constituida, el socio podrá, dentro del plazo de 3 meses conseguir otro socio para mantener
la regularidad dentro de lo que sería la SRL, y si no consigue otro socio y quedo en la Sección 4ta podrá transformarse, en este caso, en
cualquier tipo societario que prevea la sociedad unipersonal, ya sea; una SAS (unipersonal) o una SAU.
Insolvencia
Pre-insolvencia
1. No puedo hacer frente a mis pasivos con mi activo corriente. (Se puede hacer frente con el activo no corriente pero no sirve por
mucho tiempo)
2. No se genera el flujo de ingresos suficientes para ello
3. El activo se muestra con problemas para generar ingresos suficientes
4. Pérdida del valor de utilización económica: es lo más preocupante, es a futuro, ves que los ingresos futuros tampoco van a alcanzar
5. Atrasos en impuestos y cargas sociales
6. Insuficiencia de financiamiento
7. Hallarse la empresa ante un “impasse” estratégico
8. No haber podido o sabido aprovechar las oportunidades de negocios
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9. Demoras o dudas en la obtención de asesoramiento: pensaste que ibas a poder solucionarlo solo
10. Se cambió la relación de primero cobro y después pago
Exteriorización
● Incapacidad del patrimonio para afrontar el pasivo
● Falta o escasez de flujo regular de fondos
● Realización de activos no habituales para cancelar obligaciones
● Pagar mediante unidad de cuenta distinta a la pactada
Causas del desequilibrio

Endógenas Exógenas
● Infra capitalización inicial o adquirida: cuando es inicial es ● Recesión económica

porque empezaste tu actividad ya con un capital insuficiente. ● Política socioeconómica estatal (tarifazo, aranceles de
● Pérdida de capital de trabajo importación, devaluación)
● Política financiera estatal (corralito, cepo, etc)
● Reducción de ventas
● Influencia del tipo de cambio
● Incremento de costos y gastos
● Variación de las tasas de mercado
● Sobre estructura administrativa ● Política fiscal impositiva
● Costos financieros altos: si no puedo conseguir préstamos ● Recesión
bancarios, voy a pedir a una financiera (tanto a buscar plata ● Cambios en los hábitos de consumo
como a descontar cheques) que tienen tasas muy altas ● Incertidumbre política
● Falta de planificación, presupuestación y control ● Coronavirus
● Crisis de la deuda
● Exceso de capital de trabajo
● Inundaciones y otros casos fortuitos
● Inmovilización excesiva del activo
● Deficiente análisis de mercado
● Deficiente administración financiera
● Desorganización interna de la empresa
● Mal gerenciamiento
● Compra de materiales en exceso
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)

La SRL comparte características de soc de personas y de capital. Por el tamaño que fue tomando este tipo societario, se encuentran tanto
pequeñas donde importa el socio y otras grandes empresas donde no tienen importancia los socios, sino el capital. Desde lo normativo y
lo real, es una sociedad del tipo mixto ya que comparte características de ambos tipos sociales.
Elementos tipificantes
● Capital dividido en cuotas partes. A diferencia de SA que se divide en acciones y soc de personas dividido cuotas de interés. Los
socios se comprometen a integrar las cuotas partes en diferentes proporciones.
● Limitación de la responsabilidad al aporte. No es tan así, solo será bajo ciertas condiciones.
● Administración y representación por medio de una gerencia.
● 50 socios como máximo. El único tipo social con una cantidad máxima, salvo la SAU. Si debiera aumentar la cantidad de socios,
ya sea por resolución parcial y herencia. La sociedad pasa a ser regida a la sección cuarta o transformarse en otro tipo social.
SI NO SE CUMPLE UN REQUISITO TIPIFICANTE, NO ES SRL.
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Constitución
Pueden formalizar la inscripción por instrumento público o privado.
Características:
● No hace falta modificar el contrato social ante el cambio de socios. Es independiente del compromiso de aporte de los socios en el
contrato.
● En el art 10, deben publicar un aviso que deberán contener cuando se constituya, los datos de los socios, los datos del contrato.
Tanto la constitución como otros aspectos que sucedan en la SRL al igual que las sociedades por acciones, deben ser publicadas.
Estos aspectos relevantes en sociedades con responsabilidad limitada deben ser publicados en el boletín oficial durante un día
excepto donde la ley pida algún plazo específico para este tipo de publicación.
● El nombre social solo puede ser denominación social, es decir, un nombre de fantasía. Debe contener la sigla del tipo social o las
palabras del tipo societario.
¿Qué pasa si aparece el nombre de un tercero? Hay algunos que creen que es indiferente la inclusión de un tercero en el nombre, en
este caso, si aparece un nombre dentro de la sociedad, al haber una responsabilidad limitada, solo irán los acreedores por el capital y
no al patrimonio de ese socio.
● El capital social está dividido en cuotas partes que los socios van a suscribir e integrar. Los socios limitan su responsabilidad a las
cuotas partes integradas de las que suscriban (art 146). Si hay cuotas pendientes, las cuotas partes sin integrar, será garantizada
solidaria e ilimitadamente a terceros.
● Otra cuestión es con los casos de sobrevaluación, en los aportes en especies hay que garantizar que no haya vicios y que estén bien
valuados. En el caso que suceda, por lo que esté sobrevaluado, se responderá de forma solidaria e ilimitada frente a tercero y a socios
también, a diferencia de la primera cuestión.
● Como no hay un importe mínimo, se pueden constituir con un bajo monto. Se integra un mínimo del 25% en el momento de
suscripción y luego tiene un plazo de 2 años. Solamente se pueden aportar obligaciones de dar. El valor de las cuotas partes deberán
ser de $10 o múltiplo de $10 pesos.
● Una de las ventajas de la SRL es que tiene la posibilidad de suscribir cuotas suplementarias que no forman parte del capital. Facilita
el aumento del capital. Estas son una cláusula del contrato social a parte de la del capital, donde por pedido de los socios se podrán
pedir hasta tantas cuotas suplementarias que serán exigibles una vez que los socios decidan la integración y pueden ser exigibles
tanto de forma total o parcial.
Los socios están obligados a su integración luego de la decisión social. Deben ser proporcionales al número de cuotas de cada socio,
en proporción a cada uno.
● Mientras que en las sociedades de personas, para la transferencia de cuotas, se necesita de unanimidad de los otros socios para
hacerlo, en las SRL las cuotas son libremente transmisibles salvo limitación que consiste en darle la posibilidad al resto de los socios
de comprarlas al precio ofrecido (DERECHO DE TANTEO O PREFERENCIA).
● Se puede dar la posibilidad de acrecer, es decir un socio que se propone ceder, primero se establece el derecho de preferencia donde
se divide entre todos los socios las cuotas partes, si uno no puede se toma el derecho de acrecer donde las cuotas que les
corresponden a ese, las toman los demás, todo esto para mantener el elenco de socios original. Tienen efecto desde la entrega de un
documento donde verifique la transferencia con firma autorizada bajo instrumento privado o por escritura pública. Dependerá de
cómo se instrumentó el contrato (si fue pública si o si es por pública, sino puede ser por cualquiera).
Si no se da lo anterior podrá ingresar un nuevo socio, quien debe llevar la copia del contrato de transferencia de derecho para que la
gerencia tome conocimiento de lo sucedido. La sociedad sólo podrá excluir al nuevo socio por justa causa.
● Los socios originales no necesitan de justa causa para ser excluidos. Si existieran limitaciones para la transmisión, hay que realizar
pasos previos: el socio a ceder debe informar a la gerencia que quiere vender su participación social, a qué precio lo hará y a quien lo
hará. El socio podría hacerlo a un precio mayor, es decir sobrevaluar la cuota y que ningún socio puede establecer el derecho de
preferencia o el de acrecer. Dentro de 30 días la sociedad le comunicará si podrá o no venderla.
Si los socios no pueden poner en práctica el derecho de preferencia, la sociedad puede comprar las cuotas partes, pero deberá
reducir el capital desde utilizada las reservas o, puede hacer que los socios que quieran pongan en práctica el derecho a acrecer, esto
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hace que algunos socios aumenten su poder en razón de otros. Es mucho más complejo, pero debemos reducir nuestro capital a la
hora de hacerlo. Estas reducciones perjudican ya que se reduce la garantía con terceros y limita las posibilidades de acción.
Garantía de aportes (art 150):

Lo antes hablado de la responsabilidad limitada no se extiende a la cesión. Es decir, si no se suscribe el capital, es decir si no se paga la
cesión de las cuotas partes, se responde solidaria e ilimitadamente por el monto ante terceros y antes socios. En este caso hay que ver que
se hace con el socio y con sus cuotas:
Limitación de la transmisibilidad de las cuotas (art 153)
➔ Ejecución forzada: en el caso de que no haya acuerdo, y el socio no se propone ceder, se le pide la ejecución forzada de sus bienes, y a
los demás socios se le da el derecho de preferencia antes que a los acreedores del socio deudor.
➔ Fallecimiento de un socio: si el contrato prevé la incorporación, ingresarán a la sociedad de modo inmediato. Todas las limitaciones
que existen a la transmisibilidad de las cuotas sociales no van a ser oponibles a estos nuevos socios durante 3 meses, durante este
plazo van a poder vender tranquilamente. Sin embargo, si se les da la posibilidad a los demás socios de ejercer su derecho de
preferencia.
Órgano de administración, control y gobierno.

Órgano de administración:
La administración es una gerencia unipersonal o plural que puede estar integrada por terceros o socios. Su designación es por plazo o
indeterminado. En un principio se designa en el contrato o en una reunión de socios por mayoría de socios del estilo simple.
Cuando es plural puede ser ejercida de forma
- indistinta (cualquier gerente puede realizar las actividades que a él solo le parezcan),
- conjunta (deben estar todos de acuerdo para realizar actos),
- combinada (funciones a cada uno de los gerentes)
- o colegiada (las decisiones se toman por mayoría).
Los socios designan al gerente, se pueden elegir suplentes lo que si se debe tener en consideración que no se le va a imputar
responsabilidad a los suplentes si no hay un caso de acefalia, donde debieran asumir. Tanto la remoción como la designación tiene que
ser inscripta en el registro público y publicada en el caso de las SRL. Los socios tienen la facultad de removerlos del cargo y nombrar a
otros gerentes.
En el caso de que la gerencia es plural, la responsabilidad es diferente que en la individual donde toda la responsabilidad está sobre el
único gerente, habrá gerentes que tendrán responsabilidad limitada o ilimitada según la organización. Si es plural y es indistinta, ante
una decisión que ponga en peligro a la sociedad, sólo responderá el gerente que actuó solo. Si la gerencia es colegiada los que votaron a
favor de la decisión que puso en peligro a la organización solamente responderán. Van a responder todos de forma solidaria en el caso de
que sea conjunta.
Órgano de gobierno:
No necesariamente tomará sus resoluciones en reuniones de socios en forma presencial (el sistema de consulta y el presencial pueden
coexistir disponiéndose de uno para cuando se deba modificar el contrato y del otro cuando no sea necesario). El contrato dispondrá de
la forma de deliberar, puede ser por sistema de consulta donde se comunican por carta documento si están de acuerdo con la decisión y
ver si se aprueba, por votos, la decisión o no. Para algunos casos como la aprobación de EECC, cuando la SRL caiga dentro del art 299
por incremento del capital, ahí debe darse una reunión presencial por obligación. Las que se pueden tomar en forma de consulta pueden
ser modificatorias o no.
Régimen de mayoría (es igual en la de personas CREO).

● Aquellas que modifiquen el contrato y esté reglamentado en el contrato sobre la mayoría necesaria: mínimo mayoría del capital
social. Es decir, si quiero modificar el contrato, debe establecer esta mayoría.
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● Aquellas que modifican el contrato, pero no hay reglamentación en cuanto a la mayoría necesaria: tres cuartas partes.
● Aquellas que no modifican el contrato social y su mayoría está reglamentada: puede exigir una mayoría superior al caso no
reglamentado, en el caso que reglamente su mayoría. Si no hago nada, sucederá el próximo caso.
● Aquellas resoluciones que no modifican el contrato y no esté reglamentada en su mayoría: al menos la mayoría del capital presente o
participe.
Cada cuota social es un voto, si un socio representa voto mayoritario, necesita del voto de otro, hay una discusión en sí tiene que ser a
favor o en contra. Los socios ausentes ante un aumento de capital o que signifiquen una modificación en su participación, tienen el
derecho de preferencia.
Órgano de fiscalización:
Cuando no se constituye órgano de fiscalización, los socios pueden establecer el control interno. Si deciden establecerlo pueden armar
una sindicatura (bajo las reglas de una SA), un consejo de vigilancia u órgano de fiscalización (como quieran llamarlo los socios). Cuando
lleguen al monto del art 299 (Tengan capital social superior a $500.000.000) van a tener que crear si o si una sindicatura u órgano de
vigilancia.
La sindicatura se regirá por la LGS. La sindicatura controla el órgano de administración y el consejo de vigilancia tendrá las funciones
que le dé el contrato social.
SOCIEDADES SIMPLES: SECCIÓN IV

Sociedad atípica/residual
no tienen elementos tipificantes obligatorios → no está legalmente constituida
Sección iv van las sociedades de hecho y sociedades constituidas que por alguna razón le falta un elemento tipificante, igual tengo un
tiempo (mantenemos fuente de trabajo y es barato constituir este tipo de soc)
Esta sección surge cuando se unificaron las legislaciones, y se dejó de lado la sociedad de hecho, que era un tipo de sociedad que se
constituía antes de la unificación simplemente con el acuerdo verbal de parte de quienes querían formar parte de ella, es decir, no
necesitaba de la formalización de un contrato a través de un escrito suscripto por los socios, sino que simplemente estos socios exponían
su voluntad de asociarse en forma verbal, acordando las operaciones en forma conjunta (podrían ser escritos pero no era lo usual).
Los socios de las sociedades de hecho tenían responsabilidad de tipo ilimitada, solidaria pero directa, contra el socio y en forma
simultánea contra la sociedad (no como la subsidiaria que primero se va contra la sociedad y luego contra el socio).
La sociedad de hecho podía constituirse de forma inmediata, en el mismo momento en que había acuerdo entre los socios, por no tener
la necesidad de respaldarse mediante un instrumento escrito. Tenían ciertos particulares en las que no vale la pena ahondar, porque dejó
de existir en la unificación de los códigos. Sin embargo, aquellas sociedades que eran de hecho antes de la unificación, no es que dejaron
de existir o se transformaron, sino que siguieron operando, bajo los artículos 21-26 de la LGS, como Sociedad Simple. No nos vamos a
encontrar “sociedades de hecho” así nombradas que se hayan puesto en vigencia con posterioridad a la unificación. Las sociedades
simples constituyen un nuevo marco regulatorio para las sociedades no tipificadas, o las que no cumplan con los requisitos propios de su
forma jurídica.
Nos vamos a encontrar dentro de las sociedades simples:

1. Sociedad de un solo socio que no se transformó, no se disolvió o no recompuso su pluralidad
2. Ex sociedades de hecho que se hubiesen construido con anterioridad a entrar en vigencia el CCyC
3. Atípicas
4. Omiten requisitos esenciales tipificantes
5. No cumplan con formas exigidas
6. No cumplan con elementos esenciales no tipificantes
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Es decir, existirán dentro del concepto de sociedades simples:
● Sociedades de hecho
● Sociedades irregulares: Aquellas sociedades que con el viejo Código Comercial no habían cumplimentado el trámite de inscripción
registral obligatorio para las sociedades comerciales que quieran que sus cláusulas sean plenamente oponibles. Son las sociedades
que no cumplían con los requisitos tipificantes y no tipificantes. Eran sociedades que habían adoptado un tipo social,
instrumentado su contrato por escrito, que quizá tenían cumplido los requisitos, pero adolecían del vicio formal de no haberse
inscripto registralmente.
● Sociedades atípicas: Son aquellas sociedades que adoptan un tipo social no previsto en la LGS, por ejemplo, una Sociedad de
responsabilidad Limitada o Sociedad Simplemente Mancomunada
● Sociedades civiles: Tipo social regulado en el viejo código civil, que ahora se comprende como sociedad simple
Estos tipos societarios quedan obsoletos con la unificación del código civil y comercial, pasando a estar reguladas por la Sección IV.
Además de estos casos, nos vamos a encontrar otros casos en el cual la regulación en la sección IV es sobreviniente. Por ejemplo, en la
sociedad en comandita simple, tiene dos calidades de socios; si hay un solo socio comanditario y este decide retirarse de la sociedad
haciendo uso de alguna cláusula contractual del Art. 89, deja a la sociedad con pluralidad de socios, pero sin existencia de dos tipos de
socios que el requisito tipificante del tipo societario impone. Esta sociedad, por tal, empieza a omitir un requisito esencial del tipo
societario que eligió, y, por ende, no pueden imponerse las reglas de tipo social a esta sociedad sin socios comanditarios. Esta pasa
a estar regulada dentro de la Sección IV, al no cumplir en forma sobreviniente con un requisito esencial tipificante.
Que sea sobreviniente quiere decir que surja durante la vida de la sociedad. Pero también, puede ser en forma originaria, que significa
que en el momento de constitución de la sociedad omitió cumplir un requisito esencial tipificante y pasó a estar regulado en la Sección.
Por ejemplo, armó el contrato de una SRL y en la división del capital social en lugar de poner que el K se divide en cuotas partes pongo
que está dividido en acciones. Cuando yo quiera inscribir este último contrato en el Registro Público, el mismo me lo va a observar, y si
yo no modificó el contrato y lo llevó a inscribir así, no me lo van a inscribir, y al no cumplir con la formalidad exigida, legislo dentro de
esta Sección.
Características que se desprenden de los artículos que regulan a las Sociedades Simples:
➔ Necesidad de contrato escrito, las sociedades ya no pueden constituirse por un mero acuerdo verbal de las voluntades.
Esta necesidad se relaciona con la oponibilidad, la oponibilidad de la sociedad frente los terceros van a ser a través de la exhibición
del contrato social.
¿Qué formalidades deberá tener el contrato? Las mismas que tiene el contrato del resto de los tipos sociales que estuvimos viendo:
Se confeccionan por Instrumento Público o Privado, con firmas certificadas.
➔ Las sociedades son válidas y eficaces (no anulables), a diferencia de lo que pasaba en la sociedad atípica que era nula para el
código anterior; en el caso posterior a la unificación de los códigos, es plenamente vigente la sociedad simple. De hecho, nos vamos a
encontrar con que, desde la unificación, hubo muchas situaciones donde directamente se constituyeron sociedades simples; es
decir, donde en el contrato de constitución de la sociedad dice sociedad de la sección cuarta, capitulo 1, ley 19550; incluso habiendo
podido adoptar cualquier otro tipo social de la LGS. ¿Por qué se podría dar esta elección? Lo veremos más adelante.
➔ El contrato es oponible entre los socios. Art. 22 LGS: “El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los
terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y
también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.” Hace oponible los actos jurídicos a
los terceros de buena fe, siempre que tomen conocimiento de los mismos. Por ejemplo, un socio podrá reclamarle al otro la efectiva
integración del aporte al que se hubiesen comprometido en el contrato escrito. Además, el articulo dice que el contrato es oponible
a terceros solo si se puede probar que ellos conocieron al tiempo de realizar la contratación la existencia de ese contrato de sociedad.
Acá la cuestión de la responsabilidad es muy importante, porque si bien existe un régimen de responsabilidad para la sociedad
simple, no todos los socios allí asumen el mismo tipo de responsabilidad.
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➔ Responsabilidad simplemente mancomunada. Art. 24 (LGS): “Los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados (aquellas en que, habiendo pluralidad de deudores y/o de acreedores, cada uno de ellos deben cargar
con la cuota-parte del crédito que le corresponde, o puede pretenderla.) y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad
o entre ellos, o una distinta proporción, resulten: de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22; o de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y
respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.”
➔ Bienes registrables
➔ Régimen flexible:
● Se aparta del régimen sancionatorio anterior: Le da plena vigencia a la sociedad, circunscripta a la regulación de los seis
artículos, y en función de lo que diga el contrato social
● Antes: Persuadir para que se inscriba la sociedad
Consecuencias de la oponibilidad
a) Remoción de los administradores (contra los administradores, sean socios o terceros, designados y removidos en el caso que se
requiera por los socios)
b) Iniciar acción de responsabilidad contra ellos, en el caso de que tenga que imputar alguna responsabilidad según la cual tengan
que responder por daños o perjuicios que le hayan ocasionado a la sociedad
c) Exigir una rendición de cuentas
d) Solicitar la intervención judicial: Ante la existencia de algún peligro para la sociedad, los socios van a poder solicitarle a la justicia
que intervenga en la empresa, a través de tres figuras: designar a un veedor, a un coadministrador o desplazar al órgano de
administración vigente y nombrar uno nuevo
e) La exclusión de un socio, en virtud de lo que esté pactado en el contrato. Como ya vimos, debe existir justa causa
f) Interponer una acción de impugnación de decisión o asamblea
g) Los herederos pueden solicitar su incorporación a la sociedad
La oponibilidad es una de las consecuencias más importantes de un contrato social, que permite ponerlo por delante de la figura de los
socios. En este caso, el contrato de la Sociedad Simple, aunque no esté inscripto, al tener un instrumento certificado donde dos o más
personas se comprometen a determinadas acciones, el contrato es meramente oponible.
Bienes registrables
Otra cuestión muy importante y que se diferencia del régimen anterior es la posibilidad de que la sociedad adquiera bienes registrables.
En las sociedades de hechos, debían registrar ese bien a nombre de cada uno de los socios. En el caso de las sociedades simple, puede tener
a su nombre bienes registrables (a nombre de la sociedad).
Para poder inscribir estos bienes en el Registro de Propiedad pertinente (sea automotor, o de inmueble) es necesario acreditar la
existencia de la sociedad. Esta se acreditará a través de la interposición ante el Registro del Contrato Social.
El art. 23 (LGS) comienza nombrando que las cláusulas pueden ser invocadas entre los socios. En cuanto a las relaciones con terceros:
- Cualquier socio representa a la sociedad exhibiendo el contrato
- Pero si los terceros lo conocieron al momento de la relación jurídica → se opone el contrato
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. Si bien nosotros hablamos de que la oponibilidad de la
existencia de la sociedad debe nacer a través de la mera exhibición del contrato, en cuanto a la prueba de la existencia de la sociedad,
habilita la ley que se haga a través de cualquier medio de prueba (Puedo interponer una factura sin haber mostrado el contrato,
mostrando que tenemos relaciones con esta sociedad simple). La carga le corresponde al que la invoca.
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Art. 23 (LGS). Bienes Registrables:
“Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto
de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado
con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan
los socios en tal sociedad.”
Es decir, se acredita por reconocimiento de los socios, ya sea por escritura pública o por instrumento privado con firma certificada. Se
inscribe el bien a nombre de la sociedad (no en condominio, donde el inmueble pertenece a X cantidad de personas; según este artículo
el bien está a nombre de una persona, que es la sociedad), indicando la proporción de cada socio en la sociedad.
Este acto parece ser un escrito distinto del contrato social. Nosotros sabemos que el contrato social generalmente va a tener establecido
quien es el que ejerce la función de administración y representación social, y cuáles son las actividades que tiene permitida la persona
nombrada como administrador. Aquí nos podemos encontrar con que, en vez de que la acreditación que posibilite la adquisición de
bienes registrables sea a través de la exhibición del contrato y de otra documentación que exprese el acto según el cual se le da la potestad
a alguien de que vaya y represente a la sociedad en definición del bien registrable, directamente que este todo pactado en el mismo
contrato social.
De la posibilidad de adquirir bienes registrables subyace la potestad que tiene la sociedad de enajenar este bien y de gravarlo con algún
derecho real de hipoteca o de prenda.
Responsabilidad de los socios

Difiere a la de los socios de las sociedades no incluidas en esta sección, por lo cual es importante conocerlos.
Antes, en las sociedades de hecho, los socios respondían de forma ilimitada y solidaria directa. Pero con la Ley 26.994 la responsabilidad
de los socios en las sociedades simples cambia a ser ilimitada, subsidiaria y simplemente mancomunada y por partes iguales ante pasivos
sociales. Esto último quiere decir que el acreedor solamente va a poder atacar la proporción de la deuda que le corresponde afrontar a
cada uno de los socios. Por lo tanto, al no ser “solidaria” no les es conveniente a los acreedores ir en contra del socio dueño de los bienes,
independientemente de la deuda que deban soportar
Sin embargo, existen excepciones a la solidaridad entre ellos:

○ Estipulación expresa en un contrato determinado (por ejemplo, en un contrato de alquiler socios pueden haber dispuesto que van a
responder de forma solidaria)
○ Surja del contrato social (al momento de la constitución se aclara que cada uno de los socios asume una responsabilidad solidaria,
subsidiaria e ilimitada por el pasivo social, que si bien va a en contra a lo dispuesto por la ley, está permitido porque estamos
tomando una responsabilidad más grave que la simplemente mancomunada).
○ Según tipo adoptado cuyos requisitos sustanciales no se cumplieron: nos podemos encontrar con que hay algunos que dicen que si
somos socios de una sociedad colectiva, convenía ser socio de una sociedad simple porque es más laxa la responsabilidad. Entonces
es común querer cambiar el tipo de social para tener una responsabilidad más laxa:
- Si es SA o SRL, aquella que termina siendo regulada por esta sección porque quedó con un solo socio, la responsabilidad se
agrava porque los socios pasan de tener responsabilidad limitada a una ilimitada, subsidiaria y simplemente mancomunada por
partes iguales respecto del pasivo social.
- Si es SC, o el socio comanditado de la Sociedad en Comandita Simple, no van a cambiar su responsabilidad: siguen teniendo
responsabilidad ilimitada y solidaria y subsidiaria, porque es la que ellos eligieron en el contrato.
Régimen de subsanaciones
Antes conocidas como regularización. Es el régimen según el cual la sociedad simple va a poder volver a tener o a adoptar, por primera
vez, la regularidad que se impone al tipo social que eligió. La sociedad que va a parar a la sección IV, que antes era otro tipo de sociedad,
va a poder volver a ser el tipo societario que era anteriormente a través del trámite de subsanación.
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Es importante que esto se haga durante el plazo de duración previsto en el contrato, y se debe inscribir sin necesidad de invocar causa.
Se promueve por iniciativa de la sociedad o de los socios. La decisión de subsanar puede ser por acuerdo unánime o en reunión
presencial. Si no hay acuerdo unánime se toma la decisión:
Se debe notificar a la sociedad a los socios por medio fehaciente. La sociedad va a tener que iniciar el trámite de subsanación. Pero puede
ser que no lo haga y, en este caso o en el caso de que no exista acuerdo unánime por parte de los socios se solicitará a un juez que ordene
algún procedimiento sumarísimo o algún procedimiento más abreviado.
Proceso sumarísimo: son una clase de juicios, tanto civiles como criminales, para los que por la urgencia o sencillez del caso litigioso o
bien por la gravedad o flagrancia del hecho criminal, señala la ley una tramitación breve.
Cuando esta subsanación se interpuesta por un juez, los socios pueden encontrarse con una cuestión: si venían asumiendo una
responsabilidad simplemente mancomunada y, producto de la subsanación a responsabilidad que tienen se agrava, en este caso, el juez
no les va a poder imponer a los socios que no estén de acuerdo con la subsanación esta mayor responsabilidad. Y a parte, aquellos socios
que no estén conformes con esta subsanación tienen la posibilidad de ejercer su derecho de receso.
Así como la sociedad puede decidir subsanar y seguir funcionando de acuerdo a las reglas que le impone el tipo de sociedad que firmó,
también puede decidir disolverse. El artículo 25 (LGS) dice que cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad
simple, notificando al resto de los socios la decisión de disolver. Aquellos socios que quieran permanecer a la sociedad, deberán pagarle al
socio que promovió la disolución su participación.
Art. 25 (LGS). “En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la
existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a
iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo
unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede
suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos
del artículo 92.”
Incluso aunque hubiera una quiebra, se juzgará la relación del acreedor de la sociedad para con la sociedad y la relación del acreedor
particular del socio para con el socio de la misma forma en la cual se regula para el resto de los tipos sociales.
No puede ser monotributista (antes del 2015 si) → es inscripto en iva

Deberían llevar libros pero como no te lo exigen/no controlan, generalmente no llevan libros(tampoco balance) (art 320-319 del ccyc →
todas personas deberían llevar libros societarios)
ganancias se tributa en cabeza de los socios
No cobras dividendos → como socio sacas plata “a cuenta”
Cuando muere un socio → antes se disolvía la sociedad→ ahora puede seguir en su proporción el heredero, también se puede incorporar
un socio nuevo (antes no)
COOPERATIVAS
Las Cooperativas no están regidas en la LGS, porque no son una sociedad comercial, sino por una Ley particular de Cooperativas, que es
la Ley 20.337 que fue sancionada en el año 1973 y que está inspirada en el Principio del Cooperativismo Internacional.
El Cooperativismo no es algo autóctono, sino que es un modo de pensar y de hacer a través de determinados principios que es
internacional. Nació en Inglaterra en el siglo XIX, como una respuesta orgánica, empírica y doctrinaria que generan, de alguna manera,
los trabajadores ante los abusos generados por la Revolución Industrial.
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Estos principios se fueron internacionalizando y se creó un órgano internacional, que de alguna manera representa la voz del
cooperativismo, que es la Alianza Cooperativa Internacional. Esta Alianza unifica estos principios mundiales del cooperativismo, en 7
principios básicos;
1. Membresía voluntaria y abierta; cualquiera puede ingresar/salir cuando quiere de una cooperativa.
2. El control democrático de los socios; los socios desde la Asamblea de Asociados pueden ejercer un control sobre la actividad de la
cooperativa.
3. Los socios tienen una participación económica; van a realizar un aporte (esto es lo que más se aparenta a la Sociedad Comercial)
y en algunos casos, ya que muchas veces el mecanismo que utiliza la cooperativa es la reinversión permanente de las utilidades, pero en
principio, están posibilitados los socios retirar utilidades por los beneficios obtenidos.
4. Autonomía e independencia; cada cooperativa se maneja en forma autónoma.
5. Educación, capacitación e información; la idea del cooperativismo es que la gente que se va incorporando vaya conociendo la
herramienta del cooperativismo y vaya transmitiendo esa capacidad.
6. Cooperación entre las cooperativas; las cooperativas se pueden integrar en entidades de segundo grado y en entidades de tercer
grado.
7. Preocupación por la comunidad.
Estos principios se internacionalizan y rápidamente se difunden por el mundo. No muchos años después de la creación del movimiento
cooperativo, aparecen las primeras cooperativas en la Argentina.
Ley 20.337 → Define a las Cooperativas como entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar
servicios. Las principales características de la sociedad cooperativa, las encontramos en el Art 2 de la ley.
Artículo N° 2.
Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios, que reúnen los
siguientes caracteres:
1. Tienen capital variable y duración ilimitada. Esto las diferencia mucho de las Sociedades Comerciales, las cuales tenían capital
fijo (el cual solo puede ser modificado por los órganos de gobierno de las sociedades, cumpliendo con los requisitos que la ley
establece para cada tipo social). A su vez, en las Sociedades Comerciales tienen una duración determinada.
El capital es variable, porque si hay libertad de ingreso y egreso, entonces todos los días puede ingresar un socio, con lo cual
aumenta el capital, ya que cuando uno ingresa debe realizar un aporte y todos los días puede irse un asociado y por lo tanto llevarse
su parte de capital. Existe una movilidad permanente y eso hace que el capital sea permanentemente variable.
2. No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital. La ley no pone límite, en cuanto al número de asociados.
No existe un número máximo. Pero si la Ley establece un número mínimo que es de 10 asociados, dejando a criterio de la autoridad
de aplicación el INAES la autorización para casos excepcionales y lo dispuesto para las cooperativas de grado superior (segundo y
tercer grado, aquellas que integran confederaciones y federaciones). Se ha hecho jurisprudencia, en el sentido en que, las
cooperativas de trabajo son autorizadas con un mínimo de 6 socios.
3. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja ni privilegio
alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital. Esta es una diferencia
fundamental con las Sociedades Comerciales, que en general, más allá de algunas alternativas que pueden tener que ver con las
acciones (donde puede haber acciones de más de un voto y hasta de 5 votos) en general, la lógica de las Sociedades Comerciales tiene
que ver con que cada acción o cada parte de capital genera un derecho a voto. En cambio, en el caso de las cooperativas, se concede
un voto a cada asociado independientemente de las cuotas sociales que poseen.
4. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna retribución al capital. Es
una de las posibilidades poder generar algún tipo de utilidad. Este interés esta limitado por la ley, y en general se atiende a que no
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debe superar al interés que cobra el Banco de la Nación Argentina por sus operaciones de descuento. Esto no es obligatorio, pero si
el estatuto lo provee se reconoce un interés limitado a los tenedores de las cuotas sociales, y ahí si vemos que, en este caso, el
concepto de interés sigue la lógica de los tenedores de cuotas (distinto a el voto que es por número de persona).
5. Cuentan con un número mínimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la autoridad de
aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado superior.
6. Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de conformidad con las disposiciones de esta ley, sin
perjuicio de lo establecido por el artículo 42 para las cooperativas o secciones de crédito. Como existe un concepto de interés, que
responde a cuantas cuotas tengo, también existe un concepto de retorno, que tiene que ver con el uso que doy de los servicios
sociales que presta la cooperativa. Por ejemplo, una Cooperativa de Seguros, donde tenemos 3 autos asegurados y mi vecino tiene
solo uno, se cobrará un retorno 3x1 con respecto a él, de acuerdo al uso que se le da al servicio social que presta la cooperativa.
7. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región o raza, ni
imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
8. Fomentan la educación cooperativa.
9. Prevén la integración cooperativa.
10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este último caso establezca la autoridad de
aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 42.
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas. No hay responsabilidad solidaria ni
nada de eso.
12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en casos de
liquidación.
Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
De acuerdo a la Ley 20.337 no pueden transformarse en Sociedades Comerciales ni en Asociaciones Civiles. Esto tiene que ver en
principio con dos cuestiones;
- En principio, la Ley de Cooperativas prohíbe la transformación.
- En segunda instancia, la transformación tiene que ver con el cambio de uno a otro de los tipos societarios, previstos por la LGS,
pero como estamos mencionado, la Cooperativa no está incluida en estos tipos, sino reglamentada por una ley en particular.
Características
● Las cooperativas se constituyen por acto único ya sea por instrumento público o privado, elaborándose un acta del Acto
Fundacional que deberá ser suscripta por todos los fundadores, de acuerdo a lo establecido por la Ley.
● El capital se divide en cuotas sociales que son indivisibles y de igual valor. Se deben integrar como mínimo un 5% al momento
fundacional y completar la integración en un plazo máximo de 5 años.
● Las cooperativas realizan una actividad económica, y prestan servicios a asociados y a no asociados, pudiendo establecer condiciones
especiales diferenciales para el servicio que presta para los no asociados, de acuerdo con las condiciones que establezca la autoridad
de Contralor.
● Si imaginamos el Estado de Resultados de una Cooperativa, donde tenemos ingreso por los servicios prestados menos costo por los
servicios prestados. Esto equivaldría a lo que llamamos en la Sociedad Comercial, ventas menos costos. Esta diferencia que se
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denomina utilidad bruta, se conoce en las Cooperativas como excedente. Por ejemplo, si tenemos un ingreso por 1.000 y costos por
900, tenemos un excedente de 100.
¿Cómo se distribuye ese excedente? La ley establece 3 porcentajes de 5% que serán el destino prioritario de estos excedentes.
→ 5% para la Reserva Legal
→ 5% para el Fondo de Asistencia Social y Laboral (o Estimulo al Personal, creado por la Ley)
→ 5% destinado a un Fondo de Educación y Promoción Cooperativa.
En el caso del ejemplo, nos quedará, por lo tanto, una utilidad neta de 85.
● Aquí aparece el concepto de interés para los asociados, el cual está determinado en función de la tenencia de cuotas sociales que
tienen cada asociado. A esos 85 le asignamos, por ejemplo, 10 a los intereses. El restante, los 75, se van a distribuir en concepto de
retorno, conforme decisión asamblearia → de acuerdo o en función a la utilización de los servicios prestados por la cooperativa,
sean estos; seguros, producción, consumos, etc.
● La Cooperativa puede tener distintas secciones, en este caso, los resultados, favorables o no favorables, deberán compensarse, antes
de plantearse la distribución de excedente. Además, existe, como en las Sociedades Comerciales, la posibilidad de distribuir
excedentes en cuotas sociales. Así como podemos distribuir dividendos en acciones, como es el caso de una Sociedad Anónima.
● Las Cooperativas se dividen en ramas; cooperativas de trabajo, producción, de consumo, viviendo, seguras, de créditos, de servicios
públicos, etc. Son, además, junto con las Sociedades Anónimas, las entidades que están autorizadas por la Ley de Entidades
Financieras para actuar en condiciones de entidad financiera o bancos, cumpliendo con las normas o requisitos que se establecen.
Pasa algo similar con los seguros, donde la Super Intendencia de Seguros de la Nación permite a las cooperativas, las cuales podemos
decir que, en este ámbito, tiene una actividad muy importante.
● Las cooperativas podrán fusionarse con otras cooperativas y también integrarse con entidades de segundo grado, que llamamos
Federaciones, ya sea por actividad o por región. A su vez estas, podrán integrase en otras de tercer grado llamadas Confederaciones.
● Los libros obligatorios que deberán llevar son, el Libro Diario, el Libro de Inventario y Balance, un registro de Asociados y las Actas
de los Órganos Colegiados (es decir, del Consejo de Administración, de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria y los informes de la
Sindicatura y Auditoria Externa) todos estos volcados en libros rubricados.
Órganos:
En relación con los Órganos de las Cooperativas, tenemos al Órgano de Gobierno que es la Asamblea de Asociados, que se reunirán en
forma ordinaria, dentro de los 4 meses posteriores al cierre de cada ejercicio económico, para tratar toda la documentación vinculada al
ejercicio económico que venció. A su vez, se reunirán en forma extraordinaria, cada vez que lo disponga el Consejo de Administración, el
Síndico o que lo soliciten asociados cuyo número represente el 10% del total (Salvo que el estatuto fije un porcentaje distinto). En este
último caso en particular, hablamos de asociados como número y no en términos del capital que representa, como si lo hace la Sociedad
Anónima.
El cuórum/ quorum para que sean válidas las Asambleas, será en principio de la mitad de los asociados. No obstante, esto, podrán
realizarse válidamente con cualquier número de asistentes una hora después de la fijada en la convocatoria. Para aquellas cooperativas en
las que el número de asociados supere los 5.000, por ejemplo, SanCor, la Asamblea será constituida por delegados elegidos en Asamblea
de Distrito en las condiciones en las que el Estatuto lo determine.
Según el Artículo 17 pueden ser asociados las personas físicas, mayores de 18 años, los menores de edad por medio de sus representantes
legales y los demás sujetos de derecho, inclusive las sociedades por acciones, siempre que reúnan los requisitos establecidos por el estatuto
y el Estado en todos sus niveles.
- Órgano corporativo (manifiesta la voluntad del ente)
- No es permanente (solo funciona cuando es convocada, careciendo del poder de autoconvocarse)
- Autonomía limitada (no puede salir de marco fijado por la Ley y el Estatuto)
- Es necesario ( no se puede prescindir de él)
Tipos de asamblea:
Ordinarias: Debe realizarse dentro de los meses siguientes de cierre del ejercicio
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Extraordinarias: Tendrán lugar toda vez que lo disponga el consejo de administración, el síndico, o los asociados cuyo número equivale a
por lo menos el 10% del total.
Asamblea de distrito: Cuando el número de asociados pase los 5.000
En relación con el Órgano de Administración, será llevado a cabo por el Consejo de Administración. Los consejeros serán elegidos
por la Asamblea, es requisito que sean asociados, no deben ser menos de 3 y podrán durar en su cargo 3 ejercicios como máximo, según
lo estipulado por la Ley, aunque pueden ser reelegidos.
El consejo deberá reunirse, al menos, una vez al mes y para ello el quórum será al menos la mitad de los consejeros. La representación de
la Cooperativa, es ejercida por el presidente del Consejo. Los consejeros, pueden ser o no remunerados, pero sí tendrán derecho al
reembolso de los gastos que le genere el desempeño de sus funciones. Similar a las Sociedades Comerciales, deberán elaborar un informe
anual, conocido como la Memoria, cuyo contenido vincula a lo que pasó y lo que se prevé para el ejercicio próximo.
En cuanto al Órgano de Fiscalización, la fiscalización privada será ejercida por uno o más Síndicos, elegidos por la Asamblea de
Asociados. La misión de la fiscalización será verificar o fiscalizar a la Administración y facilitar el ejercicio de los derechos de los
asociados. La duración de sus miembros, tampoco podrá exceder los 3 años y también pueden ser reelectos.
A diferencia de los requisitos de los Síndicos de las Sociedades Anónimas, quienes deben ser contadores, abogados o una Sociedad de
Responsabilidad Solidaria formada por contadores o abogados. En el caso de los Sindicatos de las Cooperativas, solo se exigen que sean
asociados, no se exige ningún tipo de requisito de índole profesional.
En caso de que se elija más de un Síndico, debe elegirse en número impar y en ese caso el Órgano recibirá el nombre de Comisión
Fiscalizadora.
Deberán, además por la falta de idoneidad profesional, contar con un servicio de Auditoría Externo, que deberá estar a cargo de un
Contador Público Nacional matriculado en la jurisdicción. En el caso en que, alguno de los Síndicos sea Contador y cumpla con los
requisitos podrá realizar la Auditoría.
Organismo de Contralor
Es el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES). A su vez, en las provincias, como es el caso de la Provincia de Bs
As hay organismos de registros, como es el caso del Instituto Provincial de Acción Cooperativa (IPAC).
La voz del Cooperativismo a nivel Internacional es la Alianza Cooperativa Internacional (ACI) es una asociación autónoma de personas
que se han unido en forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales en común mediante
una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.
La ACI fue fundada en 1895 es una de las organizaciones no gubernamentales más antigua y a su vez una de las más grande del mundo.
El número de personas representadas es de 1.200 millones de miembros del cooperativismo en todo el mundo. Es el organismo que
representa las cooperativas y proporciona una voz global en el foro del conocimiento, experiencia y acción coordinada para las 3 millones
de cooperativas que se estiman que hay en el mundo. Un total de 312 organizaciones de 109 países son miembros de la ACI.
TIPO DE ORGANIZACIÓN COOPERATIVA SOCIEDAD ANONIMA
LEGISLACIÓN Let 20.337/73, resoluciones establecidas por el Ley 19.550 . LGS

INAES
CONCEPTO O Asociación autónoma de personas que se han unido Habrá sociedad comercial cuando dos o
DEFINICIÓN voluntariamente para hacer frente a sus necesidades más personas en forma organizada,
y aspiraciones económicas, sociales y culturales conforme a uno de los tipos previstos por
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comunes, por medio de una empresa de propiedad esta ley, se obliguen a realizar aportes para
conjunta y democráticamente controlada aplicarlos a la producción o intercambio de
bienes o servicios participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
FUNCIONAMIENTO Prestan servicios a asociados y pueden extenderlo a Brindan servicios y colocan bienes o
terceros, previa autorización. Producen bienes que productos en el mercado. Pueden o no
colocan en el mercado nacional e internacional, y cotizar en bolsa
actúan también en el campo de los servicios y el
financiamiento.
DURACIÓN Ilimitada Limitada, 99 años. La vida de la sociedad

es independiente de la de sus propietarios
TRANSFORMACIÓN
Artículo 74 — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus
derechos y obligaciones.
La sociedad que se está transformando no se disuelve. Todo su patrimonio se transforma en otro tipo social admitido por la ley general
de sociedad, sin que se alteren derechos y obligaciones.
La nueva sociedad es continuadora legal de la anterior y asume por ello sus derechos y obligaciones de las sociedad para con 3ros.Existe
una continuidad en el sujeto, la sociedad continúa su vida jurídica, pero queda sujeta al nuevo régimen del tipo adoptado.
El órgano de admin es el órgano que generalmente propone la transformación.
La transformación no tiene efectos sobre terceros mientras no se incriba..
Responsabilidad anterior de los socios

Artículo 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de
obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Responsabilidad por obligaciones anteriores.

ARTÍCULO 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a
las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.
El artículo mantiene en precio la in
alterabilidad de los socios por las obligaciones anteriores a la transformación, pero modifica el tema del consentimiento de
acreedores.
Para la limitación de esa responsabilidad anterior se requiere el consentimiento expreso de los acreedores. La subsistencia de la
responsabilidad ilimitada y solidaria alcanza a operaciones sociales preexistentes a la transformación pero exigibles con
posterioridad a ella.
Requisitos.
Artículo 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a
disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas
mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
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3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la
concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
El instrumento debe contener, el acuerdo de transformación, la aprobación del balance especial, la redacción del contrato social o
estatuto según los requisitos tipificantes del tipo social elegido, la composición del órgano de administración y fiscalización, los socios
recedentes y el capital que representan, y la composición del capital social de la sociedad que se transforma, su suscripción e integración.
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá
contener:
● Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
● Fecha del instrumento de transformación;
● La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad
que se transforma ;
● Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
● Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá
determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que
correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes (ej registro de la
propiedad inmueble y de automotor). Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro
Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).
Derecho de receso
Derecho que tienen aquellos socios que no están de acuerdo con la transformación , a retirarse de la sociedad y cobrar un
reembolso sobre su parte de capital.
El balance especial va a dar el valor de su parte de capital. El art 77 inc 2) exige la confección de un balance como requisito de
transformación, es en base a dicho balance que se deberá liquidar la parte del socio recedente.
Responsabilidad del recedente

● Por las obligaciones anteriores o hasta que la transformación sea inscrita en el reg púb. de comercio, el socio recedente mantiene su
responsabilidad frente a terceros. La inscripción es el trámite que otorga publicidad a las transformación y eficacia frente a terceros
● El 3ro que contrató con la sociedad donde su contrato social permite las modificaciones contractuales y específicamente la
transformación sin necesidad de unanimidad, no tiene por qué ver afectada su situación y disminuida su garantía (ya que contaba
con responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de todos los socios)
● Socios que tienen derecho al receso: aquellos que votaron en contra de la transformación o los que estuvieron ausente en la reunión
social o asamblea donde se resolvió la transformación de la sociedad.
Plazos para el ejercicio del receso:

Se rige el plazo que se hubiera fijado en el contrato o estatuto social → si no se previo el plazo será 15 DÍAS DE CORRIDOS, contados
desde la fecha de la reunión o asamblea que resolvió la transformación
S.A y Sociedad en comandita simple→ fija para los ausentes un plazo de 15 días contados a partir de las publicaciones que deben
efectuarse, y 5 días para los accionistas que votaron en contra.
El ejercicio del derecho de receso no puede afectar a 3ros que contrataron con la sociedad. Pero una vez que el socio ha ejercido el
derecho y manifestado su voluntad de retirarse, resulta incuestionable su voluntad de no responsabilizarse por la continuación de la
actividad societaria. → HASTA QUE SE TRANSFORMA MANTIENEN SU RESPONSABILIDAD
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El residente deberá comunicar que ejerce el derecho de receso por un medio fehaciente, que no dé lugar a duda. La notificación debe
efectuarse en la sede social.
Los socios que permanecen en la sociedad, mantienen su derecho de preferencia sobre las partes de los recedentes. Es decir que los socios
que continúan tienen preferencia para adquirir la parte del socio precedente, sea su parte de interés, cuotas o acciones.
Motivos para transformarse
- El crecimiento económico
- La necesidad de limitar nuestra responsabilidad
- La necesidad de incorporar capital
- El incremento de empleados en relación de dependencia
- Los sistemas de producción modernos
- La apertura de los mercados
- Las nuevas técnicas de comercialización
- Beneficios fiscales
Transformaciones forzosas
● En la indivisión hereditaria debe constituirse sociedad en la que los herederos menores sean socios con responsabilidad limitada
● Por exceso de límite de 50 socios en una SRL
● En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio comanditario está
autorizado a regularizar la situación recurriendo a la transformación de la sociedad
Sin ser forzosa existe la alternativa de que los herederos de un socio de una sociedad colectiva o en comandita simple puedan condicionar
su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Sujetos en que no opera la transformación

● Sociedades simples ( se SUBSANAN)
● Sociedades en liquidación
● Sociedades accidentales o en participación
● Cooperativas
● Sociedades civiles
● Asociaciones
● Fundaciones (xq no tienen fin de lucro)
● Sociedades que se encuentren prohibidas por su objeto
● Agrupación en colaboración
● Uniones temporales de empresas
● Las mutuales
Recesión del acuerdo de transformación

La resoluciones de transformación puede ser dejada sin efecto por los mismo socios mientras no haya estado inscripta. Requiere igual
mayoría, que la votación de la transformación.
Caducidad → Si habiendo transcurrido 3 MESES de haberse resuelto la misma, no se hubiese inscripto. Los administradores son
responsables (personal, solidaria e ilimitadamente) por los perjuicios que puedan derivar del incumplimiento de la inscripción o
publicaciones de la transformación y su caducidad.
Producida esta caducidad debe publicarse explicando porque se dejó sin efecto la transformación
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LEY 24522 - Concursos y quiebras → art 11 que tengo que hacer para meterme en un concurso preventivo
Competencia desleal
podes ir a concurso preventivo aunque no tengas deuda porque te estás financiando con crédito ajeno
crisis sin estar en insolvencia → sin dejar de pagar
te das cuenta que estas complicado cuando (para financiar pasivo corriente necesito vender activo → estas en sesion de pago)
capital no es tipificante (no es de ningun tipo social, lo tienen que tener todos)
capital sirve para iniciar actividades, resguardo de los proveedores y va a garantizar al socio que se quiera ir que le van a pagar
( a vos te corresponde el x y a tal el x) -- > tres funciones
cuando no es suficiente → infracapitalización → puede llevarte a crisis porque es un elemento trascendental
administrador puede asesorar a deudor y acreedor (el trámite lo inicia/lo pide el deudor)
hay que demostrar que la crisis es permanente y general (no temporaria) esto se llama cesación de pagos→ para poder meterte en un
concurso preventivo
quiebra es distinto que el concurso preventivo.
PREVIO A UNA CRISIS ADMIN : establece estándares, hago muestreo todas las herramientas para evitar crisis
admin tiene responsabilidad??? proceso forencial?????
En la quiebra el deudor se llama FALLIDO.
verificar su acreencia → demostrar que el deudor les debe, si no lo podes verificar no te paga
concurso → el lic en admin puede asesorar a deudor y acreedor
en la quiebra puede, efecto inmediato si se pide la quiebra es la liquidación (vender todos los bienes para pagar el activo que se pueda)
art 2 dice quienes pueden ir a quiebra
justicia federal =/= ordinaria

- Universal: todos los bienes quedan afectados en el proceso
Unidad V: Empresa en crisis

EMPRESA EN CRISIS
El patrimonio es un atributo de la personalidad. El crédito y la capacidad de endeudarse se respalda en ese patrimonio (si no tienes PN,
no vas a poder obtener ningún crédito). Cuando este binomio se desmorona, y no tenes quien te preste plata, ahí se empieza a hablar de
empresa en crisis.
Vemos a la empresa como una unidad productiva, no solo con su patrimonio, sino con toda la empresa, lo que hace que se muestren
relaciones con actores externos (sociedad, estado, clientes, proveedores), todas estas relaciones que vos tejes son muchas más amplias que
las que podés encontrar solo con relación al patrimonio. Es importante ver a la empresa como unidad productiva, porque todas estas
relaciones tienen que ver con el interés general, que es lo que busca velar el derecho concursal.
El derecho concursal es la rama del derecho que se encarga de reglar todo lo que tiene que ver con las empresas que entran en concurso,
quiebra o acuerdo preventivo extrajudicial. El concurso, la quiebra se lleva a cabo en el ámbito judicial, intervenido un juez, iniciándose
como una demanda.
El objetivo del concurso es que la empresa se restablezca. Esto es para salvaguardar el interés general, y por eso es importante hablar de
unidad productiva y de todas las personas que forman parte. Con interés general nos referimos a el interés de todos los acreedores, que
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necesitan que la empresa continúe desarrollando su actividad, la actividad de la empresa es lo que hay que salvaguardar, por todo el
impacto que tiene en todas las relaciones tejidas
¿Quiénes son los que pueden actuar? Profesionales en Ciencias Económicas

- Contador publico
- Licenciado en administración
Los licenciados están capacitados para actuar en la prevención
1. Actuación en la prevención y detección de la insolvencia: pre-insolvencia
2. Actuación en la insolvencia
3. Actuación en la recuperación de la empresa y el crédito
coadminsitrar con el deudor (ayudándolo)
Pre-insolvencia
Objetivos:
➔ Salvar la empresa en marcha
➔ Que siga funcionando
➔ Conservar la fuente de trabajo de sus empleados
➔ Maximizar la recuperación de los derechos de los acreedores y otros interesados
➔ Recuperar los intereses de sus propietarios

Características:
● No puedo hacer frente a mis pasivos con mi activo corriente. (Se puede hacer frente con el activo no corriente pero no sirve por
mucho tiempo)
● No se genera el flujo de ingresos suficientes para ello
● El activo se muestra con problemas para generar ingresos suficientes
● Pérdida del valor de utilización económica: es lo más preocupante, es a futuro, ves que los ingresos futuros tampoco van a alcanzar
Cuando suceden estas características, se exteriorizan los problemas para hacer frente a las obligaciones en forma regular (tanto en tiempo
como en la moneda de pago) → estamos ante una empresa en crisis
Los problemas que ella tenga pueden ser simples, medios o graves según el grado de complejidad y complicaciones para afrontar las
dificultades.
Características de la crisis:
● Incapacidad del patrimonio para afrontar el pasivo
● Falta o escasez de flujo regular de fondos
● Realización de activos no habituales para cancelar obligaciones
● Pagar mediante unidad de cuenta distinta a la pactada
Exteriorización de la pre-insolvencia. ¿Cómo me doy cuenta de que “estoy enfermo”?
● Imperceptibilidad de las causas (enfermedad que se va incubando con el tiempo, sin que se perciba)
● Deben existir “mecanismos técnicos predictivos” que prevengan la insolvencia, a saber:
Mecanismos de alerta anticipada
1. Atrasos en impuestos y cargas sociales
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2. Insuficiencia de financiamiento
3. Hallarse la empresa ante un “impasse” estratégico
4. No haber podido o sabido aprovechar las oportunidades de negocios
5. Demoras o dudas en la obtención de asesoramiento: pensaste que ibas a poder solucionarlo solo
6. Se cambió la relación de primero cobro y después pago
Principios rectores de la crisis
1) Principio de no agravamiento: La situación no debe agravarse, la administración de ese patrimonio no debe ejercerse en perjuicio
de los acreedores. Debemos buscar salvaguardar a los acreedores, por eso se habla de la importancia del patrimonio de la empresa
como prenda común de los acreedores
2) Principio de reversión: La crisis o los efectos negativos de ellas se deben revertir, sin perjudicar a los acreedores. ¿Cómo revierto
esto? Accionando de manera distinta, si seguís haciendo lo mismo vas a obtener el mismo resultado
3) Principio de finalización: Toda crisis que trae aparejados conflictos, en algún momento estos deben cesar en forma definitiva. Le
aplicamos el remedio del derecho concursal. Una buena finalización es que la empresa siga funcionando (hasta se puede pedir que
una quiebra se convierta en concurso y lograr sacar a la empresa adelante.)
Causas de la crisis
● Infra capitalización inicial o adquirida: cuando es inicial es porque empezaste tu actividad ya con un capital insuficiente. Esto es
una causa endógena
● Pérdida de capital de trabajo
● Reducción de ventas
● Incremento de costos. Ver qué pasa, ¿culpa de quién?
● Sobre estructura administrativa
● Costos financieros altos: si no puedo conseguir préstamos bancarios, voy a pedir a una financiera (tanto a buscar plata como a
descontar cheques) que tienen tasas muy altas
● Recesión económica
● Política socioeconómica estatal (tarifazo, aranceles de importación, devaluación)
● Política financiera estatal (corralito, cepo, etc)
● Falta de planificación, presupuestación y control
CAUSAS DE DESEQUILIBRIO ECONÓMICO
Causas endógenas Causas exógenas
Exceso de capital de trabajo Influencia del tipo de cambio

Inmovilización excesiva del activo Variación de las tasas de mercado
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Deficiente análisis de mercado Política fiscal impositiva

Deficiente administración financiera Recesión
Desorganización interna de la empresa Cambios en los hábitos de consumo
Controles preventivos
El control es la función de todos los gerentes, los administradores buscamos controlar para que cuando se ejecuten los planes, ver que se
llegue al objetivo querido, o si hay desvíos o faltantes. Esto se hace mediante muestreos y tableros de control
El proceso de control incluye tres pasos:
1. Establecer estándares: Los estándares son simplemente criterios de desempeño, a fin de no tener que vigilar cada paso en la
ejecución de los planes, hay muchos tipos de estándares, entre los mejores se encuentran las metas y objetivos comprobables
2. Medir desempeño de dichos estándares: se debe hacer sobre una base adelantada, con el fin de poder detectar las desviaciones
antes que ocurran y evitarlas mediante las acciones apropiadas
3. Corregir variaciones de los estándares y planes: es el punto en el cual se puede contemplar el control como parte de todo el
sistema de administración. Los gerentes pueden corregir las desviaciones redactando de nuevo sus planes o modificando metas
Preguntas para seleccionar los puntos críticos de control

● ¿Qué estándar reflejaría mejor las metas de mi departamento/empresa?
● ¿Qué estándar me mostraría mejor cuando no se cumplen esas metas?
● ¿Qué estándares costaran menos?
● ¿Qué medirá mejor las desviaciones cítricas?
La infracapitalización societaria
Es importante porque es uno de los puntos que lleva a la insolvencia
El capital social es la cifra numérica expresada en moneda corriente que se establece al momento de la constitución de la sociedad en el
estatuto social, supone una obligación social de realización eventual frente a los socios o accionistas aportantes del capital, en sus
respectivas proporciones, sea en oportunidad de su retiro o disolución o liquidación de la sociedad.
Los acreedores como prenda común tienen la función de garantía del capital, ya que estos se van a cobrar del capital social (dependiendo
el tipo societario tendremos un límite a este) de la empresa. Esta garantía sostiene que el capital sirve de instrumento de garantía que
compensa a los acreedores de la exoneración de responsabilidad de que gozan los patrimonios personales de cada uno de los socios
Si a la empresa le sacas el capital y le sacas los bienes, ¿de dónde cobran los acreedores?
La gran mayoría de los acreedores no tienen ningún tipo de privilegio. Va a existir un orden de prelación, que refiere a un derecho de
prioridad de los acreedores para cobrar, donde se van a ordenar del 1 al 10 determinado por el tipo de riesgo asumido por la sociedad y
por la calidad de su deuda, cobrando primero el 1, y sucesivamente. Los acreedores que no tienen privilegio (un “común”) son los
últimos en cobrar, llamados quirografarios (y son la mayoría: proveedor), y siendo los últimos en cobrar (puesto 10), puede ser que no
alcance el capital y bienes, y no te paguen.
¿Cuándo el acreedor es no quirografario, tiene privilegios?

El privilegio nace cuando nace la obligación respecto al deudor. Va a tener privilegio si sobre la maquinaria se hace una prenda, sobre el
préstamo una garantía, un seguro de caducación, algo que haga que ese crédito lo pueda cobrar. Un banco, si yo me concurso o quiebro,
el banco se va a quedar como mi casa, porque realizó una hipoteca, un privilegio especial sobre un inmueble por si acaso no pagas. En
una compra y venta de mercadería no se puede tener privilegio, entonces va a ser quirografario.
52
El deudor hace propuestas que consisten por lo general en quita y espera (“che juan yo te debo mil, a vos te doy $200 en un año”), y en el
acuerdo los acreedores (quirografarios) tiene la potestad/facultad de votar a favor o en contra a la propuesta que hizo el deudor. En la
realidad es como una asamblea, el deudor agarra a una serie de acreedores a los cuales les pueda dar el mismo ofrecimiento (Ej. Marcelo
tiene barba y no, etc. le gusta afeitarse, entonces no le puedo ofrecer una máquina de afeitar, sino que le doy turnos para la barbería.), y se
pueden comprar voluntades, se puede persuadir, subordinar créditos (renuncias, y lo pones en una posición desventajosa) todo esto es
una cuestión de lograr mayorías, y de convencer a las distintas categorías que hacen esa mayoría, que te digan que sí.
Al que le conviene que diga que si es al deudor. Si los acreedores votan que no, en contra (tiene que haber un mínimo) se va a quiebra de
manera indirecta, y por lo tanto puede que no cobre nada. Entonces muchas veces no conviene no aceptar, además de que podés perder
el vínculo económico, que capaz te conviene aceptar lo que te ofrece en el concurso, logra recuperarse y continuación su relación
comercial (relación con art 20 contratos con prestación recíproca pendiente)
Ahora no consiste en que una vez sola digan que no, sino es por un plazo, llamado periodo de exclusividad, “negociando”. Si no cumplís
lo que decís que vas a hacer, por incumplimiento te vas a quiebra. Si no se llega a un acuerdo también te vas a quiebra indirecta.
¿Qué pasa con los acreedores privilegiados durante el Concurso Preventivo? ¿Pueden en cualquier momento decir ejecuto mi derecho?
Nono, en el concurso preventivo, lo que tiene es que justamente tratas de llegar a un arreglo. Lo que dice la ley es que son obligatorios los
quirografarios porque no tienen defensa, pero después tenes que llegar a un arreglo con el privilegiado también, lo que pasa es que este
último te la va hacer jugar un poco más, porque tiene de que cobrarse (no se preocupa mucho).
La idea de los acreedores quirografarios, cuando te votan a favor o no, el acuerdo que propone el deudor para levantar el concurso
preventivo, es “yo acreedor, le tengo que decir a vos que si o que no a alguien que me está proponiendo un acuerdo, lo primero que voy a
hacer es verificar si tengo activo o no lo tengo, esto se observa en el Informe General del Sindico, hay un montón de activos, hay algunos
gastos, pero creo que voy a andar bien, entonces te voto que no, porque sé que en la quiebra va a haber plata. Si no tengo nada, porque
depende la urgencia o la propuesta, te voy a votar que no también.
Se divide en dos a los acreedores

● Fase 1: Todos los acreedores de título o causa anterior a la presentación en concurso. Acreedores concursales
● Fase 2: Todos los acreedores desde la presentación hasta que termine el concurso. Acreedores post-concursales
Estos dos van a tener distinto tratamiento
→ Fase 2 cobra antes (vos pagas primero lo que debes hoy, los contratos que hoy tenes vigentes) estando en números de mayor prioridad
para el cobro, en el orden de prelación (dependiendo cantidad de plata y de meses que deba).
Todo lo que sucede luego de presentar concurso, se llaman gastos concursales, gastos de conservación y justicia. Son todos los gastos post
concursales, que son necesarios para que la empresa siga funcionando, porque el objetivo es que remonte, ya que después de pedir
concurso la empresa sigue funcionando (no cierra todo), por lo tanto si sigue su actividad va a tener nuevos sueldos que pagar y otros
gastos
Si a un empleado le debo 10 meses de sueldo antes del concurso, ¿cómo le voy a pagar eso? Después lo discutimos. Ahora, si el empleado
sigue trabajando, la empresa sigue funcionando y por lo tanto generando un poquito de ingresos, ¿entonces porque no le paga esos
meses? La empresa dice si, te los pago. Entonces todos los contratos siguen, porque ese es el ánimo del concurso, es darle a la empresa un
respiro de los acreedores.
¡Aclaración! La fecha que se toma en el antes y después es la fecha en que la empresa se presentó a concurso, no la fecha en la que el
juez resolvió la apertura
Esto es muy bueno para licuar pasivos, porque todo lo que no tenga un sustento documentado no puede ser válida en un proceso
concursal (ni en concurso ni quiebra). Ej. Gimnasia tiene un canchero que se encargaba de poner semillas, regar, etc. Me llama porque le
debo un año, ahora si no tiene ningún título justificativo, nada, entonces esa deuda “no existe” y no te consideran
Otra solución alternativa al concurso, es el acuerdo preventivo extrajudicial (AP). Si bien siempre se habla de concurso y quiebra
(acuerdos judiciales), este acuerdo toca una patita judicial, pero en realidad se hace afuera.
La diferencia es que se busca llegar a un acuerdo fuera de la justicia, lo que hace que sea más rápido, más discreto (si es judicial tenes que
presentar edictos) y más barato, lo que lo hace muy ventajoso.
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Clasificación del ente

Hay un registro de pequeñas empresas, que depende del ministerio de producción, y es quien emite un certificado PYME. Esto implica
que estás en orden formalmente, en condiciones de solicitar un plan de pagos, de obtener beneficios en cuanto a tasas de interés o plazos,
o por ejemplo el diferimiento del IVA en 60 días desde su vencimiento.
Esta herramienta es súper importante para poder financiarse. Nos deja un hándicap(ventaja) bastante importante para poder cumplir
con el precepto de que hablamos, primero se cobra y después se paga, y si esto se cambia, se genera un gran problema.
Entonces todo esto nos da ventajas a las medianas y pequeñas empresas cuándo estamos en orden, lo que no implica que estemos al día.
Que estemos en orden en la formalidad significa que tengamos presentados los balances, los IVAs. Los regímenes de información,
ganancias, participación societaria, y otra información que le debemos dar al Ministerio para que nos otorgue el certificado PyME.
Por los artículos 5, 6 y 7 de dicha resolución se aprobaron los límites de categorización según ventas totales anuales, personal ocupado y
activos, los cuales fueron
La reestructuración de la empresa en crisis

Variables que hacen que se exteriorice el “aumente” la crisis de la empresa: Incertidumbre política, crisis de la deuda, modificaciones,
normativas y coronavirus. Cada industria o rama de la economía seguramente pueda agregar a este cóctel explosivo sus propios
condimentos con un denominador común: cambios imprevistos y recesión económica.
Las variables/causas externas que no dependen de vos, no tenes forma de saltarlas, hay que agudizar mucho el ingenio para poder
cambiarlas desde el lado interno.
Remedios concursales
Tienen como objeto natural, procurar un consenso entre las partes antagónicas, (deudores y acreedores), que se plasman en acuerdos
previamente organizados por la ley, como son el preventivo (judicial o extrajudicial), o el resolutorio (quiebra). Ley vigente: 24.522 y
modif.
Esto busca cubrir el interés general, y para resguardar esta condición entre todos los acreedores de manera igualitaria (par condito
creditorium), y no se busque la acción individual. Frente al problema todos los acreedores son iguales, el acreedor no puede cortarse solo
y tratar de cobrar (la ley de concursos y quiebras no nos da esta posibilidad). Esto implica pagar en partes iguales a todos, lo que no
significa que se pague el total.
Soluciones concursales
Hablamos de concursos porque es la solución más benévola entre concurso y quiebra.
Existentes en nuestra legislación:
● Acuerdos preventivos extrajudiciales
● Concurso preventivo
● Quiebra
A legislar (no existen en nuestro país)
● Administración controlada judicialmente
● Desplazamiento del órgano de administración
● Mediación pre-concursal
¿Quiénes pueden entrar en este? Los que pueden pedir concurso preventivo (creo q tmb quiebra y acuerdo preventivo) es: cualquier
persona que tiene una actividad económica útil, viva. El banco no puede, está regulada por el banco central, entonces no entra dentro de
la incumbencia de la ley de concursos y quiebra.
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LEY DE CONCURSOS Y QUIEBRAS 24.522
ARTICULO 2°.- Sujetos comprendidos. Pueden ser declaradas en concurso las personas de existencia visible, las de existencia ideal de
carácter privado y aquellas sociedades en las que el Estado Nacional, Provincial o municipal sea parte, cualquiera sea el porcentaje de su
participación.
Se consideran comprendidos:
1) El patrimonio del fallecido, mientras se mantenga separado del patrimonio de sucesores.
2) Los deudores domiciliados en el extranjero respecto de bienes existentes en el país.
No son susceptibles de ser declaradas en concurso, las personas reguladas por Leyes Nros. 20.091, 20.321 y 24.241, así como las excluidas
por leyes especiales
Además de como sujeto estar comprendido en el capítulo 2, tenes que ver la competencia y la jurisdicción y después otro requisito es la
cesación de pagos
¿Para qué se va a un concurso preventivo?

➔ Renegociar la deuda
El concurso preventivo consiste en que el deudor avisa que tiene un problema financiero a largo plazo (insolvencia)y que no le va a poder
pagar a los acreedores, por lo tanto, este solo puede ser pedido por el deudor. Mientras que la quiebra puede ser tanto por el deudor
(pasando a llamarse fallido) como por los acreedores.
En el concurso buscó reestructurar el pasivo (consiste en una quita o en una postergación, teniendo un nuevo plazo)
¿Qué significa meterse en la justicia? Ambito judicial de concurso y quiebra
Jurisdicción y competencia
Jurisdicción: facultad y deber de un órgano judicial de administrar justicia cuando medie un conflicto entre particulares, o entre un
particular y el Estado, o se encuentre en tela de juicio la aplicación de una sanción penal. Es la cancha, es el territorio. Un juez, salvo que
sea federal, tiene jurisdicción en la provincia donde es juez.
Competencia: capacidad o aptitud que la ley reconoce a un juez o tribunal para ejercer sus funciones con respeto a una determinada
categoría de asuntos o durante una determinada etapa del proceso.
El concurso y la quiebra es un expediente judicial. Como cualquier pleito, como chocar a alguien, o hacerle juicio al trabajador, o si se
divorcian. Para todo movimiento o excercion en la justicia necesito un expediente.
Hay diferencia con los otros en cuanto a fueros (como temas), se va a relacionar no solo con la justicia ordinaria (justicia de buenos aires)
sino después específicamente con el fuero civil y comercial o en el fuero de familia (si es divorcio), laboral (despido), fuero penal, etc.
Cada tema va a tener un fuero distinto. En cada fuero actúan jueces, que tienen competencia y jurisdicción, lo que les da la competencia
de tratar dichos asuntos (dedicándose únicamente a ese fuero, no pueden varios). Los abogados si tienen competencia en todos los
fueros, pero en general buscan una especialización.
1. Para meterme en la justicia se necesita un abogado, porque tiene las competencias para eso, se necesita un patrocinio letrado para
“entrar” en la justicia.
2. El abogado debe redactar una demanda (primero en papel, luego digitalizado), y va al juzgado
El fiscal defiende a los ciudadanos y al interés general, forman parte del Ministerio Público, que es la pata de la justicia que vela por el
interés del pueblo, por el interés general
El fuero que le corresponde a un concurso o a una quiebra es el civil y comercial

Organización del poder judicial de la Prov de Buenos Aires
1. La suprema corte de justicia
2. El tribunal de Casación Penal
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3. Las cámaras de apelación en lo civil y comercial, de garantías en lo penal y en lo contencioso Administrativo
4. Los jueces de Primera Instancia en lo civil y comercial, de familia, en lo contencioso administrativo, de garantías, de garantías del
joven, de responsabilidad penal juvenil, en lo correccional, de ejecución en lo penal y de ejecución tributaria
5. Los tribunales en lo criminal
6. Los tribunales del trabajo
7. Los jueces de Paz
8. El juzgado notarial
9. El cuerpo de magistrados suplentes
Organización del poder judicial de la Prov de Buenos Aires
● Departamentos: para los fueros civil y comercial, de familia, contencioso administrativo, de responsabilidad penal juvenil y criminal y
correccional, se divide la provincia en veinte departamentos judiciales.
● Partidos
departamento judicial → territorio donde hay juzgados (abarca varias localidades)(forma de ordenar localidades)f
se tiene en cuenta el domicilio legal
Cesación de pagos
La cesación de pagos deviene de un montón de hechos que exteriorizan que estás en problemas, si esta no se puede solicitar concurso ni
quiebra.
Tres tipos de teorías para definir lo que es la cesación de pagos:
● Teoría materialista: la cesación de pagos era equivalente a incumplimiento, de modo que basta con un incumplimiento para que
fuera posible la declaración de falencia. En esta como ya es cuando dejas de pagar, entonces no le podés pagar al acreedor y ya este
puede pedir quiebra
● Teoría intermedia: deberá tenerse en cuenta de que si bien el incumplimiento es necesario puede no ser suficiente para la
aplicación de la ley
● Teoría amplia: no es necesario que exista siquiera el incumplimiento ya que la insolvencia es un estado patrimonial 🡪 la impotencia
patrimonial puede manifestarse de otras formas distintas a la del incumplimiento 🡪 la cesación de pagos puede preceder al
incumplimiento
La legislación argentina habilita mediante la teoría amplia. Cesación de pagos podés tener sin que haya un incumplimiento.
¿La insolvencia se exterioriza/denota porque yo no le pagó a alguien? ¿eso es cesación de pagos? Para la teoría nuestra NO,
porque tiene que ver con un concepto mucho más amplio, es un estado de insolvencia permanente y generalizado. Como ya dijimos
antes no vamos a prestar atención únicamente al patrimonio, sino vamos a considerar toda la empresa, por eso se habla de generalizado, y
con permanente porque la imposibilidad se tiene que sostener en el tiempo.
Con respecto a permanente nos podemos referir a 1,2,3,4,5 meses, tiene que ver con cuánto aguante en esta situación, va a llegar un
momento que no tenes más plata. Porque estás vendiendo a precios, xq las financieras no te van a dar más plata o no las vas a poder
pagar, o vas a empezar a vender activos no corrientes. Si a vos te dicen, decime cuando empezó la cesación de pagos, y en la gran mayoría
va de 2 años para tras (4,5), empieza cuando empezas a sacar plata de donde fuese. Si la persona empezó vendiendo las joyas de la abuela,
vendiste un departamento, ya con eso podés entrar en cesación de pagos.
Este estado permanente y generalizado de insolvencia es de todo el patrimonio. No es necesario que no le pagues a Martin o Sabrina para
que estés en cesación de pagos, porque la cesación de pagos se demuestra a través de hechos. Si voy al banco y no me dan plata, voy a una
financiera y me cobran tasa usurarias, si estoy mal vendiendo productos para tratar de hacerse de efectivo a menos plata de la que debería
venderlo, o vendo un mobiliario, camión para tener efectivo, todas estas cuestiones tienen que ver con que me está faltando plata, estoy
insolvente, y seguí cumpliendo con todos los pagos, yo puedo haberle pagado a todos religiosamente y estar en cesación de pagos, yo
tengo plata, porque le estoy pagando a mis proveedores o acreedores, pero a costa de que estas teniendo plata? Financiarme a tasas
usureras, vender cosas que no tenes que vender, venta a precio Bill, todas estas cuestiones marcan, revelan tu cesación de pagos.
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Esta época de la cesación de pagos es importantísima, porque ¿la cesación de pagos tiene un límite de retroacción? ¿Cuánto tiempo
puedo ir para atrás? Puede ser 8 años, pero le van a interesar los 2 anteriores a la presentación en concurso, porque se va a rever y
controlar todos los actos que hizo el deudor, buscado actos ineficaces, ya que al encontrar estos se “corrobora” y por el fin último que es
la restitución al bien para que pueda seguir trabajando y no quiebre. Ahí vas a tener 6 años “gratis” porque las sanciones y penalidades no
van tan lejos.
Esto pasa porque se cae en quiebra indirecta, si fuese quiebra directa, se habla de período de sospecha (art118), que opera también 2 años
donde se revisan todos los actos, para juntar bienes, para rearmar, buscando satisfacer y resguardar el patrimonio que va a ser garantía de
los acreedores. Entonces en concurso se llama período de cesación de pagos y en quiebra periodo de sospecha, pero en los dos se hace lo
mismo.
Artículo 116. FECHA DE CESACIÓN DE PAGOS: RETROACCIÓN .

La fijación de la fecha de iniciación de la cesación de pagos no puede retrotraerse a los efectos previstos por esta sección, más allá de los
DOS (2) años de la fecha del auto de quiebra o de presentación en concurso preventivo.
Período de sospecha. Denomínese período de sospecha al que transcurre entre la fecha que se determine como iniciación de la cesación
de pagos y la sentencia de quiebra.
Este concepto se trabaja mucho, se sospecha del deudor o fallido, porque hay temor a que se saque los activos de su patrimonio. Si sos
deudor o fallido (se habla de cualquiera de los dos) ya estés en concurso o quiebra, vos podes ir sacándote activos de tu patrimonio,
obviamente haciendo maniobras que eludan que esos bienes se metan en un concurso, se metan en una quiebra.
Si uno de los socios como persona física presenta un concurso preventivo, no se extiende a la sociedad ni a los socios, podrán ir contra la
parte que vos tengas de la sociedad, por eso se habla de responsabilidad ilimitada o no, porque el deudor o el síndico necesita más bienes,
entonces si sos persona física te pueden agarrar todo tu patrimonio, todos los bienes que tenes, eso incluye tus acciones en una sociedad.
Principios del derecho concursal
● Colectivo: en el proceso concursal convergen las pretensiones de todos los acreedores sobre la totalidad del patrimonio del deudor y
no en beneficio del primer embargante, como sucede en las ejecuciones individuales. Es colectivo porque engloba a todos los
acreedores (de causa o título anterior a la presentación), y vamos todos juntos a cobrarle.
● Universal: el concurso produce sus efectos sobre la totalidad del patrimonio del deudor, salvo las exclusiones legalmente establecidas
respecto de bienes determinados. Engloba a todo el patrimonio (los Juicios sucesorios también cumplen esta característica).
● Concursalidad: los créditos deben hallar satisfacción a través del procedimiento establecido en la ley de concursos y quiebras
● Igualdad: todos los acreedores de causa o título anterior a la presentación van a participar del proceso → igualdad de condiciones
para concurrir
● Inquisitoriedad : el juez te “pincha” para que el proceso avance
Cuando hablamos de cesación de pagos también tenemos que hablar de las causas de desequilibrio
● Exceso de capital de trabajo en la empresa
● Inmovilización excesiva
● Deficiente análisis de mercado
● Mal gerenciamiento
● Compra de materiales en exceso
● Costos y gastos crecientes
● Casos fortuitos, inundaciones, situaciones macroeconómicas, etc. (todo lo ya nombrado)
Exteriorización→ la cesación de pagos que no se exterioriza no existe, no procediendo su comprobación mediante la invasión de la
esfera jurídica del deudor.
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Artículo 78. PRUEBA DE LA CESACIÓN DE PAGOS. El estado de cesación de pagos debe ser demostrado por cualquier hecho
que exteriorice que el deudor se encuentra imposibilitado de cumplir regularmente sus obligaciones, cualquiera sea el carácter de ellas y
las causas que lo generan.
Tengo que exteriorizar esta cesación de pagos, ¿Cuáles son los hechos reveladores?
Artículo 79. HECHOS REVELADORES

Pueden ser considerados hechos reveladores del estado de cesación de pagos, entre otros:
1) Reconocimiento judicial o extrajudicial del mismo, efectuado por el deudor. (acá entra la “confesión” del deudor)
2) Mora en el cumplimiento de una obligación.
3) Ocultación o ausencia del deudor o de los administradores de la sociedad, en su caso, sin dejar representante con facultades y medios
suficientes para cumplir sus obligaciones.
4) Clausura de la sede de la administración o del establecimiento donde el deudor desarrolle su actividad.
5) Venta a precio vil, ocultación o entrega de bienes en pago.
6) Revocación judicial de actos realizados en fraude de los acreedores.
7) Cualquier medio ruinoso o fraudulento empleado para obtener recursos.
Estos son enumerativos, no taxativos, por lo cual puede haber más.

El fin del concurso preventivo es que la empresa siga funcionando. Cuando la empresa pide el concurso, esta sigue funcionando.
Concurso Preventivo
1. Solicitud de apertura de concurso preventivo
¿Qué pasa en el tiempo entre la presentación y la apertura de concurso? Puede pasar capaz un mes,15 días, o lo que sea, ¿pero en el medio
pasaron cosas, que pasa con estos actos entre medio? ¿Qué puede hacer el síndico? Porque el síndico en la presentación no existe. Estos
actos están sujetos a revisión por el síndico cuando asume, o por el juez, y así clasificarlos en prohibidos, permitidos o sujetos a
autorización.
2. Resolución judicial de apertura del concurso preventivo
3. Aceptación del cargo del síndico
4. Pedidos de verificación de créditos
Todos los acreedores de causa o título anterior a la presentación del concurso (no a la resolución) tienen que venir a presentarse a
verificar. Todos los acreedores que yo les debía van a tener que venir, si quieren cobrar, a concurso y deben verificar los créditos, y con la
verificación se arma el pasivo, a quienes les debo. La verificación consiste en mostrar las facturas o los comprobantes (títulos
justificativos) de la deuda que tiene la persona conmigo, y entonces me verifican, e implica que voy a estar dentro del pasivo concursal,
voy a tener un “derecho a voto”, lo que se vota es la propuesta de acuerdo, como nos va a pagar el deudor.
5. Observación a los pedidos de verificación de créditos
6. Informe individual de créditos
7. Resolución judicial sobre los créditos
8. Informe general del síndico
9. Periodo de exclusividad
10. Conformidad de la propuesta de acuerdo
11. Homologación
12. Cumplimiento del acuerdo
13. Conclusión del procedimiento
Luego de la verificación se votan la propuesta de acuerdo, que puede ser que salga favorable o que salga no favorable.
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Los acreedores se enteran que el deudor está en concurso por los edictos (aviso clasificado), y segundo porque el síndico (es un auxiliar,
un funcionario del concurso, que ayuda al juez) tiene como tarea aviar cuando se realiza la apertura (la presentación es hola que tal juez,
tengo todos los requisitos, cuando el juez acepta dicta una resolución, y esa resolución se llama apertura, art.14).
El concurso preventivo sirve para freezar a los acreedores de causa o título anterior, que por un rato no me molesten, que la carga de venir
a cobrar al deudor es del acreedor, y una vez que estos acreedores están freezados no me molesta, que se haga cargo el síndico de los
acreedores, la empresa sigue funcionando. Lo único que cambia es que tenes un síndico o un juez que te está mirando, entonces la
empresa no puede hacer lo que quiera, no puede salir a vender alguna instalación para pagarle a estos acreedores, no puede girar plata
afuera, no puede ir y arreglar con un acreedor particular, porque los acreedores tienen que tener igual condiciones, porque si no para eso
van todos por individual
La carga de demostrar que al acreedor le deben plata es de la persona, y en él mientras tanto el deudor sigue la actividad, porque el fin es
que siga la actividad económica y les pague a los acreedores (primero a los concursales, porque son los que freezaste, esto pasa así porque
vos acá en concurso no pagas con bienes para pagar a los acreedores, cuando ya interviene la venta de todo para pagar, es en quiebra, ahí si
interviene el orden de prelación)
¿Cuál es el beneficio del concurso? (desde el lado de la exigibilidad)

Se licua el pasivo:
● Porque muchas veces no se pueden verificar los pasivos (por ej. Todas las deudas que estaban en negro entonces no van a poder
acreditar)
● Porque se congelan o modifican los pasivos:
1) Se suspenden los intereses hasta que llegues a un acuerdo (para los quirografarios, si tenes alguna garantía, el privilegio hace que
puedas calcular los intereses)
Artículo 19.- Intereses. La presentación del concurso produce la suspensión de los intereses que devengue todo crédito de causa o título
anterior a ella, que no esté garantizado con prenda o hipoteca. Los intereses de los créditos así garantizados, posteriores a la presentación,
sólo pueden ser reclamados sobre las cantidades provenientes de los bienes afectados a la hipoteca o a la prenda.
Deudas no dinerarias. Las deudas no dinerarias son convertidas, a todos los fines del concurso, a su valor en moneda de curso legal, al día
de la presentación o al del vencimiento, si fuere anterior, a opción del acreedor. Las deudas en moneda extranjera se calculan en moneda
de curso legal, a la fecha de la presentación del informe del síndico previsto en el artículo 35, al solo efecto del cómputo del pasivo y de las
mayorías.
2) Freezo a todos los acreedores con título y causa anterior a la presentación, y sigo con la actividad de la empresa. El acreedor no te
puede molestar más por todas las deudas y causa anteriores, y entonces esta persona tiene que esperar que se junten (por lo
general no menos de 1 año y medio) con lo cual se va licuando el pasivo que yo tenía, y después cumplir todos los pasos de ir a
verificar, el síndico te deja, y si está adentro después se da un proceso y se llega a un acuerdo donde tenes que votar. Con estos
contextos de inflación es todavía más ventajoso para el deudor.
¿Cuál es el efecto de la presentación en concurso?
La presentación en concurso la regla el artículo 11, te dice todos los requisitos que se deben cumplir para poder iniciar un concurso
preventivo, estos son taxativos (los tenes que cumplir ítem por ítem, si o si)
ARTÍCULO 11.- Requisitos del pedido. Son requisitos formales de la petición de concurso preventivo:
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1) Para los deudores matriculados y las personas de existencia ideal regularmente constituidas, acreditar la inscripción en los registros
respectivos. Las últimas acompañarán, además, el instrumento constitutivo y sus modificaciones y constancia de las inscripciones
pertinentes.
Para las demás personas de existencia ideal, acompañar, en su caso, los instrumentos constitutivos y sus modificaciones, aun cuando no
estuvieran inscriptos.
2) Explicar las causas concretas de su situación patrimonial con expresión de la época en que se produjo la cesación de pagos y de los
hechos por los cuales ésta se hubiera manifestado.
3) Acompañar un estado detallado y valorado del activo y pasivo actualizado a la fecha de presentación, con indicación precisa de su
composición, las normas seguidas para su valuación, la ubicación, estado y gravámenes de los bienes y demás datos necesarios para
conocer debidamente el patrimonio. Este estado de situación patrimonial debe ser acompañado de dictamen suscripto por contador
público nacional.
4) Acompañar copia de los balances u otros estados contables exigidos al deudor por las disposiciones legales que rijan su actividad, o
bien los previstos en sus estatutos o realizados voluntariamente por el concursado, correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios.
En su caso, se deben agregar las memorias y los informes del órgano fiscalizador.
5) Acompañar nómina de acreedores, con indicación de sus domicilios, montos de los créditos, causas, vencimientos, codeudores,
fiadores o terceros obligados o responsables y privilegios. Asimismo, debe acompañar un legajo por cada acreedor, en el cual conste copia
de la documenta sustentatoria de la deuda denunciada, con dictamen de contador público sobre la correspondencia existente entre la
denuncia del deudor y sus registros contables o documentación existente y la inexistencia de otros acreedores en registros o
documentación existente. Debe agregar el detalle de los procesos judiciales o administrativos de carácter patrimonial en trámite o con
condena no cumplida, precisando su radicación.
6) Enumerar precisamente los libros de comercio y los de otra naturaleza que lleve el deudor, con expresión del último folio utilizado, en
cada caso, y ponerlos a disposición del juez, junto con la documentación respectiva.
7) Denunciar la existencia de un concurso anterior y justificar, en su caso, que no se encuentra dentro del período de inhibición que
establece el artículo 59, o el desistimiento del concurso si lo hubiere habido.
8) Acompañar nómina de empleados, con detalle de domicilio, categoría, antigüedad y última remuneración recibida. Deberá
acompañarse también declaración sobre la existencia de deuda laboral y de deuda con los organismos de la seguridad social certificada
por contador público. (Inciso incorporado por art. 1º de la Ley Nº 26.684 B.O. 30/06/2011)
El escrito y la documentación agregada deben acompañarse con DOS (2) copias firmadas.
Cuando se invoque causal debida y válidamente fundada, el juez debe conceder un plazo improrrogable de DIEZ (10) días, a partir de la
fecha de la presentación, para que el interesado dé cumplimiento total a las disposiciones del presente artículo.
Cuando el juez te acepta, el primer efecto que produce al deudor es
1) El concursado conserva la administración de su patrimonio bajo la vigilancia del síndico. Queda inhibido para disponer y gravar
bienes registrables (deudor y socios ilimitadamente responsables) Artículo 15.
El efecto inmediato es la medida cautelar hacia el deudor para que no pueda disponer de los bienes (Inhibición general de bienes) el
cual resguarda un derecho por si se extingue (hasta que no te rehabilites no podés vender tu auto) porque si esto va a quiebra
necesito tener bienes para cancelar a los acreedores
Además de que te vigile el síndico, va a haber un comité de acreedores es una especie de cuerpo colegiado que te va a vigilar. Está
compuesto por los 3 quirografarios de mayor monto y los acreedores laborales
2) El concursado no puede realizar actos a título gratuito (hablar con uno en particular para devolverle) o que importen alterar la
situación de los acreedores por causa o título anterior a la presentación. Este es un acto prohibido. Artículo 16 Los actos a título
gratuito o que importen alterar la situación de los acreedores por causa o título anterior a la presentación son ineficaces de pleno
derecho respecto a los acreedores
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3) Debe requerir previa autorización para realizar actos relacionados con bienes registrables, los de disposición o locación de fondos de
comercio, los de emisión de debentures con garantía especial o flotante, los de emisión de obligaciones negociables con garantía
especial o flotante; los de constitución de prenda y los que excedan de la administración ordinaria de su giro comercial Art 16. Por
ejemplo, tengo un vehículo tirado que no funciona que no funciona, entonces yo pido venderlo para tener mayor plata para pagarle
a los acreedores, también se puede pagar la luz o gas, ya que es lo que hace que puedas seguir funcionando (gastos de conservación y
justicia).
4) Pronto pago de créditos laborales: Esa plata que recaudemos como coadministradores, durante el concurso me va a ayudar para
pagar a los acreedores laborales, los pobres empleados que están trabajando ahí y no están cobrando. Le voy a pagar los acreedores
que se pronunciaron en concurso a través del pronto pago laboral (es cómo “acortar camino” por ser empleado, la ley me otorga ese
beneficio, por ser empleado y que te paguen lo más rápido posible)
5) La prohibición de realizar actos a título gratuito o que importen alterar la situación de los acreedores por causa o título anterior a la
presentación y los actos sujetos a autorización, se aplica también al patrimonio de los socios con responsabilidad ilimitada de las
sociedades concursadas.
6) Se suspenden los intereses que devengue todo crédito de causa o título anterior a la presentación en concurso, que no esté
garantizado con prenda o hipoteca. Los intereses de los créditos así garantizados, posteriores a la presentación, sólo pueden ser
reclamados sobre las cantidades provenientes de los bienes afectados a la hipoteca o prenda. Quedan excluidos de la disposición
precedente los créditos laborales correspondientes a la falta de pago de salarios y toda indemnización derivada de la relación laboral.
7) Las deudas no dinerarias son convertidas, a todos los fines del concurso, a su valor en moneda de curso legal, al día de la
presentación o al vencimiento, si fuera anterior, a opción del acreedor
8) Las deudas en moneda extranjera se calculan en moneda de curso legal, a la fecha del informe individual, al solo efecto del cómputo
del pasivo y de las mayorías
9) No pueden suspenderse los servicios públicos que se presten al deudor por deudas con origen en fecha anterior a la apertura del
concurso.
Actuación del Licenciado en Adm. en los procesos

1) Asesor del deudor: nosotros lo podemos “preparar”, a través del artículo 11, armamos un plan, estrategia, armar las propuestas de
acuerdo, análisis de las causas, lo ayudas a presentar la verificación de créditos,
2) Asesor de los acreedores: analizar las propuestas que le hace el deudor, ver si le conviene o no le conviene.
¿Cuál es el elemento decisorio para toda persona que tiene que decidir por votar a favor o en contra de la propuesta de acuerdo?
Lo que hay que tener en cuenta como acreedor es el informe general con detalle de activo, de pasivo, ya que es la última pieza
inmediata a la confección, el lanzamiento de propuestas y la votación de las mismas. Esto va a definir si votas a favor o en contra, si vos
ves que en activo tiene 2,20 ves si te conviene ir a quiebra o si aceptas la propuesta de quita y espera.
Para nosotros como administradores esto es “plata rápido”, nosotros no nos metemos en la justicia (salvo en la propuesta de
acuerdos)
3) Como funcionario: art 15,16,17. Actuando como coadministradores en el corto plazo o en la continuidad. Nuestra tarea es a través
de informes sobre... ej el coadministrador informa la necesidad de comunicar/efectuar actos ajenos a la administración. Si hay que
hacer algo que no se encuentra en el giro ordinario de la actividad, no lo podés hacer desde tu puesto de coadministrador, sino que se
solicita autorización al juez para hacerlo.
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Si la empresa tiene un montón de camionetas en desuso, que no las puedo usar porque están viejas, pero se las puedo alquilar a una
institución que las va a usar, por ejemplo, y yo como coadministrador me di cuenta, yo no puedo hacerlo de por sí, sino que le debe
solicitar autorización al juez. Esa plata que recaudemos como coadministradores, durante el concurso me va a ayudar para pagar a los
acreedores laborales, los empleados que están trabajando y no están cobrando. A través de esta figura del pronto pago laboral, yo
debo, conjuntamente con el síndico, hacer este informe. Decir cómo va el resultado de la explotación, si es positivo (me sobra plata) o
negativo, y ver a quienes les pagó (teniendo en cuenta que no puedo modificar a los anteriores).
Le voy a pagar a los acreedores que se pronunciaron en concurso a través del pronto pago laboral (es cómo “acortar camino” por ser
empleado, la ley me otorga ese beneficio, por ser empleado y que te paguen lo más rápido posible).
4) Asesor del síndico
Actos prohibidos
El concursado no puede realizar actos a título gratuito o que importen alterar la situación de los acreedores por causa o título anterior a
la presentación.
Los actos que alteran la situación de los acreedores son, normalmente el pago o la constitución de garantías.
El acto prohibido del deudor es por ej. Desprenderse de la mercadería, diciendo que la tuvo que vender a bajo costo, y se la entregó a un
amigo para que la venda a un precio mayor, y en esa venta está perjudicando a todos los acreedores concursales (anteriores a la
presentación), son solo estos porque estos son los acreedores de causa o título anterior.
Actos ineficaces
Son actos que conllevan cosas que están prohibidas, son actos válidos entre las partes, pero inoponible a terceros. Esto se hace porque se
busca resguardar el patrimonio, para que en algún momento si deviene en quiebra indirecta, por eso es inoponible.
¿Que hizo el deudor para que los saques de la administración y pongas a otro? Está ocultando información, ocultando actos, pagando
cosas que no tiene que pagar, pagando cosas de título anterior a la presentación. Esto está prohibido
Los actos cumplidos en violación a lo dispuesto en el artículo 16 (Actos prohibidos. El concursado no puede realizar actos a título
gratuito o que importen alterar la situación de los acreedores por causa o título anterior a la presentación.) son ineficaces de pleno
derecho respecto de los acreedores. Esta ineficacia originaria del acto impide que pueda pretenderse su oposición en la quiebra indirecta
posterior.
No requiere para su reconocimiento de petición alguna y el juez del concurso puede declararla con solo comprobar la existencia de las
circunstancias que la configuran (de oficio). Basta la sola comprobación objetiva de que el acto otorgado es pasible de esa sanción para
que ella se aplique, sin que esa decisión requiere, como presupuesto de su validez, de la previa sustanciación con el eventual afectado.
En cuanto a la buena fe del adquirente y a su ajenidad a toda maniobra de fraude del deudor, se trata de extremos que no son relevantes
para que opere la consecuente inoponibilidad al concurso. Acto válido entre partes, pero no aplica frente a los acreedores.
Actos sujetos a autorización judicial
Debe requerir previa autorización judicial para realizar cualquiera de los siguientes actos:
● Los relacionados con bienes registrables
● Los de disposición o locación de fondos de comercio
● Los de emisión de debentures (deuda) con garantía especial o flotante
● Los de emisión de obligaciones negociables con garantía especial o flotante
● Los de constitución de prenda y los que excedan de la administración ordinaria de su giro comercial
La autorización se tramita con audiencia del síndico y del comité de acreedores; para su otorgamiento el juez hade ponderar la
conveniencia para la continuación de las actividades del concursado y la protección de los intereses de los acreedores.
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ARTÍCULO 17.- Actos ineficaces. Los actos cumplidos en violación a lo dispuesto en el Artículo 16 son ineficaces de pleno derecho
respecto de los acreedores.
Separación de la administración. Además, cuando el deudor contravenga lo establecido en los Artículos 16 y 25 cuando oculte bienes,
omita las informaciones que el juez o el síndico le requieran, incurra en falsedad en las que produzca o realice algún acto en perjuicio
evidente para los acreedores, el juez puede separarlo de la administración por auto fundado y designar reemplazante. Esta resolución es
apelable al solo efecto devolutivo, por el deudor.
Si se deniega la medida puede apelar el síndico.
El administrador debe obrar según lo dispuesto en los artículos 15 y 16.
Limitación. De acuerdo con las circunstancias del caso, el juez puede limitar la medida a la designación de un coadministrador, un
veedor o un interventor controlador, con las facultades que disponga. La providencia es apelable en las condiciones indicadas en el
segundo párrafo.
En todos los casos, el deudor conserva en forma exclusiva la legitimación para obrar, en los actos del juicio que, según esta ley,
correspondan al concursado.
Separación de la administración
Cuando el deudor:
● Realice actos prohibidos
● Realice actos sin la autorización judicial previa
● Viaje al exterior sin comunicarlo al juez
ARTÍCULO 25.- Viaje al exterior. El concursado y, en su caso, los administradores y socios con responsabilidad ilimitada de la sociedad
concursada, no pueden viajar al exterior sin previa comunicación al juez del concurso, haciendo saber el plazo de la ausencia, el que no
podrá ser superior a CUARENTA (40) días corridos. En caso de ausencia por plazos mayores, deberá requerir autorización judicial.
● Oculte bienes
● Omita las informaciones que el juez o el síndico le requieran
● Incurra en falsedad en las que produzca o realice algún acto de perjuicio evidente para los acreedores.
si el juez saca al deudor de la administración de la sociedad, llama a un licenciado en administración. Esto no se hace como
co-administrador del juez, sino como administración de la empresa.
Comité de acreedores: Comité de control y comité definitivo
Comité Integración Funciones
Comité de Control (art 14 inc 13) Los tres acreedores quirografarios de mayor monto, Órgano de información y consejo
denunciados por el deudor y un representante de los (art 260)
trabajadores de la concursada, elegido por los
trabajadores
Comité de Control (art 42) Como mínimo por un acreedor por cada categoría de
las establecidas, debiendo integrar el mismo
necesariamente el acreedor de mayor monto de de la
categoría y por dos nuevos representantes de los
trabajadores de la concursada, elegidos por los
trabajadores
Comité Definitivo Sus integrantes son elegidos por los acreedores por Controlador necesario en la etapa del
mayoría de capital, y el comité debe ser integrado por cumplimiento de acuerdo
un número mínimo de tres acreedores. Asimismo, debe preventivo, y en la liquidación en la
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ser integrado por los representantes de los trabajadores, quiebra.

elegidos por los trabajadores de la concursada fallida.
ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL (APE)

El acuerdo preventivo extrajudicial (APE) es un contrato por el cual el deudor ofrece a sus acreedores diferentes propuestas (quita,
espera, entrega de bienes, emisión de obligaciones negociables, etc.) para superar el estado de cesación de pagos y las dificultades
económicas o financieras de carácter general, evitando la apertura de un proceso concursal. El aspecto fundamental de este acuerdo es
que puede someterse a homologación judicial logrando los mismos efectos que el acuerdo obtenido en un concurso preventivo.
Es uno de los remedios concursales que la ley prevé, para solucionar o tratar de solucionar las crisis empresariales.
Se denomina empresa en crisis → una empresa que no está en condiciones de poder continuar funcionando en forma genuina,
mantenimiento su patrimonio, solvencia, su capacidad de responder frente a los endeudamientos que tome o tener capacidad de
contratación.
Hay tres situaciones distintas que nos podemos encontrar;
● Cesación de Pagos → Imposibilidad o situación patrimonial que impide hacer frente, en forma regular, a las obligaciones a un
sujeto (ya sea persona física o jurídica) por medios genuinos. Esto es, si yo para poder cumplir con mis obligaciones tengo que
recurrir a medios ruinosos estoy en una cesación de pagos, en si estoy pagando, pero afectando mi integridad patrimonial. No es el
incumplimiento lo que constituye la cesación de pagos, sino la imposibilidad de atender las deudas o atención de las dudas con
medios ruinosos.
No es una diferencia entre Activos y Pasivos, sino básicamente un problema de liquidez genuina, porque yo puedo generar liquidez
con medios ruinosos, por ejemplo; tomar endeudamiento a altas tasas de interés o vender activos a bajo precio.
● Dificultades económicas o financieras de carácter general → Cuando todavía no llegamos al estado de cesación de pagos, pero
como dice la ley, tenemos estas dificultades económicas o financieras.
● Insolvencia → Se puede generar también por problemas de activos insuficientes para la cancelación de pasivos. Acá ya no nos
fijamos la liquidez o iliquidez, sino que analizamos la totalidad de los activos, líquidos y no líquidos (corrientes y no corrientes) y la
totalidad de los pasivos. En el desequilibrio entre estas dos grandes masas encontramos el concepto de insolvencia.
Tengamos en cuenta, que cesación de pagos e insolvencia, no son lo mismo, ya que el primero es un problema de liquidez y la
insolvencia es un problema de insuficiencia de activos para la cancelación de los pasivos en forma total.
Ámbito de Solución. Remedios frente a la crisis.

➔ Reestructuración de activos. Veo que tiene mi patrimonio y si tengo un activo, por ejemplo, tengo un inmueble que lo puedo
hipotecar y de esta manera obtener crédito o puedo tener créditos a cobrar y los puedo transferir en cesión de créditos a cobrar.
Puedo ver si de mis activos, modificando la composición o tomando mis activos como medios para obtención de recursos financieros,
puedo llegar a generar la liquidez necesaria para superar la crisis.
➔ Reestructuras de procesos de producción, comercialización, financiera, etc. Hay empresas, en la actualidad, que producto de
la pandemia producen bienes y/o servicios que nadie consume entonces cambian, por ejemplo, quien producía trajes de novias está
produciendo barbijos. Tengo que analizar dónde está mi problema empresario y ver si puedo modificar alguno de estos ámbitos, y a
partir de estas modificaciones, por ejemplo, si yo tuviera financiación bancaria lo que tendría que tratar de hacer es financiar en forma
comercial o financiarse con recursos propios, porque la financiación financiera de hoy en día nunca va hacer beneficiosa para ningún
empresario (por ejemplo, veamos lo que pasa con el dólar) es un CFT excesivo en el país.
➔ Reestructuración de pasivos. Todo lo que es concursal y el APE se trata de superar la crisis a través de la reestructuración de los
pasivos.
Reestructuración de los Pasivos.
● Pacta Sunt servanda rebus sic stantibus.
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● Supone el apartamiento de las normas que establecen que los contratos son ley para las partes.
Reestructurar los pasivos, significa que yo modifico el contener a mis obligaciones. Hay una regla general del derecho que me dice que
los pactos deben ser cumplidos, los contratos deben ser cumplidos en la forma pactada, es un principio general básico. Pero el
ordenamiento me permite que yo me aparte de esta regla general del derecho, me permite que, en determinadas situaciones
excepcionales, me pueda apartar de esta obligación que tengo de cumplir con mis contratos en la forma pactada.
Tengamos en cuenta que el derecho concursal, es una situación de emergencia o excepción, Pero en los últimos años esto se tornó
normal, es una constante generalizada. En épocas normales la emergencia es una excepción, pero en estos últimos tiempos la emergencia
es lo normal, vivimos de emergencia en emergencia. Entonces en situaciones de emergencia la ley me permite que me aparte de esta regla
(regla de cumplir con las obligaciones en el modo pactado).
Reestructuración de los Pasivos y APE
1. Resolución del contrato. Yo puedo negociar, hoy en día lo estamos viendo con bastante frecuencia esto de resolver un contrato.
Por ejemplo, uno de los contratos que se resuelve con bastante frecuencia o que se puede suspender en esta pandemia, es el de los
alquileres. El ordenamiento estableció, por ejemplo, el aplazamiento de pagos, la imposibilidad de desalojar, todas estas normas de
emergencia, son de alguna manera la reestructuración de pasivos, que el ordenamiento hace frente a esta emergencia. El propio
Estado reestructura sus pasivos, todas las normas de canjes y mega canje que hemos tenido de deuda externa, también son formas de
reestructurar pasivos, que las utiliza el Estado para su endeudamiento.
Todos de alguna manera buscamos esta forma de salir de la situación de crisis. La Ley me da mecanismos de reestructuración o el
ordenamiento frente a situaciones de crisis, como la que estamos viviendo, me permite que reestructure mi pasivo.
2. Restablecimiento del equilibrio o adecuación. Al salir del régimen de convertibilidad en el 2002, por ejemplo, cuando 1 dólar
costaba 1 peso, el equilibrio de los contratos desapareció. Hoy en día casi todos los contratos están desequilibrándose por todas estas
situaciones de emergencia, el reestablecer el equilibrio, que lo prevé la legislación, son todos mecanismos que yo puedo utilizar para
negociar nuevas condiciones de las relaciones contractuales
3. Modificación de los efectos del contrato. La espera y la modificación de las tasas de interés y el endeudamiento. Hay ámbitos
donde uno puede tener una reducción del monto de las obligaciones. Es bastante complicado que yo a través de un APE logre una
reducción, pero si puedo obtener algo que me resulte positivo como es un aplazamiento en el cumplimiento de las obligaciones y
eso me puede dar aire para sobrellevar una situación de crisis,
- Plazo.
- Interés.
4. Modificación del contenido de las obligaciones.
- Reducción de precios. En muchos ámbitos contractuales o reducir el volumen de la operatoria, por ejemplo, yo voy a producir
para obligar a alguien, con quien tengo un contrato de suministro, que me compre una cantidad de bienes que no va a poder
colocar en el mercado.
- Reducción de contraprestación.
Formas de reestructurar los pasivos.
● Regímenes de restructuración legales. Cuando el ordenamiento me invita o me genera estas reestructuraciones o la reestructuración
viene mediante acuerdo de partes.
● Acuerdo de partes;
○ Individuales. A veces me alcanza con acordar con un solo acreedor. Todo depende de cuál es mi situación de endeudamiento,
cual es el riesgo de que algún acreedor me venga a ejecutar. Esto no tiene una regla, sino que uno lo ve en el momento de
acuerdo a la situación empresarial ¿Cuál es el acreedor o cual es el sector de acreedores? Veré donde necesito yo solucionar mi
situación de pasivo, que me está afectando en el funcionamiento empresario.
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En estos acuerdos individuales no llegamos al APE, sino que hacemos acuerdos individuales que van a tener efectos entre las
partes con quien yo celebre el acuerdo. Por ejemplo, de pronto tengo 4 Bancos, pero hay uno solo que me está generando
dificultades, entonces trato de llegar a un acuerdo con ese Banco.
○ Sectoriales.
○ Colectivas totales o parciales. En este caso sería con un acuerdo colectivo de acreedores.
Acuerdo homologado → Que esté con una resolución del juez que avala el compromiso de deudor y acreedores.
Acuerdos con los acreedores.
● Judiciales.
● Concurso preventivo. En este caso, logró convocar a mis acreedores de causa o título especial referido a la fecha que yo hago el
concurso preventivo, hago propuestas, tengo que hacer una propuesta si o si para los acreedores quirografarios y es opcional que
yo haga propuestas para acreedores privilegiados.
La particularidad que tiene este acuerdo es que los celebró con un conjunto de acreedores y es vinculante para todos, es decir,
me van a decir que si la mayoría legalmente necesaria, si yo obtengo la mayoría y el juez me homologa el acuerdo, ese acuerdo va
a tener efecto vinculante para todos mis acreedores.
Además, la apertura del proceso, igual que la publicación de edictos en el APE, tiene una función económica muy importante
para las empresas que es la modificación de la Situación Patrimonial de la Empresa. Por ejemplo, si yo tengo un pasivo corriente,
cuando pido el concurso preventivo, ese pasivo corriente automáticamente se torna pasivo no corriente, porque el acreedor no
me puede cobrar y fácil esto puede tornarse hasta un año, porque pasa todos los tiempos del proceso, si yo logro la
homologación seguramente va haber una espera pactada y ese pasivo que hoy era exigible dejó de serlo porque la apertura del
proceso de concurso preventivo impide que los acreedores me puedan exigir el pago de las obligaciones, no solo les pide a los
acreedores sino que también al deudor, el ordenamiento le prohíbe pagar. Solamente se les permite pagar a los trabajadores que
están reconocidos como acreedores que tienen derecho de pronto pago, al resto de los acreedores no se les puede pagar y
tampoco te pueden ejecutar, salvo con los que tienen derecho real de garantía que esos si están exceptuados. Entonces esta
apertura del proceso ya de por sí provoca una reestructuración del pasivo, porque me está dando un plazo procesal.
El derecho de pronto pago → es para las deudas laborales que tienen privilegios, especial o general, anteriores al concurso
preventivo, porque las posteriores no las suspendo. Todo el endeudamiento que tenga el deudor a partir de la apertura, ese no se
ve impedido de accionar respecto de los acreedores. Cuando tenemos una empresa crisis, una opción es esta, tenemos un
montón de acreedores que están presionando o ejecutando a los cuales les tenemos que pagar, tengo un montón de acreedores
comerciales los cuales no me quieren seguir proveyendo porque no les estoy pagando, entonces se pide ahí un concurso
preventivo “Es como ponerse un paragua y parar toda esa lluvia de acreedores que pretenden cobrar y queda todo aplazado”.
Obviamente también tengo que analizar que me va a pasar con la empresa frente a esta situación, siempre se debe hacer este
análisis, no es todo positivo, uno tiene que ver qué riesgo corre respecto de la continuación de la actividad empresarial cuando se
toma esta decisión.
● Extrajudiciales.
Pueden ser acuerdos individuales (acuerdo con un acreedor) → a estos acuerdos también se los llama Club de Bancos más que
individuales (porque los individuales siempre existieron), ya que se empezaron a dar acuerdos de más de uno en conjunto, con los
acreedores financieros, porque estos se miran con entre ellos, por ejemplo, si yo quiero solucionar mi deuda financiera me puedo
sentar con varios acreedores financieros intentar negociar en conjunto con ellos para tener una solución que involucre por lo menos
a los acreedores financieros. Club de Bancos porque era el ámbito donde el empresario se reúne con sus acreedores financieros, ya
sea con la mayoría importante o con aquellos que más le importan o afectan y trata de llegar a un acuerdo.
Los bancos son muy proclives a estos acuerdos, porque, por ejemplo, si yo le debo la Tarjeta de Crédito al Banco, le debo 1 millón
de pesos, el Banco tiene un activo en una cartera de moroso, que no sirve para las relaciones técnicas. Entonces yo tengo un activo
que no puedo computar como activo, entonces ellos hablan de “activar la cartera” esto significa, que, por ejemplo, vengan y nos
pregunten de refinanciar la deuda de la tarjeta, dando un plazo de 3 años, lo cual como deudor está bueno, porque mi crédito se
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activó, ahora no soy un deudor moroso, soy un deudor la cual el Banco puede exhibir mi deuda como un activo dentro de su
Patrimonio. Ese es el motivo por el cual estos acuerdos extrajudiciales aparecen en esa negociación de los acreedores financieros.
¿Qué situación se plantea con estos originarios Clubes de Bancos? Se celebraban acuerdos que no eran sometidos a homologación,
yo puedo someterlo a homologación o no.
- Homologación Judicial concursal.
- Homologación Judicial
- Sin homologación.
Acuerdos Extrajudiciales.
Siempre han existido. En un principio la regulación de estos acuerdos, que fue muy precaria hasta el año ´95 y en el 2002 entran en pleno
apogeo, originariamente la homologación de estos acuerdos buscaba su oponibilidad frente a la quiebra. Se los pretendía incluir en la
legislación para regular en qué medida si cae en quiebra el deudor, estos acuerdos no caen.
El contenido de estos acuerdos, normalmente son muy semejantes a los acuerdos de la deuda del Estado.
1. Espera → Lo que normalmente se pacta, no es propio de estos acuerdos con los Bancos una quita, pero si una espera.
2. Capitalización de intereses → Normalmente se establece la deuda, se capitalizan los intereses y se calcula una tasa de interés más
alta normalmente, porque si ya el deudor no está pagando, el riesgo crediticio aumento, y si el riesgo aumenta también aumenta el
costo financiero, existe una relación directa.
3. Garantías reales → Normalmente exigen seguridades, entonces pueden aparecer; hipotecas, prendas o transferencias de créditos a
cobrar, etc.
4. Garantías personales → Se empiezan a vincular a los directores o alguna otra empresa que aparezca garantizando el cumplimiento
de la obligación.
5. Emisión de acciones o de obligaciones → Se pueden emitir obligaciones negociables o se emiten acciones.
6. Pago con entrega de bienes → Muy común el pago con créditos a cobrar, este es un elemento muy común cuando es un deudor
que tiene una amplia cartera de créditos, que haga transferencia de los mismos como forma de cumplir total o parcial.
7. Cambio de management → Se desea tener cierta seguridad en la viabilidad de la empresa, poniendo a alguien en el directorio o
directamente exigiendo un cambio de la administración.
Estos contenidos (las garantías reales, la capitalización de intereses, el aumento de la tasa de interés), si se declara la quiebra, son actos
que alteran la igualdad de acreedores. Entonces si declara la quiebra pueden llegar a caer. Siempre al legislador le preocupo regular su
oponibilidad, que si se declara la quiebra sean oponibles igual. Hoy esto se logra, pero tiene un bonus, homologar un acuerdo de estas
características;
● Télesis de regulación
○ Oponibilidad en la quiebra ulterior → Esto es que no se lo declare ineficaces en el caso en el que se declare la quiebra.
○ Efecto vinculante para los acreedores. Antes cualquier acuerdo extrajudicial sólo era vinculante para los que firmaban y si se
homologaba, la homologación le deba cierta protección frente a la quiebra posterior, pero nunca extendía el efecto a esos
acreedores que no habían firmado. Por ejemplo, lo que sucede con la negociación de la deuda externa, los Fondos Buitres son
esos acreedores que no arreglan.
Este efecto aparece en el año 2002. Aparece en ese año precisamente como consecuencia de la salida de la convertibilidad,
porque al salir de la convertibilidad había muchas empresas endeudadas en el extranjero. En esa época donde un peso valía un
dólar, la realidad era que los acreedores financieros no nos traban en nuestro endeudamiento como si eso fuera real. Porque si yo
me endeudaba en dólares, no me cobraban la tasa de interés que cobraban los bancos en el extranjero, a las deudas en dólares.
Endeudarse en dólares en la Argentina, implicaba tener que afrontar una tasa mayor, a la tasa del extranjero. Entonces muchas
empresas comenzaron a endeudarse en el extranjero, porque las tasas de interés eran más bajas, misma deuda, pero menos costo
financiero, porque me endeudaba afuera.
Cuando en el 2002, se dieron cuenta que no se podía seguir más adelante con esto, se provoca la salida del régimen de
convertibilidad, a los deudores en el país les pudimos decir que la obligación en dólares equivalía un peso. Pero aquellos que
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tenían deudas en el extranjero, tenían que pagar los dólares en las monedas pactadas. Entonces todas las empresas argentinas
endeudadas en el extranjero, vieron que su deuda se multiplicaba rápidamente por 4 (el dólar aumentaba así, enseguida paso a
costar $4). Esa situación provocaba pánico, porque esos acreedores extranjeros podían hacer uso de un recurso que está en la
legislación concursal que es el Salvataje. El deudor pide su concurso preventivo, no logra un acuerdo, es una gran empresa o una
sociedad anónima, los propios acreedores que le dijeron que no, pueden hacer una propuesta y si obtienen la mayoría de los
acreedores, se quedan con las acciones de la sociedad.
Entonces el legislador, derogó el Salvataje, para evitar que las empresas no corrieran este riesgo. El Fondo Monetario
Internacional, en ese momento, “obliga” al presidente a que vuelva a poner el Salvataje, entonces el legislador nacional, vuelve a
poner el salvataje, pero regulo un APE con otra fisonomía, ese APE a partir de ahora va a tener efecto vinculante para todos los
acreedores quirografarios. Si se obtiene la mayoría de acreedores y se los somete a homologación, ese acuerdo va a tener efecto
vinculante para todos los acreedores. Si se pide la homologación, pero no se homologa, no va a salvataje, se sigue negociando, se
pide uno mismo su propia quiebra, se pide el Concurso Preventivo, pero no a salvataje. El riesgo del salvataje desaparece con este
APE, porque el APE frustrado, aquel que no logra homologar, porque a lo mejor el Juez ve que no están las mayorías, no sigue
con este proceso, que les permite a los acreedores quedarse con las acciones de la sociedad o un tercero.
En conclusión; si yo negocio y esa negociación llega a ciertas mayorías, voy y lo someto a homologación y los obligó a todos. Si
no llego a la mayoría, me quedo con los que tengo, obtuve negociación con algunos acreedores y esto me permitirá o no superar
la crisis. Si tengo las mayorías legales, lo someto a homologación y todos los acreedores quirografarios van a quedar sometidos a
este acuerdo.
○ Exclusión del salvataje como alternativa del concurso preventivo.
○ Suspensión de acciones individuales de los acreedores generando capital de trabajo. A partir del año 2002, como no me permite
pagar, suspende las acciones individuales, el pasivo corriente no lo necesito pagar porque es lo que estoy negociando, si es que
tengo activo corriente puedo generar capital de trabajo. Si lo tengo, puedo utilizar ese activo corriente en la continuación de la
actividad empresaria y no destinarlo al pago de los créditos anteriores.
¿El salvataje solo se puede si no se logra la homologación? El salvataje existe cuando se frustra el acuerdo porque los acreedores le dijeron
que no. Es decir, la sociedad deudora, no obtiene la mayoría, si se trata de una sociedad por acciones, SRL, etc. y que sea un gran
concurso (es para aquellos concursos de tamaño grande básicamente) si se dan todas estas condiciones, se abre el registro de interesados
en hacer propuestas frente a esta sociedad que no logró el acuerdo con sus acreedores. No se daría esto en una Sociedad Colectiva, si en
las Sociedades de Capital.
Acuerdos Extrajudiciales anteriores al concurso preventivo
Estos acuerdos, normalmente, uno se imagina que son anteriores al proceso judicial, es decir, el primer intento es tratar de solucionar la
crisis extrajudicialmente, lo cual es cierto. Es más, puede ser un acuerdo extrajudicial individual (no este que estamos hablando con todos
estos efectos). Yo lo puedo realizar antes de caer en un proceso concursal y puedo hacer este, obteniendo las mayorías y sometiéndose a
homologación.
● Durante el concurso preventivo. Yo pido el concurso preventivo y esto me genera la suspensión de las acciones individuales, me
genera esta imposibilidad o prohibición de pagar. Mientras transito el concurso preventivo, yo puedo someterme al acuerdo
preventivo en los términos de la ley concursal y continuar en el marco del concurso preventivo, pero yo puedo estar paralelamente,
negociando un acuerdo extrajudicial que me sirva para superar la crisis sin llegar a cumplir con todos los estadios y estados del
concurso preventivo. Ahí aparece la posibilidad de desistimiento.
○ Desistimiento. El deudor puede desistir, si es que logra un acuerdo con los acreedores extrajudiciales. Desiste del proceso de
acuerdo judicial, eso le da un ámbito de negociación. Él puede negociar un acuerdo paralelamente y desiste del proceso del
concurso preventivo, mientras está transitando el concurso preventivo, está con el “paragua” nadie lo puede ejecutar y eso le da
un ámbito de negociación.
Por ejemplo, yo tengo la AFIP y 10 acreedores, estos últimos corren el riesgo de que yo llegue a un acuerdo que no sea
interesante para ellos y se los impongan por mayoría, a lo mejor, los acreedores hostiles no son mayorías y yo puedo acordar con
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ellos en forma individual, no comunicar este acuerdo al resto de los acreedores y levantar el concurso preventivo con el
desistimiento.
○ Negociación de acuerdo.
● Durante la quiebra. Esa negociación extrajudicial me va a permitir dar por culminado el proceso de quiebra. Muchos deudores
negocian para adquirir los créditos, es permanente esta negociación extrajudicial. De hecho, la propia ley menciona mecanismos
para dar por concluido el proceso de quiebra, a partir de los acuerdos conversión de la quiebra en concurso preventivo, avenimiento
y pago total, yo puedo negociar con los acreedores y esa negociación extrajudicial me va a permitir dar por concluido el proceso de
quiebra.
○ Conversión.
○ Avenimiento.
○ Pago total.
Tener en cuenta 🡪 Si el concurso preventivo ya está abierto, para darlo por concluido, si es que se publicaron edictos, tengo que tener la
conformidad de la mayoría de los acreedores. Entonces celebrar un acuerdo con un acreedor solo, no me sirve para poder desistir, porque
para poder hacerlo tengo que tener la conformidad de la mayoría. Obviamente que yo puedo celebrar el acuerdo con uno y negociar con
los otros que me den la conformidad con el desistimiento. Los acreedores en ese caso ganan tiempo, porque con lo que yo estoy
negociando, seguramente, trataré de hacer negociaciones que sean interesantes para ellos.
Estos acuerdos extrajudiciales tienen la particularidad, a su vez, que pueden ser desiguales. En el concurso preventivo, el acuerdo respecto
de una categoría de acreedores tiene que ser siempre igual. El tema es que siendo así de desigual, yo pueda obtener las conformidades, mi
poder de negociación es igual con todos los acreedores, porque frente a mi poder de negociación está del otro lado el poder de
resignación, es decir, hay acreedores que tienen necesidades, por eso, la ley genera hoy en día estas alternativas de diferenciar el contenido
de los acuerdos, diferenciando categorías de acreedores, permitiendo que el deudor les haga propuestas distintas pero a grupos de
acreedores categorizados como tales, porque no todos tienen las mismas necesidades, los mismos requerimientos, la misma urgencia, etc.
por ejemplo, no es lo mismo aquellos acreedores a quienes les debo 100 millones de pesos que aquellos a quienes les debo 10 mil pesos,
tampoco es lo mismo el acreedor financiero que el acreedor comercial o laboral, son categorías distintas de acreedores que pueden
soportar distinta propuesta o distintos sacrificios. Normalmente al fisco se lo categoriza por separado, porque no tiene razones, es o lo
que él te ofrece o nada. Entonces lo que yo tengo que hacer es sacarlo.
EFECTO VINCULANTE VS OPONIBILIDAD
Oponibilidad del acuerdo extrajudicial.

● Oponible en la quiebra ulterior (Art. 76). Yo celebro un acuerdo con un grupo de acreedores ¿Qué pasa si me declaran la quiebra,
cae o no cae el acuerdo? Esto es importante para los acreedores, porque van a querer que su acuerdo no caiga. Hay muchas cláusulas
que pasarían a ser ineficaces porque la legislación crea un régimen de ineficacia.
● Acuerdo homologado.
Actos ineficaces sin necesidad de acción, petición o trámite.
Hay actos celebrados por el deudor, antes de la declaración de Quiebra, que son los declara ineficaces de pleno derecho. Porque son actos
perjudiciales y que no hay posibilidad de convalidarlos o de darles efecto, precisamente porque fueron hechos estando en cesación de
pagos, antes de la declaración de quiebra. Por ejemplo, un deudor típico, supongamos que es el empresario, gerente de nuestra empresa,
que va a empezar a sacar bienes del activo porque “se viene la tormenta”, entonces lo que hace es donar, les dona a los hijos, vecinos,
familiares, etc. esos son los actos a títulos gratuitos, son ineficaces, esos caen. Porque uno cree que salva activos, y es algo muy común que
las personas hagan (cuando ponen cosas, determinados activos, a nombre de los hijos) porque si el hijo no tiene capacidad de compra, lo
que se realizado fue un acto a título gratuito, que se hacen estando en cesación de pagos, son ineficaces de pleno derecho, caen. El activo
hay que volverlo a incorporar al sujeto quebrado.
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Estas dos filas, lo que están indicando es ley anterior y ley nueva. Porque la ley nueva, favoreció en el año ´95 a los acuerdos
extrajudiciales. Otro acto que es ineficaz de pleno derecho y que cae son los pagos anticipados de deudos. Si yo pago anticipadamente
una deuda, estando en cesación de pagos, antes de la declaración de quiebra, eso va a caer, porque si estoy en cesación de pagos, eso está
indicando que no puedo pagar regularmente, no puedo favorecer a un acreedor que todavía no tiene la deuda vencida y pagarle
anticipadamente, esto es ineficaz de pleno derecho.
Antes había un acto ineficaz de pleno derecho, que era el pago con entrega de bienes y como es típico de los acuerdos extrajudiciales, la
nueva legislación lo borro para favorecer a los acuerdos, fundamentalmente los Bancos. Precisamente el pago con entrega de bienes que
hacen los deudores con el Banco es las cesaciones de créditos a cobrar, este es una activo que normalmente las empresas negocian con los
Bancos y le pasan una cartera de créditos a cobrar, donde le dicen cobrala y de ahí cóbrame, el Banco ahí me libera de la negociación.
El otro típico de los acuerdos extrajudiciales son la Constitución de los Derechos Reales de Garantía, entonces la nueva legislación, antes
si una deuda era quirografaria y yo le sumaba una garantía, esto era ineficaz de pleno derecho, porque si yo estoy en cesación de pagos,
tengo que preservar la igualdad de acreedores y si a un acreedor lo benefició con una garantía, estoy afectando la igualdad. Entonces el
legislador determinó que la constitución de los derechos reales de garantía es ineficaz, si lo hiciste sobre plena sospecha. Pero la nueva
legislación, para favorecer a los Bancos, ahora dice que eso se va a producir si la deuda no esta vencida.
Por ejemplo, supongamos que tenemos un proveedor de mercadería, que me condiciona y me dice que no me entrega más mercadería
sino le firmamos una hipoteca (siendo el único proveedor que tenemos de esa mercadería). Entonces la presión por parte del acreedor
también vale para este punto, porque uno puede creer que estoy beneficiando al acreedor solamente porque me cae mejor que otro, no a
veces, la presión de los acreedores termina influyendo sobre esto.
Siempre vamos a tener este tipo de acreedores, impacientes y que presionan o exigen, como así también están los otros acreedores
pacientes, que me esperan y tiene tolerancia. Los Bancos son los típicos que exigen, porque tienen esos problemas técnicos típicos de
ellos, que no pueden estar sosteniendo el quebranto de sus deudores. También hay quebrantos que los provocan sectores operativos,
sectores de la producción o del intercambio, por la existencia de ciertos deudores que provocan esta situación.
Actos ineficaces
Ley anterior Nueva Ley

1. Actos a título gratuito. 1. Actos a título gratuito.
2. Pago anticipado de deudas cuyo vencimiento según el 2. Pago anticipado de deudas cuyo vencimiento según el título
título debía producirse en el día de la quiebra o con debía producirse en el día de la quiebra o con posterioridad.
posterioridad.
3. Pago con entrega de bienes

3. ------
4. Constitución de hipotética o prenda o cualquiera otra 4. Constitución de hipoteca o prenda o cualquier otra
preferencia, respecto de obligación que originariamente preferencia, respecto de obligación no vencida que
no tenía esa garantía. originariamente no tenía esa garantía.
Entonces, estos actos son ineficaces de pleno derecho, pero están bastantes acotados porque solo queda el acta a título gratuito que a
nosotros mucho no nos importa, porque esto no entra en el Acuerdo Extrajudicial, pago anticipado tampoco, porque a uno le piden
que pague cuando debe, cuando es exigible. El pago con entrega de bienes es un acto que demuestra la cesación de pagos, porque si yo no
puedo pagar con plata y pago con bienes es porque estoy en esa cesación de pagos, pagando con activos. La constitución de prenda o
hipoteca solamente es cuando la deuda es no vencida. Estos actos que se declaran ineficaces con mucha efectividad fueron reducidos,
entonces ya la ineficacia pasaría al cuadro de los actos por conocimiento de estado de cesación de pagos.
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Actos ineficaces por conocimiento del Estado de Cesación de Pagos.
Acá yo debo demostrar que el acto perjudicial, que el otro contratante conocía el estado de cesación de pagos, pero en la legislación se
han impedido estas acciones porque el Síndico tiene que tener autorización judicial, es decir, la autorización de los acreedores. La
ineficacia por estos artículos es bastante impedida, no es muy común. Entonces el tema de la oponibilidad no está importante respecto
del APE, porque homologado o no homologado, es oponible y para declarar inoponible debemos encuadrarlo en alguno de estos casos,
que es muy difícil de encuadrar, entonces la legación vigente al día de hoy, respecto de la oponibilidad no nos afecta mucho, es bastante
raro que se declare la inoponibilidad total o parcial de algún acuerdo extrajudicial no homologado.
Si está homologado, tiene la oponibilidad asegurada. El acuerdo extrajudicial es oponible y nadie puede decir nada en la quiebra ulterior,
sólo se puede pedir la nulidad del acuerdo, si hubiera habido afectación en la igualdad de acreedores, dolo, fraude, ocultar activos o
informar mal a los acreedores, etc.
Ley 19.551 Ley 24.522
✔ Acción ejercida por el síndico sin necesidad de ✔ Acción ejercida por el sindicato con autorización previa de
autorización previa. los acreedores.
✔ Acción por los acreedores previa intimación. ✔ Acción por los acreedores previa intimación. Sin requerir
beneficio de litigar sin gastos, a pedido de parte, afianzar
costas
✔ Tres años desde firmeza de la declaración de quiebra. ✔ Caduca a los 3 años.
Efecto Vinculante.
El efecto vinculante es distinto a la oponibilidad. La oponibilidad es mi acuerdo vale frente a los demás y el efecto vinculante es otra
cuestión. Mi acuerdo alcanza a quienes los firmaron y a otros más.
● Acuerdo homologado. Si homologo un acuerdo conforme a las normas del derecho común, si no lo homologo, solo tiene efecto
con las partes que celebraron el acuerdo. Si yo lo homologo, según el régimen que ofrece el Articulo 69 y siguiente de la Ley
Concursal (que es donde está regulado el Acuerdo Preventivo Extrajudicial) este acuerdo va a tener efecto vinculante para todos los
acreedores de esa categoría. Los acreedores que pueden quedar comprometidos en este acuerdo preventivo extrajudicial son los
acreedores quirografarios. A ellos puede estar dirigido. Entonces yo negocio con esos acreedores quirografarios, si obtengo la
conformidad de la mayoría de los mismos puedo presentarme al Juez y someter el acuerdo a homologación. Si se homologa lo que
pacte con esta mayoría, se va a extender a todos los acreedores quirografarios. Esto es muy importante porque a veces la negociación
individual no me alcanza, yo tengo que tener una negociación que involucre a todo un sector, a todos los acreedores quirografarios,
con los privilegiados negociare aparte.
○ Según ley concursal; vinculante para participantes y no participantes (Articulo 69)
○ Según Código procesal; vinculante para firmantes.
● Acuerdo con homologación denegada.
● Acuerdo no homologado.
○ Vinculante solo para participantes.
Cuando apareció este tema del efecto vinculante de los Acuerdos Extrajudiciales y restablecieron el Salvataje en la Ley Concursal, las
grandes empresas, fundamentalmente las endeudadas en el extranjero, no pidieron nunca más un Concurso Preventivo, por el riesgo del
salvataje y hay muchos acuerdos extrajudiciales homologados de empresas medianas y grandes que recurrieron a este mecanismo para
evitar el Salvataje.
A su vez, mediante nos portamos bien, hubo Jueces en EE. UU, que era donde teníamos acreedores externos, que sostuvieron el efecto
vinculante de sus acuerdos, aun frente a acreedores cuyos créditos se pagaban en el extranjero, respecto de los cuales tenían pactados
legislación y jurisdicción extranjera aplicable para esos contratos, para esas obligaciones. Un deudor argentino tenía deuda en el país y
tomaba deuda en el extranjero, yo celebro el acuerdo en el país, por ejemplo, con los bonistas, obligaciones negociables y si obtengo la
mayoría y el juez me lo homologa, esto que acorde en el país es vinculante para aquellos acreedores parados en el extranjero, que, al
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principio, estos últimos empezaron a cuestionar y decidir que no, cómo iba a tener efecto vinculante para ellos si les es aplicable la ley y la
jurisdicción extranjera. Este efecto vinculante de los acuerdos extrajudiciales se empezó a reconocer en todas las legislaciones y hay fallos
en EE. UU que recocieron el efecto vinculante de sus acuerdos a los acreedores radicados en Estados Unidos, todo esto mientras
relativamente estábamos bien. Porque en realidad, la crisis empieza a aparecer cuando empezamos a hacer mal los deberes, se empezó a
hostigar y aparecen algunas cortes americanas que empiezan a negar ese efecto vinculante a los acuerdos extrajudiciales de las
obligaciones paradas en el extranjero, ahí viene toda la crisis, incluso de la negociación de la deuda y de los Fondos Buitres, por el no
reconocimiento del efecto vinculante frente a los acreedores que no dieron conformidad, esto se produce tanto en los acuerdos de la
deuda externa como en los acuerdos de la deuda privada.
Por eso, para las empresas es un riesgo tomar un endeudamiento extranjero, porque tiene esta cuestión. Como normalmente el acreedor
extranjero te exige jurisdicción y legislación de su localidad, tomar decisiones de endeudamiento de estas características puede ser barato,
pero termina siendo muy caro. Es una decisión complicada, precisamente porque si yo tengo seguridad que puedo pagar es una muy
buena decisión, porque normalmente estos endeudamientos no tienen el Costo Financiero que tienen en nuestro país.
Pregunta 🡪 ¿El APE sirve para los acreedores privilegiados? No, el APE que yo homologue tiene efecto vinculante para todos, solo
puede involucrar acreedores quirografarios. Si yo hago un APE tengo que estar mirando a los acreedores privilegiados, para ver que va a
pasar con ellos. Yo puedo estar haciendo un APE y puede estar negociando, por ejemplo, una moratoria de la AFIP y puedo estar
negociando un acuerdo de refinanciación con algún acreedor con privilegio, todos estos paquetes independientes me pueden ayudar a
superar la crisis. Puedo paralelamente estar haciendo todas estas negociaciones.
Los Estados han cambiado la estructura de su endeudamiento, porque antes era un endeudamiento con alguna institución financiera,
como es el FMI o Bancos Mundiales, el endeudamiento del Estado hoy en día se hace a través de la emisión de bonos. Es lo mismo que
ocurre con una empresa que se endeuda, en vez de con el FMI, con un Banco, en cambio, el endeudamiento del Estado a través de la
emisión de bonos es lo mismo que hace la empresa cuando emite obligaciones negociables, se endeuda con un colectivo de sujetos que
están todos sometidos a las mismas condiciones. Obviamente que puede ser más barato, el beneficio de una obligación negociable no
tiene el costo financiero que tiene el endeudamiento financiero con una institución financiera, pero obviamente hay que colocarlo.
¿Quién coloca las obligaciones negociables de las empresas? Lo colocan los bancos y la gente los compra porque es el mismo Banco el que
anuncia e insiste en comprarlo. Si bien es mucho más factible y confiable este tipo de endeudamiento, no cualquier empresa llega al
mismo, tiene que ser una empresa bien posicionada o marcada, por ejemplo, Mercado Libre. Hay empresas que pueden hacerlo porque
tiene chance de colocación, se debe tener un posicionamiento en el mercado para que alguien quiera comprarme una obligación
negociable.
También puedo financiarme aumentando mi capital, emitiendo acciones, pero si no son los propios socios quienes me las compran,
¿Quién lo va a hacer?, si no tengo posicionamiento para la colocación de mis acciones, esta financiación tampoco la voy a lograr,
entonces caigo en la financiación bancaria.
Pregunta 🡪 Se dice que, en un Concurso Preventivo, todos los acreedores quirografarios tienen igualdad de condición, pero
¿Uno puedo hacer acuerdos extrajudiciales individualmente? En un concurso preventivo, no es tan así. No son todos los acreedores
iguales, porque yo puedo categorizar. El acuerdo extrajudicial si lo quiero someter a homologación y quiero categorizar, tengo que
también tener cierto tratamiento semejante. Si yo el acuerdo extrajudicial lo someto a homologación, no puedo traer uno acuerdo
distinto para cada acreedor, porque si yo lo homologó, como hago extensivo el efecto vinculante para el resto de los acreedores. Un
acuerdo extrajudicial que no someto a homologación, yo celebro un acuerdo con 10 acreedores, pero cada uno le pinta una cosa distinta
y me pongo de acuerdo con estos 10 acreedores distintos, entonces no se homologa, estoy vinculada con cada uno de esos acreedores y
punto. Si yo lo quiero someter a homologación, no puedo hacer un acuerdo con cada uno porque ¿Como hago con aquellos que no me
aprobaron el acuerdo? Por eso cuando lo voy a someter a homologación, se debe hacer una oferta lo suficiente homogénea, tener
categorías de acreedores que es la otra alternativa o dar acuerdos alternativos. Yo puedo, categorizar a los acreedores (por ejemplo,
comerciales, financieros, etc.) entonces realizado ofertas distintas con cada uno de estos grupos, pero a su vez puedo hacer ofertas
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alternativas, por ejemplo, a aquellos acreedores comerciales de más de 10 mil pesos les ofrezco o pagar el 40% en un año o pagar el 100%
en 10 años, cada uno toma la que más le convenga, pero siempre estoy ofreciendo lo mismo.
Pero si logró homologar el APE, ¿Qué pasa con aquellos acreedores del Concurso Preventivo que no están incluidos? Tengamos
en cuenta que, si hay un concurso preventivo abierto, no puede haber un APE. Para que yo pueda sustituir un Concurso Preventivo por
un APE tengo que haber desistido del concurso y de ahí voy al APE y lo someto a homologación, los acreedores que estaban en el
Concurso Preventivo, aquellos que no votaron favorablemente, que no adhirieron al APE, van a tener que ver donde se ponen ellos. Si
yo hice 10 propuestas distintas y obtuve las mayorías eso es un “menú abierto”, esas 10 propuestas distintas y yo tengo que saber que
aquellos que no firmaron se van a querer subir en la mejor.
Lo importante es que no pueden seguir las dos cosas al mismo tiempo, no puede continuar un concurso preventivo y un APE.
Para pedir la homologación del APE, si yo lo estoy negociando durante el concurso preventivo, primero tengo que obtener la
conformidad con el desistimiento del concurso preventivo. Doy por concluido el concurso preventivo y recién ahí puedo presentarme a
pedir la homologación del APE. Lo que suele pasar es que uno de antemano, ya sabe que va a desistir al concurso, lo informa y sabe que
va a obtener las mayorías necesarias, sino qué sentido tiene arriesgarse a resistir a todo un proceso de concurso preventivo sin saber si
vamos a obtener la conformidad de los acreedores. A parte, porque el desistimiento del concurso significa que inmediatamente los
acreedores te pueden ejecutar.
Si no se logra la homologación de un APE, tiene efectos solamente entre quienes lo firmaron, salvo cuando uno va a negociar estos APE
algunos dicen que este acuerdo solo vale si es homologado, ponen como condición que sea homologado judicialmente, entonces si no es
homologado no hay acuerdo. Pero hay otros, que aceptan la negociación y no requiere como condición la homologación. Eso depende
del contenido del acuerdo.
Cuando uno va a celebrar este tipo de acuerdos, tiene que ver bien bajo qué condiciones se celebra. Si yo lo pongo como condicionante
la homologación, no hay acuerdo. En cambio, si la homologación no es una condición de validez del acuerdo que yo celebre va a tener
efecto sólo entre quienes lo firmaron, el efecto vinculante expansivo al resto de los acreedores, como no se homologó, no lo va a tener.
Como no hay homologación, tampoco hay salvaje y no hay quiebra. En cambio, en el concurso preventivo, si yo no obtener la
homologación me declaran la quiebra, previo Salvataje si soy uno de los sujetos pasivos del salvataje, si no hay salvataje me declaran la
quiebra. En el APE si no me lo homologan, yo sigo participando
73

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Derecho público y privado

Ley del mercado

La empresa como organización

Unidad II: Estructura

Empresas Unipersonal o pluripersonal

➔ Solo se permiten anónimas.

Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

La SAS se presenta muy conveniente para:

Sociedad Anónima Unipersonal (SAU)

Empresa Unipersonal SAS SAU

Base normativo Ley Nº 27.349 Ley General de Sociedades N 19.550

Limitación Ilimitada El socio limitan su responsabilidad a El único socio limita su

Garantía de No requiere El legislador garantiza su integración

suscripción. Y el resto dentro de los

Aportes en Especie Cuando quiera incorporarlos Al momento de la suscripción

Constitución en Puede constituirse por medios

Titularidad Propietario Un Accionista Un Accionista

Conducción Propietario Administrador Presidente del directorio

Fiscalización No posee Opcional/ art 291: Obligatorio Sindicatura Obligatoria unipersonal.

Contabilidad No obligatoria Obligatoria Obligatoria

Capital Mínimo No posee 2 SMVM ojo en CABA $ 100.000

Pn = Capital suscripto → al momento 0 de la sociedad

Atributos de la Persona Jurídica

La Sociedad como sujeto de derecho (Art. 2-LGS)

Motivos para su constitución:

Alternativa para sociedades comerciales

La Ley General de Sociedades adopta el CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIÓN

SOCIEDADES Capital Importancia Responsabilidad

Colectiva Partes Solidaria, Subsidiaria,

Comandita Simple de interés Personas

Resp. Limitada Cuotas Partes Mixta

Anónima Acciones Capital

(Com. x acciones) Resp. Limitada

Unidad III : Sociedades Comerciales

CARACTERÍSTICAS DEL CONTRATO SOCIAL

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

1. EL CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS

2. CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES

● Capacidad de los corredores para constituir o integrar sociedades

● Capacidad de los cónyuges para participar en sociedades comerciales

3. OBJETO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

ELEMENTOS ESPECÍFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

La participación en los beneficios y la soportación de las pérdidas.

REQUISITOS ESPECIFICO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD → ART 11

Datos personales de los otorgantes

Nombre societario y nombre comercial

Razón/Nombre social Nombre comercial

Transmisión Es intransmisible por su propia naturaleza Es transmisible con el fondo de comercio

El domicilio social (legal). Domicilio y sede social.

EN EL ESTATUTO SÓLO LA CIUDAD Y EN EL CONTRATO LA DIRECCIÓN EXACTA.

Principios que rigen el capital.

Capital social ≠ patrimonio

Cumplimiento, exigibilidad y ejecución del aporte

Prescripción de las acciones para la integración de los aporte

La inscripción preventiva de bienes registrables

Bienes registrables: Aquellos bienes que tienen un registro de sus propietarios.

Sobrevaluación de los aportes en especie:

EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

ORGANIZACIÓN DE LOS ÓRGANOS

Tipo Societario Órgano de Administración Artículo de la LGS

Sociedad en comandita simple A cargo de los socios

Sociedad de capital e industria

SAU Al estar incluida en el artículo 299, necesita un síndico (contador o abogado)