7Sociedades mercantiles

Dr. Alberto Fabián Mondragón Pedrero

28enero2020
Temario
1. Generalidades del derecho mercantil Evaluación
2. Acto de comercio  Asistencia (10 min) retardo es
igual a una asistencia.
3. El comercio electrónico
 Inicia con un resumen, pregunta
4. El comerciante clase anterior
5. Empresa mercantil  2 parciales escritos
6. Sociedades mercantiles  El ultimo día asigna
calificaciones
7. Aspectos relevantes de las sociedades mercantiles
 Exenta con 8
8. Se ven los temas anteriormente
9. Se ven anteriormente
10. Las sociedades corporativas
11. Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles
12. Fusión de las sociedades mercantiles
13. Transformación de las sociedades mercantiles
14. Escisión de las sociedades mercantiles
15. Agrupaciones de sociedades
16. Sociedades extranjeras (posibilidad de realizar actos de comercio en territorio nacional,
autorizaciones)

 Escisión: transmisión del patrimonio total o parcial, sin pagar impuestos, se regula para que sean
gravadas las transmisiones se pierden privilegios fiscales.
30enero2020
Generalidades
Concepto derecho vincula la estructura ideal para convivencia del ser humano, teniendo
como fuentes la ley, los principios generales del derecho, la jurisprudencia, la doctrina, los usos
y las costumbres.
Concepto derecho mercantil el derecho adquiere la mercantilidad cuando se vincula con la
producción, el intercambio de bienes, servicios, destinados al mercado en general, cuando se
vincula con este, busca una especulación o lujo.
Se maneja como una materia autónoma ya que tiene su propio contenido.
Ubicación dentro de la doctrina, se ubica en diferentes contenidos, en el derecho privado
(relaciones entre particulares), derecho público (relaciones entre Instituciones) y derecho social
(proteccionistas de las clases vulnerables). De acuerdo a la doctrina, se ubica en el derecho
privado pero con vinculaciones del público y social.
Están las instituciones de crédito, (DP), Comisión Nac Bancaria,

04febrero2020

Carácter federal de acuerdo al artículo 73 fr X CPEUM índole federal en lo relativo al

tratamiento del ámbito comercial, ya que establece que cada uno de los estados que integran la
federación se regirán por una sola legislación. Federal.
Los estados establecieron tener una sola legislación art 104 frac II
Jurisdicción significa “decir el derecho”, lo hace el Estado, dirá el derecho, descansa en el
poder judicial,

poder judicial (facultades)

conocer

resolver

ejecutar

COMPETENCIA: es la medida o contenido de una jurisdicción, se clasifica en objetiva y subjetiva.

Objetiva Subjetiva

Territorio Materia Grado Cuantía Excusa Recusació n

Competencia objetiva
 Competencia en razón de territorio es el espacio geográfico donde se ejercerá la
jurisdicción. Prórroga: se establece antes de que surja una controversia, mediante la
voluntad, por común acuerdo, maneja que sea en determinado lugar.
 Competencia en razón a la materia se refiere a la materia de la cual se va tratar, respecto
a la materia. Art 1120, 1121(párr... II)
Cód. De Comercio. Prórroga: evita la multiplicidad de procesos y el riesgo de sentencias
contradictorias, el juzgador tiene la potestad de realizar prórroga en razón a la materia,
tiene la facultad/potestad para conocer la vía prórroga.
 Competencia en razón al grado orden jerárquico previamente establecido, se da durante
la tramitación procesal, las partes interesadas deciden, su consecuencia es que estando
ante el superior serán sus reglas. No hay recurso de apelación.
Ej. A vs B el juez, el superior jerárquico (magistrado), tiene recurso de competencia, voluntad de los
interesados.
 Competencia en razón a la cuantía juicios orales sin limitación de cuantía art 1390 bis
(Cód. de comercio). No hay prórroga.
Competencia subjetiva
 Excusa se presenta en caso de una controversia, es un impedimento del juez, este revisa.
 Recusación se hace valer para las partes interesadas, decidirán si es juez seguirá
conociendo el expediente, el fin es buscar que no se afecte la igualdad entre las partes, que
el superior jerárquico se abstenga de seguir conociendo.
Jurisdicción concurrente tiene el carácter federal, los jueces federales son los que deben
conocer. Art 104 frac I, II, regula la jurisdicción concurrente.
Jurisdicción concurrente: permite al legislador que cuando existan controversias entre
particulares de índole mercantil a elección del actor, indistintamente podrá conocer el juez ya
sea federal o del fuero común en igualdad jerárquica.
Art. 17 LGSM
Supletoriedad en materia mercantil, sustantiva o adjetiva tiene su propia regulación
(incompleta), se suple en otra legislación.
  Ámbito sustantivo general (base) el Código de Comercio es la legislación aplicable. Art 1.
Cód. de Comercio, lo suple el Cód. Civil Federal, surgen leyes especiales en caso de que
el anterior no alcance a cubrir el contenido, quedando las leyes especiales en primer
lugar, código de comercio, usos y costumbres y código civil federal.
Regla general: CCF, art 2
 Ámbito adjetivo general (procesal) se ubicará en el ámbito procesal, se puede presentar
legislación especializada, Código de comercio (general), Cód. de Procedimientos Civiles
(suple o integra), o legislación local. Si es ley especial el Cód. de Comercio pasa al tercer
lugar
Regla General: CFPC, regla particular LGTOC 1 es ley, leyes que se vinculan con ella,
1054, 1063 Comercio, cuando la legislación no regula se recurre al código Procesal, del
lugar.
Congreso: si será nacional, será carácter federal.

11febrero2020
Acto de comercio
Hecho: es un acontecimiento.
Hecho jurídico son acontecimientos que producen efectos jurídicos (no interviene la voluntad
del ser humano) NATURALEZA
Acto jurídico acontecimientos que producen efectos jurídicos (exteriorización de la voluntad
del ser humano) VOLUNTAD el legislador delimita los efectos, surge el negocio jurídico. Como es mercantil,
se vincula al intercambio de bienes y servicios.
Negocio jurídico acontecimientos que producen efectos jurídicos por exteriorización de la
voluntad, los interesados delimitan los efectos. Acuerdo de voluntades (regla por excelencia)
Art 78 Código de Comercio: “manera y términos que así quisieron”
Acto de comercio son acontecimientos que producen efectos jurídicos mediante la
exteriorización de la voluntad (acto, negocio), vinculados con la producción o el intercambio de
bienes, servicios destinados al mercado en general Art 75 Código de comercio.

18febrero2020

Convenio es un acuerdo de voluntades (crea, transmite, modifica y extingue) OBLIGACIONES

por medio de la exteriorización de la voluntad.
Contrato es un acuerdo de voluntades para (crear, transferir) DERECHOS Y OBLIGACIONES
ELEMENTOS ESENCIALES
1. Consentimiento: se requieren los elementos personales (oferta-aceptación)
2. Objeto: directo (creación o transferencia de derechos y obligaciones), si no se crean da
lugar a inexistencia. Indirecto (se vincula con la conducta), cumplimiento de obligaciones
de dar hacer o no hacer, si no se integra da lugar a inexistencia.
3. Solemnidad: (formalidad), el propio legislador la regula, si no se cumple da lugar a
inexistencia.
REQUISITOS DE VALIDEZ
 Formalidad: si está viciado se puede convalecer, cuando se logre cumplir con la forma
 Licitud en el objeto, motivo, fin: mientras no se declare judicialmente el acto jurídico,
negocio jurídico, producirá efectos
 Motivo: causa por la cual se realiza/ celebra el acto jurídico, negocio jurídico, se quiere
llevar a cabo.

18febrero2020
Clasificación del acto de comercio
A. Absolutamente mercantiles
Art 75 Cód. Comercio (frac. IV, XIV, XV, XVIII, XIX, XX)
Son las compras y ventas de acciones (transferir acciones de una sociedad mercantil a una anónima) y
obligaciones de las sociedades mercantiles, los contratos relativos a las obligaciones del Estado
(certificados de tesorería), los certificados de depósito y bonos de prenda (los expiden los almacenes
generales de depósito, estos son organizaciones auxiliares de crédito, son guardados en el almacén de
mercadería), los títulos de créditos (letra de cambio, pagaré, cheques), los contratos marítimos (derecho
marítimo).
B. Mercantilidad condicionada o relativamente mercantil
Tienen una parte mercantil, otra no, relativamente se puede obtener un servicio sin obtener un
lucro, solo obtiene un beneficio. Código de Comercio art. 75 (frac. XVI, XX, XXI, XXIII)
Estos se dividen dos:
 Principales (sujeto, motivo, fin)
Sujetos: en el acto mercantil lo es por las personas que tienen la calidad de COMERCIANTES,
comprenden los actos encaminados a la creación, realización desarrollo y liquidación de la
empresa como estructura económica, teniéndose las empresas de abastecimiento y suministros,
la de construcción y servicios públicos y privados, los de manufactura, los de transporte de
personas o las de espectáculos públicos. Art 75 (frac. V- XI) Código Comercio
Sujeto en general (comerciante): persona que hace del comercio su ocupación habitual.

Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las

siguientes especies de sociedades
Persona fisica mercantiles:
Forma de constitució n del
I.- Sociedad en nombre colectivo;
sujeto II.- Sociedad en comandita simple;
Sociedad mercantil III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
(lo dispone la norma Art 1 IV.- Sociedad anónima;
LGSM)
V. Sociedad en comandita por acciones;
Fracción reformada
VI. Sociedad cooperativa, y
Fracción reformada
VII. Sociedad por acciones simplificada

No solamente la persona física, al ubicarlas (editorial, transportistas) Sociedad de

responsabilidad limitada y Sociedad Anónima independientemente de su actividad seguirá
siendo acto de comercio.
Comercio: producción, intercambio de bienes y servicios.
El sujeto puede ser persona física o moral (sociedad mercantil) ambas se considera que su
ocupación es preponderantemente económica,
Motivo – fin: busca un beneficio, especulación comercial Art. 70 frac. I
Art 75 Código de Comercio. Son actos mercantiles:
 Adquisición: (compra)
 Enajenación: (venta)
  Alquileres verificados: uso temporal del objeto mediante un pago previamente
establecido. Alquiler (bienes muebles), renta (bienes inmuebles)
 Especulación comercial: fin de lucro
Objeto: lícito, debe ser determinado, determinable, posible (física y jurídicamente), dentro del
comercio.

25febrero2020

 Accesorios o conexos: se encuentran la comisión mercantil, la mediación y negocios

mercantiles, los depósitos por causa de comercio, los actos jurídicos que realicen los
trabajadores a nombre del principal previstos en las fracciones XII, XIII XVII, XXII del
artículo 75 del Código de Comercio.
Medios alternos de solución de controversias, en una problemática.
Empresa
Para la legislación genera problemas.
Ámbitos
¿Tiene personalidad jurídica? no, no está reconocida como persona moral o jurídica, en cambio
las sociedades mercantiles sí. Quien tiene la personalidad jurídica es el empresario, ya sea como
persona física o moral, es el comerciante. La EMPRESA representa una estructura
fundamentalmente de tipo económico.
Requisitos objetivos, lugar donde desarrolla la actividad, establecimiento mercantil
Conceptos económicos de empresa
 Rodrigo Urías es un organismo vivo y dinámico integrado por la actividad del
empresario, el trabajo de los auxiliares de este y los bienes para conseguir el fin lucrativo.
Organismo vivo- integrado por empresario, trabajadores (operan), bienes (productos)
 Felipe de J Tena es el organismo que realiza la coordinación de los factores económicos
de la producción.
Se coordina para la producción en el tratamiento de bienes y servicios.
 Rafael de Pina Vara es la organización de una actividad económica que se dirige a la
producción de bienes o servicios para el mercado.
Empresa como estructura económica, controla la operatividad para que se desarrolle en la distribución.

Conceptos jurídicos de empresa

 Rodrigo Urías es el ejercicio profesional de una actividad económica organizada con la
finalidad de actuar en el mercado de bienes y servicios.
Sujetos actuando profesionalmente en una actividad de tipo económico para bienes y servicios
 Lorenzo Mossa son las unidades económicas organizadas por capital, por fuentes
naturales que constituyen su objeto esencial y básico del derecho comercial.
 Raúl Cervantes Somaro es una universalidad de hecho constituida por un conjunto de
trabajo de elementos materiales de valores incorpóreos coordinados para la producción o
el intercambio de bienes o servicios destinados al mercado en general.
Universo: un todo, integrar trabajo: empresario, trabajadores, elementos materiales: surgen de la naturaleza,
producen para enviarse al mercado en general
27febrero2020
Clasificación de la empresa
 POR ELEMENTOS QUE INTEGRAN
A. Objetivos: hacienda (fondo de comercio), clientela, aviación, propiedad industrial,
derechos de autor. (objeto).
 Hacienda (fondo de comercio): surge como el conjunto de bienes y derechos
que la empresa usa como instrumento constitutivo de la misma, elementos
físicos, tangibles
Bienes: local, maquinaria, producción, etc., que haga verídica una empresa), y
también las empresas digitales, y relaciones jurídicas.
Derechos: de propiedad (local, maquinaria, elemento informático, mobiliario,
transporte, factor humano “subcontratación”) los derechos, se encuentran en
los estatutos incluidos en el acta constitutiva,
¿Es necesario tener un lugar propio? La mayoría optan por arrendamiento
financiero, conviene porque desembolsa una cantidad inferior.
80’s remate = mercado libre, plataforma más ingresos. Cuántas personas intervienen en una
empresa digital, bienes físicos - capital, ordenador, conexión a internet, teléfono. Necesidad de
consumo, fin lucrativo, mundo globalizado.
Relaciones jurídicas Art 80 Código de Comercio: contrato se realizará entre no
presentes, van cambiando.

 Clientela: se presenta como el conjunto de personas que mantienen con la

empresa relaciones continúas en demanda de bienes y servicios, (mercado),
consumidores, generan riqueza, impacto en el mercado, se dividen en segmentos
(niños, adolescentes, jóvenes, adultos, adultos mayores), en plataformas digitales, van
cambiando de visión.

 Aviamiento: consiste en la buena organización, el conocimiento de los hábitos

y gustos del público, las listas de nombres y dirección de proveedores y
consumidores para realizar un buen suministro. Estudios de mercado

 Propiedad industrial: protección de la empresa, nombre, emblema, marca,

patente de invención, de mejoras. Registro Propiedad Intelectual (intangible).

 Derechos de autor: obras de ingenio humano (intangible), nacen en EU 1929,

Copy Right, legislación del 2000 para internet, (dominios, normativas). Son
regionales, no mundiales, registrar la marca en cada país, sino será vulnerable,
puede generar ganancias.

3febrero2020
B. Subjetivos: empresarios, auxiliares. (sujetos)
Empresario: (Mancilla Molina, Cód. italiano) es aquel sujeto que ejercita profesionalmente
una actividad económica organizada con fines de producción, intercambio de bienes o
de servicios. El sujeto se vincula con la producción, el empresario se desenvuelve con la
calidad de comerciante, hace una vinculación con el comercio como su actividad
habitual, con fines de lucro, ¿podrá por sí mismo realizar las actividades? no, requiere
auxiliares.
Auxiliares: pueden ser dependiente o auxiliar demostrador (surgen bajo las instrucciones
del principal, del empresario, factor, horario, salario), o independiente (auditor,
 contabilidad, manejará honorarios, no se subordinará a instrucciones del principal, son
externos)
Auditores: profesionales en una ciencia, arte, técnica, industria u oficio,
preponderantemente vinculados con los estados financieros y la contabilidad, quienes
están facultados para validar la contabilidad del comerciante y su información financiera.
Problema: tendrá que estar en relación con el principal, sino no será contratado.

C. Corpóreos: mercancías, materia prima, maquinaria, bienes muebles y seres, todos

aquellos bienes destinados preponderantemente a la actividad empresarial.
Para poderlos utilizar, producir, intercambiar bienes y servicios y conseguir un fin
preponderantemente económico.

Comerciante
Comerciante Persona física art 3 Cód. Comercio, sujeto que hace del comercio su ocupación
ordinaria/habitual, fines de lucro, obtener un beneficio, también establece a las sociedades que
se hayan integrado.
Sociedades Mercantiles Nacionales: art, 1° de LGSM, Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes
especies de sociedades mercantiles: I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.-
Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad anónima. Sociedad en comandita por acciones; VI. Sociedad
cooperativa, y VII. Sociedad por acciones simplificada.
Cuando toma cualquiera de estas estructuras, se exterioriza como tal respecto de terceros, por
su forma de constitución tendrá carácter de comerciante
Sociedades Mercantiles extranjeras: agencias y sucursales, en país de origen, en territorio nacional,
quieren realizar actos de comercio. Surge una cuarta clasificación, se vincula con la figura del:
Concurso mercantil: un comerciante incumple con sus obligaciones, pasivo representa 35% más
Art 9, 10 Ley De Concursos Mercantiles, surge la graduación de patrimonio, no pierde calidad
de comerciante no se encuentra en el art 3, pero sí Art.4, asimilación de comerciante a los
patrimonios fideicomitidos, para actividad empresarial. Se revisa si se puede ser comerciante,
Quebrados no rehabilitados: cuando surge el Cd de comercio Ley de quiebra y suspensión de
pago, deja de ser comerciante y es quebrado, para volver a tener la calidad de comerciante. Se
elimina y surge la ley de concursos mercantiles, no hay necesidad de rehabilitación.
Ej. Patrimonio fiduciario, titular aportó, responderá a los acreedores, si tiene vinculación (edificio, etc.) en actividad
empresarial, como si fuera un comerciante.
Fideicomiso: Se aplica a los comerciantes, refiere también como asimilación de comerciantes, los
patrimonios fideicomitidos, (contrato nominado) fideicomitente puede trasmitir bienes o generar
titularidad de derechos, a una fiduciaria (institución de crédito, puede haber otras que adquieren
el carácter), ahora son propiedad del segundo, lo que se le trasmite revisará que se aplique en
un objeto lícito. Evita el fraude de acreedores.
Ej. El fideicomitente construye viviendas, para vender a terceros, para una utilidad/ganancia, la fiduciaria regula que
todo se desarrolle, los beneficiarios con fideicomisarios, los bienes deben ser propiedad del fideicomitente.
DEBERES
Anuncio mercantil, para que se va dedicar (se eliminó del código, centros comerciales), cuando
quiere inscribir como persona física, se le asigna un folio.
Inscripción mobiliaria, de diversas figuras, para producir efectos jurídicos, y respecto de
terceros, libro de asambleas, donde se controla el manejo,
Comunicación: medios electrónicos art 133
Art 128
 Sociedad Mercantil Nacional
Naturaleza jurídica del acto que le da nacimiento: al momento del nacimiento el legislador
considera que la naturaleza es contractual, lo establece la legislación.
Los doctrinarios establecen que es una declaración unilateral de voluntad con voluntades
múltiples, sin dejar de reconocer que son personas, Contrato de Sociedades: la prestación/objeto:
es social, no hay contraprestación. Produce efectos, no hay propuesta ni aceptación.
Transferencia de derechos y obligaciones.
Persona moral: ¿Las sociedades mercantiles serán personas morales? Es persona moral, (no es
inexistente, ni nulo), sujetos de derechos y obligaciones (contractual aplicar reglas de contratos)
Personalidad: atributos de la persona, cuando surgirá la personalidad como sujeto de derechos
y obligaciones, se formalizan en documento, se inscriben en el Registro Público de Comercio, surge
por su exteriorización como sociedad mercantil tal respecto de terceros (cualquier forma),
independiente se haya registrado o formalizado en el documento público. Ej. Establecimiento,
comida.
Regulación: Art 2° LGSM. Tendrá personalidad jurídica distinta a la de los socios, porque se le
dará el carácter de regular, para eso se tuvo que formalizar ante Notarios o Corredor Público,
adicionalmente se inscriba en el Registro Público de Comercio, se presume que es una sociedad
regular, (no se podrá demandar nulidad). Art. 6° LGSM.
Sin embargo, cuando se exterioriza como cualquier forma, pero no se formalizó, ni se inscribió,
sí tendrá personalidad, el elemento contundente, al no darle regularidad, los socios responden
en conjunto solidariamente e ilimitadamente por los deberes (póliza), por su exteriorización
respecto de terceros.
Al surgir tiene personalidad propia y diferente, responderá por sus obligaciones.
Objeto ilícito: No será nula como persona, salvo, regla de excepción Art 3° LGSM, aun
quedando inscrita RPC. Teniendo objeto ilícito o se dedica a algo ilícito, acontece nulidad (cesa la
vida jurídica) y liquidación, de la responsabilidad, consecuencia (por ser contractual), recibe
una sanción por tener objeto ilícito, al dedicarse a objeto ilícito cesan sus efectos como Sociedad
Mercantil, cubran acreedores, no tener remanente, irá a beneficencia pública.

05marzo2020
Concurso mercantil:

Art 1° Ley General de Sociedades Mercantiles. Formas de constitución.

I. Sociedad en nombre colectivo: (doctrina) es una sociedad de personas se refiere que lo
más importante son las personas con calidad de socios, ¿cómo se sabe?, por el nombre de
la sociedad, será bajo una razón social, significa que se compondrá por el nombre de
los socios, no importa la aportación, si no se puede manejar a todos los socios se agrega
“y compañía”, si hay cambio de socios “y sucesorios”.
Responsabilidad, si no se tiene la calidad de socio, se responde para la sociedad y
terceros solidaria e ilimitada como si fuera un socio. Se constituye en una sociedad de
personas.

II. Sociedad en Comandita Simple: es una sociedad de personas, el nombre de la

sociedad será bajo una razón social, pero en la responsabilidad de los socios habrá 2
tipos:
>Socio comanditado: responden solidaria e ilimitadamente,
 >Comanditario: responden limitativamente, no pueden administrar, si lo querían seria
responsabilidad como si fueran comanditados
Los socios insertarán su nombre, no había quien asumiera responsabilidades dentro
de la sociedad.

III. Sociedad De Responsabilidad Limitada: es una sociedad de capitales, aún conserva

elementos de sociedad de personas, se denomina de capital, interesa el capital
responderá del cumplimiento de las obligaciones, en cuanto al nombre es libre (no sea
igual o similar al de otra sociedad), aún contempla a la razón social/surge la
denominación, el nombre de los socios no interesa. La Secretaria de Economía regulará
los nombres para evitar confusiones. Surge la figura de la denominación, en el
cumplimiento de las obligaciones, el capital social responderá, ya no las personas.

Los socios al hacer sus aportaciones se les identifica como partes sociales, si uno ya
no quiere ser parte y desea trasmitir la parte social debe cumplir con muchos
requisitos:
Ámbitos: si uno no quería formar parte se debe informar al órgano de administración
(gerente), convoca a una asamblea se notifica, que se desea trasmitir la parte social,
entre ellos o a un tercero, mala relación, mal socio, se pregunta si les interesa, no
autorizan la trasmisión, a un tercero del socio, no se autoriza, entonces se genera la
parte social se reduce capital conforme al valor en libro, puede ser inferior, se
recomienda tener buen comportamiento para tener beneficios.

¿Qué pasa si un tercero permite que en la razón social aparezca su nombre sin que sea socio?
Responderá como si fuera un socio, respecto de terceros del mayor de las aportaciones que hubiere
generado un socio, protege que no se trate de engañar a las personas, el monto de las personas llega a
lo que se obligaron, será limitada, quien representa será gerente, y las aportaciones de los socios se
denominarán PARTE SOCIAL.

IV. Sociedad Anónima: no se sabe quiénes son los socios, es de capitales, el nombre de la
sociedad será bajo una denominación, libre y que no se parezca a otro, la Secretaria de
Economía lo tendrá que autorizar los socios “accionistas”, responsabilidad limitada,
en su calidad de socios será representada por ACCIONES, no se sabe quiénes son los
socios “portador”, circulan por la entrega de acciones.
Art 125 LGSM, pierde anonimato pero por su estructura sigue como S.A. teniendo las
acciones (título de crédito, acción de capital social), circula y se endosa la acción,
Registro art 128 LGSM, libro de acciones, Art 129 LGSM serán accionistas el que
aparezca, acude con el Administrador.
Art 91 frac LGSM: límites para trasmisión de la acción, por conductas ilícitas se
permitió regular, para poder controlar quien o quienes tengan la calidad de
accionistas.

V. Sociedad de comandita por acciones: nombre por una denominación, trasmiten

acciones capital más personas, razón social, a su vez hay acciones para trasmitir
partes sociales, se interesa que la responsabilidad sea limitada, no ha tenido práctica.
 VI. Sociedad cooperativa: peculiaridad, en su origen se integró con trabajadores,
producir y tener elementos de subsistencia o de consumo para ellos mismos, su
aplicación fiscal era reducida, por ser clase trabajadora, legislación especializada, se
deforma el objeto, ya que la estructura de reducir gastos se pierde al contratar a
alguien más para realizar un trabajo.

VII. Sociedades por acciones simplificadas (SAS): (figura nueva ref. 2016), para personas
físicas, permite un único socio, puede haber más, características especiales para ser
socios, limites en ingresos (máximo), todo se realice ante la autoridad, no se requiere
la intervención del notario público, esto produce que quien genera los estatutos es la
propia autoridad, se acude a la Secretaria de Economía, da formatos generales, en
materia de capacidad se limita al objeto, es una desventaja ya que debe ser preciso,
especial en cuanto a lo que se quiere hacer, ya que no se debe limitar el ejercicio al
objeto, por medio de la FIEL, se debe contar con esta necesariamente, para controlar,
no todas la pueden tener, requisitos:
>No tengas participación en otra sociedad.
>Te permita la participación en la sociedad
>Monto máximo de ingresos (anual de 5 millones de pesos) Límite de precios al
consumidor), si excede ya no se puede seguir, se transforma en otro tipo social de
acuerdo al Art. 1° LGSM.
Surge la personalidad jurídica: cuando se formalizan o inscriben se muestra su
existencia, si se exterioriza pero no está regulada, la SE hace el proceso, hasta que
concluye el tramite ¿notario hace la formalización?, efectos de sociedad mercantil en
general.
Para que surgen: comercio informal tengan una forma de tributación.
Por su forma de constitución serán SM, dará la calidad de comerciante.

10marzo2020
LAS ASAMBLEAS

Asamblea Constitutiva
DIFERENCIA NOMBRE en referencia a razón social (nombre de los socios, más compañía,
importan las personas) o denominación (sociedades de capital nombre libre, importa capital)=
S.A.
Al solicitar crear una Sociedad y se piden requisitos, se designa cual sería la adecuada, razón
del porqué se quiere crear, nombres, se dan varios para ver que no se repita o se parezca a otra
sociedad, sino se rechaza, se usa para formalizar, firma electrónica avanzada, forma de
identificación de la persona. Ref. 1803 CC. Art 1° formas de constitución de la sociedad
Capital social: Aportar dinero o bienes, el capital social se integra por las aportaciones que
hacen los socios, acciones, si es dinero se hace del 20%, si son bienes diferentes al numerario es
100%, a los segundos se les genera una valuación, los muebles devalúan, inmuebles aumenta su
valor. (2 años.)
Acción liberada: paga total de porcentaje, paga de un porcentaje: acción pagadera. 80% en lapso
de un año.
Suscrito: se denomina al capital social, porcentaje total de lo que aportaron (100%).
Sociedad mercantil: exteriorización respecto de terceros: personalidad
Irregular; los socios responderán por la sociedad solidaria e ilimitadamente, se exteriorizó pero
no se formalizó ni se inscribió.
Regular: responderá forma independiente con la sociedad, no se buscará la nulidad de la
sociedad, personalidad distinta de los socios, esta responderá por sus obligaciones. Contrato.
Art: 2 ° LGSM
92-101 LGSM
12marzo2020
Órganos sociales Sociedad Anónima
 Asambleas: cuando se formaliza el nacimiento de la sociedad
>Constitutiva (doctrina): formalización ante el notario o corredor público puede ser:
-Simultánea: (S.A, mediante suscripción publica, formalización) se aplica a todas las
sociedades, ART 5, 6 LGSM
-Suscripción pública: doble estructura, notario, (escritura) corredor público (póliza), otorga
modificaciones.
Art 5 LGSM, se formaliza la constitución de sociedad, vincula por sus requisitos
generales, calificar la validez, reforma o modificación, siendo SA, surgió la suscripción
publica
Art 6 LGSM: elementos para permitir que la sociedad exista la exposición de motivos
indica de requisitos que dispongan los socios, lo demás será previsto por la ley (suple).
(Notario público)Escritura o (corredor público) Póliza
I. Nombre, domicilio, nacionalidad del socio, no solo pueden ser personas físicas,
puede ser moral también.
Si está fuera del objeto no tiene capacidad, no es modificable ante notario, lo
deciden los socios, solo en Asamblea general extraordinaria (Art 82),
formalizarla e inscribirla en el registro, si se quiere constituir en otra sociedad
moral se amplía el objeto.
Persona física o persona moral, nacionalidad, no impacta en materia de inversión
extranjera, en la ley establece actividades al estado, mexicanos, a sociedades de
mexicanos, extranjeros, se revisa el objeto, con motivo del objeto que se tiene
reservado para la nación o nacionales y extranjeros, se puede excluir extranjeros o
permitir.
Ej. Cláusula Calva: considerarse como mexicano respecto de los derechos por ser accionista.
II. Objeto de la sociedad (licito, si es ilícita se procede a nulidad y su liquidación ART 3 LGSM)
III. Razón social o denominación (razón social o denominación)
IV. Duración (debe ser definida de acuerdo a lo que hayan pactado los socios )
V. Importe del capital social (establecen los socios, así sea un peso, x cantidad, a lo que se
obligan debe ser del 100%)
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros (puede ser en bienes
100%) y se aporta todo o en dinero(20%, debe cubrir lo siguiente)
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades
de los administradores(puede ser por un administrador o un consejo de administración,
señala facultades)
 IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar
la firma social (consejo de administración, son varios, quien tendrá la firma social)
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros
de la sociedad; (utilidad es lo que ganan los socios, protegen en términos de ley, y ya se aplica para
casos)
XI.- El importe del fondo de reserva; (servirá para las contingencias, el fondo de reserva
se integra de las utilidades se toma un 5% hasta llegar 20%)
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y (art 229
LGSM)
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la
elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. (Lo
que establezca la ley)
ART 246 LGSM: se aplica procedimiento de liquidación para la sociedad en nombre
colectivo en comandita simple y responsabilidad limitada,
ART 247 LGSM: Regla general para Sociedad anónima y comandita por acción.
21abril2020
Si se paga un porcentaje es “pagadero” al capital social se le va llamar: SUSCRITO
Aquel que suscribe, se están obligando los socios a aportar, este tiene que ser en un porcentaje
del 100%. Siempre va ser así.
El capital social en una sociedad anónima va a estar representado por acciones.
ART 6 LGSM
ART125 LGSM
El capital social se integra con todo lo que los socios se obligan a aportar
Capital social: capital suscrito
ART128 LGSM
Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones:
I. Literalidad del documento
II. Acciones pagaderas o liberadas
III. Derogado.
ART 129
La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el
registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho
registro a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.
De esta inscripción que se habla deberá ser publicada en el sistema electrónico establecido por
la Secretaria de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis.

23abril2020

ART 89, 90, 91 LGSM

ART 89 Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo
menos; (es fácil controlar 2 personas, hay menos gastos,)
II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté
íntegramente suscrito; (el capital se integra con lo que los socios se comprometen a aportar
100%)
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada
acción pagadera en numerario, y (mínimo el 20%, acción pagadera, tendrá que pagar lo
restante)
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en
parte, con bienes distintos del numerario. (Dependiendo si es pagadera o liberada)
ART 90. La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante fedatario público,
de las personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente, o por suscripción pública, en
cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores.
(Notario público)Escritura o (corredor público) Póliza

ART 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además de
los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social; (cuanto se dio)
II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social,
salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125; (nos va dar una
acción pagadera o liberada, para que se pueda legitimar) ART 125 fracción sociedad regular
fácil suscripción publica, frac VII quien tenga la firma social, ART 128 LGSM Registro de
acciones de la sociedad anónima,
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; (lo que no fue
pagado)
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores; (como se protegen)
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios; (es obligatorio que se tenga un comisario,
vigila el buen manejo de la sociedad)
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones
legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. (Al constituir la sociedad, pueda
determinar sobre cualquier estructura, dará todas las facultades para lo que se requiera.)
VII. En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos,
respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a
lo que se prevé en el ART 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (Se transmiten acciones
pero se va controlar para evitar lavado de dinero, los socios ponen una limitante, de quien puede tener acceso, se
empezó a notar que ser importante el capital no se tenía un registro de quien serían los socios, si tenían buena
imagen, evitar conductas monopólicas
b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o
bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases para su determinación. (Se le da
naturaleza a la sociedad mercantil, los socios generaron su constitución, estos se manejan, si alguno se porta mal
se llevaría a cabo la recisión artificial, se excluye al socio, sigue existiendo la sociedad ART 50 regula la rescisión de
ese contrato, dan causa de una conducta ilícita.
c) Permitan emitir acciones que:
1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos. Las acciones confieren
iguales derechos para los socios, dependiendo de su comportamiento, se le dará un privilegio, puede ver de
acciones de voto limitado: no interesa como administren, interesa las utilidades.
2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el
derecho de voto.
3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas,
respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas. En las sociedades mercantiles,
cuando se inicia. El capital es básico, va operando por regla, se pueden transmitir las acciones, por acuerdo,
aquéllos se los pueden ir comiendo los que tienen más acciones que ellos, normalmente cuando se toma una
decisión es por mayoría o por % los que estaban originariamente, para dar prestigio a la sociedad, derecho de vetar,
que rechazan algo en beneficio de la sociedad
Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la determinación del quórum
requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los
asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares. Se verán los porcentajes
para tomas de decisiones como trasciendes, que sean aceptados dentro de la asamblea legislativa, se debe dar la
autorización.
d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos
respecto de asuntos específicos. Se tiene que tomar una decisión, quorum, para tomar una determinación,
voto de caridad,
e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo
132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ART 132, cuando se va hacer la trasmisión se dará un
derecho preferente, una parte mayor, para ello se debe hacer una publicación por el medo que establezca la SE
dentro de 15 días, si los socios desean limitar las estructuras, lo pueden establecer.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y
funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que
no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes. Podemos
generar que el órgano de administración en su actuación se descuidó no fue por dolo o culpa, se
puede determinar, que por sus acciones que pudieron repercutir en sanciones legales, no queda
a decisión de la asamblea
ART 128 LGSM Registro de acciones de la sociedad anónima,
ART 130 segunda estructura de control (consejo de administración, quien autorice las
transmisiones)

28abril2020
Suscripción Pública
Artículo 92.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los
fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que
deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción
hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91,
exceptuando el prevenido por la fracción V. Generarán ese programa en el registro público, cuando llega
el socio, se trata de un proyecto, habrá una excepción porque no se sabe cómo se va integrar, se invita la
aportación del capital social,

Artículo 93.- Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y
contendrá:
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II.- El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;
III.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición; (se
deposita en una institución cuando surge la constitutiva se puede retirar, se queda ahí porque no se sabe si se va
constituir la sociedad
IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación
de éstos; los bienes diferentes será el 100%, se tomaran las determinaciones para la valuación para que se
compruebe que se forma el 100%, ver si cumplió o no
V.- La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas
conforme a las cuales deba celebrarse;
VI.- La fecha de la suscripción, y
VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Se
manifiesta que estarán conformes.
Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el
duplicado al suscriptor.
Artículo 94.- Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los
fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la
fracción III del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad
una vez constituida. ; (Se deposita en una institución cuando surge la constitutiva se puede retirar, se queda ahí
porque no se sabe si se va constituir la sociedad)

Artículo 95.- Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta
de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si son bienes diferentes a dinero se aporta en 100%, como se
va saber si lo cubrió, al momento se surgir la asamblea constitutiva, el tipo de socios tendrá voz, pero no voto,

Artículo 96.- Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artículos 94 y 95, los
fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.
Si uno no cumple por el saldo restante, no pelea, se reduce y se hace como si no hubiese aportado nada, se verá
ese soporte, con lo que se aportó se integra el capital social.}

Artículo 97.- Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado
desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor. Para la constitución del
capital social debe estar en capital suscrito en 100% ya se sabe cuánto, como aportaron. Para suscripción publica
art 6

Artículo 98.- Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artículo anterior, el
capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a
constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que
hubieren depositado. Cada socio podrá retirar su aportación, si ya no quieren saber nada de la sociedad

Artículo 99. Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de
un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General
Constitutiva, en la forma prevista en el programa, en el sistema electrónico establecido por la
Los que no aportaron no podrán votar, ya se reúnen y se sabe cuánto van aportar
Artículo 100.- La Asamblea General Constitutiva se ocupará:
I.- De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;
cuando es en numerario porcentaje inicial
II.- De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o
más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con
relación a sus respectivas aportaciones en especie; si se permite estar en la asamblea, pero cuando se
manejan las reglas, no puedes votar
III.- De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las
utilidades; los beneficios que pueden llegar a tener, los socios que dan vida a la sociedad mercantil
IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar
durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han
de usar la firma social. Órgano de administración, vigilancia

Artículo 101.- Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a

la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos. Si el notario, corredor público, dice
no tiene regularidad, no formaliza art 5, decide el fedatario público, formaliza (notario, como el corredor público, lo
realizan) protocolización (el notario)

Artículo 102.- Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con
excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere
aprobada por la Asamblea General.

Asambleas Ordinarias
Dentro de una sociedad mercantil, una vez que se constituye, tendrá vida jurídica, tendrá que ir
viendo política, proyectos, el que actúa a nombre será el órgano de administración el órgano
supremo es la asamblea, se le informara sobre los proyectos de la sociedad, celebrarse una vez
al año, si no se celebraban se puede remover al órgano de adm

Se le dará una temporalidad

ART 181 LGSM - La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los
cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos
incluidos en la orden del día, de los siguientes: ej. si se constituye en octubre a diciembre del año, ya la
demás es 31 enero a diciembre
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado
general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas
que juzgue oportunas. Informe por el órgano de administración información financiera, debe contener como
mínimo art 172 LGSM, marca, política, proyecto de la sociedad, integración con documentación contable, sirve la
asamblea ordinaria para saber los proyectos
Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores,
presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:
A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como
sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales
proyectos existentes. Como va caminando la sociedad, que políticas ha seguido, congruencias, etc., que se hizo
a su vez que proyectan a futuro
B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de
información seguidos en la preparación de la información financiera. Información contable, deberes
de contabilidad ART 33 Cód. de comercio
C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad
durante el ejercicio.
E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.
F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social,
acaecidos durante el ejercicio.
G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los
Estados anteriores.
A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV
del artículo 166.
II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando
no hayan sido fijados en los estatutos.

30abril2020

ART 181 LGSM, se presenta informe por el órgano de administración y debe llevar el contenido
del artículo 172 dentro del contenido del órgano de administración señala cómo va marchando
la sociedad, proyección que se presenta a la asamblea para ver si están conformes, soportado en
una documentación contable que se encuentra en los deberes del comerciante del artículo 33 del
Código de Comercio.

- Artículo 33 del Código de Comercio, generar el sistema que mejor acomide a las necesidades
de ese comerciante con la salvedad de que se puedan identificar todas las operaciones
individuales

- ART 176, anticipación de 15 días a la celebración de la asamblea, discusión, aprobación y

modificación

- ART 181 -1 en cuando hay un 25% más, esa minoría la puede integrar un integrante para que
conforme ese órgano de administración, con el 10% de la votación tienen esa habilidad de tener
un integrante en el consejo de administración, surge derecho de la minoría que puede ser 25% o
10%

-ART 181 - debemos cubrir sus emolumentos, el cargo del órgano de administración es
honorífico, honorífico significa que a su vez tiene funciones de dirección adicionales, los
servidores públicos, en los emolumentos puede pactarse el valor
- Como se convoca la asamblea general de socios- se necesita una convocatoria que será por el
órgano de administración único o el consejo de administración, comisario
ART 184 _si se solicitó la convocatoria y no procede se acude al órgano jurisdiccional para que
ordene que se convoque a la asamblea, no regula ningún tipo de proceso, es de cuantía
determinada, juicio ordinario mercantil

ART 185- convoca un 33% con derecho, se convoca a los accionistas se convocan para la
celebración de una asamblea general ordinaria, se celebra en el domicilio social, que día y hora
en que tendrá verificativo esa asamblea general ordinaria en el domicilio social, se manejan en
cualquier día y horario de 24 horas,

- Quórum o porcentajes de asistencia que deben generarse como mínimo en la celebración de

asambleas,
- Asamblea general ordinaria- primera convocatoria se desarrolla quórum de asistencia y
quórum de decisión,
1. El que establezca el estatuto social,
2. Como mínimo la mitad del capital social,
3. Mitad del capital social,

- Quórum de decisión primera convocatoria- como mínimo para toma de decisiones el estatuto
social lo establece y si no lo hace es por mayoría de asistentes,

- En segunda convocatoria - asistencia veremos que establece el estatuto social, 50% de capital
social, número de asistentes si no hay una regla previa,

- Quórum de decisión- doble manejo, que estableció el estatuto social, la decisión es por
mayoría y será válida para asistentes, 2% del capital social aprueba esos puntos de la orden del
día, fue por unanimidad, para conocimiento de los socios se publicita por el medio electrónico
de la secretaria de economía,

- Si en la primera no hubo quórum, en la segunda ya con la gente disponible, la práctica

normalmente lo genera 8-8:30, con el número de asistentes se hace valida la celebración,

- Quórum de asambleas extraordinarias, quórum de asistencia y quorum de decisión, en la de

asistencia el que establezca el estatuto social siempre deberá ser superior al que establece la
legislación,

- Quórum de asistencia en primera convocatoria como mínimo las 3/4 partes del capital social,
el estatuto social podrá establecer un porcentaje más alto, en el quórum de decisión como
mínimo es el 50% de capital social, el documento social o estatuto podrá establecer un
porcentaje más alto, si no llegamos al 3/4 de capital social, se requiere una segunda
convocatoria, resulta que del 75% un 49% dice sí y un 26 dice no, la determinación no es válida
porque como mínimo nos exige 50% de capital social,
- No se pudo tomar la determinación porque no llegamos al 50, se hace convocatoria para una
segunda asamblea, se utiliza estructura de asistencia lo que establezca el estatuto social, si no
establece nada con el número de asistentes será suficiente, quórum de decisión en la 2
convocatoria se revisa si algo se regulo o señaló en el estatuto social, como mínimo para toma
de decisión un 50% de capital social, para tomar decisiones en una asamblea extra se requiere
mínimo 50% de capital social,

- Que sucede si no se convocó a una asamblea general ordinaria, ya sea general extraordinaria, hay un
quórum de asistencia de 100% del capital social, lo que pasa aquí artículo 188 es nula.
- Ejemplos de asambleas ordinarias 182

05mayo2020
Asambleas Extraordinarias

Asamblea extraordinaria: fuera de lo ordinario

1ª convocatoria
>quorum de asistencia: el que establezca el estatuto social, el que establece la legislación, ¾
partes del capital social
>quorum de decisión: 50% capital social
2ª convocatoria:
>quorum de asistencia: lo que establezca el estatuto social, con el número de asistentes
> Quorum de decisión 50% del capital social

Requieren un quorum más alto, 50% capital social (-)

Formalización ante notario o corredor publico
Art 182 LGSM
I. Prórroga de la duración de la sociedad, si es indeterminado no necesita prorroga
Si el plazo de la duración de la asamblea extraordinaria está venciendo, ahí se pide la
prorroga
II. Disolución anticipada de la sociedad
Causas de disolución de las sociedades
Art 229 LGSM
I. Por expiración del termino fijado en el contrato social
II. Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar este consumado
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley
IV. Por qué el número de accionistas llegue a ser inferior al número que esta ley
establece o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona (no tiene sentido
que sea solo una persona)
V. Por la pérdida de las 2/3 partes del capital social, capital que establecen los socios.
VI. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes,
conforme a las causales previstas en las leyes aplicables
Art 230
Sociedad en nombre colectivo (SOCIEDADES DE PERSONAS)
Si un socio muere es causa de disolución de la sociedad
Art 50 el contrato podrá rescindirse respecto de un socio
i. Por uso de la firma del capital social para negocios propios
ii. Por infracción al pacto social
iii. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social
iv. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía
v. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer comercio
Art 231: aplicable a la comandita simple y a sociedad en comandita por acciones
Art 232: Registro Público de Comercio
Art 246: liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de
responsabilidad limitada
Art 247 Sociedad en comandita
Asamblea constitutiva
Publica la ley mercado de valores
Modalidad de mixta: se celebra la convocatoria, trata puntos de ambas ordinarias,
extraordinarias

07 mayo 2020
Art 249 bis ámbito novedoso, Disolución y liquidación
I.- Esté conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas;
accionistas es para sociedad anónima, socios para cualquier sociedad
II.- No se ubique en el supuesto contemplado en el artículo 3 de esta Ley; personas físicas, que no
tenga objeto ilícito, sea generado por estructura
III.- Hubiere publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía
conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para
su operación, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones
de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha
de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución. Para tales efectos la información
contenida en el aviso de la inscripción tendrá carácter confidencial; para qué, tiene que decir
quiénes son los socios,
IV.- No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante
los últimos dos años; si en 2 años no operaron y ahora se quiere liquidar la sociedad, ver fracción V
V.- Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad
social;
VI.- No posea obligaciones pecuniarias con terceros;
VII.- Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la
posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales; si tiene problemas obviamente no está
al corriente
VIII.- No se encuentre en concurso mercantil, y
IX.- No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación
especial
Aplicable. Los supuestos previos, se cumplirán por los socios, necesitan la constancia de

ART 249 Bis 1.- El procedimiento de disolución y liquidación a que se refiere el artículo 249 Bis
de esta Ley, se realizará conforme a lo siguiente:
I.- La totalidad de los socios o accionistas acordarán mediante asamblea la disolución y
liquidación de la sociedad, declarando bajo protesta de decir verdad, que se ubican y
cumplen con las condiciones a que se refiere el artículo 249 Bis de esta Ley, y nombrarán al
liquidador de entre los socios o accionistas. Exige totalidad, quorum especial,

Este acuerdo deberá suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta de
disolución y liquidación y publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría
de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio, a más tardar dentro de los
5 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, en ningún
caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza, o cualquier otra formalidad adicional
a la contemplada en este párrafo; la asamblea totalitaria la firmaran todos los accionistas, cuando se
celebran será válida con la firma del presidente, en la especial deben firmar todos, porque así se responsabilizan
II.- Una vez publicado el acuerdo, la Secretaría de Economía verificará que el acta de
disolución y liquidación de la sociedad cumpla con lo establecido en la fracción anterior y,
de ser procedente, lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de
Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 Bis 1 del Reglamento del
Registro Público de Comercio; y si se va a RPC, no será público, es obligatorio? Sí, ahí quedará la
inscripción
III.- Los socios o accionistas entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos
de la sociedad a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea
de la disolución y liquidación; los documentos lo tiene el administrador
IV.- El liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los
socios o accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere en un
plazo que no excederá los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la
disolución y liquidación; y si hay oposiciones, se puede dividir o no?,
V.- Los socios o accionistas entregarán al liquidador los títulos de las acciones a más tardar
dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y
liquidación;
VI.- Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en
el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del
Código de Comercio, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la
fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, y
VII.- La Secretaría de Economía realizará la inscripción de la cancelación del folio de la
sociedad en el Registro Público de Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo
10 Bis 1 del Reglamento del Registro Público de Comercio y notificará a la autoridad fiscal
correspondiente.
En caso que los socios o accionistas faltaren a la verdad afirmando un hecho falso o alterando
o negando uno verdadero conforme a lo establecido en el presente artículo, los socios o
accionistas responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de
cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal. Se hace responsable
por cualquier irregularidad, no por el monto

Art 182 frac III. Aumentos Y Disminuciones Del Capital Social

Se encuentran 3 estructuras procedimentales:
1. Art 9 LGSM en forma proporcional por los socios o por partes no cubiertas, reembolso
de partes no cubiertas, se oponen judicialmente, si no llegan a un evento, es necesaria la
tramitación procesal mercantil, no hay juicios sumarios, sino ordinario, 15 días para
contestar. Juicio sumario no tiene cuantía ver art 1378 C. Comercio, si fuera oral 1390 será
tramitación complicada, se debió hacer una tramitación con reglas de incidentes

12 mayo 2020

2. Arts. 135 y 136

Artículo 135.- En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los
accionistas, la designación de las acciones que haya de nulificarse se hará por sorteo ante
Notario o Corredor titulado.
Artículo 136.- Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el
contrato social la autorice, se observarán las siguientes reglas:
I.- La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;
asamblea extraordinaria
II.- Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas; ¿cómo se reduce? si no está
pagada, ver art 9, para reducir, se sortean acciones para cubrir el valor salen sorteadas las personas,
 III. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato
social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones
amortizadas se designarán por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado
del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía; para saber el valor, se establece en el estatuto social, si son acciones se
deben cancelar, establece que se nulifiquen, pero las cosas no son de fin nulo
IV.- Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán
emitirse acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el contrato social; se le
dará amortización se le dará un valor en libro o de acuerdo a las que se establecieron en el estatuto, si no
se dice nada en la asamblea extraordinaria, se denominarán las acciones, si se portan bien.
V.- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas,
por el término de un año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere
la fracción III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si
vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones
amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y
éstas quedarán anuladas.

3. Modalidad de capital variable art 213 LGSM

En el documento social se establecen las modalidades de capital, se tendrá que realizar una
asamblea general extraordinaria para que tenga modalidad, puede surgir desde su constitución
o por asamblea.
Efectos:
>ya sea en documento social o asamblea, se debe tener un capital social fijo mínimo, puede
aumentar o disminuir, conforme lo determinen los socios en la asamblea
> En esta modalidad se puede generar por ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA porque el art
231 LGSM establece que no tendrá más requisitos que lo establecidos>
> Si el capital mínimo fijo se quiere aumentar o disminuir, se requiere la asamblea
general ordinaria
>rompe reglas asamblea general extraordinaria
Artículo 213.- En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de
disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más
formalidades que las establecidas por este capítulo.
Se puede ver aumentos o disminuciones, de quorum,
Fusión De Sociedades

Se tienen varias sociedades, si se unifican se puede dar mayor fuerza a una estructura:
 POR ABSORCION
>El representante de una sociedad convence de una fusión a otra, como va a quedar una sola
sociedad, deben determinar cual queda al frente y cual se absorbe.
>Por medio de asamblea general extraordinaria, con publicidad de medio electrónico por S E,
ambas generarán un documento de absorción, un acuerdo, el cual se publicará, y se generara un
balance para ver los activos de cada sociedad, y su patrimonio individual.
>la sociedad que va desaparecer, deberá expresar la forma de fusión,
Se debe esperar a tres meses para que surtan efectos, y ver que no haya oposiciones por parte de
los socios.
>subsiste una
  DE CREACION O DE CONSTITUCION
>se tienen 2 sociedades, su representante se reúne y dice que nazca una tercera sociedad,
ambas desaparecen y aparece una nueva
>generan una nueva sociedad
>en ambas la asamblea general extraordinaria,
> La determinación de que se extinguen ambas (absorción o extinción),
>se establece quien generará el acuerdo de fusión, en ambas se realizara el balance,
> Se establecerá la forma de constitución, ya se formaliza en el medio electrónico de la SE
> Cual será la nueva sociedad se regirá por las reglas o formalidades de su constitución

Transformación De Sociedades

En las sociedades mercantiles, originariamente era de nombre colectivo, por la responsabilidad,

se decide transformarse a otra (responsabilidad limitada), se generan cambios, se modifica la
estructura.
Art 1 LGSM con excepción o no de la SA,
>mediante asamblea general extraordinaria, si se sigue la tramitación se debe generar un
balance, una forma de extinción de pasivos, de qué forma se inscribe en el RPC, se genera para
que quede firme, 3 meses o haber cumplido con la tramitación, establecer las reglas de
constitución el documento electrónico va para RPC, no se tendrá que esperar 30 días para que
surta efectos en caso de que el tramite esté bien.
>el estado estableció, si no tiene utilidades la sociedad
ART 222 Art 228
ART 222 cada una de ellas debe tomar su determinación
ART 223 el acuerdo de fusión se va publicitar, solo va con medio electrónico a SE
ART 224
Art 225 formas de extinción de pasivos
ART 226 tipo de fusión, desaparecen las sociedades, o por absorción o constitución
ART 227

14mayo2020

Trasformación: se transforma la sociedad, se modifica la estructura de la sociedad, excepción

Sociedad de Responsabilidad Limitada, y Sociedades cooperativas

Escisión De Sociedades
Extraordinaria; sociedad escindente,
ART 228
ART 228 BIS una sociedad que decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo
pasivo y capital social en 2 o más partes que son aportaciones en bloques a otras sociedades de
nueva creación, denominadas escindidas.
Puede que se extinga y solo transmita el capital social
ESCISION:
I. Por resolución de la asamblea de accionistas
II. Las acciones deben estar totalmente pagadas
 III. Cada uno de los socios tendrá inicialmente una proporción del capital social de las
escindidas
IV. La resolución deberá contener:
 Descripción de mecanismos en cómo se va transferir el capital
 Descripción de las partes, acto, pasivo, y de capital social que correspondan a cada
sociedad escindida
 Estado financiero de la sociedad escindente
 Determinación de las obligaciones
 Proyecto de sociedades escindidas
V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en
el Registro público de comercio
VI. Los socios podrán oponerse judicialmente a la escisión
VII. Cumplidos los requisitos y los plazos, la escisión surtirá plenos efectos
Asambleas especiales
Quorum mayor

Modalidad de mixta: no es un tipo de asamblea, se vincula con puntos de la orden del día
que deben resolverse en una asamblea general de socios.
Estudia elementos de asamblea ordinaria y asamblea extraordinaria
Órgano de administración
Sociedad anónima, representantes: todas las facultades vinculadas al objeto de la sociedad.
Art10
Mandatario: facultades para realizar actos públicos
Administrador único: una sola persona
Consejo de administración: se reúnan más personas, 2 o más.
DERECHO DE LA MINORIA: consejo: integrantes de la administración
Planilla A- ganadora debe dar derecho de minoría
Planilla B- mas 25% y puede integrar al consejo de la planilla ganadora
Art 152: se establecen las obligaciones a los administradores y gerentes de prestar garantía
para asegurar las responsabilidades
Art 153 No se pueden inscribir en el RPC a los administradores y gerentes sin que se
compruebe que han prestado garantía
Art 150 Mandatarios apoderados
Art 161 Responsabilidad del órgano de administración, determinada mediante asamblea
general, determinan si reclaman o no la responsabilidad.

Órgano de administración
Se puede manejar bajo un administrador o un consejo, deben ser 3 o más integrantes, derecho
de minorías (cuando un 25% de los que perdieron pueden integrar otro
Dentro de sus facultades
 Representante art 10, son representantes, todas facultades inherentes al objeto de la
sociedad, art 6, 18 establecen facultades con estructura de mandato, art 2554
 Mandatario

Art 259 LGSM REF 2006, se establecía la norma de forma potestativa.

Responsabilidad, se va generar cuanto haya una afectación tipo fiscal, si es directamente a la
sociedad se deberá demandar bajo tratamiento de asamblea art 161. Regla de excepción.
Art 163,
Consuelo de los tontos? Si gana no obtiene ningún beneficio, sino será para la sociedad
Art 161 LGSM, Se debe otorgar facultades para que las pueda exigir al órgano de
administración, es de confianza, ej. No pelear con el órgano de administración porque tiene
acceso a la información art 163 como derecho de minoría un 25% legitímate, acredita
1 que la demanda comprensa monto total en beneficio de la sociedad, no va encaminada al
beneficio personal, mediante una tramitación Art 1390 bis
Cuando se delegue, tiene calidad de mandatarios cuidar que no de calidad de administración, si
hay problemas fiscales se es solidariamente responsable, porque no se sabe cómo se maneja la
información,

Órgano De Vigilancia
Cuida el tratamiento de la sociedad, solamente es obligatorio tratando de sociedad anónima el
comisario, si es sociedad limitada es potestativa la designación del comisario
2 preceptos:
 Art 165 LGSM inhabilitados para ejercer el comercio
No se maneja con la calidad de comisario
Autónomo en beneficio de la sociedad, porque no deben ser amigos, familiares, empleados que
sean accionistas por más del 25%
 Art 166 Facultades y obligaciones de los comisarios
1
2 como va rendir su informe, puede convocar asamblea para ver la solución
3 art 162 realizar examen de operaciones
4 informe del comisario que se dará a la asamblea ordinaria, deberá incluir
a. Opinión sobre políticas y criterios contables son adecuados
b.
c. Debe desarrollar no aplicar los criterios
5 insertar puntos que sean pertinentes en la orden del día
6 convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias en caso de omisión de administradores
7 asistirá a sesiones el vigila no opina, tendrá voz y voto la asamblea ordinaria siempre que no
se trate de información financiera del administrador, tampoco votaran
Art 181, celebración de asamblea ordinaria puede tratar diversos puntos.

Sociedades mercantiles extranjeras

Su regulación se desarrollaba en LGSM 250, 251, en 28 julio 2006 surge una modificación ART
17 Y 17 A Ley Inversión Extranjeras , que necesitan para realizar actos de comercio en territorio
nacional, art 250, 251
Art 250 sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurídica en la REP
ART 251 solo podrán ejercer comercio desde su inscripción en el Registro.
Art 17 LIE art 2736 CC
Art 17 A LIE
Éxito sea parte, deberán obtener autorización de la Secretaría:
I.- Las personas morales extranjeras que pretendan realizar habitualmente actos de comercio en
la República, y
II.- Las personas a que se refiere el artículo 2,736 del Código Civil para el Distrito Federal en
materia común, y para toda la República en materia federal, que pretendan establecerse en la
República y que no estén reguladas por leyes distintas ha dicho Código.

ARTÍCULO 17 A.- La autorización a que se refiere el artículo anterior, se otorgará cuando se

cumplan los siguientes requisitos:
a) Que dichas personas comprueben que están constituidas de acuerdo con las leyes de su país;
b) Que el contrato social y demás documentos constitutivos de dichas personas no sean
contrarios a los preceptos de orden público establecidos en las leyes mexicanas, y
c) En el caso de las personas a que se refiere la fracción I del artículo anterior, que se establezcan
en la República o tengan en ella alguna agencia o sucursal; o, en el caso de las personas a que se
refiere la fracción II del artículo anterior, que tengan representante domiciliado en el lugar
donde van a operar, autorizado para responder de las obligaciones que contraigan.
2 autorizaciones
Toda solicitud que cumpla con los requisitos mencionados, deberá otorgarse dentro de los
quince días hábiles siguientes a la fecha de su presentación. Concluido dicho plazo sin que se
emita resolución, se entenderá aprobada. Secretaria de Economía

La Secretaría deberá remitir a la Secretaría de Relaciones Exteriores una copia de las solicitudes
y de las autorizaciones que otorgue con base en este artículo.
Principio de reciprocidad internacional,
A nuestros nacionales se dé el mismo tratamiento en el país extranjero,

Concurso mercantil, patrimonio fideicomitido art 4 LCM

Asociación En Participación
Soporte art 252 a 257 LGSM, es un contrato, donde se aportan bienes o servicios a la sociedad, se
pactan utilidades que se van a repartir
Asociante
Asociado
Se reúnen para tener beneficios en aportaciones, se observa que no tiene personalidad jurídica,
relación entre asociante y terceros, no requiere de nombre bajo razón social o denominación, lo
que aporte el asociado, se entiende que de la propiedad al asociante, se deberá pactar lo
contrario en el registro público de comercio, para que el negocio sea responsable el asociante.
ART 252 es un contrato por el cual una persona puede aportar bienes o servicios (trabajo), se
puede perder lo que se haya realizado, el asociado en favor del asociante
ART 253 no tiene personalidad jurídica ni razón social punto de vista mercantil
ART 254 contrato de asociación formal por escrito no debe estar en registro
ART 255 en el contrato se fijaran los términos, proporciones de interés y demás condiciones
ART 256 el asociante obra en nombre propio no habrá relación respecto de los terceros y
asociados,
ART 257 respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, se debe
establecer para que, no se transmite la propiedad, si no se dice nada se entiende la titularidad
Ej., había une empresa en Guadalajara que tenía buenas empresas