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L10 Organos Sociedades Administradores
L10 Organos Sociedades Administradores
Administradores
• Reglas generales
• No solo socios (salvo previsión estatutaria, art. 212 LSC)
• Pueden serlo personas jurídicas (sociedades)
• Que no lo tengan prohibido (art. 213 LSC)
• Sistema de nombramiento
• Acuerdo en Junta (art. 214 LSC) + aceptación del cargo
• Especialidades: Consejo de Administración (cooptación, proporcional) y
administradores suplentes (art. 216 LSC)
• Cese
• Por transcurso del tiempo / por destitución (art. 223 LSC) o ejercicio de la acción
social de responsabilidad
• Otras causas
• Necesidad de constancia registral
EJERCICIO DEL CARGO. RETRIBUCIÓN
• Retribución
• Principios básicos: transparencia y gratuidad salvo pacto en contra
• Exigencia de constancia estatutaria del sistema de retribución
• Posibilidad de doble retribución
• Reglas especiales (participación en beneficios y entrega de acciones)
REPRESENTACIÓN Y RESPONSABILIDAD
• Representación
• Relación con el modo de organizar la administración
• Compatibilidad con apoderamientos no orgánicos
• Extensión del poder de representación
• Necesidad de protección de terceros = fijación legal e inderogabilidad
• Formulación: art. 234 LSC
• Responsabilidad
• Presupuestos
• Acción u omisión + Contraria a la ley, los estatutos o los deberes inherentes al
cargo + Daño a la sociedad o a los terceros
• No exoneración porque lo autorice la JG (art. 236.2 LSC)
• Es solidaria en caso de pluralidad de administradores (art. 237 LSC).
• Acciones
• Social: para proteger el patrimonio de la sociedad. Legitimación (art. 240 LSC)
• Individual: para proteger el patrimonio del socio o del tercero (art. 241 LSC)
• Otros casos: adva, fiscal, concursal, societaria por no promover disolución...
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
• Funcionamiento
• Régimen legal (arts. 246 y sigs. LSC)
• Posibilidad de autorregulación (Reglamento del Consejo)
• Delegación de funciones
• Posibilidad y límites (art. 249 LSC)
• Comisiones delegadas y Consejeros delegados