Tema 11.

Disolución, liquidación y extinción

Fco. Javier Arias Varona

Derecho Mercantil
Grado en Administración y Dirección de Empresas
PLANTEAMIENTO

• La disolución como extinción del vínculo societario

• ¿Necesidad de acuerdo de la Junta General?
• ¿Total o parcial?
• ¿Con qué efecto?

• La liquidación como procedimiento

• La necesidad de terminar las relaciones pendientes
• Determinación de la cuota y reparto a los socios

• La cancelación registral como momento extintivo

• El problema de la reactivación
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS COMO
DISOLUCIÓN PARCIAL DEL VÍNCULO SOCIETARIO

• Exclusión de socios
• Causas de exclusión
• Legales
• SRL (350 y 352 LSC)
• SA (84 LSC)
• Estatutarias (art. 351 LSC)
• Procedimiento. Necesidad de acuerdo JG en SRL (y resolución
judicial si >25% capital)
• Efectos: adquisición / amortización. El problema del valor (reglas
SRL, 353 LSC)

• Separación de socios
• Causas legales de separación (346 + 348bis LSC)
• Admisibilidad de causas estatutarias
• Procedimiento y efectos (348 LSC)
DISOLUCIÓN

• Causas de disolución (art. 363 LSC)

• Cumplimiento del término (ejemplo: SAREB) *
• Conclusión del objeto, imposibilidad de realizar el fin social o paralización
órganos sociales **
• Pérdidas que reduzcan patrimonio neto por debajo de 50% capital **
• Capital por debajo del mínimo legal *
• Acuerdo de los socios **
• Apertura de la liquidación en caso de concurso *

• Forma de operar la causa

• De pleno derecho implica efecto automático (*)
• Por constatación mediante acuerdo JG (**).
• Supone obligación de los administradores de convocar la JG (365
LSC) y responsabilidad por el incumplimiento (art. 367 LSC)

• Se inscribe en RM, abre la fase de liquidación

• Posibilidad de reactivación (370 LSC)
LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

• La liquidación como procedimiento.

• Se trata de determinar el resultado final para repartir entre los socios
• Extinción de relaciones pendientes (deudas/créditos)
• Por órgano específico (liquidadores) -art. 375 LSC-
• Pueden ser administradores que continúen como liquidadores -art.
376 LSC-
• Procedimiento (remisión, arts. 383 y sigs. LSC)
• Reparto del haber social
• Solo procede tras pago a los acreedores de la sociedad -391 LSC-

• Extinción de la sociedad
• Tras final de liquidación, con cancelación de los asientos
registrales en RM
• Implica cesación de la personalidad jurídica (el problema de activos y
pasivos sobrevenidos)