Tema 11.

Modificación de estatutos

Fco. Javier Arias Varona

Derecho Mercantil
Grado en Administración y Dirección de Empresas

miércoles, 19 de marzo de 14
 MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS.
GENERALIDADES

• Planteamiento: alterabilidad de régimen estatutario, tipos de

modificaciones

• Requisitos generales de la modificación de estatutos

• Exigencias especiales en convocatoria
• Mayoría / quorum reforzados
• SA: arts. 194 + 201 LSC
• SRL: art. 199 LSC
• Publicidad especial del acuerdo (inscripción RM + BORME)

• Supuestos particulares

miércoles, 19 de marzo de 14
 MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS.
GENERALIDADES

• Supuestos particulares
• Sustitución o modificación sustancial del objeto social: derecho de
separación (art. 348.2 LSC)
• Establecimiento de nuevas obligaciones para socios: necesidad de
consentimiento de los obligados (art. 291 LSC)
• Cambio de domicilio: no requiere acuerdo de JG si es en mismo término
(art. 285 LSC); es modificación estructural si es al extranjero
• Específicos SA
• Restricciones al régimen de transmisión de acciones: no afectan
durante un mes dede BORME al accionista que no votó a favor (art.
123 LSC)
• Modificaciones para clases específicas de acciones: requiere acuerdo
mayoría de acciones afectadas (art. 293 LSC)
• Específicos SRL
• Acuerdos que afectan a causas de separación o exclusión: requieren
consentimiento de la totalidad de los socios (arts. 347 y 351 LSC)

miércoles, 19 de marzo de 14
 MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO DE
CAPITAL

• Preliminar: la modificación del capital como modificación de estatutos

• El aumento de capital
• Función económica del aumento del capital
• Modalidades del aumento: aumento número de acciones/
participaciones; aumento VNominal
• Requisitos generales del acuerdo. El capital autorizado (delegación en
administradores de la decisión, art. 297 LSC)
• Régimen especial según el tipo de acuerdo, en particular por
compensación de créditos (capitalización de deuda)
• El derecho de suscripción preferente
• Concepto y justificación
• Ejercicio
• Cabe su exclusión
• Legal (art. 304 LSC)
• Voluntaria (art. 308 LSC)

miércoles, 19 de marzo de 14
 MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. REDUCCIÓN DE
CAPITAL

• Planteamiento.
• Reducción de capital no implica necesariamente reducción patrimonial
• Funciones económicas de la reducción
• Modalidades de reducción
• Obligatoria / voluntaria
• Por la finalidad perseguida
• Por el procedimiento (reducción VNominal / reducción número de acciones/
participaciones)

• Régimen general
• Cuestiones relativas a la adopción del acuerdo
• Protección de acreedores
• SA: derecho de oposición, 334 y sigs. LSC
• SRL: responsabilidad por restitución de aportaciones, 331 y sigs. LSC

• Supuestos especiales
• Compensación de pérdidas o dotación de reserva legal
• Operación acordeón (reducción y aumento simultáneo, art. 343 LSC)

miércoles, 19 de marzo de 14
 TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN

• El concepto de modificaciones estructurales y su regulación legal (Ley

3/2009 de Modificaciones Estructurales)

• Transformación
• Como cambio de tipo manteniendo personalidad jurídica (art. 3 LME)
• Régimen para la adopción del acuerdo
• Efectos: derecho de separación (art. 15 LME); responsabilidad por deudas
sociales (art. 21 LME)

• Fusión y escisión
• Concepto y clases. Explicación básica (art. 22, 23, 24 y 68 y sigs. LME)
• Explicación del procedimiento y sus hitos principales.
• Efectos de la operación

• Otras modificaciones estructurales

• Segregación
• Cesión global de activo y pasivo

miércoles, 19 de marzo de 14