Tema 6.

Sociedades de capital

Fco. Javier Arias Varona

Derecho Mercantil
Grado en Administración y Dirección de Empresas
CONCEPTO Y NOTAS CARACTERIZADORAS

• Origen histórico
• La insuficiencia de los modelos tradicionales para grandes
acumulaciones de capital
• Consecuencia
• División de la participación en múltiples partes
• Limitación de la responsabilidad

• Régimen legal
• De distintas leyes para SA y SRL a la Ley de Sociedades de
Capital
• La importancia del régimen registral (Reglamento del Registro
Mercantil)
CONCEPTO Y NOTAS CARACTERIZADORAS

• Notas características (art. 1 LSC)

• División del capital en partes alicuotas (acciones/
participaciones)
• Responsabilidad limitada
• La sociedad responde ilimitadamente
• Los socios responden solo hasta el valor de la aportación

• Clases
• Sociedad Anónima (como sociedad para grandes empresas)
• Sociedad limitada (como sociedad para pequeñas y
medianas empresas)
 NOCIÓN DE CAPITAL Y FUNCIONES (1)
• Noción de capital
• Cifra estatutaria que se corresponde con lo que los socios han aportado o se han
comprometido a aportar
• Determinado y estable

• Relación con el patrimonio (neto)

• Patrimonio neto ≃ activos [bienes y derechos] - pasivo [deudas]
• Evoluciona con el desarrollo de la actividad (crece con beneficios, decrece con
pérdidas)
• Distintos conceptos, pero relacionados legalmente
• Cobertura patrimonial en el inicio
• Obligación de ajustar capital al patrimonio neto (ej. reducción de capital por pérdidas)
80000
70000 75.000 Capital social
70.000 Patrimonio neto
60000
60.000 60.000
50000
53.000
40000
40.000

2007 2008 2009 2010 2011 2012

NOCIÓN DE CAPITAL Y FUNCIONES (2)

• Funciones del capital

• Organiza las relaciones entre los socios
• Los derechos y facultades se fijan en proporción al capital aportado
• Proporciona fondos para la explotación del objeto social
• ¿Es necesario un capital suficiente?
• Capital social, aportaciones de los socios y primas de emisión
• Sirve de garantía frente a terceros
• El capital puede ser conocido
• El patrimonio neto no puede ser menor a la cifra del capital (en
teoría...)
• El capital mínimo
• Como mínimo patrimonial
• Como forma de orientar la elección del tipo social
• SA, 60.000 €; SRL, 3.000€
ATRIBUTOS DE LA PERSONIFICACIÓN JURÍDICA.
RESPONSABILIDAD LIMITADA Y OTROS

• Responsabilidad limitada
• Significado de la limitación de responsabilidad
• La sociedad responde ilimitadamente con su patrimonio (art. 1911 CC)
• Los socios no responden personalmente de las deudas sociales (art. 1
LSC)
• Precisiones
• Puede lucharse contra el uso abusivo: doctrina del levantamiento del velo
• Los socios no responden, pero los administradores pueden hacerlo
(socio administrador)
• Ejemplos: no promover la disolución (art. 367 LSC), no solicitar el
concurso en ciertos supuestos (art. 172bis Ley Concursal)

• Otros atributos
• Atribución de la nacionalidad y sometimiento al régimen correspondiente
(¿sociedades extranjeras?)
• Domicilio social, denominación