Parte Tercera

PARTE TERCERA
LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Capitulo XII
Condiciones De Celebración Del Acto

1. Lugar De Celebración.
En su segunda parte, el art.233 de la Ley de Sociedades Comerciales establece que las

Asambleas “Deben reunirse en la sede o en lugar que corresponda a jurisdicción del
domicilio social”.
A efectos de aclarar la terminología, del texto legal, podemos decir que el lugar de
celebración de las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, será: 1°) En la sede
Administrativa de la sociedad, o domicilio propiamente dicho; 2°) En su defecto, en
algún lugar del radio jurisdiccional de domicilio, en sentido amplio. En este segundo
caso, será requisito imprescindible, bajo pena de nulidad, dejar constancia en los edictos
citatorios de la calle, número, oficina, departamento, etc., donde deba celebrarse el acto.
Desde luego, tal afirmación no importa desconocer que la mención del lugar de reunión
de la Asamblea es obligatoria siempre, sin excepción alguna (art.237, 1ª Parte, de la Ley
N°19.550); pero también es indiscutible que la omisión de ese dato en la convocatoria no
tiene la misma gravedad si la asamblea se realiza en la sede social, que si se lleva a cabo
en otro lugar de la misma jurisdicción territorial, supuesto contemplado, como se vio en el
art.233 de la Ley.
2. Tiempo De Celebración.
En esta materia el criterio legal ha sufrido una sensible transformación. Hasta la sanción
de la Ley de Sociedades, las Asambleas Ordinarias eran anuales y las Extraordinarias
podían celebrarse en cualquier oportunidad, cumplidos los requisitos exigidos por el
Código de Comercio.
La Ley N°19.550 distingue entre Ordinarias y Extraordinarias en base al temario o

competencia específica de cada categoría de Asambleas, resultantes de los arts.234 y 235.
El abandono del criterio de periodicidad en la asamblea ordinaria surge de la enumeración

del art.234, que tras reiterar, en las líneas generales, el temario básico del art.37 del C.
Com., su antecedente directo, es decir la consideración de los documentos que reflejan la
actividad social durante el ejercicio económico anual (Memoria, Estados Contables e
informe del sindico o consejo de vigilancia), agrega temas privativos de esta clase de
Sociedades Anó nimas Pá gina 1

Asambleas y que dada su naturaleza especifica, podrán obligar más de una vez a la
celebración de una segunda o tercera asamblea ordinaria dentro del mismo ejercicio
anual.
Lo antedicho se afirma en los textos de los Incs.3 y 4 del art.234, el PRIMERO de los cuales
se refiere a la responsabilidad de directores y fiscalizadores y el SEGUNDO el aumento del
capital social conforme al art.188 de la Ley (O sea, sin que ello implique reforma de los
textos estatutarios). Como es fácil advertir, cuestiones de esta índole pueden presentarse
en cualquier momento, durante la marcha de la sociedad y exigirán la convocatoria a una
asamblea que, por el hecho de tratar los referidos temas, tendrá el carácter de ordinaria.
Por consiguiente y sin perjuicio de la celebración necesaria de la Asamblea Ordinaria por

lo menos una vez al año (Ver ultima parte del art.234); tanto esa como la Extraordinaria
podrán llevarse a cabo en cualquier momento. En cuanto al Párrafo Citado del art.234,
dispone que “Para considerar los puntos 1°y 2°, síndicos y miembros del consejo de
vigilancia) será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio”. Ello
constituye un grave error en lo atinente al Inc.2°, la elección y/o remoción de directores
puede hacerse necesaria en cualquier época u oportunidad del año.
A modo de resumen, entonces digamos que la Asamblea Ordinaria debe ser convocada
todos los años, dentro de los 4 Meses subsiguientes al cierre del ejercicio económico de la
sociedad y sin perjuicio de ello, celebrarse todas las veces que sea necesario, al
presentarse los supuestos contemplados por los Incs.3° y 4° del art.234, a los cuales
agregamos por nuestra parte, el Inc.2°.
En lo atinente a la Asamblea Extraordinaria y en cuanto al tiempo de celebración, podrá

ser convocada en cualquier oportunidad, sin sujeción a pautas temporarias fijas.
3. Asamblea Celebrada Fuera Del Término.
Conforme a la reglamentación dictada por la autoridad de control en jurisdicción nacional,

las entidades que celebren su Asamblea fuera del término fijado por la Ley o Estatuto
deberán informar a las mismas sobre las razones que motivaron la demora de la
convocación. Esa información deberá ser tratada como un punto especial del orden del
día.
A fin de precisar concepto, digamos que la obligación del directorio u órgano fiscalizador,
en su caso es doble: Informar a la autoridad de control sobre los motivos de la demora en
la convocatoria e informar además a los propios accionistas en el seno de la Asamblea, a
cuyo efecto se deberá incluir esta motivación como un punto especifico del temario de la

Asamblea, acreditando luego dichos extremos ante la Inspección General de Justicia,
tratándose de sociedades con domicilio en la Capital Federal.
4. Días Y Horas De Celebración.
a) La Asamblea debe ser citada dentro del horario de actividad laboral, según las
costumbres y prácticas del lugar de celebración, fuere en la Capital o en cualquier de las
provincias;
b) Ello no obsta a que, en caso de ser necesario por el desarrollo de los asuntos
tratados, pueda extenderse, sin interrupción, hasta el día inmediato siguiente, esto es,
después de las 24 hs., del día de iniciación del acto;
c) Tanto las Asambleas Ordinarias como Extraordinarias pueden ser celebradas en

días hábiles o inhábiles, toda vez que no existen restricciones sobre el particular.
5. Participantes.
El Principio General, la asamblea es la reunión de los accionistas de las Sociedades

Anónimas ya sufrida algunas alteraciones en el régimen del Código de Comercio, producto
del tratamiento especial otorgado a determinadas categorías accionarias (Privilegios
Patrimoniales), o a la situación imperante entre sociedad y socios al tiempo de celebración
del acto (Accionistas morosos en la integración), etc.
La Ley N°19.550 al insistir otras clases de títulos que podríamos denominar

“Parasocietarios”, como los bonos de goce o de participación laboral, por ejemplo, incide
en el problema de los participantes en el acto.
6. Tenedores De Acciones Ordinarias.
Son los participes por excelencia de la Asamblea, ejerciendo en su plenitud los derechos
inherentes a su calidad de socios.
Las restricciones o modificaciones que sufría este ejercicio en el Código de Comercio y se

acentúan en la Ley N°19.550. Pueden referirse a distintos supuestos o situaciones,
permanentes o transitorias a saber;
a) Suscriptores Morosos: Conforme al art.192 de la Ley de Sociedades, los accionistas

que se encontraren en mora con respecto a la integración de las acciones suscriptas
quedan automáticamente suspendidos en el ejercicio de los Derechos Emanados de la
tenencia de dicha acciones.

Luego, los tenedores de acciones ordinarias cuya integración se encontrara en mora no
podrán participar en la Asamblea, o bien, si el estatuto social les permite asistir al acto, su
presencia no será computable a los fines del quórum y además, carecerán del derecho de
voto que la titularidad de las acciones trae aparejado.
b) Tenedores De Acciones Nominativas: Si son cesionarios de anteriores titulares, solo

podrán participar de la Asamblea una vez anotada la cesión en el Registro de Acciones
(art.215 de la Ley N°19.550).
La innovación de la Ley N°19.550 consistió en hacer obligatorio el depósito, por supuesto

tratándose de acciones al portador, según resulta del art.238.
En el régimen precedente solo era ineludible el depósito si el estatuto lo exigía

expresamente. En el caso de acciones nominativas o escriturales, el depósito previo es
reemplazado por la comunicación de la asistencia por cada accionista, con una
anticipación no menor de tres días hábiles (art.238, Segundo Párrafo, L.S.C.).
d) Titulares De Acciones Escriturales: Si la sociedad ha emitido acciones escriturales,

podrán participar de la Asamblea los accionistas a cuyo nombre se hayan abierto las
cuentas respectivas en el registro especial que debe llevar la sociedad, un banco comercial
o de inversión o una caja de valores.
7. Tenedores De Acciones Preferidas.
A diferencia del Código de Comercio, que guardaba silencio al respecto, la Ley de

Sociedades Comerciales prevé en su art.217 que “Las acciones con preferencia patrimonial
pueden carecer de voto”.
No es forzosa, la carencia de derechos políticos en las acciones preferidas. El Estatuto

social puede establecer lo contrario, en cuyo caso cada acción preferida solamente
derecho a un voto en virtud de lo preceptuado por el art.216 de la Ley, según el cual “El
privilegio en el voto es incompatible con preferencia patrimoniales”.
Lo que antecede se refiere al derecho de votar, pero es indiscutible, en cambio, el de

participar en las deliberaciones de las Asambleas, salvo el caso del art.192.
La Ley contempla varias excepciones en el supuesto de las acciones preferidas sin derecho
a voto (art.217). Estas adquieren tal derecho:
a) Al tratarse las materias incluidas en el cuarto párrafo del art.244 (Asambleas

Extraordinarias), a saber: Prorroga o disolución anticipada de la sociedad; transferencia

del domicilio al extranjero; cambio fundamental del objeto; reintegración total o parcial
del capital; y fusión, en el caso de la sociedad incorporada, o escisión;
b) Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que la sociedad incurra en mora en

el pago de los beneficios que constituyen su preferencia;
c) Igualmente, si la sociedad cotizara sus acciones en Bolsa y fuere suspendida o

retirada dicha cotización, sin distinción de causa y mientras subsista tal situación.
Repetimos, entonces que a excepción de estos casos y no reconociendo el estatuto

derecho de voto a las acciones preferidas, sus tenedores podrán, no obstante, participar
de los deliberaciones de las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias.
En cuanto a la formación de quórum (arts.243 y 244), solo son computables las acciones
preferidas cuando confieren derecho a voto, circunstancia que debe tenerse en cuenta
cuando se producen los supuestos del art.217 de la Ley.
8. Directores, Síndicos Y Gerentes.
El art.240 de la Ley de Sociedades dispone que “Los directores, síndicos y los gerentes
generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas”.
Se recordara que los funcionarios antedichos pueden no ser accionistas de lo mismo podrá
revestir alcances distintos:
a) Si a la vez son accionistas, participaran con voz y voto, con las restricciones del
art.241 de la Misma Ley;
b) Si no invisten esa calidad, su participación se reducirá a intervenir en las

deliberaciones de la asamblea.
9. Acciones Gravadas.
Los derechos de socio correspondientes a dichas acciones se mantienen en cabeza del

propietario (art.218 y 219 de la Ley N°19.550).
En el caso del Usufructuario, este adquiere el derecho a los frutos civiles, es decir, los
dividendos devengados por las acciones dadas en usufructo. A su vez, el nudo propietario
conserva los derechos políticos respectivos: participación en la Asamblea, deliberación y
voto, salvo pacto en contrario.
Si las acciones estuvieran embargadas o prendadas, en razón de mantener el propietario

sus derechos de socio, los acreedores prendarios o embargantes están obligados a facilitar
el ejercicio de esos derechos mediante el depósito de las acciones, previo a cada asamblea

y dentro de los plazos legales y estatutarios, “O por otro procedimiento que garantice sus
derechos” (art.219, 2ª Parte). Termina la citada norma estableciendo que el propietario
de las acciones será quien soporte los gastos consiguientes.
Por supuesto, esta previsión no es aplicable a las acciones escriturales, no instrumentadas

en títulos.
10. Bonos De Goce Y De Participación.
De acuerdo con lo previsto por los arts.227 y Sigs., de la Ley de Sociedades, las Anónimas
pueden emitir bonos de goce o de participación del personal en las ganancias de la
empresa.
Estas figura legales, introducidas por el nuevo régimen societario, difieren de las acciones
en tanto su tenencia o titularidad no lleva ínsita la calidad de socio. Solamente acreditan
el derecho a una participación en los beneficios de la explotación y, en el supuesto de los
bonos de goce, a la participación en el producido de la liquidación, una vez reembolsado
el valor nominal de las acciones no amortizadas (art.228).
Por ende, no siendo acciones, no les compete la participación en la Asamblea, según el

principio general enunciado. No obstante, el estatuto social puede conferir a los
tenedores de bonos el derecho de asistir a las asambleas de la sociedad emisora, con voz
pero sin voto. Esta última conclusión se desprende del texto del art.228 de la Ley, en su
última parte.
11. Bonos Convertibles Ley N°19.060.
La Ley precitada instituye en su art.10 los bonos convertibles eventualmente en acciones.

A su vez, el art.18 del Mismo Cuerpo Legal establece la obligatoriedad de someter
determinadas decisiones de la sociedad emisora a la aprobación de la Asamblea de
tenedores de dichos bonos convertibles.
Las decisiones aludidas son aquellas que trata el art.244 de la Ley N°19.550, 4ª Parte
(Supuestos Especiales).
Estrictamente la Ley N°19.060 se refería a los Incs.1°, 3° y 6° del Derogado art.354 del
Código de Comercio, o sea respectivamente a los casos de disolución anticipada, fusión de
la sociedad emisora de los bonos con otra y cambio de objeto.
Han quedado Derogados en cambio, las normas sobre quórum y mayoría de la Asamblea
de tenedores de bonos (art.18, Ley N°19.060), que se remitían al Derogado art.354 del
Código de Comercio. Estimamos aplicables el art.244 de la Ley N°19.550.

12. Obligaciones Negociables.
Por aplicación análoga de los principios expuestos precedentemente, cabe entender que
el representante de los tenedores de obligaciones negociables (Ley N°23.576, Modificada
por la Ley N°23.962), tendrá derecho a asistir a las asambleas de la sociedad emisora de
dicha obligaciones, sin derecho a voto pero si a voz, cuando se delibere sobre temas que
afectaren a las mismas.
Capitulo XIII
Convocatoria
1. Órganos Competentes Para Efectuarla.
A diferencia del Código de Comercio, que guardaba silencio al respecto, la Ley N°19.550 se
pronuncia expresamente sobre quien o quienes pueden y deben citar a los accionistas
para constituirse en Asamblea.
El art.236 de la Ley asigna esta función al directorio en primer término o al sindico, en

subsidio, olvidando que el mismo complejo normativo ha instituido un nuevo órgano, el
Consejo de Vigilancia que también es competente, en determinados supuestos, para
efectuar la convocatoria (art.281, Incs. b y g).
Aclarar el art.236 que tanto el directorio como los órganos fiscalizadores convocaran la
asamblea:
a) En los casos previstos por la Ley (Remisión a los arts.234 y 235);
b) Cuando cualquiera de ellos lo juzgare necesario;
c) Cuando sean requeridas por accionistas que representan como mínimo el 5% del
capital social (Esto es, del capital suscripto); “Si los estatutos no fijan una representación
menor”.
Agrega que, en el último de los supuestos discriminados, la petición de convocatoria

efectuada por los accionistas deberá señalar los temas a tratar. Por su parte, el directorio
u órganos fiscalizadores convocaran a asamblea con la anticipación suficiente para que
pueda celebrarse dentro de los cuarenta días de recibida la solicitud a que alude el
art.236.

2. Convocatoria Por La Autoridad De Control O Por El Juez .
Por último, el art.236 L.S., contempla el supuesto de eventual reticencia de los órganos
administrador y fiscalizador ante la requisitoria de los accionistas, facultando a la
autoridad de control o al juez competente para convocar la asamblea.
La competencia corresponde al juez del domicilio de la sociedad.
En lo atinente a la convocatoria por autoridad de control cabe señalar que en jurisdicción

nacional la Inspección General de Justicia ha reglamentado a facultad que le otorga el
art.36 L.S., en el art.58 de las “Normas de la I.G.J.”, (Resolución General 6/80), en el que
agrega al supuesto legal otro (Inciso a) relativo a la convocatoria de oficio “Cuando
constatare graves irregularidades y estimare conducente la medida es resguardo del
interés público”.
3. Comunicación De La Convocatoria A La Autoridad De Control .
En la Capital Federal, los arts.48 y 49 de las Normas de la I.G.J., (T.O., por Resolución
General 6/80) distinguen entre las sociedades sujetas a fiscalización permanente (art.299
L.S.), y aquellas que no lo están.
Las primeras deben comunicar la celebración de la Asamblea Ordinaria propiamente dicha

o de ejercicio con una anticipación no menor de 15 días hábiles, acompañando la
documentación pertinente.
Todas las sociedades, esto es sujetas a no a fiscalización permanente, deben efectuar una
presentación posterior a la referida asamblea, dentro de los 15 dias hábiles
administrativos subsiguiente a la misma. La documentación a acompañar varia, en este
caso, según que la sociedad haya efectuado o no la comunicación anterior a la asamblea,
(art.49 de las Normas).
4. Sociedad Que Hacen Oferta Pública.
Las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones deben efectuarse similares
comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores (Tanto la anterior como la posterior a la
asamblea), así como a las Bolsas o Mercados de Valores del lugar de su respectivo
domicilio.
5. Publicidad.
La Ley de Sociedades Comerciales establece un régimen orgánico sobre formalidades de la

convocatoria, cuya publicidad es el aspecto fundamental a no dudarlo.

El art.237 de la Ley, al ocuparse de la cuestión, distingue entre primera y segunda
convocatoria, por un lado y entre sociedades abiertas y cerradas, por otro.
6. Primera Convocatoria.
Se llamara a asamblea mediante publicaciones durante 5 días con 10 de anticipación, por

lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales.
Subrayamos “No más de 30”, por cuanto no se limita la ley a fijar el plazo mínimo de
anticipación, sino también el máximo, para evitar maniobras (Por ejemplo, publicar la
convocatoria con meses de anticipación, especulando con el óvido de los interesados).
La referencia al diario de publicaciones legales alude, en la Capital Federal, al Boletín

Oficial y en las diversas provincias, a los diarios oficiales que cumplen función equivalente.
7. Segunda Convocatoria.
La citación se efectuara para que la asamblea se celebre dentro de los 30 días

subsiguientes al fracaso del primer llamado, publicándose por 3 días consecutivos, con 8
de anticipación como mínimo. En este caso el texto legal no ha previsto plazo máximo de
anticipación por razones obvias, atento a estar limitado automáticamente por el lapso
forzoso de 30 días entre una y otra celebración.
8. Convocatorias Simultáneas.
El Estatuto Social puede autorizar expresamente a llamar a asamblea simultánea en

primera y segunda convocatoria, efectuando una misma publicidad para ambos llamados.
Originalmente el art.237 L.S., exceptuaba de esta facultad a las sociedades comprendidas

en el art.299 del referido cuerpo legal.
Asimismo, el texto original establecía que, en caso de convocatoria simultaneas, la

asamblea en segundo llamado podía celebrarse en el mismo día fijado para el primer, una
hora después.
La Ley N°22.686 ha introducido Modificaciones en dicho régimen.
La excepción ha quedado reducida exclusivamente a las sociedades que hacen oferta

pública de sus acciones y aun en estas circunscriptas a la asamblea extraordinaria.
Por consiguiente, las sociedades antedichas solo pueden convocar simultáneamente en

primero y segundo llamado las asambleas ordinarias. Las restantes sociedades
comprendidas en el art.299 no tienen restricciones algunas, cualquiera fuere la clase de
asamblea.

El texto del art.237, según Ley N°22.686, especifica que si la asamblea fuera citada en
segunda convocatoria para el mismo día, deberá serlo con un intervalo no menor de una
hora con respecto a la primera convocatoria. Por ende, ya no es forzoso convocar con una
hora de diferencia, pudiendo llamarse en primera convocatoria para las 9 horas y en
segunda para las 12, por ejemplo.
9. Asambleas Unánimes.
De conformidad con antecedentes doctrinarios en el derecho comparado, la Ley de

Sociedades contempla una excepción a la obligatoriedad de la publicación de la
convocatoria.
Ello ocurre cuando se trata de las llamadas “Asambleas totalitarias o unánimes”, es decir
cuando se reunieran los accionistas que representaren la totalidad del capital social y las
decisiones fueran adoptadas por la unanimidad de las acciones con derecho a voto
(art.237, Última Parte).
Obsérvese que la Ley requiere la presencia de todo el capital social, sin discriminar en
esta parte sobre las acciones con derecho a voto o sin él. Por el contrario, al referirse a la
unanimidad en las decisiones la circunscribe a las acciones con derecho a voto.
Es necesario e importante tener en cuenta esta distinción para evitar fáciles confusiones.
Por tanto, para prescindir del requisito de la publicidad previa la asamblea deberá contar
con la presencia de los tenedores de la totalidad de las acciones, confieran o no derecho a
voto.
Cable aclarar, por fin que se trata de las acciones suscriptas, dadas que conforme lo
explicita el art.186 de la Ley, al decir “Capital Social” debe entenderse “Capital Suscripto”.
Con fecha 29 de Marzo de 1976, la Inspección General de Justicia dicto la Resolución 1/76
en la cual la se recoge la doctrina sostenida por el autor del presente, en el sentido de que
no es necesario el acto de convocatoria previo por parte del órgano administrador, por
cuanto se convoca estrictamente hablando al publicar los avisos periodísticos. Luego, si la
Ley exime de ello, el acto formal del directorio es innecesario.
10. Contenido Del Aviso De Convocatoria.
El mismo art.237 de la Ley N°19.550 encara este tema en su primera parte. Dispone que
en la convocatoria “Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de
reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la
concurrencia de los accionistas”.

a) Carácter De La Asamblea:
El Edicto de convocatoria deberá expresar si es

ordinaria o extraordinaria. Es importante destacar que el organismo de control admite
que una asamblea extraordinaria (art.244, Ley N°19.550);
b) Lugar De Reunión:
Sin perjuicio de remitirnos a lo expuesto sobre el tema en el

Capitulo XII, es oportuno señalar que la indicación de lugar de reunión debe ser lo más
precisa posible (Calle, Numero, Piso, Oficina, Departamento y demás datos de
individualización necesarios);
c) Recaudos Especiales:
el aviso debe referirse, además a toda formalidad que deban

cumplir los accionistas para concurrir y participar del acto, con referencia a los poderes
(art.239), identificación (art.238, 2ª Parte) y demás requerimiento del estatuto social
sobre el particular, inclusive el depósito previo de acciones (art.238 Ya Citado).
11. Computo De Plazos.
Los plazos de anticipación para la convocatoria, fijados por el art.237 de la Ley de

Sociedades, se computan por días corridos y no hábiles.
A los fines del cómputo, debe descontarse el día de celebración de la asamblea.
Según decreto 5567/56, el plazo de anticipación para la convocatoria se contaba a partir

de la primera de las publicaciones dispuestas por el art.237, y no desde la última, como en
el caso de los términos judiciales, (V.g., Publicación de edictos citatorios en los juicios
universales).
La derogación del mencionado Decreto por la Ley de Sociedades produjo un vacio

interpretativo sobre este punto, cubierto por la Resolución 12/74 de la Inspección General
de Personas Jurídicas, cuyo art.1 establece que “Las publicaciones ordenadas por el
art.237 de la Ley N°19.550 deben ser cumplidas íntegramente, con una anticipación de
diez u ocho días como mínimo, según se trate de primera o segunda convocatoria,
respectivamente y treinta como máximo a la fecha de la celebración de la asamblea,
computados desde el día anterior a la misma”.
Del texto transcripto y de los Considerandos de la citada Resolución surge sin lugar a
dudas que el plazo de anticipación mínimo (10 u 8 días) se cuenta a partir de la última de

las publicaciones, en tanto que el máximo (30 días) se computara desde la primera
publicación.
12. Suspensión De Asambleas. Incompetencia Administrativa .
La Cámara de Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal al fallar en un recurso

interpuesto contra una resolución de la autoridad de control declaro a esta incompetente
para disponer la suspensión de asambleas ya convocadas por el órgano respectivo de las
sociedades controladas.
La misma doctrina resulta de la Resolución 59/72 I.G.P.J., de cuyos Considerandos surge el

acatamiento de tal jurisprudencia por parte de la Ex Inspección General de Personas
Jurídicas.
Capitulo XIV
Formalidades Previas A La Constitución De La Asamblea

1. Documentación Necesaria.
Al respecto es necesario aclarar que además de los libros necesarios en toda asamblea,
hay documentación específicamente imprescindible en las asambleas ordinarias que
tengan por objeto tratar los temas previstos en el art.234, Incs.1° y 2°, de la Ley N°19.550.
2. Libros Indispensables En Toda Asamblea.
a) Libro De Actas De Asambleas:
El art.73 de la Ley obliga a levantar actas de

las deliberaciones de los órganos colegiados de la sociedad en general. Con respecto a las
sociedades anónimas, el art.249 remite al art.73, agregando que el acta “Debe resumir las
manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados,
con expresión completa de las decisiones”;
b) Libro De Actas De Directorio:
La Ley de Sociedades, tal como hacia el Código

de Comercio (art.350), no obliga a llevar dos libros distintos para actas de asambleas y de
directorio. El citado art.350 hablaba de un libro y no de dos, no obstante lo cual se impuso
en la práctica el uso de libros autónomos. Estimase que no hay motivos para Modificar
dicho criterio, resultando aconsejable el uso de libros distintos para las actas de uno y otro
órgano. En el libro de actas de directorio deberá figurar, necesariamente, el acta de
convocatoria a asamblea, salvo que la asamblea, salvo que la asamblea fuere unánime,

que el llamado hubiera sido efectuado por la Sindicatura, el Consejo de Vigilancia o bien,
en los supuestos contemplados por la Ley (art.236), por la autoridad administrativa o
judicial.
c) Libro De Registro De Acciones:
Estatuido por el art.213 de la Ley, según el

cual debe ser llevado “Con las formalidades de los Libros de Comercio”, será de consulta
libre para los accionistas.
El Inc.3° del art.213 dispone, al enumerar las constancias de este libro, que si las acciones
de la sociedad son nominativas figuran “Las sucesivas transferencias, con detalle de fecha
e individualización de los adquirentes”.
A su vez, el art.215 confiere efecto pleno a la transmisión de acciones nominativas desde

su inscripción en el mencionado Registro de Acciones. Hasta ese momento, solo tendrá
validez entre cedente y cesionario, pero no frente a la sociedad ni a los terceros. Agrega
que, aun en el supuesto de acciones nominativas endosables, el endosatario deberá para
el ejercicio de sus derechos de cómo accionistas, solicitar el registro de la transmisión en
el libro a que se está refiriendo;
d) Registro De Acciones Escriturales:
Si la sociedad ha emitido esta clase de

acciones deberá estar disponible en la asamblea el registro donde se lleven las cuentas
accionarias previstas por el art.238 L.S., constancia de las cuentas escriturales, con sus
saldos respectivos.
e) Libro De Asistencia Y Depósito De Acciones:
El art.238 de la Ley prevé el

registro de este depósito en un libro especial, que es el mismo donde se asienta la
asistencia de accionistas al acto.
Estos deberán firmar el libro en cuestión, en el cual se dejara constancia de sus domicilios,
documentos de identidad y del número de votos que corresponda a cada uno en la
asamblea.
El Registro de Asistencia deberá llevar constancia de la cantidad y numeración de acciones

y títulos o certificados accionarios que presente cada accionista concurrente.

Además, en el caso de asistir accionistas por medio de representarse habrá que dejar
constancia de ello, toda vez que si así fuere, figurara en el libro del apoderado o
representante.
3. Libros Indispensables En Las Asambleas Ordinarias Del Ejercicio .
En las Asambleas anuales, es decir, aquellas que traten los estados contables, memoria del
directorio e informe de la sindicatura (O auditoria contratada por el consejo de vigilancia)
son Libros:
Inventario Y Balances:
Previstos por el art.61 de la Ley N°19.550 para toda sociedad

mercantil, en el mismo estarán transcriptos el balance del ejercicio a considerar, con las
especificaciones preceptuadas por el art.63 de la Ley; el estado de resultados o cuenta de
ganancias y pérdidas (art.64) y en su caso las notas complementarias (art.65 de la Ley
N°19.550).
Libro Diario:
Contemplado igualmente por el art.61 del Mismo Cuerpo Normativo, que

faculta para llevar este libro “Con asientos globales que no comprendan periodos mayores
de un mes”.
4. Otros Documentos Necesarios.
Además de los libros antedichos, es forzoso tener a disposición de los participantes en la

asamblea, así como de las autoridades de control que concurran al acto, los siguientes
elementos:
a) Un ejemplar actualizado del estatuto social;
b) Un ejemplar del diario de publicaciones legales (Boletín Oficial en la Capital

Federal), con las constancias de la publicación de edicto de convocatoria. Además en el
caso de las sociedades del art.299 de la Ley, el ejemplar del otro diario prescripto por el
art.237;
c) Los títulos o certificados provisorios depositados por los accionistas, si las acciones
son al portador. Como se verá, pueden ser reemplazados por los certificados bancarios de
depósitos, o por los expedidos por “Otras instituciones autorizadas”, (art.238);
d) Los poderes, extendidos por instrumentos públicos o privado, según corresponda, si

hay accionistas que comparezcan por interpósita persona;

e) Tratándose de sociedades comprendidas en el art.299 de la Ley, constancia de
haberse efectuado la comunicación previa a la autoridad de control (Inspección General de
Justicia en la Capital).
5. Registros De Asistencia.
Sin perjuicio de la anterior referencia a este libro, cabe señalar;
1) Que debe ser cerrado antes de comenzar la asamblea obtenidos los totales de
acciones y de votos presentes, y estampadas en el casillero correspondiente las firmas de
los accionistas o sus apoderados. Se dejara constancia de la hora de cierre del Registro, de
acuerdo con lo previsto por el Decreto de fecha 27/6/1927 y que conceptuamos vigente
en todo aquello en que no haya sido modificado por la Ley de Sociedades.
2) Que una vez cerrado el Registro de Asistencia, deberá ser firmado por el
Presidente de la Asamblea, que en principio según el art.242 de la Ley, será el Presidente
del Directorio y los designados para refrenar el Acta. Además si hubiere asistido un
inspector de Justicia, deberá firmar el Registro, así como el acta de la Asamblea.
6. Depósito Previo De Las Acciones.
Este requisito es procedente si la sociedad que convoca a asamblea tiene en circulación

acciones al portador, toda vez que en virtud del art.215 de la Ley 19.550 la titularidad de
las acciones nominativas resulta de la inscripción en el Libro de Registro de Acciones.
No solo es obligatorio el depósito previo para las acciones al portador. El art.238,

Modificado por la Ley 22.903, lo hace extensivo a las acciones escriturales cuando el
registro de las mismas no fuere llevado por la sociedad.
a) Documentación A Depositar:
En Primer Lugar, los títulos accionarios (En el lenguaje

usual, “Laminas”); en sus defectos, un certificado de depósito expedido al efecto por un
banco o “Institución Autorizada”.
Los accionistas titulares de las acciones escriturales cuyo registro no sea llevado por la
sociedad emisora deberán depositar, con la anticipación que se verá, una constancia de
las cuentas respectivas, librada al efecto por un banco, caja de valores u otra institución
autorizada.
Con relación al alcance de esta última expresión, entendemos que la Ley se ha referido a
las compañías financieras, autorizadas y controladas por el Banco Central de la República
Argentina, en cuyos estatutos figure la capacidad legal para recibir tales depósitos.

Seguimos opinando, como en otra obra anterior, que el depósito de acciones para las
asambleas no puede ser formalizado ante un escribano público. Además si se trata de
acciones escriturales solo podrán certificar las entidades citadas en el art.208, 5 Párrafo.
b) Plazo Para El Depósito:
El precipitado art.238 establece que el deposito deberá

efectuarse “Con menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada”, para el
acto. A los fines del cómputo de dicho plazo debe descontarse el propio día de celebración
de la asamblea.
Luego, si aquella está convocada para lunes, el plazo para efectuar el depósito previo de
acciones vencerá el miércoles de la semana inmediata anterior, atento a que los sábados
solamente son inhábiles a los efectos administrativos, pero no pueden considerarse
feriados.
c) Comunicación De Asistencia:
En su Segundo Párrafo, el art.238 en su versión

modificada instituye una nueva modalidad al establecer en primer término que los
titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la sociedad,
quedan exceptuados de la obligación del depósito previo de sus acciones, pero agregando
a continuación que “Deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de
asistencia dentro del mismo término” (Se refiere al plazo para el depósito previo).
d) Lugar Para Efectuar El Depósito:
El texto legal es impreciso. Dice solamente:

“En la Sociedad”, por la cual debemos acudir a otros textos de las mismas Ley 19.550 y
específicamente a lo comentado sobre domicilio y sede social.
Por aplicación del criterio expuesto en estas páginas, el depósito deberá efectuarse en la
sede administrativa de la sociedad, o sea, el domicilio de la misma a todos los efectos
legales y procesales. En caso de duda habrá que atenderse al último domicilio inscripto en
la autoridad registral correspondiente, salvo que en la publicación de la convocatoria se
determine otro lugar.
e) Horario:
En la publicación de la convocatoria, el órgano que la efectúa debe

dejar constancia del horario durante el cual los accionistas podrán depositar sus acciones
o certificados en la sede social.

De no hacerlo así, y ante el silencio del art.238 de la Ley 19.550, cabe inferir que el
depósito deberá hacerse efectivo dentro del horario habitual administrativo, es decir
aquel que rija para el funcionamiento de las oficinas de la sociedad.
f) Comprobante Del Depósito:
En tantas veces aludido el art.238 expresa, al término

de su primera parte, que la sociedad entregara un comprobante a quienes hayan
depositado sus acciones o certificados bancarios, acreditándose con ese recibo el
cumplimiento del requisito del depósito previo. El termino documento será necesario y
suficiente para la admisión a la asamblea, según lo aclara la Norma Legal referida.
g) Contenido De Los Certificados Y Comprobantes:
Tanto los certificados bancarios

de depósito de acciones como los recibos comprobantes expedidos por la sociedad en
prueba del cumplimiento de tal recaudo deben contener las siguientes especificaciones:
I.- Clase de las acciones (Ordinarias o preferidas, categorías si hubiera varias, cantidad
de votos a que dan derecho);
II.- Cantidad de acciones, en total y por categorías;
III.- Especificaciones de la Asamblea para la cual se extiende.
h) Certificados. Otros requisitos. Responsabilidades:
después de estatuir la
indisponibilidad de las acciones depositarias hasta después de realizada la asamblea,
excepto en el caso de cancelación del depósito, el cuarto párrafo del art.238 contempla el
supuesto de quien, sin ser accionista, invoque los derechos que confiere un certificado o
constancia que le atribuye tal calidad. Si así sucedería, el falso accionista responderá por
los daños y perjuicios irrogados a la sociedad emisora, socios y terceros.
La indemnización sigue siendo no será inferior al valor real de las acciones que haya
invocado como propias al tiempo de la convocatoria de la asamblea.
A su vez, el banco o institución autorizada responderá por la existencia de las acciones

ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los efectivos perjuicios
causados.
Por último, se contempla la hipótesis de que los certificados de depósito o las constancia
de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y en su caso, la de

los títulos accionarios. En el caso mencionado, la autoridad de control está facultada, ante
petición fundada de cualquier accionista, para requerir del depositario o institución
encargada del registro de esas acciones la comprobación de la existencia de las mismas.
7. Cierre Y Apertura Del Registro De Asistencia.
Vencido el plazo fijado para el depósito de acciones, corresponde lo que podría

denominarse el cierre previo o provisorio del Registro de Asistencia y Depósito,
limitándose el derecho de participar en la asamblea a quienes hubieran cumplido con ese
recaudo dentro del término de la Ley (art.238, Ley 19.550).
Desde luego, no cabe el cierre previo o provisional en el supuesto de sociedades que solo
hubieran emitido acciones nominativas, por hallarse exclusivas de la obligación del
depósito.
Igualmente, no rige la limitación expuesta en el caso de accionistas que no hubieran

podido depositar sus acciones o certificados dentro del plazo legal por razones de fuerza
mayor, en cuyo les competerá aportar la prueba del hecho que origino la imposibilidad.
Salvo los casos precipitados, al término el horario de oficina del ultimo día útil a los
efectos del depósito se procederá al cierre previo del registro de asistencia depositadas
hasta el momento, de los titulares o tenedores de dicha acciones y la cantidad de votos a
que dan derecho.
Con respecto a la reapertura es una circunstancia de índole excepcional, por lo cual solo
debe acudirse a ella en caso extremos, juzgándose su procedencia con criterio restrictivo.
Solo podrá resolverse por decisión mayoritaria de los accionistas con derecho a votar en la
asamblea, antes de su iniciación. En dicha deliberación no podrán participar, como es
obvio, el o los accionistas que solicitan la reapertura del registro.
8. Representación De Accionistas En La Asamblea.
El principio general está dado por el art.239 de la Ley “Los accionistas pueden hacerse
representar en las asambleas”.
Obsérvese que su correlativo del Código de Comercio, el art.355 agregaba que “El ejercicio
de este derecho (El de representación) puede limitarse en los estatutos”.
Comparativamente, la nueva Ley de Sociedades es más amplia, reconociendo plenamente
un principio básico del Derecho Civil cual es el de que todo acto jurídico puede ser
formalizado por sí o por intermedio de un mandatario y que reconoce como única

excepción a aquellos actos denominados “Personalísimos”, incompatibles con el concepto
de delegación.
El ejercicio del derecho de representación está sujeto, desde luego a la condición de que
tanto mandante como mandatario sean civilmente capaces, estos es “Mayor de edad y no
afectados por causales de interdicción civil” (Insania, prodigalidad, interdicciones
accesorias de condena penales, etc.).
9. Personas De Existencia Ideal.
Si los accionistas son personas de existencia ideal, hay una imposibilidad material de
intervenir por derecho propio en la asamblea. Luego se trata aquí de representantes
necesarios, que son los respectivos representantes legales, designados por los contratos,
estatutos o cartas orgánicas de las instituciones representadas, ya fueren sociedades
mercantiles, entes estatales autárquicos, etc., o apoderados especiales debidamente
constituidos al efecto.
La personería de estos representantes necesarios resultara: a) Si se trata de Sociedades

Comerciales, del ejemplar autentico del contrato social o estatuto, además del acta de
distribución de cargos, en su caso; b) Si es una repartición autárquica oficial, de su carta
orgánica o estatuto (Generalmente instrumentada en la Ley Nacional o Provincial), y copia
del Decreto o acta de donde surge la designación del funcionamiento que la representa. La
copia debe estar debidamente legalizada por las autoridades competentes; c) Del
testimonio de mandato especial otorgado.
10. Incapaces.
Si son menores de edad, sus representantes en la asamblea serán sus padres, tutores o
encargados, siempre que estos, a su vez, no sean pasibles de alguna causal de incapacidad
civil (Por ejemplo, la minoridad del padre casado, no así de la madre emancipada por el
matrimonio).
Los incapaces por interdicción legal serán representados por sus curadores (Tal caso de los
insanos, ebrios consuetudinarios, drogadictos o pródigos).
Deben entenderse, por fin, que los representantes de los incapaces pueden en su vez,
delegar esa representación, otorgando los poderes correspondientes a mandatarios.

11. Mujer Casada.
Después de la reformas introducidas en el régimen conyugal por la Ley N°17.711 y

específicamente en los arts.1276 y 1277 del C.C., no cabe ya afirmar categóricamente que
el marido sea el representante natural de la sociedad matrimonial.
La mujer tiene ahora no solo la administración de sus bienes propios, sino también de los
gananciales proveniente de su trabajo personal.
La administración corresponderá al marido en caso de duda sobre el origen de los bienes

en nuestro caso, de las acciones sobre las cuales se ejercerán derechos en la asamblea,
esto es, cuando no sea factible determinar con precisión si se trata de bienes o
gananciales y a su vez, dentro de tales categorías, si son atribuibles originariamente al
marido o la esposa.
Salvo tales excepciones, el marido solo podrá actuar como administrador de los bienes
propios o gananciales reservados de la esposa si esta le otorga mandato a tal fin.
12. Inhabilidades Para Representar.
La prohibición sancionada por el art.355 del Cód. Com., a los directores de la sociedad
anónima, para ser mandatarios de los accionistas en la asamblea, es extendido por el
art.239 de la Ley N°19550 a los síndicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y
demás empleados de la sociedad.
Esta norma es coherente con el espíritu que ha presidido la elaboración y sanción de la

Ley de Sociedades, que en esta materia consiste en impedir por todos los medios la
connivencia entre los titulares de los diversos órganos funcionales de la sociedad y aun de
los dependientes del directorio (Gerentes o empleados), en perjuicio de los intereses de
los accionistas.
Dicha inhabilidad no es aplicable en el supuesto de que el director sindico, etc., deba

ejercer una representación necesaria, valga ejemplo de un director de una S.A., que a su
vez gerente de una S.R.L., accionista de aquella o representantes legal de una entidad de
derecho público, tenedora de acciones de la S.A., de cuya asamblea se trata. En ambos
casos la representación es necesaria, y por lo mismo insustituible.
13. Instrumentación De Los Poderes.
En su Segundo Párrafo, el art.239 declara “Suficiente el otorgamiento del mandato en

instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo
disposición contraria del estatuto”.

Ello implica que el estatuto de la sociedad puede requerir el otorgamiento de poder para
representar accionistas en la asamblea, mediante instrumento público, en cuyo caso
habrá que sujetarse a tal disposición.
De la misma manera, es lógico deducir que el estatuto puede limitar o restringir las
formalidades de autenticación de firma del mandante, optando por una de las variantes
indicadas en el texto, por ejemplo exigir la autenticidad notarial exclusivamente.
Por el contrario, no es coherente interpretar como posible la condonación del recaudo de

la autenticación de firma en la carta poder.
14. Contenido Del Instrumento De Poder.
Ya se trata de instrumento público o privado, debe contener los siguientes datos:
a) Nombre y Apellido completos del otorgante;
b) Cantidad de acciones, características de las mismas, numeración de los títulos y

acciones y cantidad de votos representados por estas;
c) Nombre y Apellido completos del mandatario o mandatarios (El poder puede ser
otorgado a favor de una o más personas y en el segundo caso para que actúen conjunta o
indistintamente);
d) Especificaciones del documento de identidad del mandatario, que las autoridades

de la asamblea podrán exigirle a aquel;
e) Determinación de la asamblea (O asambleas) respectos de las cuales tendrá

vigencia el mandato;
f) Firma del otorgante (U otorgantes), autenticidad en la forma determinada por el

estatuto, si se tratare de instrumentos privado.
Si el poder se extendiera por instrumento público, bastara con el testimonio otorgado por
el escribano interviniente (O fotocopia autenticada por el mismo funcionario).
15. Segunda Convocatoria. Alcance Del Mandato.
Si la asamblea para la cual ha sido otorgado el mandato no pudiera celebrarse por falta de
quórum y consecuentemente, debiera llamarse en segunda convocatoria, el poder será
válido para representar al accionista en esa segunda oportunidad, atento tratarse de la
misma asamblea.

Esta solución es aplicable tanto si las convocatorias son simultaneas (art.237, 2ª Parte),
como si se llama dentro de los 30 días subsiguientes a la primera frustrada (Norma
referida de la Ley N°19.550).
16. Representación Promiscua.
Un solo apoderado puede representar a dos o más accionistas en la misma asamblea, en

cuyo caso;
a) Podrá votar en distinto sentido, en cada punto del temario, según la

representación que ejerza (V.g., si representa a los Sres. N.N. y X.X., podrá votar
afirmativamente por N.N., y negativamente o abstenerse en representación de X.X., con
relación al mismo asunto);
b) Si representa a alguno de los funcionarios relativamente inhabilitados por el

art.241 de la Ley, deberá abstenerse en la votación de los asuntos mencionados por dicha
norma legal. La abstención solo comprenderá los votos conferidos por las acciones del
mandante inhabilitado.
17. Poder Múltiple.
Tampoco existe impedimento para que el mandato sea otorgado a favor de varias
personas ya fuere para actuar conjunta o indistintamente. Pero ese mandato múltiple
debe resultar de un instrumento único.
No es admisible que un mismo accionista de mandato a distintas personas mediante

instrumento sucesivos, como tampoco puede hacerlo por fracciones determinadas de su
paquete accionario.
Si es representaren en la asamblea dos o más apoderados de un mismo accionista

instituidos por instrumentos separados y salvo que acordaran unificar la representación
deberá darse participación en el acta a uno solo de ellos, según los siguientes elementos
de juicio:
a) Si los diversos poderes han sido otorgados mediante igual instrumentación (V.g.,
Instrumento Publico), corresponderá la actuación del apoderado cuyo mandato sea de
fecha más reciente;
b) Si el estatuto social exige el instrumento público y uno de los apoderados

presentados presentara carta poder (Instrumento Privado) la solución es obvia; se
acordara el derecho a participar solamente a quien exhibiera poder notarial.

La decisión deberá adoptarse en uno u otro caso, la misma asamblea, por mayoría de
votos computables deducidos los del accionista cuya representación se cuestiona y con
carácter de cuestión previa.
18. Registro Previo De Poderes.
El estatuto social puede requerir el registro previo de los poderes que serán presentados
ante la asamblea, en cuyo caso regirán los plazos y formalidades aplicables para el
depósito previo de acciones.
19. Intervención De Las Autoridades De Control.
El control de funcionamiento de las sociedades anónimas es ejercido actualmente por dos

organismos estatales;
a) Si no hacen oferta pública, por la Comisión Nacional de Justicia;
b) Si intervienen en la oferta pública, por la Comisión Nacional de Valores.
Por consiguiente, la concurrencia a las asambleas en ejercicio de dicha atribuciones de

control, está a cargo de los funcionarios de uno u otro ente estatal según se trate de
sociedades abiertas a la oferta pública o cerrada a la misma.
La asistencia de los inspectores de justicia o de los funcionarios equivalentes de la

comisión Nacional de Valores puede deberse a la petición expresa de la sociedad, a través
de su representante legal; a requerimiento de sus directores, síndicos o accionistas (art.59
de las Normas I.G.J.); o bien a resolución adoptada de oficio por el respectivo organismo
de control.
En el caso de la Inspección General de Justicia, resuelve de Oficio de la asistencia de

inspectores a las asambleas cuando se trata de sociedades comprendidas en el art.299 de
la Ley N°19.550, o los supuestos del art.301 de la Misma Ley (Sociedades sometidas a
fiscalización permanente por decisión de la autoridad de control).
Todas las sociedades sujetas a fiscalización de la Comisión Nacional de Valores se hallan

comprendidas en el art.299 L.S., y por tanto el citado organismo puede disponer la
asistencia de funcionarios a cualquiera asamblea de las sociedades fiscalizadas, de oficio o
a petición de los interesados antes especificados.
20. Actuación Del Funcionario Asistente.
Se resumiera las obligaciones y atribuciones de los funcionarios concurrente a la asamblea

de una sociedad anónima, de la siguiente forma:

1.- Verificación de los títulos accionarios, comunicaciones previas, (art.238 L.S.C.), y en
su caso, el libro Registro de Acciones;
2.- Comprobación de que las publicaciones previas se han efectuado regularmente,

salvo el caso de asamblea unánime;
3.- Compulsa del Registro de Asistencia y del cumplimiento de las formalidades que
debe reunir, conforme al art.238 de la Ley;
4.- Cotejos de los poderes o carta poderes;
5.- Control del cierre de Registro de Asistencia y de las firmas correspondientes;
6.- Supervisión de la deliberación y votaciones, velando por el cumplimiento del orden

del día prefijado;
7.- Control de mantenimiento del orden durante el acto, recurriendo en caso

necesario al auxilio de la fuerza pública;
8.- Aclaración de las dudas o consultas que sobre el procedimiento le formulen los
participantes. En su caso, corrección de los errores de procedimiento en que estos
incurrieran;
9.- Cotejo del acta de asamblea, para verificar su adecuación a lo ocurrido durante el
acto y firma del acta;
10.- Informe a la autoridad de control respectiva sobre el cumplimiento de su

contenido y el desarrollo del acto.
21. Presidencia De La Asamblea Por El Inspector.
El art.242, Segunda Parte dispone que “Cuando la asamblea fuere convocada por el Juez o
la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que estos designen”.
Luego, dado tal supuesto no existe duda sobre la facultad de inspector de justicia o
funcionario de la Comisión Nacional de Valores.
Si concurriera inspector a una asamblea no convoca por el Organismo de Control, habrá

que atenerse a lo preceptuado por el mismo art.242, en su Primer Párrafo, vale decir solo
podrá presidirla si fuera designado por la asamblea a tal efecto.
En ese caso la elección del funcionario para asumir la presidencia deberá ser efectuada
por unanimidad de los accionistas presentes, conforme lo tiene decidido reiteradamente
el Organismo de Control en Jurisdicción Nacional.

22. Asistencia De Otros Funcionarios.
Además del veedor o interventor designado judicialmente cuando la asamblea fuere

convocada por el juez de comercio (art.242 de la Ley N°19.550), podrán asistir a las
asambleas;
a) Si se trata de Sociedades que hacen oferta pública de valores, los funcionarios

designados por la Bolsa de Comercio del lugar del domicilio de la sociedad;
b) Si la Sociedad que celebra asamblea es una entidad financiera controlada por el

Banco Central de la República Argentina, los funcionarios que representan a dicha
institución bancaria reguladora;
c) Si es una Sociedad que ha emitido debentures, tendrá derecho a asistir el

fiduciario, (O Fideicomisario, según el lenguaje del Código de Comercio) de la emisión
respectiva;
d) Igualmente si la Sociedad ha emitido obligaciones negociables (Leyes Nrs. 23.576 y

23.962);
cabe aclarar que los funcionarios mencionados en los apartados a y b asistirán en calidad
de veedores, sin las facultades de control asignadas a los inspectores de justicia y
funcionarios de la Comisión Nacional de Valores.
En cuanto a los fiduciarios de las emisiones de debentures, su participación va mas allá,

teniendo derecho a intervenir en las deliberaciones, con voz pero sin voto (art.345, Inc.2ª
de la Ley de Sociedades).
Capitulo XV
Constitución Del Acto Asambleario

1. Quórum.
Presupuesto de validez de toda asamblea es la presencia de una determinada proporción

de accionistas, tal que signifiquen una expresión autentica de la voluntad social.
Ello supone, en principio, la concurrencia de la mayoría de la forma manifestada de la

voluntad en los cuerpos u órganos colegiados, mayoría de socios presentes, en tanto
personas individual, si no la cantidad de acciones que los asisten tengan en su poder.

Por consiguiente, el quórum de la asamblea en la sociedad anónima se ha establecido,
tradicionalmente sobre pautas de tenencia de capital y no sobre cantidad de accionistas
concurrentes.
La Ley de Sociedades Comerciales, a diferencia del Código de Comercio, se ocupa

detalladamente del quórum necesario para la constitución y funcionamiento de las
asambleas discriminando entre ordinarias y extraordinarias y a su vez, según se trate de
primera o segunda convocatoria.
2. Asamblea Ordinaria.
a) Primera Convocatoria:
Para constituirse válidamente es necesaria la presencia de

accionistas que representen es decir que sean tenedores o titulares, la mayoría de las
acciones con derecho a voto, (art.243, 1ª Parte). Se ha interpretado que no procede
requerir quórum mayor en este caso, por vía estatutaria.
Como puede advertirse, se vincula el quórum a los derechos políticos emergentes de las
acciones que la forman, solución razonable en virtud de que la finalidad de la asistencia es
la participación en el mecanismo elaborativo de la voluntad social.
b) Segunda Convocatoria:
En Segundo llamado, la asamblea ordinaria quedara

válidamente constituida “Cualquiera sea el numero de esas acciones presentes” (art.243,
2ª Parte).
La expresión “Esas acciones”, alude indiscutiblemente, a las acciones con derecho a voto,
tal como lo dispone el art.243 en su Primer Párrafo.
Llamamos nuevamente la atención sobre la circunstancia comentada: el Quórum se

computa sobre “Acciones” y no sobre “Accionistas”.
3. Asamblea Extraordinaria.
a) Primera convocatoria:
El art.244 de la Ley 19.550 requiere en este supuesto “La

presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con
derecho a voto”, pero agrega “Si el estatuto no exige quórum mayor” (Primer Párrafo del
artículo citado).

Extrema, la exigencia en punto a quórum, elevándola, en principio al 60% (En la asamblea
ordinaria basta con superar el 50%), y deja al arbitrio del estatuto establecer una
proporción mayor, computable siempre sobre las acciones que en las asamblea de marras
tengan derecho a voto. Luego el estatuto solo se puede apartar del texto legal en sentido;
acentuando los requisitos, nunca disminuyéndolos.
b) Segunda Convocatoria:
Elevase al treinta por ciento de las acciones con derecho a

voto el quórum en segundo llamado, (art.244, 2ª Parte), pero en esta eventualidad se
facultad al estatuto social no solamente para incrementarlo, como en primera
convocatoria, sino para reducirlo, fijando quórum menor, o sea posibilidad la celebración
del acto cualquiera sea la cantidad de acciones con derecho a voto representada (Como
en el caso de la asamblea ordinaria).
En síntesis, cabe señalar que los porcentajes fijados por la Ley 19.550 rigen solamente en
defecto de norma estatutaria al respecto, con estas dos salvedades:
1.- Si se trata de asambleas ordinarias en primera convocatoria, en la cual es forzosa la

presencia de la mayoría de acciones con derecho a voto, no pudiéndose requerir mayor
proporción;
2.- Si la asamblea es extraordinaria también en primer llamado, en cuyo caso el

estatuto puede fijar una presencia mayor del 60%, nunca menor.
4. Acciones Que Contribuyen A Formar Quórum.
En principio básico al respecto es que una acción emitida por una sociedad anónima
concurre a la formación de quórum cuando otorga a su tenedor derecho a participar en
las votaciones (arts.243 y 244 de la Ley 19.550).
De tal principio general se desprenden las siguientes conclusiones:
a) Acciones Ordinarias:
Forman quórum en todos los casos, salvo que el estatuto las

privara del derecho de voto, entre otras circunstancias, por encontrarse en mora sus
respectivos suscriptores, (art.192, Ley 19.550).
Tampoco forman quórum las acciones adquiridas por la sociedad y enajenadas, (arts.220 y
221 de la Ley), a causa de la suspensión de derechos decretados por el art.221 en su
Segunda Parte.

b) Acciones Preferidas:
Contribuyen a formar quórum si han sido emitidas con

derecho a voto (art.217), o si la sociedad se encontrara en mora, a su respecto, en el pago
de los beneficios que constituyen la preferencia (artículo citado).
Sin embargo, toda acción preferida adquiere derecho a voto al tratarse las materias
enunciadas por el 4ª Párrafo del art.244 (Ver citado art.217), lo cual trae aparejado un
problema con respecto a su incidencia en la formación del quórum.
En efecto, si el único temario de la asamblea es el tratamiento de las materias contenidas

en el 4ª Párrafo del art.244 (Los llamados “Supuestos especiales” de la asamblea
extraordinaria), no cabe duda alguna acerca de su incidencia en el quórum, puesto que a
esos efectos las acciones preferidas gozan de voto.
Más complejo es el problema si en el orden del día de la asamblea han sido incluidos otros
temas, aparte de los “Supuestos especiales” del art.244. Ante la duda y atendiéndonos a
los principios fundamentales de la hermenéutica jurídica, deberemos concluir en que, en
esta última hipótesis, las acciones preferidas no tendrán derecho a voto (Salvo, desde
luego, si hubieran sido emitidas expresamente con este derecho), y por ende no
contribuirán a formar quórum.
Luego, en tal supuesto, la asamblea podría tener quórum para tratar los temas previstos
en el art.244, 4ª Párrafo, pero no para otros puntos del orden del día
c) Bonos De Goce O De Participación:
Previsto por los arts.228 y 229 de la Ley de

Sociedades, a titulo de innovación Legislativa en nuestro medio.
Como su denominación lo indica, no revisten la calidad de acciones o cuotas del capital

social, sino de títulos – valores que generan una expectativa de participación en los
beneficios de la explotación empresarial, incluso en el caso de los bonos de goce en el
producido de la liquidación de la sociedad.
Por ende sus titulares o tenedores no son técnicamente socios y consecuentemente,

carecen del derecho a intervenir en la formación de la voluntad social, instrumentada en
el derecho a voto.
Solamente confieren derecho a voto inter pares, esto es en las asambleas de tenedores de
bonos contempladas por el art.232, que las estatuye como imprescindibles para otorgar la
conformidad a toda modificación en las condiciones de emisión de los mencionados

bonos. En resumen: Los bonos de Goce o de Participación carecen de derecho de voto en
las asambleas de la sociedad anónima emisora.
Solo podrán ejercerlo en las asambleas específicas de tenedores de bonos, en el supuesto

del art.232 de la Ley 19.550. Luego no inciden en el quórum de a aquellas.
d) Bonos De Participación Laboral:
El art.230 de la Ley los asimila a los bonos de

participación (art.229), pero estableciendo una relación causal con la relación de
dependencia (Parte empleadora y personal), a la cual está ligada indisolublemente la
tenencia o titularidad de esta clase de bonos. Tanto es asi que la extinción de la relación
laboral produce la caducidad de estos títulos que, como su naturaleza lo impone, son
intransferibles.
En cuanto al derecho de voto les son aplicables los mismos principios y por consiguiente,
tampoco contribuirán a constituir el quórum, salvo que se trate de asamblea de tenedores
de esta modalidad de bonos de participación (art.232).
e) Bonos Convertibles:
Con respecto a su influencia en la formación de quórum en

las asambleas de la sociedad son aplicables las conclusiones expuestas con referencia a los
bonos de goce o de participación, si bien potencialmente son acciones, no lo son actual y
efectivamente y por ende carecen del derecho de voto.
f) Obligaciones Negociables:
Solamente contribuirán a formar quórum en el

supuesto de ser convertidas en acciones (arts.5 y concordante de la Ley 23.576).
5. Accionistas Que Se Retiran De La Asamblea.
El quórum no es pura y exclusivamente un requisito constitutivo de la asamblea en la

sociedad anónima, sino además presupuestos indispensable para su funcionamiento.
La Ley de Sociedades Comerciales persiste en el erróneo criterio de aludir al quórum

solamente como recaudo constitutivo (arts.243 y 244), omitiendo dejar expresa
constancia de que las proporciones de acciones concurrentes deben mantenerse durante
el desarrollo del acto, so pena de afectar la validez de ciertas resoluciones.
Concretamente nos referimos al caso de una asamblea constituida en el quórum legal o

estatutaria en la cual, después de tratarse los puntos 1ª y 2ª del orden del día, por

ejemplo, se retira un grupo de accionistas, deducidas cuyas acciones la asamblea queda
desprovista del quórum inicial. Frente a tal eventualidad, la cuestión a resolver es la
siguiente: Si los accionistas restantes, es decir quienes permanecen en la asamblea
pueden seguir deliberando y aprobando los puntos del temario subsiguientes.
En reiteración a la opinión en un trabajo anterior, cabe afirmar que si al retirarse los

accionistas en cuestión dejan sin quórum a la asamblea, esta debe levantarse y llamar en
segunda convocatoria (O pasar a cuarto intermedio) para tratar el temario no resuelto. Si
la asamblea continua funcionando en las condiciones descriptas, las resoluciones que
adoptare después del retiro serán nulas.
Lo expuesto no obsta a que, durante las deliberaciones, puedan retirarse transitoriamente

algunos accionistas, siempre que se encontraren presentes al momento de efectuarse las
votaciones.
6. Presidencia.
A diferencia del Código de Comercio que guardaba silencio al respecto la Ley 19.550 se
expide en su art.242 sobre este punto: “Las asambleas serán presididas por el presidente
del directorio o su reemplazantes, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto
por la persona que designe la asamblea” (1ª Parte del artículo citado).
Entonces, el orden de precedencia es el siguiente:
1.- El presidente del directorio;
2.- Su reemplazante estatutariamente previsto;
3.- Si el estatuto dispone en otro sentido, el funcionario que el contrato designe a tal
fin;
4.- En caso de ausencia del presidente y de su reemplazante, y no existiendo previsión

estatutaria, la persona elegida por la misma asamblea, previamente a la apertura del acto.
Si la asamblea es convocada por el Juez competente o por el Organismo de Control, será

presidida por el funcionario que aquellos designen para la fiscalización del acto (art.242,
2ª Parte).
Igualmente que si el acto no hubiera sido convocado por dichas autoridades puede asumir
la presidencia la autoridad de control únicamente si fuera elegido el funcionario
respectivo por la asamblea (Apartado 4 Ut Supra), y por unanimidad de votos.

7. Funciones Del Presidente.
Una vez constituida la asamblea y elegido el presidente en los casos en que corresponda,
este que podrá ser asistido por uno o más secretarios si fuere necesario, tendrá a su cargo
las siguientes funciones:
a) Proceder a la apertura del acto, anunciado la cantidad de accionistas presentes, la

de acciones representadas por los mismos y los votos a que confieren derecho;
b) Dar lectura al Orden del día y formular cualquiera aclaración o advertencia previa a
los asistentes;
c) Poner a consideración de los participantes los diversos puntos de temario, en el

orden establecido en la convocatoria;
d) Mantener el orden en las deliberaciones dirigiéndolas y adjudicando el uso de la

palabra a quienes lo soliciten, respetando y haciendo respetar los turnos en las peticiones;
e) Evitar los diálogos y discusiones entre asambleístas, advirtiendo que los oradores
deben dirigirse a la presidencia y no a uno a varios accionistas;
f) Controlar los recaudos de las valoraciones sobre cada punto del Orden del día,
auxilio en su caso por el o los secretarios;
g) Levantar o suspender el acto cuando no se hubiera reunido el quórum legal o

estatutario, o faltara luego por retiro parcial de los accionistas;
h) Cerrar el acto cuando el temario estuviere agotado;
i) Firmar el acta, previa comprobación de su fidelidad, junto con los accionistas

refrendatarios;
j) En general, adoptar todas las medidas conducentes a la corrección.
8. Orden Del Día.
El funcionamiento de la asamblea debe ajustarse a un temario prefijado, como requisito

indispensable para el cumplimiento de su finalidad y medio para evitar toda posibilidad de
dispersión de las deliberaciones, características de un cuerpo colegiado que puede ser
numeroso.
Conforme al régimen de la Ley de Sociedades, la clasificación de las asambleas en

ordinarias y extraordinarias responde primordialmente a sus respectivos temarios.

Tal circunstancia acrecienta la importancia de la sujeción a un orden del día determinado,
so pena de nulidad de las resoluciones adoptadas por apartamiento del mismo.
Precisamente esa es la sanción fulminada por el art.246 de la Ley, con las siguientes
salvedades:
1.- Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión fuere adoptada por
unanimidad de las acciones con derecho a voto (Se trata de la denominada “Asamblea
Unánime”, art.237, 3ª Parte, o “Totalitaria”.
2.- Dejamos para luego para el Inc.2ª del art.246 y nos referimos al Inc.3ª, que
inclusive entre las excepciones “La elección de los encargados de suscribir el acta”.
3.- Con respecto al precipitado Inc.2ª del art.246, atendemos que, al remitirse a “La
excepciones que se autorizan expresamente en este título”, incurre en un error material,
puesto que en el Titulo 5ª (De las asambleas), no figura otra excepción que la del art.237
(Asamblea Unánime), a la cual alude el Inc.1ª del art.246.
Una excepción resulta del art.276, perteneciente al Titulo 6ª (De la Administración), en

cuanto dispone que la acción social de la responsabilidad contra los directores, resolución
que corresponde a la asamblea, puede ser decidida por este ultimo órgano aun cuando el
tema no figure en el Orden del Día, “Si es consecuencia directa de la resolución de asunto
incluido en este”.
Por ende, la remisión correcta seria el Titulo 6ª y especiaciones al art.276.
9. Precisión Y Claridad.
Son las cualidades esenciales que debe reunir el Orden del Día a los fines antes expresados
y atentos a la sanción de nulidad que afecta a todo tema extraño al mismo.
De ahí que no caben enunciaciones vagas e imprecisas como, por ejemplo “Asuntos
varios”, “Otros temas a tratar”, u otras similares.
En tal sentido, la Inspección de Justicia se ha expedido admitiendo la expresión “Reforma

de estatutos” solo cuando se trata de una modificación integral de los mismos, que
comprenda la totalidad o mayoría del articulado; pero no así cuando la reforma afecta a
determinados artículos, en cuyo caso es menester enunciarlos en el orden del día por su
numeración, o por el tema sobre la cual versan (Aumento del capital social, prorroga de la
duración de la sociedad, etc.).

10. Alteración Del Orden Del Día. Nociones De Orden Y Cuestiones Previas .
Como la denominación empleada lo indica (“Orden del dia”), los asuntos incluidos en el
temario deben ser tratados en el orden en que han sido enunciado en la convocatoria a
asamblea.
Solo será procedente una alteración en el referido orden que puede ser necesaria por la
índole de los temas o el giro que tomen las deliberaciones, si la misma asamblea lo
resuelve, con carácter de cuestión previa, supuesto que implicaría, de suyo otra excepción
al principio general del art.246 de la Ley 19.550.
Estos nos lleva al problema de las llamadas “Mociones de orden” o “Cuestiones previas”,
las cuales como esta dicho, constituyen verdaderas excepciones al principio de rigidez del
Orden del Día y la consiguiente nulidad de las resoluciones sobre asuntos ajenos al mismo.
Tales nociones no se refieren al temario propiamente dicho, vale decir, a las cuestiones de
fondo, a las cuestiones de donde que son materia de las deliberaciones, sino a las previas
y necesarias aclaraciones o determinación sobre la forma, alcance y modalidad del
funcionamiento de la asamblea de la asamblea.
Además del ejemplo antes proporciones (Alteración en el orden de los puntos a tratar),
pueden citarse, la votación sobre el alcance de cualquier enunciado oscuro del temario; la
moción de cierre del debate sobre cada punto tratado; la ampliación del tratamiento de
alguno de los temas, cuando se estimare no agotado, etc.
La votación sobre las cuestiones previstas o mociones de orden se decidirá por la mayoría
que fije el estatuto, o en su defecto por la que corresponda a la especie de asamblea de
que se trate (arts.243 y 244).
Capitulo XVI
La Formación De La Voluntad Social

1. Votación. Generalidades.
A través de voto de los accionistas reunidos en asamblea se manifiesta la voluntad del

ente colectivo “Sociedad Anónima”.
La mecánica de expresión de esta voluntad societaria, como sucede en todos los

organismos de constitución plural es la decisión por mayoría de votos.
Como se ha visto ya en la sociedad anónima la mayoría no se computa sobre los socios o

accionistas, sino en base a las fracciones de capital (Acciones) que estos representen o

tienen en su poder. Podría decirse, entonces que votan las acciones y no los accionistas,
ilustrados así el hecho de que es la mayoría del capital, y no de los socios, la depositaria de
voluntad social.
En esta materia adquiere trascendencia la diferenciación entre acciones y otros títulos –

valores emitidos por la sociedad, dado que las primeras tienen, en principio derecho a
participar en las votaciones, en tanto que los restantes títulos (Bonos de goce, de
participación, convertibles, obligaciones negociables) carecen de tal derecho por
naturaleza, salvo en los supuestos en que pudieran afectarse las condiciones de su
emisión (art.250 Ley 19.550).
Es que, como también se ha expresado, la tenencia o titularidad de las acciones lleva

inherente la calidad de socio, al menos en un sentido formal. Los tenedores de bonos son
terceros ante la sociedad y por ende carecen del derecho de participar en la formación de
la voluntad de aquella.
Al legislador sobre las acciones ordinarias, el art.216 de la Ley 19.550 establece como
principio genérico de la unidad de voto; cada acción conferida derecho a un voto. Pero
agrega seguidamente: “El estatuto puede ser crear clases que reconozcan hasta cinco
votos por acción ordinaria”. Ergo, la norma básica, aplicable supletoriamente ante el
silencio u oscuridad de los textos estatutarios, es el voto único por acción ordinaria. La
pluralidad de votos por cada acción solamente puede resultar de una prescripción
estatutaria.
Deben tenerse en cuenta otras dos normas contenidas en el referido art.216:
a) El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales (De ahí que,

en caso de gozar de voto las acciones preferidas, será pura y exclusivamente voto unitario,
nunca múltiple).
b) No pueden emitirse acciones votos privilegiados después que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. A contrario sensu, cabe interpretar que
las acciones de voto múltiple emitidas y suscriptas antes las autorizaciones para hacer
oferta pública conservaran dicho privilegio.
2. Alcances Del Principio Mayoritario.
Tanto el art.243, refiriéndose a la asamblea ordinaria, como el art.244 con relación a la

extraordinaria, establecen que las resoluciones “Serán tomadas por mayoría absoluta de
los votos presentes que puedan emitirse en la respectivas decisión”.

El análisis de tales preceptos sugiere estas observaciones:
a) La adopción de la mayoría como exteriorización de la voluntad social;
b) Se habla de “Mayoría absoluta”, concepto que supone una cantidad de votos

superior a la mitad del total de votos emitidos en ese acto;
c) Al referirse a “Votos presentes” (Elipsis de “Votos correspondientes a las acciones

que pertenecen a los presentes”), se limita al ámbito sobre el cual juega la mayoría. En
efecto no se trata de la mayoría del capital social (O suscripto, art.186 de la Ley), sino
solamente del representado por las acciones depositadas para actos, o llevadas al mismo
por sus tenedores, si fueran nominativas;
d) Por último, dice la Ley en los arts.243 y 244 que la mayoría habrá de calcularse
sobre los votos “Que puedan emitirse en la respectiva decisión”. Se contempla de esta
manera el supuesto de aquellas votaciones en que determinados accionistas no pueden
participar, por ejemplo:
Accionistas con interés contrario al social en una determinada

votación (art.248);
Directores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia o gerente,

al votarse sobre los actos relacionados con su gestión, su responsabilidad o remoción con
causa (art.241).
En consecuencia, la mayoría en estas votaciones se computara previa deducción de las

acciones cuyos tenedores están habilitados para votar sobre los puntos aludidos en los
arts.241 y 248 de la Ley 19.550.
De lo que antecede se desprende que, en una misma asamblea, el cálculo de la mayoría

deberá efectuarse con respecto a cada una de las votaciones, toda vez que puede haber
acciones hábiles para votar algunos de los puntos del temario y no para otros, según
resulta del apartado d, Ut Supra.
a) Incidencia Del Voto Múltiple:
En rigor de verdad más que votar los accionistas,

votan las acciones en la asamblea de la sociedad anónima, señalando así la característica
propia de su condición de sociedad de capital.
Dados los supuestos precipitados, el valor nominal del capital cuya tenencia corresponde
a determinados accionistas, aun siendo mayoritario por su monto en relación al total
presente, puede ser ineficaz para lograr la mayoría definitiva, computable por votos y no

por acciones. Así V. g., si el capital presentado es de $20.000, discriminando en $7.000
representado por acciones de 3 votos, $2.000 en acciones de 5 votos y $11.000 por
acciones de voto unitario, estas últimas no obstante constituir la mayoría de capital, no
podrán por sí mismas ganar las votaciones, como es fácil deducir de simples operaciones
aritméticas.
b) Mayoría Simple Y Mayoría Absoluta:
Insistimos sobre este aspecto de la cuestión en

razón de haber comprobado frecuentes confusiones acerca del alcance de estos
conceptos.
Mayoría absoluta: Es aquella que no puede ser superada por otra proporción de
votos, dentro del total computable. Por ende, debe ser superior al 50% de los votos en
juego;
Mayoría simple o relativa: Es la más numerosa entre varias minorías. Valga el

ejemplo de una sociedad anónima en la cual está el capital dividido entre grupos
perfectamente definidos que representan, respectivamente el 30%, el 25% y el 45% del
total de votos computados. Ninguno de los grupos cuenta con mayoría absoluta, necesaria
para formar per se la voluntad social, pero el tercero de los indicados posee mayoría
simple o relativa, con respecto a los restantes.
En nuestra legislación la Ley 19.550 sigue en este sentido las huellas del Código de
Comercio y jurisprudencia posterior, se atiende solamente a la mayoría absoluta, es decir
más de la mitad de los votos que puedan emitirse en una cuestión determinada.
Por último es oportuno señalar que cuando la Ley o el estatuto hablan de “Mayoría” a
secas, debe entenderse “Mayoría Absoluta”.
3. Diversos Supuestos Legales.
El régimen asambleario de la Ley 19.550 distingue, en materia de mayorías, entre

asambleas ordinarias y extraordinarias, y en este segundo caso contempla ciertos temas
“Los Supuestos especiales del art.244”, a cuyo respecto se establecen recaudos
específicos, como se verán:
a) Asamblea Ordinaria:
Según el art.243, Ultima Parte, las resoluciones serán

adoptadas “Por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor numero”.

Vale decir que la Ley requiere la mayoría absoluta, más de la mitad de los votos que
puedan emitirse en la asamblea de que se trate, facultando al estatuto para aumentar la
severidad del requisito esto es, fijar una mayoría superior absoluta;
b) Asamblea Extraordinaria:
El art.244 se pronuncia en igual sentido; Mayoría

absoluta de los votos presentes, salvo superior exigencia del estatuto;
c) Supuestos Especiales (art.244, 4° Párrafo):
En estos casos el texto legal se refiere a

la “Mayoría de acciones con derecho a voto” (Desaparecer la palabra “Absoluta”), pero
que la sola mención de “Mayoría”, sin aditamentos, equivale a mayoría absoluta.
Cabe advertir que en este supuesto no se computa la mayoría en relación con los votos
presentes”, (O sea, votos correspondientes a las acciones presentes), sino sobre la
“Mayoría de acciones con derecho a voto”, debiendo entenderse por tales a todas las
acciones emitidas por la sociedad con ese derecho, se encuentren presentes o no en la
asamblea.
Agrega el texto que estamos analizando, “Sin aplicarse la pluralidad de voto”. Ello implica
que, a los efectos de la votación sobre los supuestos especiales, todas las acciones
presentes gozaran de derecho a un solo voto.
Dichos supuestos son, según el texto actual del art.244:
1.- Transformación, Prorroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen

oferta pública o cotización de sus acciones;
2.- Transferencia del domicilio al extranjero;
3.- Cambio fundamental del objeto;
4.- Reintegración total o parcial del capital;
5.- Disolución anticipada.
Al terminar el art.244 agrega “Esta disposición se aplicara para deducir la fusión y la

escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante, que se regirá por las normas sobre
aumento de capital”.

4. Voto Múltiple O Plural. Prohibición.
Cabe hacer presente que el art.9 de la Ley 19.060 y con respecto a las sociedades que
hacen oferta pública de valores, prohíbe a las mismas la emisión de acciones con voto
múltiple o voto plural y aun mas, agrega que “Quedan sin efecto las decisiones
asamblearias resolviendo tales emisiones, que no hubieran sido ejecutadas al tiempo de
promulgación” (Normas Citadas).
5. Abstenciones.
La emisión de voto en la asamblea constituye un acto de voluntad tanto desde el punto de

vista jurídico como desde el anímico o psíquico, atento a que, en definitiva, votan seres
humanos, sea por derecho propio o por representación.
Planteada una noción a votar, caben dos actitudes diametralmente opuesta: la afirmativa,
que expresa conformidad, consentimiento o simplemente asentimiento, o la negativa
exteriorizando la oposición o el rechazo al proyecto de decisión sometido a votación.
Ambas son típicas manifestaciones de voluntad: la aceptación o rechazo de una

proposición determinada, que se convertirá en resolución de la asamblea, manifestación
de la voluntad social si los votos afirmativos superan a los negativos en la medida prevista
por la Ley o el Estatuto Social.
No puede decirse lo mismo de las abstenciones. Aceptados que toda persona que goza de
derecho de voto puede renunciar al mismo, como cualquier otro derecho subjetivo, quien
se abstiene de hacerlo llevando a la práctica su renuncia, no vota. Así como no vota en
sentido afirmativo, tampoco cabe sostener que lo haga en sentido negativo.
Por consiguiente, las abstenciones no debieran ser computables a los fines de la votación,
ni concurrir a formar el total de votos sobre el cual se calcula la mayoría, cualquiera fuese
la determinada por la Ley o el Estatuto para el asunto de que se trate.
Luego, a efectos del escrutinio, debiera deducirse, como primera medida, la cantidad de
abstenciones (Votos no ejercidos) y computar sobre el resto las proporciones respectivas.
Si las abstenciones suman el 15% de los votos presentes en el acto, una propuesta que
obtuviere el 45% de aquel total reunirá mayoría absoluta sobre el total computable de
votos emitidos, esto es el 85% de los presentes.
Fácil es advertir que las abstención solo puede ser interpretada como desinterés acerca
del asunto sometido a resolución de la asamblea, pero de ningún modo como una
negativa, puesto que si esa fuera la intención, la actitud a asumir por el accionista de
marras sería la de votar por la negativa, manifestando así su voluntad inequívoca.

Las soluciones de los arts.243 y 244 de la Ley 19.550 vienen a confirmar esta
interpretación, toda vez que al fijar las mayorías necesarias para aprobar resoluciones, las
refieren al total de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Al
señalar, aludimos con interés contrario al de la sociedad de una votación determinada
(art.248) y directores, síndicos, etc., al votarse sobre su gestión o responsabilidad
(art.241). En ambos supuestos la abstención es forzosa y como queda dicho, sus
eventuales votos se deducen del total computable, calculándose la mayoría sobre el saldo
(Votos que pueden emitirse en la respectiva votación, como dice la Ley). Ello ratifica que la
abstención no es voto y consecuentemente, que no puede adjudicársele de oficio un
sentido de voto negativo, por estar reñido con la lógica y con la norma positiva.
Lamentablemente la Inspección General de Justicia modifico su tradicional criterio,

coincidente con el aquí sustentado, a partir de la resolución 2/76, mediante la cual aprobó
instrucciones internas a sus funcionarios, con referencia a su actuación en las asambleas
donde asistirán.
Inexplicablemente, en dichas instrucciones se recoge la tesis de la asimilación entre

abstención y voto negativo.
6. Abstenciones Forzosas.
Según hicimos notar, hay dos supuestos en que la Ley de Sociedades impone la abstención
en el derecho de voto;
I.- A los directores, síndicos, integrantes del Consejo de Vigilancia y Gerente

Generales, cuando se vota sobre actos relacionados con su gestión o resoluciones
referentes a su responsabilidad y remoción con causa (art.241);
II.- A los accionistas que en asunto sometido a votación tuvieren un interés contrario
al de la sociedad, fuere por cuenta propia o ajena, (art.248).
Por ende y conforme el criterio antes expuesto dichas votaciones se decidirán por la
mayoría del saldo restante de votos computables, una vez deducidos aquellos sobre los
cuales debe aplicarse la abstención forzosa.
7. Mecánica Del Voto.
Al respecto, la Ley de Sociedades Comerciales mantiene el criterio del Código de

Comercio, no estatuyendo expresamente sobre el régimen formal de emisión del voto en
la asamblea.

Vale entonces, para esta obra lo dicho en nuestra anterior tantas veces citada, sobre la
relativa libertad de que se goza para utilizar en la asamblea diversos procedimientos para
la formulación del voto, con excepción del voto secreto, por las razones allí expuesta, cuya
vigencia no solo subsiste en la Ley 19.550, sino que se ha acrecentado ante el mayor rigor
conferido a la acción judicial para hacer efectiva la responsabilidad por las decisiones
asamblearias que infrinjan la Ley, el estatuto o los reglamentos.
8. Voto Por Telegrama.
Reiterada la opinión adversa a este procedimiento de emisión del voto en la asamblea de

la sociedad anónima.
Para ejercer ese derecho el accionista debe estar presente en la asamblea, por si o por
intermedio de un representante.
Antes de la Vigencia de la Ley de Sociedades el art.355 del Código de Comercio imponía

tal solución, como se hizo notar oportunamente.
La situación no ha cambiado con la sanción de la Ley, toda vez que los arts.243 y 244 del
nuevo régimen societario hablan de “Votos presentes” al referirse a la mayorías
necesarias para la adopción de resoluciones. Se dijo que la expresión “Votos presentes” es
elíptica y debe desarrollarse como “Votos emitidos por los accionistas presentes o mejor
aún, por las acciones cuyos tenedores se hallan presentes”.
De lo que antecede surge incuestionablemente el rechazo de toda posibilidad de votar por

telegrama.
9. Limitaciones del art.350 del Cód. Com. Derogación.
Entre las normas derogadas por la Ley 19.550 figura toda la normativa del Código de
Comercio sobre sociedades, comprendiendo al art.350, referente entre otras cosas a las
restricciones en el ejercicio del voto.
La Ley 19.550 no ha reemplazado al art.350 del Cód. Com., con reglamentaciones

similares o equivalentes. Por tanto la derogación de las conocidas y polémicas limitaciones
del art.350 es absoluta, infiriéndose de ello que cada accionista concurrirá y participara de
la asamblea con la totalidad de sus votos computables sin limitaciones alguna (Salvo en los
“Supuestos especiales”, del art.244 de la Ley, a cuyo efecto cada acción dará derecho a un
solo voto, aunque el estatuto les adjudicara voto múltiple).

10. Voto De Desempate. Improcedencia.
Reiteramos la tesis de que en rigor, son las acciones y no los accionistas los verdaderos
sujetos activos del derecho de voto. La circunstancia apuntada no hace sino ratificar el
carácter esencial de la sociedad anónima, como paradigma de las sociedades de capital en
el régimen adoptado por la Ley 19.550.
Luego si vota aunque figurativamente, desde un punto de vista lógico, el capital propio de
cada uno de los accionistas, deben ser considerarse eliminadas las consideraciones de
orden estrictamente personal, y por ende toda incidencia de esos factores en el resultado
de la votación.
Un instituto como el voto de desempate, que obedece a una óptica distinta y en que
enfatiza la nota personal, gravitación del cargo en la decisión adoptada por la via del
desempate, es incompatible con la naturaleza y carácter de la asamblea de una sociedad
anónima, y sin necesidad de ingresar en teorías abstrusas, bastara con acudir a los textos
que rigen la cuestión (arts.243 y 244 de la Ley) para disipar cualquier duda al respecto,
confirmado la improcedencia de esta facultad desniveladora a favor del presidente de la
asamblea.
11. Cuarto Intermedio.
La prolongación de la asamblea mas allá del tiempo previsto puede hacerse necesaria o
simplemente aconsejable, su interrupción, a efectos de su continuación previo un lapso o
interregno, que recibe la denominación de cuarto intermedio.
Otros motivos que imponen, en su caso la apertura de un cuarto intermedio, pueden ser
la necesidad de efectuar consultas por separado antes de votar alguna resolución; o bien
la conveniencia de postergar determinadas decisiones, dejándolas para mejor
oportunidad.
El Código de Comercio no legislo el cuarto intermedio. Si lo hace la Ley 19.550, en su

art.247: “La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una sola vez, a fin de
continuar dentro de los treinta días siguientes. Solo podrán participar en la segunda
reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el art.238. Se confeccionara
acta de cada reunión”.
De esta reglamentación resultan las siguientes notas distintivas:
a) Solo podrá usarse de este recurso por una vez en cada asamblea (Carácter
excepcional);

b) El acto deberá reanudarse dentro de los 30 días subsiguientes al de su apertura;
c) En la segunda sesión podrán participar, únicamente, los accionistas con derecho

acreditado a participar en la primera;
d) Erróneamente, el texto legal alude a “Acta de cada reunión”, cuando en realidad se

trata de una e indivisible acta, ya que la asamblea es la misma. Ello no obsta a que se deje
constancia el cuarto intermedio y la reanudación del acto.
12. Aspectos Que Merecen Aclaración.
La cabal comprensión de la naturaleza y alcance del “Cuarto Intermedio” radica en su

diferenciación con el llamado en segunda convocatoria. En el Primer Supuesto se trata de
una asamblea, ya convocada y debidamente constituida, que debe interrumpir sus
deliberaciones por las razones apuntadas precedentemente. En el Segundo Supuesto, de
una asamblea que no llego a constituirse conforme a los recaudos de Ley y que, por los
mismos debe ser convocada por segunda vez.
De ello resultan consecuencia como estas:
a) Que los participantes deben ser los mismos de antes y después del Cuarto
Intermedio. En todo caso, podrán ser menos, si no afectaran el quórum, pero nada más;
b) Que no corresponda la reapertura del Registro de Asistencia y del depósito previo

de acciones;
c) Que los poderes, fueren otorgados por instrumentos público o privado, para la
asamblea interrumpida, conservan su vigencia en la segunda reunión, transcurrido al
cuarto intermedio;
d) Que la cantidad de votos que corresponde a cada accionista participante no puede

ser alterada en la segunda parte del acto;
e) Que de conformidad con lo explicito al tratar el quórum para reanudar la asamblea

deberá contarse con el aplicable a la especie asamblearia en cuestión, que el acto debe
levantarse en todo momento en que se vea afectado el quórum, requisito constitutivo
básico e inexcusable.

13. Otras Formalidades.
Tanto en el acta de asamblea como en el Registro de Asistencia deberá dejarse constancia

de la hora de suspensión del acto, así como de la fecha y hora en que se reanudara.
Del mismo modo, al reabrirse las deliberaciones se hará constar fecha y hora en ambos
libros, anotándose al mismo tiempo la cantidad de accionistas presentes al momento de la
reapertura y sus respectivos votos (Cifras parciales y totales).
Capitulo XVII
Derecho De Receso
1. Consideraciones Preliminares.
En el ámbito especifico de la Ley 19.550, el receso debe ser entendido como la facultad o
el derecho de los socios disidentes y ausentes para separarse de la sociedad cuando esta,
por medio de sus órganos competentes, adopta una resolución de tal naturaleza que
alterar profundamente sus situaciones les confiere derecho a exigir el reembolso de sus
participaciones sociales.
Este instituto permite, dentro del marco operativo societario, conciliar intereses legítimos
y contrapuestos, procurando su debida compatibilización. Toma en cuenta, por lo tanto, el
derecho de la sociedad de adoptar las decisiones modificatorias y relevantes que fueren
necesarias o convenientes por una parte y por la otra, el derecho de los socios de no
aceptar las modificaciones sustanciales que se tomen en el marco del ente colectivo y que
alteren las condiciones contractuales básicas originarias, modificando las condiciones de
riesgo y de responsabilidad que el socio asumió al ingresar a la sociedad en oportunidad
de su constitución o por posterior incorporación.
Si bien en doctrina se discute la justificación de su vigencia en el ordenamiento societario,

consideramos que la reforma llevada a cabo por la Ley 22.903 permite cumplir los fines
que motivaron su inclusión en nuestra Ley de Sociedades: “Evitar decisiones de mayorías
escasas en abuso de fuertes minorías, ante el temor de afrontar el receso de capitales
importantes, con las consecuencias que ello acarrea para el cumplimiento del objeto
social”.
2. Fuentes De Este Derecho.
Entendemos que la disposición del art.245, in fine de la Ley de Sociedades Comerciales, al

fijar para el ejercicio del derecho de receso, determinando que el estatuto social no podra
agravar las condiciones de su ejercicio ni prohibirlo, permite a contrario sensu, admitir la

posibilidad de su regulación estatutaria, con lo cual podemos intentar una clasificación
basada en la fuente regulatoria:
a). El receso legal, o de origen legal propiamente dicho, que sería el específicamente
regulado por los arts.244 y 245 de la L.S;
b) El receso estatutario, para el supuesto en que el estatuto previera mas allá de la

normatividad legal causas o modos de ejercicio específicos (Conferidos Doctrina del
art.245 In Fine, L.S.).
3. Naturaleza Jurídica.
En nuestra opinión, el derecho de receso se conforma mediante una declaración unilateral

de voluntad que debe considerarse vinculante y potencialmente rescisoria de la relación
contractual societaria, debe perfeccionarse mediante el conocimiento de dicha
declaración por la sociedad destinataria, concluyéndole así al acto jurídico de receso, que
deberá tenerse por completo pero sujeto a la condición suspensiva que emana del art.245
y consistente en la facultad de la asamblea de dejar sin efecto la decisión que provocara el
ejercicio del receso y producir consecuentemente la inoperatividad de aquella declaración
de voluntad del socio.
4. El Receso En Los Textos Vigentes.
En este estado que la Ley regula el ejercicio del derecho del receso en la sección referente
a las sociedades anónimas (art.245 y su remisión al art.244, Cuarto Párrafo), no obstante
lo cual debemos aclarar que este instituto no ha sido legislado exclusivamente para dicho
tipo societario, sino que es también aplicable a la sociedad en comandita por acciones, en
merito de la norma integrativa del art.316 de la L.S., y a las Sociedades de
Responsabilidad Limitada, como expresamente surge de los arts.157, Ultimo Párrafo, y
art.160 In Fine, de la Ley de Sociedades Comerciales.
Tampoco son ajenos al derecho los restantes tipos societarios. Ello resulta implícitamente
de los arts.78, 79, 83 y 85 de la Ley 19.550, normas que por su ubicación metodológicas
son aplicables a todas las sociedades en general.
De lo que antecede se sigue que el legislador no ha regulado de manera autónoma el

receso, como hubiera sido deseable. Esta circunstancia ha sido puesta de manifiesto en el
dictamen de la Comisión de Reformas que luego plasmaría su labor en la Ley 22.903 y
cuya Exposición de Motivos dice: “En orden del derecho de receso, la Comisión se ha visto
enfrentada a un delicado problema, cual es la estructura de la Ley Vigente y las dispares
posiciones que se adoptan con relación a este derecho y a su ejercicio”.

A subsanar dichas deficiencias tienen la Ley 22.903, si bien la Reforma instrumentada en
relación al tema no alcanza la adecuada metodología legislativa deseada; vale decir no
afecta la estructura de la Ley Vigente, para emplear las palabras de la comisión.
Con las salvedades hechas, fijemos para el análisis el texto del art.245 (Primer Párrafo), en
su actual redacción:
“Los accionistas disconformes con la modificación incluidas en el

último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los
accionistas de la sociedad incorporante en la función y escisión pueden separarse de la
sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse de la
sociedad en los casos de aumento de capital que compete a la asamblea extraordinaria y
que implique desembolso para el socio, de retiro de la oferta pública o de la cotización de
las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del art.94 Inc.9”.
5. Causales Del Ejercicio De Este Derecho.
De lo expuesto surge que el legislador ha previsto causales que dan lugar al ejercicio del
derecho de receso por parte del socio disconforme, según ciertas modificaciones
estatutarias que la sociedad disponga, a saber:
a) Transformación de la sociedad (art.244, Ultimo Párrafo, y art.74 L.S.);
b) Prorroga de la sociedad (art.244, Último Párrafo y art.95, Primer Párrafo), causal

esta que no se aplica en el caso de las sociedades que hacen oferta pública o cotización de
sus acciones. Estas causal tiene sustento en las circunstancia de que la continuación, mas
allá del plazo de duración de la sociedad originariamente previsto, significa privar al socio
de una expectativa a plazo cierto, cual es la de recepción de su cuota de liquidación y del
derecho a retirarse de la sociedad por disolución de la misma, con la consecuente
liberación de derechos y obligaciones que el estado de socios le imponía;
c) Reconducción de la sociedad (art.244, Último Párrafo y art.95, Segundo Párrafo

L.S.), con la misma excepción apuntada anteriormente;
d) Transferencia del domicilio social al extranjero (art.244 Último Párrafo, y art.11

Inc.3, L.S.);
e) Reintegración total o parcial del capital (art.244, Último Párrafo);
f) Función y escisión (art.245, Primer Párrafo). En estos casos, no está permitido el

ejercicio del derecho de receso de los socios de la sociedad incorporante;

g) Aumento del capital que competa a la asamblea extraordinaria y que implique
desembolso para el socio (art.245, Primer Párrafo, L.S.). Al respecto es útil aclarar que no
todo aumento de capital es causal de receso, quedando imposibilitando su ejercicio
cuando dicho aumento no supere el quíntuplo del mismo, tema cuyo tratamiento,
conforme lo dispone el art.234 de la L.S, queda comprendido dentro de la esfera de
actuación de la asamblea ordinaria. En este sentido, el aumento que supere el quíntuplo y
que por consiguiente, implique modificación del estatuto o contrato social (Decidido por
asamblea extraordinaria), debe significar para el accionista un desembolso efectivo y
concreto, por lo cual no resultan comprendidos los casos de aumento de capital integrado
por revalúos contables o técnicos, capitalización de reservas, ganancias, etc.;
h) retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización accionaria (art.245, Primer

Párrafo, L.S.);
i) Continuación de la Sociedad, en la hipótesis prevista por el art.94, Inc.9 de la L.S.,

esto es luego de mediar sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización
de sus acciones.
6. Ejercicio Del Derecho De Receso.
El socio debe expresar su voluntad de retirarse de la sociedad y esta declaración de

voluntad, bueno es señalarlo no se encuentra sujeta al cumplimiento de solemnidad
alguna, no obstante lo cual resulta conveniente que se formalice mediante un
instrumento que facilite su prueba.
Dicha voluntad debe manifestarse clara y concretamente, sin que quede duda al respecto
y su declaración puede efectuarse en cualquier momento desde la adopción de la decisión
determinante que genere que la voluntad de receder.
Su exteriorización puede tener lugar tanto durante la reunión de socios y/o no asamblea
que adopte la decisión relevante, como posteriormente, pero dentro de los plazos
determinados por la Ley. Debe manifestarse por medio que no imponía a la sociedad la
revocación de la decisión que dio origen, de lo contrario la conducta del recedente puede
llegar a configurar un abuso de derecho, (Conf. art.1071 C.C.).
La declaración de receder debe dirigirse a la sociedad o a su representante legal,

notificándose la misma en el domicilio legal de la sociedad (Conf. art.90, Inc.3ª del C.C.).
7. Legitimación. Titulares.
De acuerdo con lo prescripto por el párrafo tercero del art.245, L.S., el derecho de receso
solo puede ser ejercido por aquellos accionistas que no contribuyeron con su voto a

conformar la voluntad social contra la cual se rebelan los disidentes, como decía el
derogado art.354 del Cód. Com., aunque pensamos conforme a lo dispuesto por el
art.251 de la L.S., que aun el que voto a favor de la resolución podrá ejercitar el receso, si
acreditara que su voto se vio afectado por un vicio de consentimiento como error, dolo o
violencia.
Dado que el concepto de socio disidente (art.354 Cód. Com.), ha originado discrepancias,
el actual art.245 lo elimina en su actual redacción. Por lo tanto podemos señalar que se
encuentran legitimados para el ejercicio del derecho de receso:
a) Los socios o accionistas que votaron contra la resolución asamblearia o decisión

social que da lugar al receso;
b) Los ausentes a la asamblea o reunión de socios que adopto la decisión que los
afecta;
c) Aquellos presentes que, aun votando favorablemente la decisión acreditaron que su

voto se encontraba viciado por error, dolo o violencia.
8. Plazos Para Su Ejercicio.
En merito de lo prescripto por el art.245, Tercer Párrafo, el derecho de receso solo puede
ser ejercido por los accionistas presentes en la asamblea que aprobó la decisión que los
afecta, fijándoles a tal fin un plazo de cinco días desde la clausura de la asamblea o
reunión de socios.
A su vez, los ausentes pueden ejercerlo dentro de los quince días siguientes de la clausura
del acto asambleario.
Los términos así establecidos son perentorios y se computan conforme lo dispone el

Código Civil, es decir desde la medianoche de la clausura de la asamblea y por días
corridos (Hábiles e inhábiles), no se trata de un plazo procesal (Conf. art.28 del C.C.).
En los supuesto previsto en el segundo párrafo del art.245 de la L.S., el plazo legalmente
fijado comenzara a contarse desde que la sociedad comunique la denegatoria o
desistimiento mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones legales y en uno
de los que tenga mayor circulación en la República, computándose dicho termino a partir
de la última publicación.
9. Caducidad.
Con posterioridad a la Sanción de la Ley 22.903, interpretaciones judiciales disimiles

dieron lugar a situaciones conflictivas que aun no queriéndolo erosionaron el

funcionamiento del ejercicio, si la decisión que la origina y constituye su causal es
revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta días de expirado el plazo
legalmente fijado para su ejercicio por los accionistas ausentes.
Se permite así que la sociedad tenga oportunamente de revertir, dentro de dicho lapso, la
decisión tomada para el supuesto de que el receso de uno o más accionistas afectare su
estructura económica o financiera, en razón del pago que resultare necesario para
cancelar el valor de la parte social que debe reintegrarse a los recedentes.
Este término opera también a favor del accionista y si bien ha sido conceptuado como
demasiado extenso, no cabe duda de que termina con las complejas situaciones creadas
de que termina con las complejas situaciones creadas, con anterioridad a la reforma, al
socio que, habiendo comunicado expresamente a la sociedad de revocarla en cualquier
momento, en una situación ambigua y peligrosa para sus intereses, especialmente visible
en razón de cómo se realizaban las valuaciones en los estados contables y los efectos que
sobre ellos producía la inflación.
Operada la caducidad del derecho a receder por revocación de la decisión asamblearia, los
socios que los han ejercido readquieren la plenitud de los derechos que su condición de
tal les atribuye, retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en el cual
notificaron el receso.
De las condiciones precedentemente expuestas, así como también de lo dicho en el punto

anterior al presente, llegamos a la conclusión de que la caducidad del derecho de receso
reconoce dos supuestos:
a) Caducidad por vencimiento del plazo de 5 o 15 días concedido por la Ley para su
ejercicio
b) Caducidad por revocación por la asamblea de la decisión que diera fundamento a

su ejercicio.
10. Determinación Del Valor De La Parte Del Socio Recedente .
La Ley remite al último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de las
normas legales o reglamentarias.
Con ello, además de precisarse de manera indubitable la forma de determinar el valor de

la parte del socio recedente, se mejora su posición el establecer implícitamente que este
podrá exigir la confección de balances de ejercicio vencidos y no cerrados.

Quedan comprendidos en estos supuestos los balances de ejercicio que el momento del
receso existía, aprobados o no, y los balances especiales propios de los casos de
transformación función y escisión. Además, los balances trimestrales obligatorios para las
sociedades que intervienen en la oferta pública de valores.
El pago debe ser efectuado en dinero y moneda efectiva. Ni el pagador (Sociedad) ni el

beneficiario (Recedente) pueden imponer que el mismo tenga lugar en bienes o especies,
aunque estos así lo puedan convenir.
Entendemos que la Ley de Convertibilidad Derogo implícitamente la Norma contenida al

final del quinto párrafo del art.245 sobre ajuste del valor de la deuda.
El lugar de pago es el de domicilio de la sociedad, si no se hubiere convenido uno especial

y debe efectuarse con prescindencia de que la resolución que ha dado fundamento al
receso se hallare inscripta registralmente.
No se liquidara ningún tipo de interés en tanto y en cuanto se abone el valor del

recedente en el termino fijado por la Ley, pero que corresponderá satisfacer cuando la
sociedad quede en mora, haciendo así aplicación de lo normado por el art.509 del C.C.
11. Plazo Para El Pago. Garantías.
La normativa originaria de la Ley 19.550 denotaba en el tema una omisión, nada regulada,
en protección del socio recedente, respecto del plazo en que este debía percibir el
reembolso del valor de sus acciones. Se entendía que por aplicación del art.509 del C.C.,
Segunda Parte, al resultar el plazo de la naturaleza y circunstancias de la obligación (En
este caso, los plazos debían entenderse en beneficio de ambas partes; art.570 del C.C.), el
acreedor (Recedente) debía simplemente interpelar a la sociedad para constituirla en
mora.
Esta omisión, que dio pie a varias interpretaciones fue subsanada con la nueva redacción
del art.245 de la Ley 22.903, por la cual, con prescindencia de que la resolución
habilitante del receso se hallare o no inscripta registralmente, se fijen plazos expresos
para el pago de la parte del recedente.
Se distingue dos supuestos:
a) El principio general es que las acciones se reembolsaran por el valor resultante del
último balance, debiendo su importe ser pagado dentro del año de la clausura de la
asamblea que origino el receso;

b) La excepción o regla especial, se refiere a los casos en que el receso se produjo con
fundamento en el retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o
cotización de los valores de la sociedad; o de continuación de la sociedad en el supuesto de
existir sanción firme de la cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones
(art.94, Inc.9, L.S.). En tales hipótesis, la parte de recedente deberá pagarse dentro de los
sesenta días desde la clausura de la asamblea o desde que se publíquese el desistimiento,
la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.
12. Situación Del Recedente Hasta La Efectiva Percepción Del Valor De Su Parte
Social.
El recedente, a partir del momento en que notifico fehacientemente a la sociedad su

voluntad de receder, ve restringido su derecho exclusivamente al cobro del valor de su
parte y como consecuencia del ejercicio del receso no le corresponde ningún derecho ni le
afecta ninguna otra obligación derivada del contrato de sociedad. Así por ejemplo, carece
de derecho de voz y de voto, de tal información, el dividendo; en síntesis todos aquellos
derechos derivados del estado de socio.
Esta situación se da en tanto y en cuanto el recedente pasa a ser un tercero, generándose

una relación crediticia con la sociedad de la cual se ha desvinculado.
Pero su situación no es la de un mero acreedor por cuanto el recedente, si bien carece de

futuros derechos sociales, no tiene impedimentos para el ejercicio de los que son propios
y específicos de su condición de recedentes y que le permiten en aras de la debida
protección de los mismos, solicitar y urgir la confección de los estados contables y/o
balances que tengan relación necesaria con su receso, e impugnar, asimismo o continuar
las acciones de impugnación de dichos estados contables, así como también solicitar las
medidas cautelares que posibiliten el resguardo del reintegro de su parte social.
13. Efectos Del Ejercicio Del Receso Sobre El Capital .
El receso ocasiona una disminución del patrimonio social, pero no siempre implica una
merma o reducción de capital nominal de la sociedad.
Es posible que la sociedad pueda pagar la participación del socio recedente mediante la
afectación a dicho pago de reservas libres o utilidades realizadas y liquidas (Caso del
art.220, Inc.2 de la L.S.).
Dijimos que la Sociedad puede adquirir la participación del socio sin reducción de su
capital, debiendo en tal caso proceder a su recolocación o su venta, respetando el derecho
de acreedor de los accionistas. Salvo prorroga por la asamblea (art.221 de la L.S.), el
directorio deberá enajenar las acciones dentro del término de un año, por un precio que
sea equivalente en términos reales al pagado a los recedentes. Se debe señalar que los
derechos correspondientes a esas acciones quedan suspendidos y no se computaran
efectos de la determinación del quórum ni de las mayorías, conforme a lo dispuesto por el
propio art.221, L.S., en su Segunda Parte.
Capitulo XVIII
Acta De Asamblea
1. Formalidades.
Al referirse al acta de las asambleas, el art.249 de la Ley de Sociedades comienza por

remitirse a la Parte General, cuyo art.73, Modificado por la Ley 22.903, establece las
pautas fundamentales en la materia, en los siguientes términos:
“Deberá labrarse en libro especial con las formalidades de los libros de comercio, acta de
la deliberaciones de los órganos colegiados”. (En principio, tal como se colige de su
ubicación en el texto de la codificación, es común a todo tipo de sociedad mercantil).
El Segundo Párrafo especifica: “Las actas de directivos serán firmadas por los asistentes.
Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas
dentro de cinco días por el presidente y los socios designados al efecto”.
Resultan de los textos vertidos estas conclusiones:
a) La inexcusabilidad del acta, como instrumento especifica de las reuniones de los

cuerpos colegiados en las sociedades comerciales;
b) La Ley (art.73, 1ª Parte) habla de un “Libro especial”, es decir dedicado

exclusivamente a esa finalidad: la transcripción de las actas. No obstante, en el caso de la
sociedad anónima no se distingue (Tampoco lo hacia el Código de Comercio en su art.350)
entre libro único, aunque la modalidad predominante es, precisamente, la opuesta, o sea
la apertura y mantenimiento de dos libros de actas, uno para la asamblea y otro para las
reuniones de directorio.
c) Se faculta a la sociedad para que confeccione el acta de asamblea dentro de los

cinco días de la celebración del acto, debiendo estar firmada dentro de igual plazo, por el
presidente (Ver art.242 de la Ley) y los socios designados al efecto. Adviértase que la
innovación es de importancia; se elimina la ficción porque lo era en la inmensa mayoría de
los casos de la confección simultánea del acta, a la par de las deliberaciones, o bien de la
confección inmediatamente posterior al cierre. Se acepta la realidad, consistente en la
redacción del acta sobre la base de los apuntes tomados por la presidencia o los

secretarios, configurando un proyecto de acta sometido a la consideración de los
interesados y especialmente, a los refrendatarios que deberán avalarla con su signatura;
d) Con referencia de la Ley 22.903, los libros de actas deben ser llevados con las
formalidades de los libros de comercio, es decir ser rubricados y foliados.
2. Contenido De Acta.
A ello se refiere el art.249 “El acta confeccionada conforme al art.73, debe resumir las
manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de votaciones y sus resultados, con
expresión completa de las decisiones”.
Oportuno ha sido este texto ante la confusión generalizada en materia de contenido del
acta y sus exactos alcances. En efecto: Subsiste el erróneo concepto acerca de la
literalidad de la versión actuada, idea desvirtuada por el art.249, el cual distingue:
a) Con respecto a las manifestaciones vertidas en el curso del acto, debe figurar
solamente el resumen de las mismas y no la versión textual;
b) En cuanto a las votaciones, debe constar su forma (Procedimiento o mecanismo de

emisión del voto) y sus resultados en cifras, a cuyo respecto no hay posibilidad de error;
c) Las decisiones adoptadas por la asamblea si deben ser transcripta en su versión

completa, esto es literal.
3. Escribano Público. Protocolización Del Acta.
La asamblea, puede admitir o no la presencia en el acto de un escribano público, a los

efectos de la protocolización del acta. Tras resolución se adoptara como cuestión previa y
por mayoría que fuere aplicable a la asamblea de que se trate.
Leída el acta por el escribano público y protocolizada luego hace plena fe sobre su
contenido, salvo derogación de falsedad. Los accionistas designados por la asamblea para
firmar el acta serán quienes suscriban también instrumento notarial, en calidad de testigo.
No es incompatible la presencia simultánea de dos escribanos en la misma asamblea, pero

el acta debe ser siempre única, de manera que, dado el supuesto señalado
precedentemente, ambos funcionarios deberán acordar un texto unificado a los fines de la
protocolización.
Entonces el acta protocolizada por escribano público supone y no elimina el acta que debe
volcarse al libro respectivo (art.73 de la Ley). La primera reúne las ventajas del

instrumento público, pero no es necesaria como la segunda, impuesta como recaudo
formal por la Ley.
4. Copias Del Acta.
Prevista por el art.249 de la Ley, en su Segunda Parte. Cualquier accionista, haya o no

asistido a la asamblea puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.
Debe entenderse que la copia en cuestión estará firmada por el presidente de la asamblea
y los accionistas designados para firmar el acta.
Si se hubiera levantado acta notarial, el escribano interviniente otorgara los respectivos

testimonios, desde luego a costa de los accionistas peticionantes.
5. Taquígrafos.
La Inspección General de Justicia se ha resuelto que las deliberaciones de la asamblea

pueden ser recogidas por taquígrafos, a propuestas de la sociedad de los accionistas o por
resolución de la misma Inspección. Deberá presentar, en tal supuesto, copia autentica de
dicha versión al organismo de control.
6. Accionistas Refrendarios. Negativa A Firmar.
Negándose, cualquiera de los accionistas elegidos a ese fin, para firmar el acta de
asamblea, se le invitara a hacerlo dejando constancia de su discrepancia con el texto que
motiva su negativa. Si aun en esas condiciones rehúsa firmar el acta, la jurisprudencia
administrativa ha decidido que “La situación debe ser tratada por una asamblea posterior,
que incluya en el orden del día el punto relacionado con tal negativa”.
Sin embargo, creemos por nuestra parte que si la asamblea conto con la presencia de un
veedor judicial ad hoc o de un inspector de Justicia o representante de la Comisión
Nacional de Valores y dichos funcionarios refrenda el acta cuestionada, la negativa del
accionista precipitado no puede afectar en absoluto la validez del instrumento, siempre
que hubiera firmado también el presidente de la asamblea y el restante accionista
designado para firmar el acta.

Capitulo XIX
La Asamblea Ordinaria Del Ejercicio

La asamblea ordinaria, en razón de su competencia específica (Consideración anual de los
estados contables, memoriales e informe de los organismos fiscalizadores privados),
reviste tal importancia en la vida de la sociedad que exigía un tratamiento autónomo en
esta obra.
El criterio de diferenciación entre asamblea extraordinarias y ordinarias ha variado

sustancialmente en el régimen de la Ley 19.550, que la periodicidad no es ya la nota básica
de la asamblea ordinaria y por último que la asignación de competencia en determinados
asuntos nos lleva a admitir que podrán celebrarse ahora no necesariamente una, sino aun
varias asambleas ordinarias en el transcurso del mismo ejercicio (art.234, Incs.3ª y 4ª de
la Ley de Sociedades).
El objeto de este capítulo es el tratamiento de la asamblea ordinaria como tal, esto es con
relación a los Incs.1ª y 2ª del precipitado art.234, cuyo contenido coincide con el temario
tradicional y característico de las asambleas anuales.
Desde este punto de vista, cabe decir que al presentar ante la asamblea de accionista el
balance y estado de resultado del ejercicio, acompañados de la memoria sobre el estado y
desarrollo de los negocios sociales, el directorio está procediendo a una verdadera
rendición de cuentas de su actuación como órgano de administración de la sociedad, de las
mismas forma como rinde cuenta todo administrador de fondos, bienes o negocios ajenos.
Recuérdese que el art.234 de la Ley 19.550 establece que para el tratamiento de los
puntos 1ª y 2ª del mismo artículo, la asamblea “Sera convocada dentro de los cuatros
meses del cierre del ejercicio”. Es decir que la pauta de periodicidad se mantiene al
respecto por subsistir idénticas motivaciones, o sea la consideración de la rendición de
cuenta anual de los administradores.
Cabe subrayar que el plazo de 4 meses ha sido instituido para convocar la asamblea de
ejercicio y no para celebrarse hasta transcurrido 5 meses (Cotejar con el art.237 de la Ley).
1. Memoria.
Una de las formas que adopta esta rendición de cuentas es la memoria que debe
presentar el directorio a la asamblea ordinaria. Se trata de un informe sobre su actuación
como órgano administrador durante el ejercicio en consideración.

La Ley de Sociedades Comerciales, como es sabido, innova en materia de estados
contables y memoria anual, introduciendo un casuismo mayor, reflejado al tratar la
memoria (art.66, Parte General), en cuyo texto enumera los enunciados que debe
contener: “Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la
sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección
de las operaciones y otros aspectos que se consideran necesarios para ilustrar sobre la
situación presente y futura de la sociedad”.
De este informe circunstanciado no debe olvidarse que la masa de accionistas suele tomar
contacto con la marcha de los negocios sociales una vez por año, en esa oportunidad legal,
deben resultar siempre conforme a lo previsto por el art.66 de la Ley 19.550:
1°.- Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y
pasivo;
2°.- Una adecuada explicación sobre gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de

los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3°.- Las razones por las cuales se propone la cuestión de reservas, explicadas clara y
circunstancialmente;
4°.- Las causas detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de
dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5°.- Estimación u orientación sobre perspectivas de las funciones operaciones;
6°.- Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las
variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
7°.- Los rubros y montos nos mostrados en el estado de resultados por formar parte
del mismo, parcial o totalmente de los costos de bienes del activo.
Se ha recurrido a la transcripción textual del art.66 de la Ley de Sociedades por ser

suficientemente explicito en materia de contenido de la memorias redactadas en base a
un cartabón general, que transitaban lugares comunes con inveteradas imprecisión. No
solo debe ser una relación de hechos, sino de juicios y motivaciones acerca de los hechos
acontecidos durante el ejercicio, con referencia al contenido específico del directorio.
La memoria debe estar firmada por el presidente del directorio o su reemplazante

estatutario, en caso de ausencia o impedimento y será transcripta en el acta de directorio
correspondiente a la reunión de dicho órgano, en el cual se resuelve convocar a asamblea
ordinaria.

2. Estados Contables.
El término “Balance” ve aminorada su importancia en los textos de la Ley 19.550, pasando

a constituir unos de los “Estados Contables” a considerar cada ejercicio económico por la
asamblea de accionistas.
Los arts.63 a 65 inclusive de la Ley de Sociedades se ocupan de los “Estados Contables”,

conceptos que comprenden:
a) Balance propiamente dicho (art.63);
b) Estado de resultados (O cuenta de ganancias y pérdidas), art.64;
c) Notas y cuadros complementarios (art.65).
Tales son las piezas que deberán ser sometidas por el órgano administrativo a la
asamblea, con posterioridad al cierre de cada ejercicio y dentro del plazo máximo fijado
por el art.234, In Fine, de la Ley.
El nuevo régimen societario es prolijamente casuístico acerca del contenido y

formalidades de los estados contables que el directorio debe presentar a la asamblea
ordinaria. Basta con detenerse en los arts.63 a 65 para comprobarlo.
Ese detallismo, por una parte y la naturaleza de este trabajo, por otra nos eximen de
ingresar al análisis del balance, estado de resultados y cuentas complementarias. No
obstantes, con respecto al balance lo que se hace extensivo a la cuenta de resultados y en
su caso a las notas extensivo a la cuenta de resultados y en su caso a las notas y cuadros
complementarios, atento a constituir una unidad técnica, se recordara ciertos aspectos.
Previamente es importante poner de relieve que la Ley 22.903 ha aportado innovaciones

trascedentes en materia contable:
a) La posibilidad de la sustitución de los libros contables por ordenadores, medios

mecánicos o magnéticos u otros. Se exceptúa de esta sustitución al libro de Inventarios y
Balance (art.61 Primer Párrafo);
b) La confección de los estados contables en moneda constante, incluyendo los ajustes

por inflación (art.62 In Fine). (Esta Norma debe considerarse implícitamente Derogada por
la Ley de Convertibilidad);
c) La aplicación del balance consolidado en los casos de control societario

contemplados por el art.33 L.S., (art.62, Segundo Párrafo).

3. Certificación Profesional.
Los estados contables deben estar suscriptos por un contador público nacional,
matriculado en el respectivo consejo profesional, quien al firmar certifica que tales
documentos concuerdan con las constancias de los libros sociales y demás documentos
que le sirven de base.
La certificación puede extenderse en documento aparte, en cuyo debe dejarse testimonio

de ello al pie del balance no puede serlo un gerente general o especial en relación de
dependencia con la sociedad ni un empleado a sueldo de aquella.
En todos los supuestos aludidos, la incompatibilidad surge claramente a los ojos del
observador y resulta del juego armónico de las Normas de la Ley 19.550, que extienden
apreciablemente las causales de inhabilidades e incompatibilidades, equiparando a
directores con gerentes en tal sentido. Más discutible es el caso del Síndico, situación que
ha originado largas polémicas y que, en definitiva, cabe plantear así;
a) En principio existe una incompatibilidad de orden ético entre la función de Sindico,

a cargo de la fiscalización del directorio y la de contador certificante, que en cierta medida
avala con su firma lo actuado por el órgano administrador;
b) La firma del balance como contador certificante, aunque su finalidad sea

eminentemente formalista, constituye una manera de prejuzgar positivamente sobre el
valor de los estados contables, sobre los cuales deberá informar a la asamblea en su
calidad de órgano fiscalizador. Razón de más para evitar toda sospecha en torno al
cumplimiento de su gestión;
c) No existe inhabilidad o incompatibilidad dictada por texto legal alguno, siendo las
objeciones puramente éticas;
d) Debe compaginarse lo dicho con las inhabilidades e incompatibilidad del art.286 de

la Ley, que se analizara en su oportunidad.
4. Firma De Los Estados Contables.
Sin perjuicio de la certificación técnica, los estados contables deben estar fechados y
firmados por el presidente del directorio o su reemplazante estatutaria. En defecto, por
aquellos funcionarios a quienes el estatuto haya conferido el uso de la firma social.

5. Informe Del Síndico. Auditoria Anual.
En su carácter de órgano de fiscalización privada de la sociedad anónima, el o los síndicos

deberán presentar anualmente a los accionistas, en oportunidad de celebrarse la
asamblea ordinaria, un informe que contenga su opinión acerca de la gestión cumplida
por el directorio durante el ejercicio que dicha asamblea ha de tratar. Dicho informe debe
ocuparse además, de los estados contables del ejercicio, con las observaciones que estime
pertinentes. Por último, el o los síndicos aconsejaran a los accionistas, en merito del
estudio y observaciones realizadas, la aceptación o rechazo de los documentos
presentados por el directorio (Memoria y Estados Contables).
La Ley de Sociedades aborda el tema de su art.294, Inc.5ª, disponiendo que, entre los
deberes y atribuciones de la sindicatura, está el de “Presentar a la asamblea ordinaria un
informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad,
dictaminando sobre la memoria inventario, balance y estado de resultados”.
Si el estatuto social opta por la constitución de un consejo de vigilancia, podrá prescindirse

de la sindicatura (art.283 de la Ley). El mismo artículo agrega que, en tal supuesto, el
mismo consejo deberá contratar una auditoria anual, encargada de informar a la
asamblea sobre los estados contables de la sociedad, es decir asesorando técnicamente a
los accionistas sobre la documentación que han de considerar.
6. Acceso Previo De Los Accionistas A Las Documentaciones Del Ejercicio .
El art.362 del Cód. Com., que en tantas polémicas suscito en torno a su exacta
interpretación y al alcance de sus efectos, ha sido reemplazado en la Ley 19.550 por el
art.67, que obliga a la sociedad a dejar en la Sede Social copias de los estados contables
(Balance, Estados de resultados y Notas Complementarias) a disposición de los accionistas,
con no menos de 15 días de anticipación a la fecha de la asamblea (En caso de las
sociedades anónimas) o al momento de su consideración por los socios, en las sociedades
anónimas), o al momento de su consideración por los socios en las sociedades mercantiles
en general. No debe olvidarse que esta norma ha sido ubicada en la Parte General de la
Ley 19.550, común a todos los tipos societarios contemplados por el nuevo régimen.
Por eso se agrega “Cuando corresponda en el caso de las sociedades anónimas y

comanditas por acciones también se mantendrán a su disposición copias de las memorias
del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos”.
Agregaríamos el art.67 obliga a remitir al Juez de Registro un ejemplar de cada uno de

esos documentos aprobados para su incorporación al legajo de la sociedad y especifica:

“Cuando se trate de una sociedad por acciones del art.299 “Abierta”, se remitirá también
un ejemplar a la autoridad de contralor”.
La distinción efectuada por el art.67 que en la práctica no se observa, todos los legajos de
asamblea se presentaban en la Inspección de Justicia, carece de todo asidero desde la
sanción de la Ley 22.315 y su complementación, a la Ley 22.316, por las cuales el Registro
Público de Comercio ha quedado a cargo de la autoridad de control administrativo en la
Capital Federal.
Lo mismo sucede en la Provincia de Buenos Aires (Ley Provincial N°9811).
Se cree que el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, con fines estadísticos
informativos y probatorios en instancia judicial, será un organismo de extraordinaria
trascendencia para el cabal ejercicio de los fines del Estado como regulador de la
economía nacional. De ahí que conceptuamos totalmente erróneo el criterio de eliminar
la remisión de la documentación contable de las sociedades “Cerradas” (La inmensa
mayoría) a la autoridad de control administrativo.
La Ley 19.880 ha remetido transitoriamente el problema en el Inciso p del Modificado

art.369 de la Ley de Sociedades, según el cual todas las sociedades por acciones deberán
remitir a la autoridad administrativa de control la documentación que corresponda, según
las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.
Procedimiento:
El art.67, ha optado por imponer la exhibición y entrega de los

documentos sobre estados contables y demás informes del ejercicio, en la sede social y
por un tiempo determinado (15 días) de anticipación a la asamblea.
Modificase de tal manera el texto del art.362 Cód. Com., según el cual el memorial,
balance e informe el sindico “Se repartirán a los accionistas, por los menos diez días antes
del fijado para la asamblea general”.
Numerosas críticas mereció el texto transcripto, en lo atinente a la expresión “Se

repartirán a los accionistas”, que ha dado origen a reiterados conflictos. En efecto, por un
lado, el procedimiento del reparto o distribución previo solo es aplicable si las acciones
son nominativas, en cuyo caso se conoce el nombre de cada tenedor de acciones y
también su domicilio (Aun así, resultaba sumamente difícil probar la recepción de la
documentación por parte de los accionistas, favoreciéndose de tal suerte toda clase de
abusos, traducidos, favoreciéndose de tal suerte toda clase de abusos, traducidos en
impugnaciones orientadas a conseguir ventajas patrimoniales).

Si las condiciones emitidas lo eran al portador, el texto en cuestión era sencillamente
inaplicable, atento a la imposibilidad de conocer, en un momento determinado, la
titularidad de las acciones en circulación.
Se ha adelantado sensiblemente con el procedimiento estatuido por el art.67 de la Ley

19.550, la puesta a disposición de la documentación del ejercicio en la Sede Social, para
que los accionistas puedan revisarla y llevarse copias de las mismas, si consideran
necesario un análisis más concienzudo.
Luego de partir de ese momento 15 días antes de la asamblea, descontando el dia mismo
de la celebración del acto, como lo ha decidido la jurisprudencia administrativa, deberán
encontrarse en las oficinas de la sociedad no solamente los estados contables (Balance,
estado de resultados y cuentas o cuadros anexos), sino además la memoria del directorio
y el informe de la sindicatura contable contratada por el Consejo de Vigilancia, lo cual no
exime a este de informar a los accionistas (art.281, Inc. e). El directorio no puede rehusar
la entrega de dichas copias de los accionistas que las requieran.
7. Votación De Los Documentos Del Ejercicio.
La consideración de los documentos que transitan el resultado del ejercicio económico

anual constituye a no dudarlo, el primordial objeto de la asamblea ordinaria, tanto en el
régimen del Código de Comercio como en la Normativa de la Ley 19.550.
Es por excelencia oportunidad de que gozan los accionistas para ejercer los derechos
inherentes a su calidad de socios, enjuiciando la acción de los administradores de la
sociedad.
Habitualmente, memoria y estados contables son tratados por la asamblea en conjunto y

asi aprobada o rechazada sin discriminación entre una y otros.
En otras ocasiones los asambleístas pueden resolver la aprobación lisa y llanamente del
balance por ejemplo y la introducción de Modificaciones en la memoria, (V.g., La
propuesta de distribución de las ganancias que puede ser modificada por la asamblea).
Los mismos principios son aplicables con respecto a la consideración del informe
obligatorio de la sindicatura y en caso de haberse prescindido de dicho órgano fiscalizador
por actuar un Consejo de Vigilancia al informe de auditoría que el Consejo debió
encargarse de contratar y presentar con la anticipación fijada por el art.67 de la Ley.

8. La Reforma del art.241 L.S.
El mencionado artículo inhabilitaba a los directores, síndicos miembros del consejo de

vigilancia y gerentes de las sociedades para votar con respecto a las siguientes decisiones;
a) Aprobación de los estados contables;
b) Aprobación de los “Demás actos relacionados con su gestión”;
c) En las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción;
Serias críticas mereció la prohibición de votar los estados contables a las cuales se sumo
en el Segundo Congreso Nacional De Derechos Societario (1979).
Dicha inhabilitación parcial obligatoria a recurrir al subterfugio de transferir de manera

ficticia las acciones de los directores y demás inhabilitados a terceros, para que estos
pudieran votar por la aprobación de los estados contables y evitar así que minorías
ínfimas pudieran rechazarlos sin fundamentos, como un medio de presionar a la mayoría
con vistas a la cotización de su paquete accionario.
La Ley 22.903 ha recogido tales críticas modificando el texto respectivo del art.241 y
reduciendo la obligación de abstenerse, impuesta a dichos funcionarios a los siguientes
supuestos;
a) En las decisiones vinculadas con la aprobación de sus gestión;
b) En las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa (Lo

subrayado es un agregado de la Reforma).
Por tanto, los directores síndicos, consejeros de vigilancia y gerentes generales puedan
ahora votar sobre la aprobación de los estados contables del ejercicio y en las
resoluciones referentes a su remoción sin causa.
Las inhabilidades deben ser interpretadas con criterio restrictivo, no siendo procedente su
extensión por analogía a otros supuestos (Ejemplo “La votación para la elección de
directores, síndicos y consejeros de vigilancia).
9. Competencia Subsidiaria De La Asamblea Ordinaria .
El Inc.1 del art.234 de la Ley 19.550, relativo a la competencia de la asamblea ordinaria en

razón de la materia, después de mencionar a los estados contables e informe del sindico
agrega; “Y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver
conforme a la Ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de
vigilancia o los síndicos”.

Tal como puede observarse, esta excepción es vaga en sus alcances y significación, dando
lugar a una ampliación indefinida de la competencia de la asamblea ordinaria indefinida
de la competencia en ella comprendidos abarcan una gama potencialmente numerosa de
situación que podrían ser llevadas al seno de la asamblea. A su vez, esa amplitud y relativa
imprecisión originan no pocos conflictos acerca de la inclusión en el temario de ciertos
puntos que despertaran dudas fundadas sobre la procedencia de su tratamiento por el
órgano deliberativo.
En efecto, si la competencia de la asamblea ordinaria tiene ribetes de indefinición, mal se

podrá deducir por vía de exclusión la competencia de la asamblea extraordinaria. Antes
bien, lo contrario es la solución lógica y aceptada por la doctrina. Ello no alcanza, desde
luego a aquellos temas claramente identificaos (Incs.1ª a 7ª inclusive del art.235), pero
desde otro punto de vista, es indudable que no pueden sacarse conclusiones como la
vertida en cierta oportunidad en el sentido de que la asamblea extraordinaria, al exigirse
recaudos más severos del quórum, es competente no solo con respecto a su temario, sino
que por aquellos de quien puede lo mas puede lo menos, estaría capacitada para tratar
los asuntos específicos de la asamblea ordinaria.
Si bien existe la indefinición en los textos, nada autoriza a extraer conclusiones tan
aventuradas, inaplicables al caso y carentes de sustento lógico.
10. Incumplimiento De La Obligación De Celebrar Asamblea Ordinaria .
Las medidas administrativas que sancionaban el incumplimiento de la obligación de

celebrar la asamblea ordinaria anual, para el tratamiento de los estados contables del
ejercicio, de la memoria del directorio y el informe de la sindicatura.
Dentro del sistema de la autorización estatal, las sanciones por dicho incumplimiento
podían llegar por un vasto sector de la doctrina, al retiro de la personería jurídica de la
sociedad infractora (art.26 del antiguo Decreto Reglamentario de la Inspección General
de Justicia).
Dentro del sistema normativo, instaurado entre nosotros por la Ley 19.550, las sanciones
administrativas están previstas por la misma Ley de Fondo (art.302), que las establece
gradualmente del siguiente modo: 1ª) Apercibimiento; 2ª) Apercibimiento con Publicación;
3ª) Multas a la Sociedad, sus Directores y Síndicos.
Las reglamentaciones locales se han adecuado a dicho sistema punitivo. Así, por ejemplo
en el caso de la Capital Federal las sucesivas Leyes Orgánicas de la Autoridad
Administrativa de Control Nrs.18.805 y 22.315, mantuvieron similar escala de sanciones

no solo para el supuesto de incumplimiento del art.234 L.S., sino para las diversas
infracciones administrativas de las sociedades sujetas a fiscalización.
Pero es indudable y esto hay que subrayarlo que ya no es atribución de la autoridad

administrativa de control del retiro de la personería jurídica a la sociedades fiscalizadas,
toda vez que nadie puede quitar aquello que no puede conceder.
11. Aprobación E Impugnación De Los Estados Contables .
La importancia de los estados contables del ejercicio, como medio de control por
excelencia de los accionistas respecto de la gestión del directorio, queda corroborada por
el art.69 L.S.C., según el cual es irrenunciable el derecho de aquellos a la aprobación, o en
su caso impugnacion, de dichos estados contables.
El derecho reconocido por el art.69 se extiende a la aprobación de las resoluciones que

pudiera adoptar la asamblea al respecto, inclusive la declaración de responsabilidad de los
directores en los términos del art.274 y su consiguiente remoción.
Como consecuencia del principio de irrenunciabilidad enunciada en esta norma, ningún

accionista podrá renunciar por anticipado, ni comprometerse a abstenerse de aprobar o
impugnar los estados contables, alcanzado este imperativo no solo a los balances de
ejercicio, sino también a los balances especiales o consolidados previstos por la Ley en los
supuestos de transformación, fusión, escisión o receso.
Por lo mismo, ningún convenio parasocietario (Sindicación de acciones) podrá contener

renuncias de esta naturaleza para los sindicatarios y las hubiere, no serán oponibles a la
sociedad ni obligaran al accionista en el momento de votar los estados contables.
Tampoco es renunciable, desde luego el derecho de accionar judicialmente impugnando

los estados contables ya fuere en ejercicio de la acción social por omisión del
representante legal (art.276 L.S.C., por analogía) o de la acción individual (art.279 Idem.).
Capitulo XX
Impugnación De Las Decisiones Asamblearias

1. Introducción. Distinción Necesaria. Normas Aplicables .
Las decisiones asamblearias se inscriben en un campo más amplio que el del derecho
societario, puesto que, dado su carácter genérico de actos jurídicos, necesariamente están
comprendidas en la regulación general de los mismos. De allí la necesidad de distinguir Ab
Initio la acción de impugnación o nulidad de las decisiones asamblearias propiamente

dichas (art.251 de la Ley 19.550) de la acción de nulidad de la asamblea o del acto
asambleario como un todo.
En el Primer Caso, acción de impugnación de la decisión asamblearia, la acción va

encaminada a atacar una o más resoluciones adoptadas por la asamblea de socios sin
atacar el acto asambleario en un conjunto; acción esta que, como adelantáramos, ha sido
específicamente contemplada por los arts.251 a 254 de la Ley 19.550. Si bien las
cuestiones procesales, por un principio de orden constitucional, son una facultad no
delega por las Provincias a la Nación Argentina, en el caso se ha considerado necesario,
para una unidad metodológica y de aplicación, incorporar pautas de derecho adjetivo en
la normativa de fondo, como sucede con los citados arts.251 a 254 de la Ley 19.550.
En el Segundo Caso nos encontramos frente a una acción de nulidad de derecho común,
en donde se ataca el acto asambleario en su totalidad por considerarlo incurso en defecto
formales o sustanciales, rigiendo en el caso disposiciones de derecho común, como los
arts.18, 953, 1071, Ss., y Concs., del Código Civil. Así, entonces esos defectos de forma
podrán ser en su caso atento al carácter colegial de la asamblea, cualquier defecto que
indebidamente altere el propio procedimiento colegial o funcional del órgano, como por
ejemplo el incumplimiento de los recaudos legal o estatutario de convocatoria, o la
insuficiencia del quórum legal o estatutario. Además todo defecto relativo o la publicidad
previa del acto, antelación de avisos, deposito de acciones, ausencia del orden del día,
carencia de información previa a los participantes cuando correspondiere, etc. Los
defectos de fondo o sustanciales serán aquellos que afecten el consentimiento de los
participantes, error, dolo o violencia o recaigan sobre el objeto mismo como por ejemplo,
cuando se actúa fuera del campo de competencia del órgano.
Cabe señalar otras importantes distinción en este tema, que suele ser objeto de una
tenencia asimilatoria bastante común; la diferenciación entre la invalidez de la asamblea,
por una parte y la invalidez del acta que la instrumenta, por otra. La nulidad de asamblea,
vale decir del instrumento que exterioriza el acto, no supone ni acarrea necesariamente la
nulidad de la asamblea ni de lo decidido en la misma, una cosa es el instrumento que
refleja el acto y otra muy distinta el acto o el contenido del acto en sí mismo, inclusive las
resoluciones adoptadas. Como tuviéramos oportunidad de expresar, decretada la nulidad
del acta, la validez de lo decidido o de la asamblea misma, puede ser demostrada por
cualquier otro medio de prueba admitido por la normativa procesal.
2. Legitimación Activa.
La Modificación de la Ley 19.550 por la Ley 22.903, en lo atinente al régimen de

legitimación activa para la impugnación de las decisiones asamblearias adecuo el sistema

anterior de un modo más lógico y realista, incluyendo titulares de la acción no previstos
por la normativa originaria de la Ley 19.550.
Obviamente será el accionista perjudicado quien podrá impugnar la decisión tomada por
el órgano asambleario y así, la norma del art.251 de la L.S., expresa en su primera parte:
“Toda Resolución de la asamblea adoptada en violación de la Ley, el Estatuto o

Reglamento, puede ser impugnado de nulidad por las acciones que no hubieran votado
favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de
accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad”.
Queda entonces discriminado el espectro de la legitimación en su faz activa para la

promoción de esta acción, el cual como se dijo se estructura de la siguiente forma:
a) Los Accionistas:
El accionista afectado es el Primero Legitimado para incoar

esta acción, aunque deberá sin embargo, reunir determinados requisitos según cual
hubiera sido su posición y su actuación dentro de la asamblea que adoptara la decisión
objeto de la impugnación.
Así, entonces debemos distinguir diversos supuestos:
I.- Si se trata de un accionista que voto en contra de la decisión que se impugna,

tendré acceso indubitable al ejercicio de la acción;
II.- También lo tendrá el accionista que hubiere estado ausente de la asamblea que
decidiera la Resolución impugnada, pero para ello, conforme lo adelantara la
Jurisprudencia y se plasmara en la Normativa Legal, deberá acreditarse la calidad de
accionista a la fecha de la asamblea. Por ende, esa posibilidad impugnatoria queda fuera
del ámbito del ejercicio de todo aquel que adquiere acciones posteriormente, ese derecho
no lo acompaña;
III.- Respecto del accionista que se abstuvo en la votación, entendemos que quedaría
incluido en la posibilidad impugnatoria y en las condiciones de los accionistas
mencionados precedentemente, sin la obligación de probar su calidad de tal al momento
de la asamblea por obvias razones. Ello deviene lógicamente de la redacción del propio
art.251 L.S., al expresar este que gozaran de la posibilidad de accionar aquellos que “No
hubieren votado favorablemente”.

Debemos decir que luego de la Reforma de la Ley 22.903, el accionista que hubiera votado
favorablemente la decisión tiene también una posibilidad de legitimación activa en el
ejercicio de esta acción, pudiendo impugnar la decisión votada, a condición de que
acredite la posibilidad de nulificación de su voto por la existencia de algún vicio de la
voluntad (Error, Dolo o Violencia).
b) Los Funcionarios Sociales:
Resulta obvio, pero también necesario decir que la

promoción de la acción de impugnación de decisiones no solo es una facultad sino una
obligación de los funcionarios sociales, directores de la sociedad, síndicos y miembros del
consejo de vigilancia, quienes en ejercicio de su función deberán iniciar la pertinente
acción. Estos últimos nombrados fueron incorporados por la Reforma producida por la Ley
22.903, aunque su potestad indiscutida, por cierto, surgía con anterioridad a la Reforma
del texto del art.253 L.S.C., sin que esta interpretación fuera cuestionada por ningún
sector de la doctrina.
c) Las Autoridades De Control:
En el orden societario, la autoridad de control, tiene

plena capacidad y legitimación para impugnar las decisiones asamblearias de cualquier
sociedad sujeta a su fiscalización, estuviere o no comprendida dentro de las previsiones
del art.299 de la L.S.C.
3. Legitimación Pasiva.
Las destinataria natural de la acción de impugnación de las decisiones asamblearias es la

sociedad ya que la asamblea es el modo más perfecto de expresión de la misma, en lo
atinente a sus más importantes decisiones y a su objetivo social.
No obstante, del texto del art.254 L.S.C., resulta la posibilidad de promover demanda de
responsabilidad contra los accionistas que votaron favorablemente la resolución
impugnada, así como también similar acción contra los directores, síndicos y demás
funcionarios de la sociedad responsables de la adopción de la resolución que se impugna,
por aplicación de los arts.274 y Ss.
4. Plazo Para El Ejercicio De La Acción.
La disposición del último Párrafo del art.251 de la Ley 19.550 establece que la acción de
impugnación de las decisiones asamblearias se promoverá contra la sociedad dentro de
los tres meses de clausurada la asamblea.

La Normativa legal, texto según la Reforma de la Ley 22.903, de 1983 dispuso una
abreviación de los plazos, puesto que con anterioridad a la Reforma la acción podía
intentarse dentro de los seis meses de la clausurada asamblea. Se busco así dar una mayor
celeridad a la operación social, buscando abreviar plazos que solo derivarían, de
extenderse, en situaciones de inseguridad jurídica e incertidumbre para los intereses de la
sociedad, pudiendo perjudicar la consecución de su objeto
Es un principio del orden jurídico que la normativa de Fondo no puede ser alterada por la
normativa de forma o procesal. En este aspecto debemos considerar que el plazo del
art.251 de la L.S., es de naturaleza sustantiva, esto es un plazo fijado por la normativa de
Fondo y no procesal y por ende sus términos se computaran en el modo y en la forma que
fija la legislación común.
Para precisar más aun sobre este plazo y no término procesal digamos que la doctrina
mayoritaria lo define como plazo de caducidad del derecho y no de mera prescripción de
la acción.
5. Jurisdicción Y Procedimiento.
La Jurisdicción competente para entender en la acción de la impugnación de las decisiones

asamblearias es la correspondiente al domicilio social (Conf. art.90 del C.C.), allí la Ley
presume sin admitir prueba en contra que la sociedad reside de una manera permanente
para el cumplimiento de sus obligaciones y el ejercicio de sus derechos.
El procedimiento aplicable en el caso será el de la vía sumaria, por expresa disposición del
art.15 de la L.S., debiendo aclarar que el supuesto de una acción de nulidad absoluta o de
su ejercicio por terceros, al ser tales supuesto ajenos a la materia del art.251 de la L.S.,
deberá considerarse viable la admisión del proceso de conocimiento pleno y ordinario en
los términos del art.319 del C.P.C.C.N.
Iniciando el procedimiento de impugnación judicial de las decisiones asamblearias, el

mismo se suspenderá (art.253 L.S.), hasta una vez vencido el plazo prescripto por el
art.251 de la L.S. La razón de esta injerencia procesal en la Ley Sustantiva reside en la
necesidad de unificar las cuestiones y la decisión final del tribunal, evitando así la
posibilidad de decisiones contradictorias y posibilitando el conocimiento reciproco de los
impugnantes, dado que paralelamente se decreta la acumulación de todas las acciones en
un solo proceso, acumulación esta forzosa y necesaria (art.253 de la L.S., y art.87 del
C.P.C.C.). El directorio de la sociedad queda sujeto a la obligación aunque sin sanción
especifica en caso de incumplimiento de denunciar en cada expediente la existencia de las
demás acciones intentadas. Así, entonces la demandas se acumularan en principio por
ante el tribunal que haya prevenido en la primera de las actuaciones iniciadas y notificada.

La Ley 19.550 contempla la posibilidad de un conflicto de intereses en este caso, y así en el
art.253, Segunda Parte de la L.S., dispone que cuando la acción fuere intentada por la
mayoría de los directores o miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que
votaron favorablemente la Resolución impugnada designara un representante Ad Hoc
para el ejercicio de la defensa de sus derechos.
Esta elección se efectivizara en una asamblea especial (art.250 L.C.S.), a fin de que aquel
grupo de accionista no se vea privado de la defensa de sus derechos con toda la amplitud
necesaria para mantener la decisión que resulta impugnada y que ellos votaran
favorablemente.
Esta elección se efectivizara en una asamblea especial (art.250 L.S.C.), a fin de que aquel
grupo de accionistas no se vea privado de la defensa de sus derechos con toda la amplitud
necesaria para mantener la decisión que resulta impugnada y que ellos votaran
favorablemente.
6. Medidas Precautorias. Suspensión Preventiva De La Ejecución De La Resolución

Impugnada.
Entre las disposiciones de orden procesal que contiene la normativa societaria sobre el
tema de la impugnación de las decisiones asamblearias, cabe señalar la del art.252 de la
L.S., por la cual se faculta al Juez que entiende en la causa a suspender a pedido de parte,
la ejecución de la Resolución sujeta a impugnación, imponiendo para ello una
contracautela para responder por los daños que dicha suspensión pudiere irrogar a la
sociedad y cuando existieron motivos graves y no mediare perjuicio a terceros.
Esta medida cautelar esta exceptuada a la suspensión del procedimiento a que alude el
art.253 de la L.S., y que tuviéramos oportunidad de analizar en el punto anterior.
La suspensión de la ejecución de la resolución impugnada es una medida cautelar

excepcional y por ende debe ser interpretada en forma restrictiva por el Órgano
Jurisdiccional al examinar su procedencia. Así se debe requerir para su viabilidad que
previa o concomitantemente se hubiere iniciado la acción de impugnación de la resolución
del órgano de gobierno.
7. Responsabilidad.
La Ley, complementando el tema de la impugnación de las decisiones asamblearias, hace

hincapié en la Responsabilidad por los Daños Emergentes de la adopción de tales
decisiones y en tal sentido dispone (art.254) que los accionistas que votaran
favorablemente las Resoluciones declaradas nulas serán responsables solidariamente y en

forma ilimitada de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que
corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia en su caso.
La responsabilidad concurrente de directores, síndicos y miembros del consejo de

vigilancia deberá entenderse procedente solo en el supuesto en que estos hubieran
votado favorablemente la decisión impugnada, aclaración esta que entendemos consulta
el espíritu del legislador y se encuentra ínsita en la disposición, aunque no se haya
expresado con la claridad que hubiera sido menester en el caso.
La Responsabilidad propia de la sociedad es una consecuencia ineludible del principio

organicista en que se enrola la Ley 19.550, dado que la asamblea que adopta la decisión
impugnada es un órgano de la sociedad y como tal la resolución atacada de nulidad le es
imputable al ente societario.
La Responsabilidad de los Funcionarios Sociales deberá atender a los principios generales

sobre el punto (Conf. arts.274, 275 y Ss. Concs. de la L.S.); quedando sujetos a dicha
responsabilidad aquellos que por acción u omisión por dolo, culpa o negligencia no
cumplieron con su cometido o dieron lugar a que se adoptara o aun ejecutara la decisión
impugnada. De allí que la aclaración previamente efectuada nos debe llevar
necesariamente a la consideración de la actuación individual de cada uno de los
funcionarios involucrados, atendiendo a la posibilidad de distinguir y hasta de eximir de
responsabilidad por la decisión impugnada o viciada, según su actuación personal en el
caso especifico.
La Responsabilidad de los Accionistas es una responsabilidad de índole objetiva, directa,

impuesta por la Norma del art.254 de la L.S., que deviene del hecho de haber votado
favorablemente la decisión impugnada, siendo eximible de tal responsabilidad solo aquel
acreditaba que la voluntad se encontraba viciada por error, dolo o violencia al momento
de la emisión del voto.
8. Revocación De La Resolución Impugnada.
El art.254 de la L.S., en su Segunda Parte, dispone que la decisión impugnada pueda ser
revocada por una asamblea posterior. Esta nueva resolución del órgano asambleario
produce efectos hacia el futuro e impide así la iniciación de cualquier proceso de
impugnación de la decisión original y cuestionada. Esta decisión revocatoria importara el
bloqueo y suspensión de los procesos iniciados, pero la revocación de la decisión
asamblearia no afectara la continuidad de las acciones de responsabilidad que se hubieren
intentado, ni aun las que pudieran intentarse como consecuencia de la originaria decisión
revocada.

Este principio deberá ser puesto en ejecución por los funcionarios de la sociedad, los
cuales una vez tomada la decisión revocatoria, deben ponerlo en conocimiento del
Órgano Jurisdiccional que entendiera por concentración en los diversos procesos de
impugnación, o bien en los diversos juzgados intervinientes, si aun no se hubiera
procedido a efectuar la acumulación de la mismas.
Estas actuaciones concluirán definitivamente por carencia demandada, atento a lo

normado por el art.79 Inc.1ª del C.P.C.C.N., por haber sido la sociedad quien diera lugar a
la promoción de demanda, cuya causa residió en la decisión impugnada judicialmente y
luego revocada por el ente social.
No concluirá, sin embargo, el trámite de aquellas acciones que, intentadas juntamente

con la acción de impugnación (Por obvias razones de economía procesal) o por separado,
referentes a la determinación de responsabilidad de accionistas o funcionarios de la
sociedad por los daños y perjuicios que la decisión impugnada y luego revocada, hubiere
causado. Sin perjuicio de entender que el Órgano Jurisdiccional deberá apreciar con
criterio estricto la continuidad de tales acciones para evitar planteos litigiosos abusivos, no
es menor cierto que si la decisión impugnada y luego revocada causo efectivos perjuicios,
los mismos deberán ser reparados integralmente por los accionistas o funcionarios que
hubieran dado lugar a esa decisión revocada (Conf. arts.512, 520, Ss., y Concs. del C.C.).

Parte Tercera

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Parte Tercera

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

PARTE TERCERA

Condiciones De Celebración Del Acto

En su segunda parte, el art.233 de la Ley de Sociedades Comerciales establece que las

La Ley N°19.550 distingue entre Ordinarias y Extraordinarias en base al temario o

El abandono del criterio de periodicidad en la asamblea ordinaria surge de la enumeración

Sociedades Anó nimas Pá gina 1

Por consiguiente y sin perjuicio de la celebración necesaria de la Asamblea Ordinaria por

En lo atinente a la Asamblea Extraordinaria y en cuanto al tiempo de celebración, podrá

3. Asamblea Celebrada Fuera Del Término.

Conforme a la reglamentación dictada por la autoridad de control en jurisdicción nacional,

Sociedades Anó nimas Pá gina 2

4. Días Y Horas De Celebración.

c) Tanto las Asambleas Ordinarias como Extraordinarias pueden ser celebradas en

El Principio General, la asamblea es la reunión de los accionistas de las Sociedades

La Ley N°19.550 al insistir otras clases de títulos que podríamos denominar

6. Tenedores De Acciones Ordinarias.

Las restricciones o modificaciones que sufría este ejercicio en el Código de Comercio y se

a) Suscriptores Morosos: Conforme al art.192 de la Ley de Sociedades, los accionistas

Sociedades Anó nimas Pá gina 3

b) Tenedores De Acciones Nominativas: Si son cesionarios de anteriores titulares, solo

La innovación de la Ley N°19.550 consistió en hacer obligatorio el depósito, por supuesto

En el régimen precedente solo era ineludible el depósito si el estatuto lo exigía

d) Titulares De Acciones Escriturales: Si la sociedad ha emitido acciones escriturales,

7. Tenedores De Acciones Preferidas.

A diferencia del Código de Comercio, que guardaba silencio al respecto, la Ley de

No es forzosa, la carencia de derechos políticos en las acciones preferidas. El Estatuto

Lo que antecede se refiere al derecho de votar, pero es indiscutible, en cambio, el de

a) Al tratarse las materias incluidas en el cuarto párrafo del art.244 (Asambleas

Sociedades Anó nimas Pá gina 4

b) Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que la sociedad incurra en mora en

c) Igualmente, si la sociedad cotizara sus acciones en Bolsa y fuere suspendida o

Repetimos, entonces que a excepción de estos casos y no reconociendo el estatuto

8. Directores, Síndicos Y Gerentes.

b) Si no invisten esa calidad, su participación se reducirá a intervenir en las

Los derechos de socio correspondientes a dichas acciones se mantienen en cabeza del

Si las acciones estuvieran embargadas o prendadas, en razón de mantener el propietario

Sociedades Anó nimas Pá gina 5

Por supuesto, esta previsión no es aplicable a las acciones escriturales, no instrumentadas

10. Bonos De Goce Y De Participación.

Por ende, no siendo acciones, no les compete la participación en la Asamblea, según el

11. Bonos Convertibles Ley N°19.060.

La Ley precitada instituye en su art.10 los bonos convertibles eventualmente en acciones.

Sociedades Anó nimas Pá gina 6

El art.236 de la Ley asigna esta función al directorio en primer término o al sindico, en

a) En los casos previstos por la Ley (Remisión a los arts.234 y 235);

b) Cuando cualquiera de ellos lo juzgare necesario;

Agrega que, en el último de los supuestos discriminados, la petición de convocatoria

Sociedades Anó nimas Pá gina 7

La competencia corresponde al juez del domicilio de la sociedad.

En lo atinente a la convocatoria por autoridad de control cabe señalar que en jurisdicción

3. Comunicación De La Convocatoria A La Autoridad De Control .

Las primeras deben comunicar la celebración de la Asamblea Ordinaria propiamente dicha

4. Sociedad Que Hacen Oferta Pública.

La Ley de Sociedades Comerciales establece un régimen orgánico sobre formalidades de la

Sociedades Anó nimas Pá gina 8

Se llamara a asamblea mediante publicaciones durante 5 días con 10 de anticipación, por

La referencia al diario de publicaciones legales alude, en la Capital Federal, al Boletín

La citación se efectuara para que la asamblea se celebre dentro de los 30 días

El Estatuto Social puede autorizar expresamente a llamar a asamblea simultánea en

Originalmente el art.237 L.S., exceptuaba de esta facultad a las sociedades comprendidas

Asimismo, el texto original establecía que, en caso de convocatoria simultaneas, la

La Ley N°22.686 ha introducido Modificaciones en dicho régimen.

La excepción ha quedado reducida exclusivamente a las sociedades que hacen oferta

Por consiguiente, las sociedades antedichas solo pueden convocar simultáneamente en