Derecho Societario

Actividad empresarial
a) Persona Natural : Capacidad legal – RUC – Sunat – Régimen
tributario- Régimen Único Simplificado RUS
b) Persona Jurídica: proceso de formalización.: Objeto social.
• Minuta, Escritura Pública e inscripción en SUNARP.
• RUC – Régimen Tributario: RUS, RER, RMypes, RGeneral.
Digitalización y el uso de las nuevas tecnologías en la
constitución de empresas SACS. (on line)
• SUNARP: Emitió una resolución: abril 2020 - todos los actos
derivados de los acuerdos de Sociedades, serán digitalizados,
a través de un sistema en línea SID SUNARP.
Personas Jurídicas con fines de lucro
1.- Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
• Constituye una persona natural o sociedad conyugal.
• Órganos: Titular y Gerencia.

2.- Sociedades: Constituyen dos socios o más. Ley 26887 LGS

• 2.1 De capital :
• Sociedad Anónima Abierta : SMV
• Sociedad Anónima Cerrada : máximo 20 socios.
• Sociedad Anónima Por Acciones Simplificada -
• Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20 soc.
• Sociedades de Bienestar e interés colectivo
• 2.2 De personas: Razón social: apellidos – Responsabilidad
ilimitada y solidariamente.
• Sociedad Civil : Ejercicio de una profesión, servicios.
• Sociedad Colectiva : Restaurante, Socio industrial.

• Sociedad en Comandita
Personas jurídicas sin fines de lucro

• Asociaciones - Asamblea General

• Fundaciones – afectación bien con fin
• Comité – Voluntarios, Aportantes.

• Se rigen por el Código Civil

 Microempresa, Pequeña y
Medianas empresas - PYMES

• Microempresas deben tener ventas anuales hasta

150 UIT .
• Pequeña empresa: Ventas anuales superiores a
150 UIT y hasta el máximo de 1700 UIT.
(UIT = S/. 4,950 Nuevos Soles año 2023)
• Medianas empresas: ventas anuales superiores a
1,700 UIT y hasta 2,300 UIT.

• Ley 30056, que modifica diversas leyes para facilitar

la inversión, impulsar el desarrollo productivo y el
crecimiento empresarial (2 de julio 2013).D.S.013-
2013-PRODUCE.
• Remype
Datos pyme

• Las PYME generan empleo para el 60,0% de la

fuerza laboral ocupada del país.
• Por actividad económica, el 84,3% de las MYPE
desarrollan actividades en el sector terciario de la
economía, (comercio 46,9%, servicios 37,4%).
 Datos Pyme
• Microempresa, representa el 95,2% (1 221 343)
del empresariado nacional
• Pequeña empresa es el 4,8% (61 171 empresas).
• En el sector secundario participan el 13,1% de las
MYPE, (manufactura 10%, construcción 3,1%). En
el sector primario intervienen el 2,1% de las MYPE
(1,8% agropecuario, 0,5% minería y el 0,3% Pesca).
• Mipyme, micro, pequeña y mediana empresa 97%
- 3% gran empresa: bancos, mineras,
constructoras.
 Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada

• Ley 21621
• Constituida por Persona Natural o Sociedad
Conyugal.
• Limitación de responsabilidad a los bienes
aportados.
• Susceptible de transferencia: Mortis causa o a
otra persona natural.
• Denominación : Incluye siglas E.I.R.L.
• Constitución: Publicidad rigorosa, Escritura
Pública e Inscripción en el Registro Mercantil,
debe contener: domicilio, objeto, capital de la
empresa, aporte de bienes no dinerarios y
valorización, nombre del primer gerente(s) y
otras condiciones.
• Puede transformarse en S.R.L. o en otra,
fusionarse con otras.
• El balance debe presentarse en el plazo de 60
días luego de cerrado el ejercicio.
 Órganos EIRL:Titular Gerente
Titultitularar Gerencia
 Aprueba cuentas y  Administración, gestión y
balances Representación
 Dispone aplicación de  Una o más personas
beneficios naturales
 Aumenta o disminuye  Cargo personal e
capital indelegable
 Designa y destituye  Puede ser el propio
gerentes titular
 Modifica Escritura de  Nombramiento inscrito
Constitución en Registro Mercantil
 Decide transformación,  Plazo de cargo:
fusión o liquidación de determinado o no
empresa
 Sociedades

• Capacidad Legal
• Consentimiento o manifestación de la voluntad
• Affectio Societatis
• Pluralidad de Personas - socios
• Organización
• Ejercicio en común de actividades económicas
• Participación en los beneficios y pérdidas.
• Ley 26887
 Estatuto

 Denominación o razón social

 Domicilio de la sociedad
 Objeto social
 Descripción e integración de capital
 Monto de aportes : bienes muebles o inmuebles.
 Régimen de los órganos de la sociedad
 Requisitos para la modificación
 Balance y distribución de utilidades
 Régimen de disolución, liquidación, extinción
Pacto Social

• Datos de identificación
• Manifestación expresa de voluntad
• Monto de capital suscrito y forma de pago
• Objeto social
• Nombramiento y datos de primeros
administradores
• Estatuto
• Escritura de Constitución: Pacto Social y
Estatuto.
• Domicilio legal: Escritura de Constitución o Pacto Social.
• Domicilio real: operaciones o más del 50% de la
administración de la empresa.
• Domicilio fiscal : SUNAT para efectos tributarios.
• Domicilio procesal: procesos judiciales.

• Objeto social: importación y comercialización de vehículos.

• Actos Ultra Vires, exceden del objeto social.
 Sociedades Anónimas

• Capital: Integrado por la suma de los aportes.

• Los aportes al capital pueden ser dinerarios y no
dinerarios: b. muebles y b. inmuebles.
• División del capital en acciones
• Movilidad de las acciones en títulos negociables
• Limitación del riesgo al aporte
 Características

• Objeto social: ultra vires

• Patrimonio – capital + aportes
• Constitución – Minuta, Escritura Pública, Sunarp
• Fundadores
• Aportes – B. dinerarios y no dinerarios: muebles e
inmuebles.
• Dividendos pasivos: capital pagado por lo
menos:25%
• Prestaciones accesorias - aportes.
• Derecho de suscripción preferente
Caso Perupetro y Pluspetrol Norte
• Perupetro solicita medida cautelar para resolver el contrato
celebrado con Pluspetrol norte (empresa privada), por la explotación
de lote 8, sin embargo, Pluspetrol Norte había solicitado Disolución
y Liquidación de acuerdo a Ley General de Sociedades 26887 y en
este momento ya se disolvió.
• El representante de Pluspetrol Norte señala haber reservado 66
millones de dólares para pagar a los trabajadores, proveedores y un
Fideicomiso para asegurar la indemnización a la población de las
comunidades aledañas.
• Pluspetrol Norte acusa a la OEFA de no respetar el Laudo arbitral
internacional sostenido entre ésta y Perupetro y de querer asignarle
obligaciones que no le corresponden, además de haberle imputado
pasivos ambientales ajenos.
• Así señala el representante de la empresa Pluspetrol Norte.
MINAM, MINEM.
• “Pluspetrol no asumió contractualmente responsabilidad u
obligación de remediar Afectaciones Ambientales Históricas
causadas con anterioridad al 30 de agosto de 1985 ni causadas entre
el 30 de agosto de 1985 y el 8 de mayo de 2000, pero únicamente
asumió contractualmente una obligación general de cumplir la
normativa ambiental y de acatar las decisiones de las autoridades
competentes”. Sin embargo Pluspetrol responsabiliza de estos
daños a Perupetro.
• Lote 8 y 192 Trompeteros y Yanayacu, selva norte, departamento de
Loreto.
• Estado de emergencia por incumplimiento de obligaciones y
contaminación petrolera en cuenca del Marañon.
• https://gestion.pe/economia/empresas/pluspetrol-norte-perupetro-
busca-evadir-su-propia-responsabilidad-sobre-lote-8-nndc-noticia/
Empresa agroindustrial La Uva SAA
• Denominación Social: Empresa agroindustrial “La Uva” SAA
• Objeto: Cultivo, venta y exportación de uva, transformación
en vino, aguardiente y derivados de la uva.
• Diego Alarcón – maquinaria, dinero – 300,000 -------- 30%
• Caña Brava SAA – acciones y terreno – 300,000------- 30%
• Nataly Suárez- camiones, dinero - 400,000--------40%
• Total 1 000,000.-
• Creación de acciones: 1 000 000/ 2 000 000= 0.50- valor
nominal
• 25% de capital debe estar pagado – 75% puede ser deuda
• Emisión de acciones: Mercado de Valores (Ordinarias y Pref.)
• Derecho de suscripción preferente:
• Acciones – Certificado de suscripción preferente
 Acciones

• Partes alícuotas de capital

• Expresan calidad de socio
• Título valor (mobiliarios) - endoso

• Matrícula de acciones, transferencia, garantía

mobiliaria y medidas cautelares.
• Clases de acciones: Ordinarias – con derecho a
voto y Preferentes – sin derecho a voto.
• Certificado de suscripción preferente.
• Ley 26887
 Características

• Representan partes iguales de capital

• Tienen el mismo valor nominal
• Son indivisibles
• Son nominativas
• Otorgan derecho a voto (*)
• Participar de utilidades, fiscalizar
• Negocios.
• Creación – Pacto Social
• Emisión - SMV
• En cartera
• Transferencia : traditio
• Primas de emisión o capital
• Pérdida de colocación
Emisión de Bonos
• https://gestion.pe/economia/empresas/alicorp-emitira-
bonos-us-500-millones-refinanciar-deuda-compra-intradevco-
263517-noticia/

• Título valores societarios – BONOS – BVL SMV

• EMISOR – SAA (instrumentos representativos de deuda)
• Adquirente – derecho espectaticio –
• 400 soles - % 6.5 a cuatro años
• Corporaciones: Bonos corporativos
• Estados : bonos soberanos. 3000 millones de dólares -
•
Ley 26887 LGS
Sociedades de capital
Sociedades de personas SAA
• Aportar: conocimientos, • Aportes dinerarios o no
profesión, experiencia, dinerarios: bienes
servicios. muebles, bienes
inmuebles, prop.
• Plazo determinado. intelectual.
• El riesgo es ilimitado y • Plazo indeterminado.
solidario. • Limitación del riesgo al
• Elección es vital. aporte.
• Razón social: apellidos • Denominación social:
de socios. cualquier opción:
Intursa, Xenotics.
Caso
• Atlas Copco es una SAA muy eficiente en el mercado, sin
embargo ha decidido comprar la empresa Caterpillar en Perú
con una inversión de 680 millones de dólares y ha financiado
en parte esta compra con Intéligo.
• El gerente general Ing. Ramón Suárez es un profesional muy
calificado y está muy preocupado por haber participado en un
contrato con la firma Odebrecht para la construcción de un
puente y si bien ha sido felicitado por la gestión en la compra
de Caterpillar, el abogado le comunica que puede ir a la cárcel
por cohecho pasivo con Odebrecht.
• 1.- ¿Cómo sería el Underwriting que usted le recomienda a
Atlas Copco para financiar la compra?
• 2.- ¿Cómo es la responsabilidad legal de Ramón Suárez?
Explique todos los tipos.
 Junta General de Accionistas

• Reunión de accionistas debidamente

convocados para tratar asuntos de su
competencia, limitada por la existencia de otros
órganos.
• Se reconocen derechos a accionistas
minoritarios, ausentes y disidentes.
 Clases de Juntas

• OBLIGATORIA ANUAL, Cuando menos una vez al

año, dentro de los tres meses siguientes a la
terminación del ejercicio económico anual.
• ESPECIALES,
• UNIVERSAL, para tratar cualquier asunto con la
totalidad de acciones suscritas con derecho a voto
y que acepten por unanimidad los asuntos a
tratar.
• Agenda: abrir sucursal en Oxapampa.
 Atribuciones

• Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados

económicos. Estados Financieros.
• Aplicación de Utilidades.
• Elegir miembros de Directorio y designar auditores
externos.
• Modificar el Estatuto, aumentar o disminuir capital,
transformación, fusión.
• Acordar la emisión de obligaciones: acciones, bonos.
• Aprobar la escisión, disolución y liquidación.
 Convocatoria

• Anticipación no menor a diez días, para la

obligatoria anual y no menor de tres días para las
otras.
• El aviso debe contener lugar, día y hora, así como
los asuntos a tratar.
• La Junta Universal no requiere convocatoria.
 Quorum

• Calificado: 2/3 partes de las acciones.

• Simple: Primera citación 50% de acciones .
Segunda citación: Concurrencia de
cualquier número de acciones.
• Presidencia de la Junta
• Intervención de los Socios–Derecho a Voto.
• Constancia de celebración de Juntas
• Impugnación de Acuerdos
• Remuneración: Sumas mensuales, por
asistencia a sesiones (dietas) o un porcentaje
sobre las utilidades.
• Presidencia: Se elige en la primera sesión y su
designación es obligatoria.
• Sus funciones son: convocar el Directorio,
presidir las sesiones, dirimir los empates.
 Directorio

• Órgano colegiado encargado de administrar y

representar a la sociedad.
• Función principal: Gestión social con carácter
permanente.
• Adopta decisiones sobre asuntos no atribuidos
a la Junta General.
• Su número no puede ser menor de tres
• Es designado por la Junta General y el cargo
dura tres años como máximo.
 Impedimentos para ser Director

• Personas naturales que sean incapaces o

incompatibles con el cargo.
• No pueden ser: Los funcionarios o servidores
públicos, los jefes políticos o militares, los que
tienen intereses opuestos a los de la sociedad,
los que tengan pleito pendiente con la sociedad,
los agentes de cambio o corredores de
comercio, los que la ley determine.
.Vacancia: Por muerte, renuncia, remoción o
por incurrir en causales de impedimento.

.Sesiones: Citación mediante esquelas con

anticipación no menor de tres días, deben
realizarse cuando lo indique el Estatuto,
cuando la sociedad lo requiere o cuando lo
solicite el Gerente o cualquier director. El
quórum requerido es la mitad mas uno de sus
miembros.
Facultades

• Convocar a Junta
General • Someter a la junta
• Elegir a su presidente General la Memoria
• Designar al Gerente Anual y los Estados
General Financieros
• Elaborar proyecto de • Aprobar contratos
trasformación, fusión,
escisión
Gerencia

• Representación Legal, procesal.

• Responsabilidad Legal: administrativa, civil,
penal como consecuencia de actos de dolo,
negligencia grave y abuso de facultades.
• Responsabilidad ilimitada y solidaria con los
miembros del Directorio, por acuerdos o actos
contrarios a la ley.
 Modificación de Estatuto

• Órgano competente: Junta General de

Accionistas
• Requisitos formales
• Expresar en la convocatoria los asuntos a
modificar
• Quórum calificado y/o totalidad de acciones
presentes con derecho a voto que acepten
por unanimidad los asuntos a tratar
• Escritura Pública e inscripción en el Registro
Mercantil
• Órgano de administración con el Directorio.
• Atribuciones.
• Responsabilidad solidaria con Directorio.
• Responsabilidad administrativa, civil y penal.
• Dolo, abuso de facultades, negligencia grave.
• Caduca: 2 años después de concluir el cargo.
 Extensión de la modificación

• Se puede acordar la creación de diversas clases

de acciones o la conversión de ordinarias en
preferenciales.
• No se puede imponer nuevas obligaciones
económicas a los accionistas, salvo que hayan
dejado constancia de su aceptación en junta
general.
 Derecho de Separación

 Cambio de objeto social

 Traslado de domicilio al extranjero
 Creación de limitaciones a la transmisibilidad de
acciones
 En los demás casos contemplados por el
Estatuto o la Ley.
 Aumento de Capital

• Órgano competente: Junta General de

Accionistas.
• Quórum requerido: Calificado.
• Formalidad: Aviso, Minuta, Escritura Pública e
inscripción en el Registro Mercantil.
• Requisitos previo: Totalidad de acciones suscritas
deben estar pagadas.
• Derecho de suscripción preferente.
• Efectos
• Creación de nuevas acciones.
• Incremento del valor nominal de las existentes.

• Modalidades
• Nuevos aportes.
• Capitalización de Utilidades, Reservas, Beneficios,
Primas de Capital y Excedentes de Revaluación.
• Capitalización de Créditos contra la Sociedad
incluyendo la conversión de Obligaciones en
Acciones.
Sistema Concursal – Ley 27809
• Indecopi
• 1.- Proceso o Concurso preventivo – 30 días
• 2.- Proceso Concurso Ordinario
• 3.- Proceso Acelerado Concursal Especial para empresas en
riesgo. PARC.
• Proteger el patrimonio – Blindar
• Análisis real de situación económica: Junta de Acreedores

• 1.- Reestructuración Patrimonial - sobreendeudado

• 2.- Disolución y Liquidación de la empresa – Liquidadores
• Dejar sin efecto el funcionamiento de los órganos,
• Vender activo para pagar el pasivo
• Orden de Prelación en el pago de obligaciones:

• 1.- Trabajadores: remuneraciones, vacaciones, asignaciones,

CTS, etc.
• 2.- Alimentos, si la empresa es una persona natural, delito:
omisión a la asistencia familiar.
• 3.- créditos con garantías: hipoteca, g. mobiliaria, f. solidaria,
títulos valores.
• 4.- Tributos: impuestos SUNAT o Municipalidad (imp.predial)
• 5.- créditos sin garantías: proveedores
• Solicita la quiebra judicial – Juez.
• Certificado de incobrabilidad – SUNAT. Deducir de IR.
Creación y Emisión de Bonos
• Creación de bonos: Gerente, Directorio, JGA.
• Bonos: Títulos valores, transfieren por endoso.
• Representan una deuda para la emisora.
• Representa una acreencia para el que los adquiere: 8% pagar
en 2 años.
• Liquidez inmediata por compra de bonos.
• Bonos corporativos: empresas.
• Bonos soberanos: estados.
 Reducción de Capital

• Órgano competente: Junta General de Accionistas.

• Formalidad: Publicidad por tres veces con intervalos
de cinco días.
• Escritura Pública inscrita en el registro Mercantil
• Acciones: Rebajan su valor nominal
Amortizan o anulan acciones
 Modalidades

• Entrega a sus titulares del valor nominal.

• Entrega a sus titulares del importe
correspondiente a su participación en el
patrimonio neto de la sociedad.
• Condonación de dividendos pasivos.
• Reestablecimiento del equilibrio entre el capital
social y el patrimonio neto disminuidos por
consecuencia de pérdidas.
• Otros medios específicamente establecidos en el
Acuerdo.
• Derecho de Oposición
• Caduca a los 30 días /Vía judicial

• Reducción por pérdidas

• Obligatoria, cuando hayan disminuido el capital en
más del 50% y hubiese transcurrido un ejercicio sin
superarlas.
• Voluntaria, si se cuenta con Reservas Legales.
 Fusión de Sociedades

• Unificación o unión de grupos similares o con un

fin común
• Dos o más sociedades, previa disolución de
alguna o de todas ellas, unen sus patrimonios,
agrupando a sus respectivos socios en una sola
sociedad
• Puede darse entre sociedades de cualquier clase.
• El Acuerdo implica una modificación de
Estatutos para todas las sociedades que se
fusionan, conservando la incorporante o
absorbente su propia individualidad.
• El proceso de fusión, debe comprender la
elaboración del proyecto de fusión, los estados
financieros auditados y cerrados al último día
del mes previo a la fusión, el proyecto de pacto
social y estatuto modificado, la relación de los
principales accionistas y directores, informes
legales o contables y otros.
• Proyecto de Pacto Social y Estatuto modificado.
 Clases de Fusión

 Fusión de dos o más sociedades para constituir una

nueva sociedad incorporante.
 Absorción de una o más sociedades por otra
sociedad existente

Derecho de Separación (Art. 200º)

Derecho de los Acreedores de Oposición (Art. 219º)

Holding o Corporaciones, grupos económicos:

Rodríguez Pastor, Breca. Romero, Ferreycorp,
vinculación económica.
 Efectos de la Fusión
 Disolución de alguna o todas las sociedades
fusionadas.
 Transmisión en bloque de los patrimonios de las
sociedades disueltas a la sociedad.
 Ausencia de liquidación de las sociedades
fusionadas.
 Extinción de la personalidad jurídica de las
sociedades incorporadas.
 La posición de los socios queda afectada por la
presencia de otros socios y las responsabilidad de
éstos puede variar. (Art. 361º).
 Escisión de Sociedades

• Implica un fraccionamiento patrimonial en dos

o más bloques para transferirlos a otras
sociedades o para conservar uno de ellos
 Clases de Escisión

• División de la totalidad del patrimonio de una

sociedad en dos o más bloques patrimoniales,
que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por otras ya existentes,
produciéndose la extinción de la sociedad
escindida.
• Segregación de uno o más bloques
patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o más
sociedades nuevas o son absorbidos por
sociedades existentes, ajustando su capital al
monto correspondiente.
• Bloques Patrimoniales: Un activo o conjunto de
activos (inmuebles, marca, planta de
producción) Uno o más activos y uno o más
pasivos (cuentas por pagar, deudas financieras)
y un fondo Empresarial.
• Efectos:
• Extinción de la sociedad en la escisión pura,
simple o propia
• Concentración de socios
• Las nuevas acciones o participaciones que se
emitan como consecuencia de la escisión
pertenecen a los socios de la sociedad
escindida.
 Sociedad Anónima
Abierta

• Ha hecho oferta pública primaria de acciones

• Tiene más de 750 accionistas
• Más del 35% de su capital pertenece a 175 o más
accionistas
• Se constituye como tal.
• Todos los accionistas con derecho a voto aprueban
por unanimidad la adaptación.
• Denominación “Sociedad Anónima Abierta” o S.A.A.
• Control de SMV
• Convocatoria, quórum y mayoría
• Auditoría externa anual
• Derecho de información
• Derecho de separación
 Sociedad Anónima Cerrada

• Denominación “Sociedad Anónima Cerrada” o

S.A.C.
• Derecho de adquisición preferente (solicitud
comunicación de socios: 10 días, 30 días para
ejercer derecho)
• Consentimiento de la sociedad
• Enajenación forzosa
• Transmisión por sucesión
• Auditoría Externa anual
• Representación en Junta General
• Derecho de separación
• Convocatoria a Juntas
• Juntas no presenciales
• Directorio facultativo
• Exclusión de accionistas
 Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada

• Capital dividido en participaciones iguales,

acumulables, que no pueden incorporarse en
títulos valores, ni denominarse acciones.
• Los socios no pueden exceder de 20 y no
responden personalmente por las obligaciones
sociales
• Su denominación permite además un nombre
abreviado, debiendo añadirse “Sociedad comercial
de Responsabilidad Limitada” o S.R.L.
 El capital social está integrado por las
aportaciones de los socios y debe estar pagado en
no menos del 25% de cada participación,
depositado en una entidad bancaria a nombre de
la sociedad.
 Órganos: Junta General y Gerencia
 La convocatoria y celebración de Juntas Generales
se regirán por lo dispuesto para las Sociedades
Anónimas.
• La administración se encarga a una o varias
personas, socias o no, quienes tienen la
representación procesal
• La responsabilidad civil del gerente caduca a los
dos años sin perjuicio de las responsabilidad
penal
• Transmisión de las participaciones por sucesión
• Derecho de adquisición preferente
• Usufructo, Prenda y Medidas Cautelares sobre
Participaciones
Sociedad por Acciones Cerrada
Simplificada

• Decreto Legislativo 1409 y Reglamento: Decreto

Supremo N° 312-2019-EF.
• Sigue la línea de regulación de Argentina, Colombia, Chile
y México.
• Como promoción a la formalización y dinamización de la
micro, pequeña y mediana empresa.
• Con menores formalidades para su constitución.
• Responsabilidad Limitada al aporte salvo en los casos de
fraude laboral cometido contra terceros y sin perjuicio de
la legislación vigente en materia de obligaciones
tributarias.
• No se requiere de Escritura Pública para su constitución.
• El documento privado que contiene el acto de
constitución se genera mediante el uso del Sistema de
Intermediación Digital de SUNARP, suscribiendo dicho
acto por medio de la firma digital de los accionistas
fundadores.
• Este documento privado es título suficiente para la
calificación e inscripción de la constitución de la SpACS
en el registro de Personas Jurídicas de la SUNARP.
• Con este registro se autoriza la asignación del número de
RUC de la SUNAT.
• Se trata de un régimen societario alternativo de
responsabilidad limitada. Es decir, no se trataría de un
nuevo tipo social (los tipos sociales establecidos en la Ley
General de Sociedades son siete y son numerus clausus)
sino se trataría de un régimen alternativo.
• Salvo la constitución de la sociedad, la convocatoria a la
junta de accionistas y el derecho de adquisición
preferente, se trata de una Sociedad Anónima Cerrada.
Sistema de Intermediación Digital de la
SUNARP
Sociedades de Beneficio e Interés
Colectivo - BIC
• Ley N.º 31072: Ley de la Sociedad de Beneficio e Interés
colectivo – Reglamento: D.S. 004-2021- PRODUCE.
• La sociedad BIC es una persona jurídica constituida bajo
cualquiera de los tipos societarios de LGS.
• Se obliga por su propia voluntad a generar un impacto
positivo, conjugando así su actividad económica con la
consecución de un beneficio social y/o ambiental.
• En el artículo 3° de la Ley, se afirma que la Sociedad BIC
es aquella que optará por una de los siete tipos
societarios regulados por la LGS, cuyo objetivo de su
actividad económica debe ser generar un “impacto
positivo” para obtener el propósito de beneficio social y
ambiental.
• Objeto social: diverso: reducir la pobreza extrema, la anemia
infantil, mejorar los servicios de salud, aumentar la cobertura
de agua y saneamiento, mejorar la educación, la seguridad
ciudadana.
• Fomentar el acceso a energía no contaminante, la generación
de empleo decente y crecimiento económico, fomentar la
inversión privada descentralizada y sostenible, como
proyectos de regeneración de ecosistemas dañados, manejo
de residuos sólidos y cuencas hidrográficas.
• Apoyar a la investigación científica e innovación, promover
acciones destinadas a mitigar efectos del cambio climático y
adaptación, impulsar la igualdad de género, colaborar con
proyectos de cuidado de las áreas nacionales protegidas y
promover el uso de las tecnologías y transformación digital.
Beneficios de la actual regulación de la
sociedades BIC
• Uno de los problemas que se supera con la regulación de
las Sociedades BIC surge del contexto de la relación de
agencia entre los directores o administradores de la
empresa y los accionistas o inversionistas de ésta.
• Esto debido a que si es que la sociedad se ha constituido
con la finalidad de generar utilidades para luego ser
repartidas, solo vinculándose con su finalidad no
lucrativa de beneficio social y/o ambiental, los agentes
tendrán una disyuntiva en la toma de decisiones
teniendo en cuenta que su razón de ser teóricamente es
maximizar y actuar en interés de su principal objetivo.
Sociedad Civil
• Sociedad de personas, para el ejercicio de una profesión, oficio o
pericia.
• El capital debe estar íntegramente pagado y es posible como
aportes: experiencia, profesión, know how.
• Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser
incorporadas en títulos valores ni denominarse acciones.
• La razón social incluye el apellido de uno o varios socios: S.Civil.
• Tiene plazo limitado.
• En la constitución se indica los socios que prestarán servicios
personales a la sociedad así como las que se encargarán de la
administración.
• La transferencia de participaciones se hará por Escritura Pública y los
demás socios expresarán su conformidad de igual modo o por
documento con firmas legalizadas notarialmente.
• No se inscriben transferencias de participaciones cuando el número
de socios exceden los treinta.
Sociedad Colectiva

• Los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las

obligaciones sociales.
• Razón social integra nombre de todos o de algunos de los
socios.
• Tiene plazo determinado de duración.
• Podrá considerarse socios industriales y el voto que tendrían
en proporción a su aporte.
• Se requiere de acuerdos tomados por unanimidad: prórroga o
modificación del pacto social.
• La administración corresponde a cada uno de los socios,
separada e individualmente.
• La transferencia de participaciones se hace por escritura
pública.
Contratos Asociativos
• Licitación – concurso – adjudicación de buena pro
• Consorcio Graña y Montero GYM y COSAPI - OXI
• Temporalmente : 5 meses la ejecución del proyecto
• Construcción : Gran Auditorio Nacional
• No genera personería jurídica
• Contrato Asociativo
• Cada una de las partes : aportes, se responsabiliza
• Obras por impuestos. 130 millones
• CONSORCIO GREMCO Y COSAPI
• Aportes: maquinaria, capital, know how y COSAPi mano de
obra, dirección técnica. 80% - 20%
Contratos Asociativos
• Crea relaciones de participación en negocios con
intereses comunes.
• No genera personería jurídica, debe constar por escrito y
no se requiere inscripción en Sunarp.
• Las partes están obligadas a las contribuciones en dinero,
bienes o servicios, así como a indicar la proporción en
las utilidades, en el contrato.
• Asociación en Participación
• Consorcio

• Ley 26887 LGS. Art.440

 Asociación
en participación

• El asociante concede a otras personas (asociados)

una participación en el resultado o en las
utilidades de un negocio a cambio de una
retribución.
• El asociante actúa en nombre propio.
• La Asociación no tiene razón social.
• La gestión del negocio corresponde al asociante.
 Consorcio

 Dos o más personas se asocian para participar

en forma activa y directa en un determinado
negocio, con el propósito de obtener un
beneficio económico.
 Cada uno mantiene su propia autonomía.
 Cada miembro del consorcio responde por las
actividades a que se compromete y se vincula
individualmente con terceros, asumiendo
derechos y obligaciones que se indican en el
contrato.
• El contrato de consorcio debe establecer el régimen de
participación en los resultados del consorcio, de lo
contrario se entenderá que es en partes iguales.
• Cuando el consorcio contrate con terceros, la
responsabilidad será solidaria entre todos los miembros,
solo si así se pacta en el contrato o en la Ley.
• La adquisición de determinados bienes se regula por las
reglas de la copropiedad.
Joint Venture

• Consorcio – LGS 26887

• Innominado – denominación internacional
• Inversión y obras públicas - Licitación
• Ley General de Minería - concepto
• Unión de empresa extranjera con nacional, para
la explotación de recursos mineros.
• Glencore y Xtrata
Consorcios
• 1.- Construcción de Complejo deportivo para juegos
panamericanos Villa el Salvador.
• Obrascon Uharte y JE Construcciones Generales.
• 2.- Hospital de Chimbote será construido por Consorcio chino
• https://larepublica.pe/sociedad/2021/05/21/chimbote-
consorcio-chino-ejecutara-nuevo-hospital-el-progreso-
lrnd/?ref=lre
• 3.- Construcción de hospitales en Yungay y Pomabamba
• http://www.businessempresarial.com.pe/la-arcc-y-el-
consorcio-peru-health-firman-contrato-para-la-
reconstruccion-de-dos-hospitales-en-ancash/
• Consorcio para Construcción línea de metro 2
• https://elcomercio.pe/lima/tres-consorcios-competiran-linea-
2-metro-290426-noticia/?ref=ecr

• Consorcio para mejorar el puerto de Pucallpa

• https://www.mundomaritimo.cl/noticias/puerto-de-pucallpa-
peru-mtc-suscribio-contrato-con-el-consorcio-pucallpa-cope-
para-modernizarlo