Prospecto de FusiÃ N Por AbsorciÃ N Definitivo (CNV) 3.6.22 CL.

PROSPECTO DE FUSIÓN
LOS GROBO AGROPECUARIA S.A.

(SOCIEDAD ABSORBENTE)
FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE
USANDIZAGA, PERRONE Y
JULIARENA S.A. (SOCIEDAD
ABSORBIDA)
El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión por absorción
(la “Fusión”) por parte de Los Grobo Agropecuaria S.A. (en adelante, “LGA” o la “Sociedad
Absorbente”) y Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A. (“UPJ” o la “Sociedad Absorbida”; y LGA
junto con la Sociedad Absorbida, las “Sociedades Participantes”).
El Prospecto ha sido confeccionado para información de los interesados de conformidad con los
requerimientos establecidos en (i) el Capítulo X, del Título II, de las Normas de la Comisión Nacional
de Valores (la “CNV”) (T.O. 2013) aprobado por Resolución General Nro. 622/2013 (las “Normas
de la CNV”); (ii) los artículos 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus
modificatorias (la “LGS”); y (iii) los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias
N° 20.628, texto ordenado por Decreto 824/2019 y sus modificatorias (la “LIG”) y los artículos
complementarios del Decreto Reglamentario de la LIG.
Conforme fuera expuesto en las respectivas reuniones de Directorio de las Sociedades Participantes,
todas ellas de fecha 31 de marzo del corriente año, se ha concluido que resulta beneficioso para las
mismas fusionarse bajo los términos de una reorganización libre de impuestos, en una sola sociedad,
a fin de lograr eficiencia en la estructura societaria, consolidando en una sola estructura las actividades
de ambas Sociedades Participantes, generando mayores ingresos y menos costos de estructura,
permitiendo optimizar costos, procesos y recursos, captando las diversas necesidades de los clientes
del mercado integrado.
En tal sentido, los respectivos Directorios de las Sociedades Participantes en sus reuniones del 31 de
marzo del corriente año aprobaron: (i) ad-referéndum de la asamblea general extraordinaria de
Accionistas, el inicio de todos los actos y procedimientos necesarios para concretar la Fusión; (ii)
determinar que la Fusión tendrá efectos a partir de la fecha efectiva de fusión, 1 de abril de 2022,
sujeto a la aprobación y registración pertinente ante los organismos de contralor (la “Fecha Efectiva
de Fusión”); (iii) encomendar a los auditores externos la confección del estado especial de situación
financiera y del estado especial de situación financiera consolidado de fusión, con sus respectivos
informe de auditor externo y de la Comisión Fiscalizadora en cumplimiento de lo previsto por el
artículo 83, 1er. Párrafo, apartado (b) de la LGS y demás normas aplicables; y (iv) oportunamente, se
elabore el Compromiso Previo de Fusión, incluyendo la relación de canje y el Prospecto en los
términos de las Normas de la CNV, para presentar ante los organismos de contralor.
Posteriormente, con fecha 29 de abril de 2022, los Directorios de las Sociedades Participantes
resolvieron aprobar: (i) los estados especiales de situación financiera de LGA y UPJ cerrados al 31
de enero de 2022 (en su conjunto, en adelante los “Balances Especiales de Fusión”), los cuales se
adjuntan como Anexo A del presente; (ii) el estado especial de situación financiera consolidado de
fusión de las Sociedades Participantes cerrado al 31 de enero de 2022 (el “Balance Consolidado de
Fusión”), el cual se adjunta como Anexo B del presente, y el texto del compromiso previo de fusión
mediante el cual se acordaron los términos y condiciones de la Fusión (el “Compromiso Previo de
Fusión” o “Compromiso”), suscripto por las Sociedades Participantes el 29 de abril de 2022, el cual
se adjunta como Anexo C del presente; y (iii) el presente Prospecto para su presentación ante la CNV.
Los Directorios de las Sociedades Participantes someterán a consideración de sus respectivas
Asambleas Extraordinarias de Accionistas que tendrán lugar el día 15 de junio de 2022 entre otros
temas, y según corresponda, el Compromiso Previo de Fusión, el Prospecto de Fusión, los Balances
Especiales de Fusión, el Balance Consolidado de Fusión, y la disolución sin liquidación de la
Sociedad Absorbida. Asimismo, una vez aprobada la Fusión y sus documentos complementarios, las
Sociedades Participantes procederán a suscribir un acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo
Definitivo de Fusión”).
1
Ileana D. Franquez – DNI 27.533.644
Apoderada
LGA se encuentra autorizada para la oferta pública de obligaciones negociables en el marco de su
Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S
80.000.000 (o su equivalente en otras monedas), en virtud de Resolución N°17.299 de fecha 27 de
febrero de 2014 del Directorio de la CNV. La prórroga de su vigencia y la modificación de ciertos
términos y condiciones ha sido autorizado por la CNV mediante Resolución CNV Nº DI-2019-43-
APN-GE#CNV V de fecha 23 de mayo de 2019.
Por medio de la presentación de este Prospecto, y de la restante documentación, se solicitará la
conformidad administrativa de la CNV y la inscripción de la Fusión en la Inspección General de
Justicia (la “IGJ”). Asimismo, oportunamente se solicitará a la Dirección Provincial de Personas
Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (la “DPPJ”), la aprobación e inscripción de la disolución
sin liquidación de la Sociedad Absorbida.
Con motivo de la Fusión y conforme el Compromiso Previo de Fusión celebrado por las Sociedades
Participantes, se dispuso que:
(a) se transferirá totalmente a la Sociedad Absorbente el patrimonio de la Sociedad Absorbida,
adquiriendo por ello la Sociedad Absorbente, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión y sujeto a la
inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el correspondiente Registro Público, la titularidad
de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida;
(b) la Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidarse, quedando por tanto absorbida por LGA;
(c) LGA no aumentará su capital social con motivo de la Fusión, en atención a que el patrimonio neto
de la Sociedad Absorbida al 31 de enero de 2022 resulta negativo; y
(d) a los efectos contables e impositivos, se establecerá como Fecha Efectiva de Fusión el día 1 de
abril de 2022.
Por último, se informa que de conformidad con lo establecido por la Sección II, Capítulo I, Titulo XII
de las Normas de la CNV, y el artículo 23 del Reglamento de la Bolsas y Mercados Argentinos
(“BYMA”), las Sociedades Participantes han informado a los organismos correspondientes acerca de
la Fusión. Se informa que con fecha 31 de marzo de 2022 se procedió a informar el inicio de la Fusión
a la CNV y BYMA mediante la publicación del hecho relevante identificado bajo el ID 2873691. Los
interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto y todos sus anexos en la sede social de
LGA, sita en Suipacha 1111, Piso 18° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el
presente Prospecto y sus anexos, junto con las Actas de Directorio de las Sociedades Participantes
del día 31 de marzo de 2022 y 29 de abril de 2022, se encuentran a disposición de todos los interesados
en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar.
Este Prospecto debe ser considerado de manera conjunta con los anexos que se detallan a
continuación:
Anexo A: Balances Especiales de Fusión de LGA y UPJ cerrados al 31 de enero de 2022;
Anexo B: Balance Consolidado de Fusión cerrado al 31 de enero de 2022; y
Anexo C: Compromiso Previo de Fusión.
La fecha de este Prospecto es 3 de junio de 2022
2
Apoderada
INDICE
A. RESUMEN .................................................................................................................................... 4
Principales características de la Fusión....................................................................................... 4
B. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES .................................................................................... 6
i. Los Grobo Agropecuaria S.A. .............................................................................................. 6
ii. Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A. ............................................................................... 10
C. MOTIVOS Y FINALIDAD DE LA FUSIÓN .......................................................................... 11
D. ASPECTOS DE LA FUSIÓN.................................................................................................... 12
I. Efectos de la Fusión ............................................................................................................. 12
ii. Fecha Efectiva de Fusión .................................................................................................... 13
iii. Limitaciones en la Administración de las Sociedades Participantes .......................... 14
iv. Régimen de Oferta Pública de Valores.......................................................................... 14
v. Resoluciones societarias relativas a la Fusión................................................................... 14
vi. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas ................................ 15
vii. Relación de Canje y corrección del valor de conversión.............................................. 15
E. INFORMACIÓN CONTABLE ................................................................................................. 16
F. INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................ 17
G. ANEXOS ..................................................................................................................................... 18
3
Apoderada
A. RESUMEN
El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión aprobadas por los respectivos
órganos de administración de LGA y UPJ e incluidas en el Compromiso Previo de Fusión, y en la
información contable seleccionada de las Sociedades Participantes que surge de los Balances
Especiales de Fusión y del Balance Consolidado de Fusión, todo lo cual se encuentra sujeto a la
aprobación de las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades
Participantes. Asimismo, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la
información más detallada que se incluye en otras secciones y anexos de este Prospecto.
Principales características de la Fusión

Tipo de fusión Fusión por absorción
Sociedad Absorbente Los Grobo Agropecuaria S.A.
Sociedad Absorbida Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A.
Fecha del Compromiso de Fusión 29 de abril de 2022
Fecha de los Balances Especiales 31 de enero de 2022
de Fusión
Fecha del Balance Consolidado de 31 de enero de 2022
Fusión
Relación de canje y Aumento de Como consecuencia de la Fusión el capital social de
Capital. LGA no sufrirá alteraciones, en virtud de que al 31 de
enero de 2022 el patrimonio neto de UPJ es negativo, y
no resulta necesario aumentar el capital social de la
Sociedad Absorbente con motivo de la incorporación de
la participación de las accionistas de la Sociedad
Absorbida y, en consecuencia, tampoco corresponde
establecer relación de canje para las sociedades
accionistas de UPJ respecto de tal participación.
Relación de Canje y corrección Dado que LGA sólo realiza oferta pública de
del valor de conversión obligaciones negociables no convertibles, se informa
que en virtud del artículo 4, Sección I, Capitulo X,
Título II de las Normas de la CNV, no se consignan los
datos mencionados en los incisos a) y g) del artículo 3
(“Contenido del Prospecto”) de la Sección I, Capitulo
X, Título II de las Normas de la CNV.
Fecha de las Reuniones de 31 de marzo de 2022 y 29 de abril de 2022
Directorio de las Sociedades
Participantes
Fecha estipulada para la Las Asambleas Generales Extraordinarias de
Asamblea de las Sociedades Accionistas de las Sociedades Participantes han sido
Participantes convocadas para el 15 de junio de 2022.
Fecha Efectiva de Fusión La Fecha Efectiva de Fusión será el 1 de abril de 2022.
Retroactivamente a dicha fecha se considerarán
incorporados al patrimonio de LGA todos los activos y
pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes
registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a la
Sociedad Absorbida, y será considerada la fecha de
reorganización indicada en el artículo 172 del Decreto
Reglamentario de la LIG, todo ello sujeto a su
inscripción en el Registro Público de Comercio.
Bases de la Fusión La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto en (i) el
Capítulo X, del Título II, de las Normas de la CNV; (ii)
los artículos 82 y concordantes de la LGS; (iii) los
artículos 80 y siguientes de la LIG y los artículos
correspondientes del Decreto Reglamentario; y (iv)
demás normas aplicables. Asimismo, se cumplirá con lo
dispuesto en las Normas de la CNV (T.O.2013), en
particular con el Capítulo X del Título II de las Normas
de la CNV.
Administración de las Sociedades Desde el Acuerdo Definitivo de Fusión -y salvo que las
Participantes autoridades competentes dispusieran lo contrario- y
hasta la fecha en que el Acuerdo Definitivo de Fusión
resultare inscripto ante el Registro Público, la Sociedad
Absorbente tomará a su cargo la administración de la
4
Apoderada
Sociedad Absorbida, con suspensión de su respectivo
órgano de administración en los términos del artículo 84
de la LGS. En este contexto, la Sociedad Absorbente
actuará en nombre propio en todos los actos que realice
en la administración de los negocios a fusionar de la
Sociedad Absorbida.
Sin perjuicio de ello, en caso de que el Acuerdo

Definitivo de Fusión no pudiera inscribirse en el
Registro Público por cualquier causa, los actos
realizados como consecuencia de los negocios a
fusionar, serán considerados como realizados por
cuenta y orden de la Sociedad Absorbida.
Las Partes ratifican todos los poderes otorgados hasta el

día de la fecha, los cuales continuarán en vigencia hasta
la fecha de caducidad establecida en los mismos si la
tuviere y/o hasta tanto no sean especialmente revocados
o hasta la inscripción de la disolución sin liquidación
por fusión de la Sociedad Absorbida, lo que ocurra
primero.
Régimen de Oferta Pública LGA se encuentra autorizada para la oferta pública de
obligaciones negociables en el marco de su Programa de
Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en
acciones) por hasta U$S 80.000.000 (o su equivalente
en otras monedas), en virtud de Resolución N°17.299 de
fecha 27 de febrero de 2014 del Directorio de la CNV.
La prórroga de su vigencia y la modificación de ciertos
términos y condiciones ha sido autorizada por la CNV
mediante Resolución CNV Nº CNV Nº DI-2019-43-
APN-GE#CNV de fecha 23 de mayo de 2019. A la
fecha del presente Prospecto LGA no tiene obligaciones
negociables en circulación.
Encontrándose LGA sometida a la fiscalización de la

CNV le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo X,
Titulo II, de las Normas de la CNV, y los reglamentos
de los mercados en los que se negocian sus valores
negociables.
UPJ es una sociedad cerrada inscripta ante la DPPJ, no

se encuentra admitida al régimen de oferta pública de
valores ni sus acciones se negocian en mercado alguno
del país o del extranjero.
Una vez inscripta la Fusión, UPJ solicitará

oportunamente su disolución sin liquidación ante la
DPPJ.
Reforma de Estatutos de la Como consecuencia de la Fusión, el capital social de
Sociedad LGA no sufrirá alteraciones, y por lo tanto no se
modificará su Estatuto Social, en virtud de que al 31 de
enero de 2022 el patrimonio neto de UPJ es negativo, y
no resulta necesario aumentar el capital social de la
Sociedad Absorbente y, en consecuencia, tampoco
corresponde establecer relación de canje para las
sociedades accionistas de UPJ respecto de tal
participación.
Aspectos Impositivos La Fusión se realiza dentro del marco establecido para
la reorganización libre de impuestos encuadrada en los
artículos 80 y siguientes de la LIG y los artículos 172 y
siguientes de su Decreto Reglamentario, y demás
normas aplicables, por lo que se encuentra excluida del
pago al impuesto a las ganancias, al igual que de los
restantes gravámenes nacionales, provinciales y
municipales que contemplan la exención y otras
medidas de alivio fiscal aplicables para las
reorganizaciones.
5
Apoderada
B. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
La presente sección contiene una síntesis de la principal información de las Sociedades Participantes,
referida a su actividad, datos registrales, accionistas, participaciones y miembros de los órganos de
administración y fiscalización.
i. Los Grobo Agropecuaria S.A.
Actividad.
LGA es una gran empresa de agronegocios de la República Argentina, y se encuentra posicionada
como una de las más importantes proveedoras de servicios en la cadena agroalimentaria al insertarse
dentro de la extensa red de comercio colaborativo, a través de su pertenencia a Grupo Los Grobo.
Las principales actividades comerciales y agropecuarias de LGA se realizan a través de tres unidades
de negocios (en adelante, las “UN”), a saber: (i) acopio y comercialización de granos; (ii)
comercialización de agroinsumos; y (iii) producción agrícola.
A continuación, se detalla una breve descripción de las tres principales UN de LGA:
(i) Acopio y comercialización de granos:
Actualmente, LGA opera con once (14) plantas de acopio propias y alquiladas. Las cuales tienen una
capacidad de almacenaje total de 295.100 toneladas de granos.
CAPACIDAD ESTATICA
PLANTA
(tn)
Guaminí 36.000
Espartillar 3.000
San Miguel del Monte 43.400
Chivilcoy 18.500
Carlos Casares 18.500
Pehuajó 16.000
Magdala 8.000
Balcarce 10.000
Tandil 23.700
Tandil (Lgno.) 34.000
San Manuel 20.000
Necochea 24.000
Daireaux 25.000
Hilario Lagos 15.000
Total 295.100
Durante el último ejercicio se procesaron en planta 908 miles de toneladas de grano sobre un acopio
total de 2.017 miles de toneladas. Mejoras en la planificación y ejecución de la logística tanto como
proceso y costos de Planta, logran un impacto directo en la performance de la operación. Los servicios
prestados contemplan el almacenamiento y acondicionamiento del grano y el servicio logístico para
su comercialización.
A continuación, se muestra la evolución de las toneladas acopiadas.
6
Apoderada
A fin de establecer las estrategias comerciales, se gestionan 34 sucursales comerciales que abarca
toda la región agrícola logrando establecer una relación estrecha con los clientes, lazos confiables y
de largo plazo a partir de brindar soluciones flexibles tanto de compra de granos, venta de insumos y
de financiamiento a fin de lograr la fidelización del cliente.
(ii) Venta de Agroinsumos:
La distribución de insumos es uno de los pilares comerciales de la Sociedad.
La misma se realiza desde las sucursales comerciales que LGA tiene en las provincias de La Pampa,
Entre Ríos, Santa Fe, Córdoba y Buenos Aires.
Las mismas cuentan con depósitos lo que posibilita la distribución de fertilizantes, agroquímicos y
semillas directamente a las zonas productivas, reduciendo costos y mejorando los tiempos de
respuesta a los requerimientos de los clientes.
(iii) Producción Agrícola
LGA es impulsora de novedosas formas asociativas con productores y actores de la cadena

productiva. Permitiendo de esta forma promover sinergia entre los negocios de LGA, como también
el desarrollo de las capacidades de los socios, en cada una de las regiones en las que se opera.
Los recursos económicos y tecnológicos de LGA permiten trabajar con insumos tecnológicamente
superiores y de avanzada genética, que junto al know-how provisto por los ingenieros, permiten
desarrollar una producción de excelencia técnica que también se traslada a los productores a través
de las siembras asociadas..
A continuación, se muestran las zonas agrícolas en las cuales LGA, junto con sus socios, tiene
participación:
7
Apoderada
LGA continúa desarrollando y promoviendo el espíritu asociativo en los negocios, incorporando y
participando más a los propietarios de la tierra, proveedores de servicios y otros, donde cada una de
las partes agrega valor al negocio total en búsqueda de mitigar riesgos, diversificar actividades y
maximizar los beneficios ante cualquier cambio de contexto.
De esta forma se busca un crecimiento, apoyado sobre un esquema de siembras asociadas con
terceros, transformado a los socios en clientes y a los clientes en socios potenciando de esta forma las
sinergias entre las diferentes UN del grupo.
Accionistas
Accionistas principales
El siguiente cuadro identifica a los accionistas de LGA al 31 de enero de 2022 y a la fecha:
% Capital Social Capital Social Integrado
Accionista Acciones
Participación Suscripto
Grupo Los Grobo

673.786.952 90,17% 673.786.952 673.786.952
Holdings L.L.P *
Grupo Los Grobo
73.459.955 9,83% 73.459.955 73.459.955
S.A.U.
Total 747.246.907 100% 747.246.907 747.246.907
* Los accionistas y beneficiarios finales de Grupo Los Grobo Holdings L.L.P. son:
Accionistas Beneficiario final Porcentaje de Participación Cuotas de interés
VSAP Agriservices
** 76,0345% 760.345
L.P.
Kiltechno S.A. Gustavo Fabián Grobocopatel 11,98275% 119.827
Verkaland S.A. Matilde Karina Grobocopatel 11,98275% 119.827
100,00% 999.999
**VSAP Agriservices L.P. se encuentra registrada ante el Ministerio de Servicios Gubernamentales

de la Provincia de Ontario, Canadá (Ontario Ministry of Government Services). Dicho organismo
tiene su domicilio en 900 Bay Street, 6th Floor, Mowat Block, Toronto, Ontario, Canadá M7A 1L2.
VSAP Agriservices L.P. fue registrada en fecha 11 de octubre de 2016, bajo el número de licencia
(Business Identification Number) 261018238.VSAP Agriservices L.P. no tiene propiamente
directores, siendo el Socio Colectivo (General Partner) la entidad responsable de todas las decisiones
de inversión que se adoptan, tales como compra y venta de participaciones accionarias u orientación
del voto de VSAP Agriservices L.P. en las compañías invertidas. El Socio Colectivo (General
Partner) de VSAP Agriservices L.P. es actualmente Victoria South American Partners II LLC, una
sociedad limitada constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EEUU, con domicilio legal en
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, EEUU 19808. La
naturaleza jurídica de VSAP Agriservices L.P. resulta similar a la de un fondo común de inversión
abierto bajo la legislación argentina. Tratándose de un fondo que tiene la potencialidad de invertir en
distintos tipos de inversiones y en distintos países, es habitual que empresas y corporaciones sean
quienes adquieren participaciones.
Grupo Los Grobo Holdings LLP es el socio mayoritario del grupo económico al que pertenece la
sociedad, cuyo organigrama está compuesto de la siguiente manera:
8
Apoderada
Directorio
Los siguientes son los Directores de LGA en funciones a la fecha de emisión del presente Prospecto,
elegidos por las Asambleas de Accionistas celebradas los días 29 de octubre de 2019, 25 de noviembre
de 2020 y 28 de octubre de 2021:
Nombre y apellido Cargo Fecha de Fecha de vencimiento

nombramiento
Santiago Cotter Director Titular – 25/11/2020 30/06/2022
Presidente
Rosendo José Director Titular – 25/11/2020 30/06/2022
Grobocopatel Vicepresidente
Alejandro Alfredo Director Titular 29/10/2019 30/06/2022
Sorgentini
Matilde Karina Directora Suplente 29/10/2019 30/06/2022
Grobocopatel
Enrique Jorge Flaiban Director Suplente 28/10/2021 30/06/2022
Comisión Fiscalizadora
Los siguientes son los síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora de LGA en funciones a la
fecha de emisión del presente Prospecto, elegidos por las Asambleas de Accionistas celebradas los
días 29 de octubre de 2019 y 29 de octubre de 2021:
Nombre y apellido Cargo Fecha de designación Fecha de vencimiento
Santiago Daireaux Miembro Titular 29/10/2019 30/06/2022
Pedro Eugenio Aramburu Miembro Titular 29/10/2019 30/06/2022
Guillermo Eduardo Quiñoa Miembro Titular 29/10/2019 30/06/2022
Vanina Mabel Veiga Miembro Suplente 29/10/2019 30/06/2022
Diego M. Serrano Redonnet Miembro Suplente 28/10/2021 30/06/2022
Tomás Perez Alati Brea Miembro Suplente 29/10/2019 30/06/2022
Emisión de Obligaciones Negociables

A la fecha del presente Prospecto LGA no cuenta con obligaciones negociables en circulación.
9
Apoderada
ii. Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A.
Actividad. La sociedad tiene como actividad principal el acopio y acondicionamiento de granos y/u
oleaginosas, la explotación de establecimientos agrícolas y los servicios asociados a la agricultura
(compra y venta de granos, servicios de siembra, cosecha y transporte de granos) que desarrolla bajo
formas tradicionales.
Accionistas
Accionistas principales
El siguiente cuadro identifica a los accionistas de UPJ al 31 de enero de 2022 y a la fecha:
Capital Social Capital Social
Accionista Acciones % Participación
Suscripto Integrado
Grupo Los Grobo S.A.U. 11.495.000 95% 11.495.000 11.495.000

Grupo Los Grobo Holdings
605.000 5% 605.000 605.000
L.L.P.
Total 12.100.000 100% 12.100.000 12.100.000
Directorio
Los siguientes son los Directores de UPJ en funciones a la fecha de emisión del presente Prospecto,
elegidos por las Asambleas de Accionistas celebradas los días 25 de noviembre de 2019, 31 de
diciembre de 2020 y 27 de octubre de 2021:
Nombre y apellido Cargo Fecha de Fecha de vencimiento

nombramiento
Santiago Cotter Director Titular – 31/12/2020 30/06/2022
Presidente
Rosendo José Director Titular – 31/12/2020 30/06/2022
Grobocopatel Vicepresidente
Alejandro Alfredo Director Titular 25/11/2019 30/06/2022
Sorgentini
Matilde Karina Directora Suplente 25/11/2019 30/06/2022
Grobocopatel
Enrique Jorge Flaiban Director Suplente 27/10/2021 30/06/2022
Comisión Fiscalizadora
Los siguientes son los síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora de UPJ en funciones a la
fecha de emisión del presente Prospecto, elegidos por las Asambleas de Accionistas celebradas los
días 25 de noviembre de 2019 y 27 de octubre de 2021:
Nombre y apellido Cargo Fecha de designación Fecha de vencimiento
Santiago Daireaux Miembro Titular 25/11/2019 30/06/2022
Pedro Eugenio Aramburu Miembro Titular 25/11/2019 30/06/2022
Guillermo Eduardo Quiñoa Miembro Titular 25/11/2019 30/06/2022
Vanina Mabel Veiga Miembro Suplente 25/11/2019 30/06/2022
Diego M. Serrano Miembro Suplente 27/10/2021 30/06/2022
Redonnet
Tomás Perez Alati Brea Miembro Suplente 25/11/2019 30/06/2022
10
Apoderada
C. MOTIVOS Y FINALIDAD DE LA FUSIÓN
El objetivo de la Fusión es, a través de una reorganización empresaria, perfeccionar y optimizar la

explotación de las actividades económicas y las estructuras operativas, administrativas, técnicas y
financieras de las Sociedades Participantes con el propósito de lograr sinergias y eficiencias en el
desarrollo de las operaciones a través de una sola unidad operativa, logrando ventajas en la utilización
optimizada de los recursos disponibles y en la racionalización y reducción de los costos asociados.
La Fusión resulta conveniente para los intereses de las Sociedades Participantes, debido a que es una
oportunidad para desarrollar la actividad económica, generando mayores ingresos y menos costos de
estructura, captando las diversas necesidades de los clientes del mercado integrado.
Por otra parte, los beneficios indicados serán obtenidos sin implicar costos impositivos, en virtud de
que la reorganización se encuentra encuadrada como libre de impuestos bajo el artículo 80 y
siguientes de la LIG.
Diagrama de la estructura –en su parte pertinente- de las principales sociedades que componen
el grupo societario antes de la Fusión. (*)
Diagrama de la estructura –en su parte pertinente- de las principales sociedades que componen
el grupo después de la Fusión. (*)
(*) Los porcentajes antes mencionados se encuentran redondeados.
11
Apoderada
D. ASPECTOS DE LA FUSIÓN
Por medio del Compromiso Previo de Fusión, adjunto al presente Prospecto como Anexo C, las
Sociedades Participantes resolvieron llevar a cabo la Fusión en virtud de la cual LGA, actuando como
Sociedad Absorbente y continuadora, absorberá a UPJ, que se disolverá sin liquidarse. A continuación
se incluyen ciertos aspectos relevantes.
I. Efectos de la Fusión
1. Incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión.

Se transferirá a LGA el patrimonio de la Sociedad Absorbida. De tal manera, se incorporarán al
patrimonio de LGA todos los activos y pasivos, y el patrimonio neto, incluidos bienes registrales,
derechos y obligaciones pertenecientes a la Sociedad Absorbida con efectos a partir de la Fecha
Efectiva de Fusión. Dicha incorporación incluirá entre otros: (a) aquellos derechos y obligaciones
que, por cualquier razón, no se hallan considerados en los respectivos Balances Especiales de Fusión,
entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con
posterioridad a la fecha de cierre de los referidos Balances Especiales de Fusión a raíz de hechos o
actividades anteriores a esa fecha de cierre; y (b) todos los activos registrables, derechos conexos y
bienes de uso, resultantes y/o correspondientes a las actividades de la Sociedad Absorbida conforme
se detallan en el cuadro debajo, y la transferencia de titularidad de los correspondientes activos
registrables por ante los registros pertinentes:
Inmuebles:
Propietario Nombre del Provincia Ciudad Domicilio Nomenclatura Partida Matricula Datos de
registral inmueble Catastral Título
Usandizaga, Planta Buenos Aires Tandil Darregueira Cir 1, Sec D, Ch 103- 37233 N° 98 -
Perrone y Tandil Don N° 3250 80, Parc 1b 48893 20/07/1983
Juliarena S.A. Rafael
Usandizaga, Semillero Buenos Aires Tandil Pujol Cir 1, Sec D, Ch 103- 54007 N° 125 -
Perrone y Don Rafael N°1600 61, Parc 1c 70716 30/04/1997
Juliarena S.A.
Usandizaga, Planta San Buenos Aires San Av. Cir 11, Sec B, Frac 61-36880 14808 N° 176 -
Perrone y Manuel I Manuel, Circunvalaci 1, Parc 2a 19/07/1996
Juliarena S.A. Partido ón 9 esq. Av.
de Circunvalaci
Loberia ón 16
Usandizaga, Planta San Buenos Aires San Av. Circ 11, Secc. 61-31707 600 N° 95 -
Perrone y Manuel II Manuel, Circunvalaci Rural, Parc 1129j 12/03/2004
Juliarena S.A. Partido ón 2 esq. Av.
de Circunvalaci
Loberia ón 9
Usandizaga, Planta San Buenos Aires San Av. Circ 11, Parc 61-31709 10636 N° 95 -
Perrone y Manuel III Manuel, Circunvalaci 1126g 12/03/2004
Juliarena S.A. Partido ón 16
de
Loberia
12
Apoderada
Automotores:
Características Dominio
Camioneta Nissan KLJ898
Toyota Hiulux MYH859
Volkswagen Saveiro NUS379
Toyota Hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA203HN
Toyota Hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA203HO
Toyota hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA316KU
La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro
del marco establecido para reorganizaciones libre de impuestos por los artículos 80 y siguientes de la
LIG y demás normas concordantes, razón por la cual implicará la transferencia de todos los derechos
fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los
patrimonios de las Sociedades Participantes que se reorganizan. La Fusión se encuentra excluida del
pago al impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y
municipales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las
reorganizaciones. En tal sentido, en su oportunidad se procederá a realizar la presentación establecida
en la Resolución General AFIP Nº 2513/08, y, de corresponder, todas aquellas contempladas en las
normativas locales con los procedimientos propios de cada jurisdicción.
Para más información acerca de la incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión, véase
el Balance Consolidado de Fusión cerrado al 31 de enero de 2022 adjunto al presente Prospecto como
Anexo B.
2. Relación de canje y Aumento de Capital
Con motivo de la Fusión, no resultará necesario proceder a aumentar el capital social de LGA y por
lo tanto no modificará su Estatuto Social, en virtud de que al 31 de enero de 2022 el patrimonio neto
de la Sociedad Absorbida es negativo, y por lo tanto no resulta necesario aumentar el capital social
de la Sociedad Absorbente con motivo de la incorporación de la participación de las accionistas de la
Sociedad Absorbida y, en consecuencia, tampoco corresponde establecer relación de canje para las
sociedades accionistas de la Sociedad Absorbida respecto de tal participación.
3. Disolución de la Sociedad Absorbida
La Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidarse, y procederá a inscribirse dicho trámite ante la
DPPJ.
ii. Fecha Efectiva de Fusión
Se considera como Fecha Efectiva de Fusión el 1 de abril de 2022. En cumplimiento de la normativa
vigente, el Acuerdo Definitivo de Fusión deberá ser inscripto en el Registro Público.
La incorporación al patrimonio de LGA de todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos
bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a la Sociedad Absorbida, se producirá
sujeto a la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público, retroactivamente a la
Fecha Efectiva de Fusión, y será ésta la fecha de reorganización indicada en el artículo 172 del
Decreto Reglamentario de la LIG.
Como consecuencia de ello, retroactivamente a partir del 1 de abril de 2022, las ganancias y pérdidas
posteriores a la Fecha Efectiva de Fusión estarán a cargo de LGA y, como Sociedad Absorbente,
continuará con todas las actividades comerciales desarrolladas por la Sociedad Absorbida.
Hasta el otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión, los controles tendientes a preservar el
desenvolvimiento de las Sociedades Participantes se efectuarán a través de las acciones normales
ejercidas por sus correspondientes Directorios, manteniéndose el Directorio de la Sociedad Absorbida
en funcionamiento hasta dicha fecha.
A partir del otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión y hasta su correspondiente inscripción
en el Registro Público, el Directorio de LGA tomará a cargo la administración de los activos y pasivos
de la Sociedad Absorbida, con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo al artículo 84 de la
LGS.
13
Apoderada
La Sociedad Absorbente actuará en nombre propio en todos los actos que realice en la administración
de los negocios a fusionar de la Sociedad Absorbida, y corresponderá a la Sociedad Absorbente todas
las ganancias, pérdidas y consecuencias de los actos realizados en dicho período. Sin perjuicio de
ello, se deja constancia que todos los actos realizados y llevados adelante por la Sociedad Absorbente
a partir del otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión, como consecuencia de la gestión de los
negocios a fusionar, serán considerados como realizados por cuenta y orden de la Sociedad
Absorbida, en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera inscribirse en el Registro
Público por cualquier causa.
La gestión de los negocios por parte de LGA se ejercitará en forma diligente y teniendo en
consideración el mejor interés de las Sociedades Participantes. Sin perjuicio de ello, a los fines de
suscribir todos los actos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados
por la Sociedad Absorbida, todos los mandatos otorgados hasta el presente por la Sociedad Absorbida
se mantendrán vigentes hasta la inscripción de Acuerdo Definitivo de la Fusión ante el Registro
Público, quedando a cargo del Directorio de LGA la aprobación de la gestión de los respectivos
mandatarios.
Las obligaciones tributarias que se generen por hechos, actos y/u operaciones que se realicen o tengan
lugar a partir de la Fecha Efectiva de Fusión serán liquidadas y canceladas por LGA, quien deberá
comunicar a todos los organismos de aplicación, percepción y fiscalización de los tributos, la Fusión
que se compromete, sin perjuicio de que los apoderados de la Sociedad Absorbida suscriban en
nombre de ésta todos los actos que por cualquier normativa aplicable deban ser otorgados
directamente por la Sociedad Absorbida.
iii. Limitaciones en la Administración de las Sociedades Participantes
Desde el Acuerdo Definitivo de Fusión -y salvo que las autoridades competentes dispusieran lo
contrario- y hasta la fecha en que el Acuerdo Definitivo de Fusión resultare inscripto ante el Registro
Público, la Sociedad Absorbente tomará a su cargo la administración de la Sociedad Absorbida, con
suspensión de su respectivo órgano de administración en los términos del artículo 84 de la LGS. En
este contexto, la Sociedad Absorbente actuará en nombre propio en todos los actos que realice en la
administración de los negocios a fusionar de la Sociedad Absorbida.
iv. Régimen de Oferta Pública de Valores
LGA se encuentra autorizada para la oferta pública de obligaciones negociables en el marco de su
Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S
80.000.000 (o su equivalente en otras monedas), en virtud de Resolución N°17.299 de fecha 27 de
febrero de 2014 del Directorio de la CNV. La prórroga de su vigencia y la modificación de ciertos
términos y condiciones ha sido autorizado por la CNV mediante Resolución CNV Nº DI-2019-43-
APN-GE#CNV V de fecha 23 de mayo de 2019. Encontrándose LGA sometida a la fiscalización de
la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el Artículo 13, Capítulo X, Titulo II, de las Normas de la
CNV.
Por su parte, UPJ es una sociedad cerrada, que no se encuentra admitida al régimen de oferta pública
de valores ni sus acciones se negocian en mercado alguno del país o del extranjero.
Una vez inscripta la Fusión, UPJ solicitará oportunamente su disolución sin liquidación ante la DPPJ.
v. Resoluciones societarias relativas a la Fusión
Con fecha 29 de abril de 2022, los respectivos Directorios de las Sociedades Participantes aprobaron
los términos y condiciones del Compromiso y, de conformidad con la legislación aplicable, sujetaron
la Fusión a su aprobación por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las
Sociedades Participantes, las cuales deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías
exigidos por los estatutos de cada sociedad y la LGS, de manera de habilitar la suscripción del
respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las
Sociedades Participantes han sido convocadas para el día 15 de junio de 2022. Considerarán entre
otros temas y según corresponda: la Fusión; el Compromiso y la oportuna suscripción del Acuerdo
Definitivo de Fusión; el Prospecto de Fusión; los Balances Especiales de Fusión; el Balance
Consolidado de Fusión; y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.
Luego de celebradas las referidas Asambleas Extraordinarias de Accionistas, las Sociedades
Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 (tres) días hábiles, de conformidad con lo
establecido en el artículo 83 inciso 3) de la LGS. Los acreedores de las Sociedades Participantes de
la Fusión tendrán 15 (quince) días hábiles desde la fecha de la última publicación del aviso de fusión
para presentar oposiciones a la Fusión. Los acreedores que presenten oposiciones a la Fusión tendrán
20 (veinte) días adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 (quince) días hábiles antes referido,
14
Apoderada
a fin de obtener embargo judicial en los casos en que los mismos no hayan sido desinteresados o
debidamente garantizados.
Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las
Sociedades Participantes de la Fusión otorgarán ante Escribano Público el Acuerdo Definitivo de
Fusión y procederán a presentar el mismo ante la CNV y los organismos de contralor que
correspondan a fin de obtener la aprobación y posterior inscripción de la Fusión y la disolución sin
liquidación de la Sociedad Absorbida. Una vez inscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión ante el
Registro Público, la Fusión será oponible a terceros.
vi. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas
Se deja constancia que la presente Fusión no requiere notificación ni examen previo por parte de la
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, por tratarse de una reorganización intragrupo, y
por lo tanto no se verifican los supuestos requeridos por el artículo 7 y concordantes de la Ley Nº
27.442.
vii. Relación de Canje y corrección del valor de conversión
Dado que LGA sólo realiza oferta pública de obligaciones negociables no convertibles en acciones,
se informa que en virtud del Artículo 4, Sección I, Capítulo X, Título II de las Normas de la CNV, no
se consignan los datos mencionados en los incisos a) y g) del artículo 3 (“Contenido del Prospecto”)
de la Sección I, Capítulo X, Título II de las Normas de la CNV.
15
Apoderada
E. INFORMACIÓN CONTABLE
En cumplimiento con lo dispuesto por la LGS, las Resoluciones Técnicas N°26 y 29 del Consejo
Profesional de Ciencias Económicas -en cuanto adoptaron las Normas Internacionales de Información
Financiera (“NIIF”)-, las Normas de la CNV, y demás normas aplicables, las Sociedades Participantes
de la Fusión han confeccionado un Balance Consolidado de Fusión al 31 de enero de 2022 (adjunto
a la presente como Anexo B) sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos de acuerdo
a las NIIF, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus
siglas en inglés) bajo la convención del costo histórico, modificado por la revaluación de activos y
pasivos financieros a valor razonable. Toda vez que la Sociedad Absorbente se encuentra admitida al
régimen de oferta pública, debe confeccionar sus estados contables de acuerdo a las NIIF. Dicho
Balance Consolidado de Fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los Balances
Especiales de Fusión de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión, todos ellos cerrados y
auditados al 31 de enero de 2022, los cuales también fueron confeccionados de acuerdo a las NIIF.
Se informa que los Balances Especiales de Fusión y el Balance Consolidado de Fusión de las
Sociedades Participantes al 31 de enero de 2022 se encuentran publicados en la autopista de la
información financiera (“AIF”) de la CNV bajo los ID 2885634, 2885639 y 2885619,
respectivamente.
El siguiente cuadro detalla el patrimonio neto de las Sociedades Participantes con la información que
surge de los Balances Especiales de Fusión, y asimismo, el patrimonio neto de las Sociedades
Participantes luego de efectivizada la fusión, derivado del Balance Consolidado de Fusión.
Usandizaga,
Perrone y Los Grobo
Los Grobo Ajustes y Agropecuaria
Juliarena
Agropecuaria Subtotal eliminaciones
S.A.
S.A. (antes de la (Nota 2) Patrimonio y S.A. (después
(sociedad
fusión) pasivos de la fusión)
absorbida)
Patrimonio
Capital en
747.247 12.100 759.347 -12.100 747.247
acciones
Ajuste de capital - 3.038 3.038 -3.038 0
Operaciones con
65.186 - 65.186 65.186
los propietarios
Resultado por
revaluación de
propiedad, planta 2.887.249 830.756 3.718.005 3.718.005
y equipo, neto de
impuestos
Reserva por
37.760 - 37.760 37.760
conversión
Resultados no
asignados –
Incluye el -2.548.939 -1.110.789 -3.659.728 15.138 -3.644.590
resultado del
ejercicio
Total del
1.188.503 -264.895 923.608 - 923.608
patrimonio neto
16
Apoderada
F. INFORMACIÓN ADICIONAL
Los Balances Especiales de Fusión de LGA y UPJ al 31 de enero de 2022, y el Balance Consolidado
de Fusión cerrado a la misma fecha, fueron presentados ante la CNV y podrán ser consultados en la
página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
Adicionalmente, se podrá solicitar en soporte papel ejemplares de este Prospecto y de los anexos que
lo integran en las oficinas de LGA sitas en Suipacha 1111, Piso 18° de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, teléfono (02395) 459031.
17
Apoderada
G. ANEXOS
A. Balances Especiales de Fusión de las Sociedades Participantes cerrados al 31 de enero de 2022.

B. Balance Consolidado de Fusión cerrado al 31 de enero de 2022.
C. Compromiso Previo de Fusión.
18
Apoderada
SOCIEDAD ABSORBENTE
LOS GROBO AGROPECUARIA S.A.
Suipacha 1111, Piso 18° (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
SOCIEDAD ABSORBIDA
USANDIZAGA, PERRONE Y JULIARENA S.A.
Darregueira 3250, Tandil, Provincia de Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

PEREZ ALATI, GRONDONA, BENITES Y ARNTSEN
Suipacha 1111, Piso 18°
(C1008ADA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
AUDITORES EXTERNOS
Ernst & Young
19
Apoderada
ANEXO A
Balances Especiales de Fusión de las Sociedades Participantes cerrados al 31 de enero de 2022.
Disponible en la AIF ID: 2885634 y 2885639.
20
Apoderada
ANEXO B
Balance Consolidado de Fusión cerrado al 31 de enero de 2022.
Disponible en la AIF ID: 2885619.
21
Apoderada
ANEXO C
FUSIÓN
LOS GROBO AGROPECUARIA S.A. - USANDIZAGA, PERRONE Y JULIARENA S.A.
COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de abril de 2022,
entre LOS GROBO AGROPECUARIA S.A., CUIT Nro. 30-60445647-5, con domicilio
en Suipacha 1111, Piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (denominada en
adelante “LGA” o “Sociedad Absorbente”, indistintamente), por una parte, y
USANDIZAGA, PERRONE Y JULIARENA S.A., CUIT Nro. 30-52292002-5, con
domicilio en Darregueira 3250, Tandil, Provincia de Buenos Aires (denominada en
adelante “UPJ” o “Sociedad Absorbida” y, conjuntamente con LGA, las “Partes”),
ambas representadas en este acto por el Sr. Santiago Cotter, en su carácter de
Presidente, se conviene celebrar el siguiente Compromiso Previo de Fusión.
Y CONSIDERANDO:
1. Que con fecha 31 de marzo de 2022 los Directorios de LGA y UPJ celebraron
reuniones de Directorio aprobando, ad-referéndum de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad: (i) el inicio de todos los actos y
procedimientos necesarios para concretar la reorganización societaria
consistente en la fusión por absorción entre LGA, en su carácter de sociedad
absorbente, y UPJ, como sociedad absorbida (la “Fusión”); (ii) determinar que la
Fusión tendrá efectos a partir del 1° de abril de 2022 (la “Fecha Efectiva de
Fusión”), sujeto a la aprobación y registración pertinente ante los organismos de
contralor; (iii) encomendar a los auditores externos de las Partes la confección del
estado especial de situación financiera y del estado especial de situación
financiera consolidado de fusión (los “Balances”), con sus respectivos informe de
auditor externo y de la Comisión Fiscalizadora en cumplimiento de lo previsto
por el artículo 83, 1er. Párrafo, apartado (b) de la Ley General de Sociedades Nro.
19.550 y sus modificatorias (“LGS”) y demás normas aplicables; (iv) aprobar la
suscripción del Acuerdo Marco de Implementación de Fusión a ser suscripto por
LGA y UPJ; y (v) oportunamente, se elabore el Compromiso Previo de Fusión,
incluyendo la relación de canje y el correspondiente Prospecto de Fusión en los
términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), para
presentar ante los organismos de contralor.
22
Apoderada
2. Que con fecha 31 de marzo de 2022, LGA y UPJ suscribieron un Acuerdo Marco
de Implementación de Fusión con el objetivo de establecer pautas generales que
permitan evitar inconvenientes operativos durante el período que transcurrirá
entre la Fecha Efectiva de Fusión, y la inscripción de la fusión ante los organismos
de contralor.
3. Que habiendo sido emitidos los Balances, corresponde emitir el presente

Compromiso Previo de Fusión en los términos del art. 83 de la LGS.
POR LO TANTO, las Partes convienen en celebrar el presente Compromiso Previo

de Fusión conforme los términos y condiciones que se establecen a continuación:
PRIMERO: LGA y UPJ se comprometen a fusionar sus actividades, en los términos

del Art. 82 y siguientes de la Sección XI de la LGS, y del Capítulo X del Título II de
la Resolución General de la CNV Nro. 622/2013 (T.O. 2013) modificatorias y
complementarias (las “Normas CNV”), mediante los aportes recíprocos de activos,
pasivos, derechos y obligaciones que dichas sociedades poseían al 1° de abril de
2022, produciéndose la transferencia total de los mismos a favor de la Sociedad
Absorbente. Esta Fusión comprenderá todas las actividades, licencias, marcas,
patentes, créditos, bienes muebles e inmuebles, bienes inmateriales, stocks,
tenencia de acciones y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones
de dichas sociedades existentes a la fecha de la fusión, como los que pudieran
existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a la misma por parte
de cada una de las sociedades intervinientes. En consecuencia la Sociedad
Absorbente será la continuadora de las actividades de la Sociedad Absorbida en
esta fusión por incorporación. Los estudios efectuados aseguran a las sociedades
la inexistencia de obligaciones o compromisos no contabilizados o no conocidos,
quedando entendido que cualquier pasivo sobreviniente será aceptado por las
sociedades fusionadas, ya que será imputable a factores no conocidos o
imposibles de evaluar a la fecha. La presente Fusión encuadra como
reorganización libre de impuestos bajo los artículos 80 y siguientes de la Ley de
Impuesto a las Ganancias Nro. 20.628, texto ordenado por Decreto 824/2019 y sus
modificatorias (“LIG”), y los artículos complementarios del Decreto
Reglamentario de la LIG, texto ordenado por Decreto 862/2019 y sus
modificatorias (“DR LIG”).
SEGUNDO: Los motivos y las finalidades que los órganos de administración de las
sociedades que se fusionan han considerado importantes para la concreción de
la presente Fusión, encuentran su fundamento en la necesidad de proceder a
una reorganización empresaria tendiente a optimizar las estructuras técnicas,
administrativas y financieras de dichas sociedades, permitiendo así una
racionalización de los costos operativos y obtener mejores condiciones de
eficiencia, reduciendo costos de estructura y administrativos. Asimismo, se busca
23
Apoderada
perfeccionar y optimizar la explotación de las actividades económicas y las
estructuras operativas, administrativas, técnicas y financieras de las sociedades
fusionadas, con el propósito de lograr sinergias y eficiencias en el desarrollo de
las operaciones a través de una sola unidad operativa, logrando ventajas en la
utilización optimizada de los recursos disponibles y en la racionalización y
reducción de los costos asociados. La Fusión resulta conveniente para los
intereses de las sociedades intervinientes, debido a que es una oportunidad para
desarrollar la actividad económica, generando mayores ingresos y menos costos
de estructura, captando las diversas necesidades de los clientes del mercado
integrado.
TERCERO: A los efectos de materializar esta Fusión, LGA será la sociedad

absorbente, quedando por lo tanto subsistente, y UPJ será la sociedad absorbida,
disolviéndose sin entrar en liquidación.
CUARTO: La Fecha Efectiva de Fusión será el 1° de abril de 2022, fecha a partir de

la cual, inclusive, las operaciones de la Sociedad Absorbida deberán considerarse
como efectuadas por cuenta y orden de LGA. Se deja aclarado en consecuencia
que el proceso de reorganización societaria anteriormente descripto tendrá
efectos a todo evento (legales, societarios, impositivos, etc.) desde el 1° de abril de
2022, entendiéndose esta como la fecha de reorganización en los términos del
artículo 172 del DR LIG, a partir de la cual LGA, en su carácter de sociedad
absorbente, continuará con todas las actividades desarrolladas hasta el día
inmediatamente anterior por UPJ. Todas las operaciones residuales realizadas a
partir de la Fecha Efectiva de Fusión por UPJ se consideran como realizadas por
cuenta y orden de LGA.
QUINTO: El estado especial de situación financiera consolidado de fusión (el

“Balance Consolidado de Fusión”) confeccionado al 31 de enero de 2022 que se
firma como parte integrante del presente, se basa en los estados especiales de
situación financiera (los “Balances Especiales de Fusión”) de LGA y de UPJ
cerrados a igual fecha. Dichos estados especiales de situación financiera se
encuentran transcriptos en los libros respectivos de cada sociedad y se adjuntan
como Anexo I.
SEXTO: Se deja constancia que los capitales de cada una de las sociedades son
los siguientes: LGA: $747.246.907, representado por 747.246.907 acciones
ordinarias, nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y de un voto
por acción, distribuido entre los accionistas de la siguiente manera: Grupo Los
Grobo S.A.U., titular de 73.459.955 acciones ordinarias, nominativas no
endosables, de $1 valor nominal cada una y de un voto por acción (9,83% del
capital social), y Grupo Los Grobo Holdings LLP, titular de 673.786.952 acciones
por acción (90,17% del capital social), y UPJ: $12.100.000, representado por
12.100.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $1 valor nominal
24
Apoderada
cada una y con derecho a un voto por acción, distribuido entre los accionistas de
la siguiente manera: Grupo Los Grobo S.A.U., titular de 11.495.000 acciones
por acción (95% del capital social), y Grupo Los Grobo Holdings LLP, titular de
605.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $1 valor nominal
cada una y de un voto por acción (5% del capital social).
SÉPTIMO: Este Compromiso Previo de Fusión ha sido aprobado por los órganos
de administración de LGA y UPJ en las respectivas reuniones de Directorio
celebradas con fecha 29 de abril de 2022, y deberá ser ratificado por las
Asambleas Extraordinarias de Accionistas de dichas sociedades convocadas al
efecto.
OCTAVO: En virtud de que al 31 de enero de 2022 el patrimonio neto de UPJ es

negativo, no resulta necesario modificar el capital social de la Sociedad
Absorbente con motivo de la incorporación de la participación de los accionistas
de la Sociedad Absorbida y, en consecuencia, tampoco corresponde establecer
relación de canje para los accionistas de UPJ respecto de tal participación. Como
resultado final de lo expuesto, el capital social de LGA no sufrirá alteraciones, y
por lo tanto no modificará su Estatuto Social como consecuencia de la Fusión.
NOVENO: A la Fecha Efectiva de Fusión se ha transferido a LGA la tenencia

efectiva de los negocios y actividades de UPJ en un todo de acuerdo con los
términos del presente y del Acuerdo Marco de Implementación de Fusión. Con
el objeto de facilitar el cumplimiento de lo aquí establecido, las Partes podrán
suscribir el o los contratos adicionales que pudiesen resultar convenientes. Las
Partes expresamente acuerdan que: (i) Activos registrables y bienes de uso: A
partir de la Fecha Efectiva de Fusión, LGA recibe de UPJ la tenencia gratuita de
todos los activos registrables, derechos conexos y bienes de uso, resultantes y/o
correspondientes a las actividades de UPJ, con efectos a partir de la Fecha
Efectiva de Fusión y hasta la fecha en que se inscriba la Fusión por ante los
registros respectivos, y la transferencia de titularidad de los correspondientes
activos registrables por ante los registros pertinentes, incluyendo, sin encontrarse
limitado a los detallados en el Anexo II. Una vez inscripta la Fusión ante los
registros respectivos, LGA adquirirá la titularidad de todos los activos y derechos
enumerados en la presente cláusula en forma definitiva y a todos los efectos y,
en consecuencia, se procederán a realizar todas las inscripciones que fueran
necesarias a tal efecto; (ii) Contratos con terceros: A partir de la Fecha Efectiva de
Fusión, UPJ entrega a LGA todos los documentos relativos a acuerdos con
terceros correspondientes a sus actividades, y realizará todas las notificaciones
que fuesen necesarias a las contrapartes de dichos acuerdos a los fines de
notificarles la transferencia a LGA de los derechos y obligaciones que surgen de
los mismos, con motivo de la Fusión con efecto a partir de la Fecha Efectiva de
Fusión; (iii) Contratos entre las Partes: A partir de la Fecha Efectiva de Fusión,
quedan sin efecto todos los contratos recíprocos celebrados entre las Partes,
25
Apoderada
incluyendo los contratos de locación celebrados entre las mismas sobre los
bienes inmuebles detallados en el Anexo II; (iv) Cobros y pagos: A partir de la
Fecha Efectiva de Fusión, LGA deberá gestionar los cobros y pagos
correspondientes a UPJ. En función de ello: (a) los recibos y cartas de pago
relativos al pago de créditos de UPJ serán emitidos por LGA; y (b) las deudas de
UPJ podrán ser canceladas por LGA sin necesidad de autorización y/o
confirmación alguna, ya sea realizados desde cuentas bancarias de LGA o
cuentas bancarias de titularidad de UPJ, de manera residual; y (c) los cobros
recibidos en cuentas bancarias de titularidad de UPJ o con cheques a favor de
esta última, se considerarán recibidos por cuenta y orden de LGA. Las cuentas
bancarias de UPJ continuarán, sin movimiento, bajo titularidad de aquélla hasta
que finalicen las inscripciones de la Fusión ante los registros respectivos, sin
embargo, las mismas serán administradas y registradas por LGA. Si por
cuestiones operativas los pagos y/o cobros no se pudieran realizar desde o en las
cuentas bancarias de LGA, UPJ podrá excepcionalmente efectuar los pagos
pendientes y/o recibir las cobranzas mencionadas por cuenta y orden de LGA.
DÉCIMO: Se ratifican todos los poderes otorgados hasta el día de la fecha por las
sociedades fusionadas, los cuales continuarán en vigencia hasta la fecha de
caducidad establecida en los mismos si la tuviere y/o hasta tanto no sean
expresamente revocados o hasta, en el caso de los poderes otorgados por UPJ, la
inscripción de la disolución sin liquidación de UPJ, lo que ocurra primero.
DÉCIMO PRIMERO: La administración y representación de UPJ estará a cargo de

los administradores de LGA a partir de la fecha de suscripción del Acuerdo
Definitivo de Fusión.
DÉCIMO SEGUNDO: La presente Fusión implica la reorganización de las

sociedades bajo el régimen de reorganización libre de impuestos de acuerdo a
lo previsto en el artículo 80 y siguientes de la LIG y los artículos complementarios
de su Decreto Reglamentario.
DÉCIMO TERCERO: Las Partes resuelven instruir a los Directorios de LGA y UPJ
para que convoquen, a la brevedad, a una Asamblea de Accionistas a los efectos
de tratar y aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión.
DÉCIMO CUARTO: Las Partes constituyen domicilio especial a los efectos del
presente en los indicados en el encabezamiento. En prueba de conformidad se
firman dos ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, a los 29 días del mes de abril de 2022.
Por Los Grobo Agropecuaria S.A. Por Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A.
26
Apoderada
Anexo I
Balances Especiales de Fusión de las Sociedades Participantes cerrados al 31 de enero de 2022.

Disponible en la AIF ID: 2885634 y 2885639.
27
Apoderada
Anexo II
Inmuebles
Propietario Nombre Provincia Ciudad Domicilio Nomenclatura Partida Matricula Datos

registral del Catastral de Título
inmueble
Usandizaga, Planta Buenos Tandil Darreguei Cir 1, Sec D, Ch 103- 37233 N° 98 -

Perrone y Tandil Aires ra N° 3250 80, Parc 1b 48893 20/07/19
Juliarena Don 83
S.A. Rafael
Usandizaga, Semillero Buenos Tandil Pujol Cir 1, Sec D, Ch 103- 54007 N° 125 -
Perrone y Don Aires N°1600 61, Parc 1c 70716 30/04/19
Juliarena Rafael 97
S.A.
Usandizaga, Planta Buenos San Av. Cir 11, Sec B, 61- 14808 N° 176 -
Perrone y San Aires Manuel Circunvala Frac 1, Parc 2a 36880 19/07/199
Juliarena Manuel I , ción 9 esq. 6
S.A. Partido Av.
de Circunvala
Loberia ción 16
Usandizaga, Planta Buenos San Av. Circ 11, Secc. 61- 600 N° 95 -
Perrone y San Aires Manuel Circunvala Rural, Parc 31707 12/03/20
Juliarena Manuel II , ción 2 esq. 1129j 04
S.A. Partido Av.
de Circunvala
Loberia ción 9
Usandizaga, Planta Buenos San Av. Circ 11, Parc 61- 10636 N° 95 -
Perrone y San Aires Manuel Circunvala 1126g 31709 12/03/20
Juliarena Manuel III , ción 16 04
S.A. Partido
de
Loberia
Automotores
Características Dominio
Camioneta Nissan KLJ898
Toyota Hiulux MYH859
Volkswagen Saveiro NUS379
Toyota Hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA203HN
28
Apoderada
Toyota Hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA203HO
Toyota hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA316KU
29
Apoderada

Prospecto de FusiÃ N Por AbsorciÃ N Definitivo (CNV) 3.6.22 CL.

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Prospecto de FusiÃ N Por AbsorciÃ N Definitivo (CNV) 3.6.22 CL.

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PROSPECTO DE FUSIÓN

LOS GROBO AGROPECUARIA S.A.

La fecha de este Prospecto es 3 de junio de 2022

Principales características de la Fusión

Sin perjuicio de ello, en caso de que el Acuerdo

Las Partes ratifican todos los poderes otorgados hasta el

Encontrándose LGA sometida a la fiscalización de la

UPJ es una sociedad cerrada inscripta ante la DPPJ, no

Una vez inscripta la Fusión, UPJ solicitará

(i) Acopio y comercialización de granos:

San Miguel del Monte 43.400

Carlos Casares 18.500

Tandil (Lgno.) 34.000

San Manuel 20.000

Hilario Lagos 15.000

A continuación, se muestra la evolución de las toneladas acopiadas.

(ii) Venta de Agroinsumos:

La distribución de insumos es uno de los pilares comerciales de la Sociedad.

(iii) Producción Agrícola

LGA es impulsora de novedosas formas asociativas con productores y actores de la cadena

Grupo Los Grobo

Accionistas Beneficiario final Porcentaje de Participación Cuotas de interés

**VSAP Agriservices L.P. se encuentra registrada ante el Ministerio de Servicios Gubernamentales

Nombre y apellido Cargo Fecha de Fecha de vencimiento

Emisión de Obligaciones Negociables

Grupo Los Grobo S.A.U. 11.495.000 95% 11.495.000 11.495.000

Total 12.100.000 100% 12.100.000 12.100.000

Nombre y apellido Cargo Fecha de Fecha de vencimiento

El objetivo de la Fusión es, a través de una reorganización empresaria, perfeccionar y optimizar la

(*) Los porcentajes antes mencionados se encuentran redondeados.

1. Incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión.

Camioneta Nissan KLJ898

Toyota Hiulux MYH859

Volkswagen Saveiro NUS379

Toyota Hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA203HN

Toyota Hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA203HO

Toyota hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA316KU

A. Balances Especiales de Fusión de las Sociedades Participantes cerrados al 31 de enero de 2022.

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

LOS GROBO AGROPECUARIA S.A. - USANDIZAGA, PERRONE Y JULIARENA S.A.

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

3. Que habiendo sido emitidos los Balances, corresponde emitir el presente

POR LO TANTO, las Partes convienen en celebrar el presente Compromiso Previo

PRIMERO: LGA y UPJ se comprometen a fusionar sus actividades, en los términos

TERCERO: A los efectos de materializar esta Fusión, LGA será la sociedad

CUARTO: La Fecha Efectiva de Fusión será el 1° de abril de 2022, fecha a partir de

QUINTO: El estado especial de situación financiera consolidado de fusión (el

OCTAVO: En virtud de que al 31 de enero de 2022 el patrimonio neto de UPJ es

NOVENO: A la Fecha Efectiva de Fusión se ha transferido a LGA la tenencia

DÉCIMO PRIMERO: La administración y representación de UPJ estará a cargo de

DÉCIMO SEGUNDO: La presente Fusión implica la reorganización de las

Balances Especiales de Fusión de las Sociedades Participantes cerrados al 31 de enero de 2022.

Propietario Nombre Provincia Ciudad Domicilio Nomenclatura Partida Matricula Datos

Usandizaga, Planta Buenos Tandil Darreguei Cir 1, Sec D, Ch 103- 37233 N° 98 -

Camioneta Nissan KLJ898

Toyota Hiulux MYH859

Volkswagen Saveiro NUS379

Toyota Hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA203HN

Toyota hilux 4*2 C/S DX 2.4 TDI 6 M/T AA316KU

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