CREIGHTONS PLC

Chairman’s statement

Me complace informar otro año de crecimiento y una mejor rentabilidad ya que las
ganancias del Grupo después de partidas excepcionales y antes de impuestos
aumentaron a £ 1,329,000 de £ 851,000 en 2015. Este año incluye una ganancia de £
768,000 en la venta de "The Real Shaving Company". El año anterior, incluyendo £
375,000 en la venta de la participación del Grupo del 55% en TS Ventures Ltd. Las
ganancias del Grupo antes de partidas excepcionales es de £ 558,000 en comparación
con £ 476,000 en 2015.

El 28 de mayo de 2015, el Grupo completó la venta del negocio "The Real Shaving
Company" por £ 1,000,000, lo que generó un beneficio excepcional de £ 768,000. Esto
sigue a la venta de la participación del 55% del Grupo en TS Ventures Ltd en mayo de
2014 e ilustra la efectividad del Grupo en la creación y desarrollo de marcas que
aumentan el valor para los accionistas. Los directores consideran que la creación y el
desarrollo de marcas es una característica constante del negocio.

El 16 de febrero de 2016, el Grupo adquirió algunos activos del negocio Broad Oak
Toiletries de su administrador a través de una nueva subsidiaria Potter & Moore
(Devon) Ltd. Esta compra aumenta nuestro perfil en el mercado al traer a la empresa
una base de clientes más premium, desarrollando y fabricación para una serie de
marcas premium de gama alta. Además, ha ampliado nuestras capacidades en nuevas
categorías de productos, incluidas fragancias finas, fragancias para el hogar (incluidas
velas) y jabón. También ha presentado la oportunidad de avanzar con dos licencias de
marca que mejoran nuestra división de marca total. Por lo tanto, estamos
fortaleciendo nuestra fuerza de ventas para explotar las oportunidades creadas por
nuestra oferta ampliada de productos y capacidades de producción.

El nivel de ventas se ha mantenido año tras año a pesar de la venta de "The Real
Shaving Company". Esto se ha logrado en un entorno minorista altamente competitivo
en el que nuestros clientes buscan mejorar el valor de la oferta para su consumidor
final. Nuestras gamas de marcas privadas continúan enfrentando una mayor presión
sobre los precios y la promoción de las grandes marcas y el crecimiento del mercado
de valor, lo que ha erosionado su participación en el mercado y ha afectado
negativamente los volúmenes de ventas. Para combatir los efectos de una menor
demanda subyacente, hemos continuado generando un crecimiento de ventas exitoso
mediante la introducción de nuevas gamas de productos para clientes nuevos y
existentes y ampliando aún más nuestro alcance en los mercados de exportación.

Los márgenes de beneficios han mejorado en el año y, si bien seguimos bajo presión
con los clientes, esto se ha logrado al continuar administrando los costos y nuestra
oferta de productos para estar en condiciones de responder a las presiones de los
clientes y del mercado.

Resultados financieros
Las ventas del grupo este año £ 21,153,000 son £ 60,000 (0.3%) más que el año pasado
(2015: £ 21,093,000), continuando el crecimiento al alza en los volúmenes de ventas
que hemos estado registrando en los últimos cuatro años. Las ventas subyacentes en
una base comparable han aumentado en un 2,8%. Las ventas en relación con "The Real
Shaving Company" han sido reemplazadas por mayores ventas a clientes clave de
marcas privadas y clientes nuevos y existentes en los mercados de exportación. Las
ventas de exportación este año de £ 1,132,000 son 40.4% más altas que el año pasado
(2015: £ 806,000) con nuestras marcas ahora disponibles en más de 30 países.

El cambio en la mezcla de productos y clientes ha resultado en un porcentaje de

margen bruto aumentado de 42.2%, en comparación con 39.8% en el año anterior. Los
costos de administración subyacentes, que incluyen la investigación y desarrollo de
productos, así como la promoción de ventas y soporte de productos excluyendo los
costos asociados con Potter & Moore (Devon), aumentaron un 4.1% (2015 - 5.7%) al
invertir recursos para apoyar el crecimiento del negocio en Peterborough.

La ganancia del grupo después de impuestos de £ 1,329,000 (2015: £ 851,000) muestra

una mejora significativa en el valor para el accionista. Las ganancias después de
impuestos y antes de los artículos excepcionales de £ 559,000 (2015: £ 476,000)
representan un desempeño sólido en vista de las presiones del mercado y las
inversiones realizadas para apoyar el desarrollo futuro. Las ganancias diluidas por
acción subieron de 1.27p en 2015 a 1.99p para 2016.

El efectivo neto en el banco y en la mano al final del año aumentó en £ 889,000 a £

814,000 (2015: un endeudamiento neto de £ 75,000). El efectivo generado por el
negocio, junto con £ 1,000,000 generados por la venta de la marca Real Shave, se ha
utilizado en parte para financiar el aumento del capital de trabajo y la compra de
algunos de los activos del negocio de Broad Oak Toiletries en Devon.

Desarrollos del año actual

El Grupo continúa desarrollando y fortaleciendo su cartera de marca. Esto se está

logrando mediante la expansión de nuestra oferta de marca y refinando la oferta de la
gama dentro de las marcas existentes. También buscaremos adquirir marcas que sean
complementarias a nuestra cartera existente y en las que nuestra experiencia en
ventas, marketing y desarrollo de productos le permita al Grupo impulsar el
crecimiento.

Esperamos que nuestros principales clientes de marcas privadas respondan a las

presiones del clima económico actual con estrategias de valor que generen
oportunidades de venta, que pretendemos explotar con productos de menor precio
para compensar los menores niveles de ventas en productos de mayor precio. Es
probable que esto ocasione una presión marginal en los próximos años.
Continuaremos gestionando nuestros requisitos de capital de gastos generales y de
capital de trabajo para garantizar que estén alineados con los niveles de ventas
anticipados del Grupo, al tiempo que conservamos las habilidades necesarias para
satisfacer las oportunidades de crecimiento a medida que surgen.
La nueva subsidiaria Potter & Moore (Devon) Ltd será predominantemente una
operación de fabricación por contrato. El crecimiento en este sector iguala los tres
sectores del negocio, brinda nuevas oportunidades en este sector y reduce el riesgo.

El Grupo también considera su responsabilidad ética con el personal y se complace en

informar que todos los empleados permanentes del Grupo obtuvieron el salario vital
voluntario del Reino Unido publicado por Living Saving Foundation en el año y esto se
ha logrado a través de eficiencias y productividad sin afectar la rentabilidad del Grupo.

La Junta ha considerado y decidido no declarar un dividendo este año. Como parte de

esta revisión, el Consejo decidió que debe apuntar a mantener los cambios en el Grupo
y usar las ganancias retenidas y los ingresos de las enajenaciones de activos para
buscar nuevas oportunidades de crecimiento.

Me gustaría aprovechar esta oportunidad para dar la bienvenida a los nuevos

empleados del Grupo, incluidos los de Potter & Moore (Devon) Ltd, y agradecer a todos
y cada uno de los empleados del Grupo por el trabajo y esfuerzo que han dedicado a lo
que ha sido un año desafiante. También me gustaría agradecer a nuestros clientes,
accionistas y proveedores por su apoyo y lealtad al Grupo.

William McIlroy

Presidente, 27 de junio de 2016

Informe estratégico grupal

Este informe estratégico se ha preparado únicamente para proporcionar información
adicional que permita a los accionistas evaluar las estrategias del Grupo y el potencial
para que esas estrategias tengan éxito.

El informe estratégico contiene ciertas declaraciones prospectivas. Estas declaraciones

son hechas por los directores de buena fe en base a la información disponible hasta el
momento de su aprobación de este informe y tales declaraciones deben ser tratadas
con cautela debido a las incertidumbres inherentes, incluidos los factores de riesgo
económicos y comerciales, subyacente a cualquier tipo de información prospectiva.

Los directores en la preparación de este informe estratégico han cumplido con s414C
de la Companies Act 2006.

El informe estratégico se preparó para el Grupo y, por lo tanto, hace mayor hincapié en
los asuntos que son importantes para Creightons Plc y sus empresas subsidiarias
cuando se consideran en su conjunto.

El informe estratégico analiza las siguientes áreas:

 El modelo de negocio
 Una revisión justa de los negocios del Grupo
 Estrategia y objetivos
 Indicadores clave de rendimiento
  Principales riesgos e incertidumbres
 Responsabilidad corporativa y social
 Preocupación continua

El modelo de negocio

La actividad principal del Grupo es el desarrollo, la comercialización y la fabricación de

artículos de tocador y fragancias, que incluye el desarrollo de marcas. Una revisión de
las operaciones del Grupo durante el año y los desarrollos actuales se mencionan en la
declaración del Presidente en la página 2.

Las empresas filiales que afectan los resultados del Grupo en el año se detallan en la
nota 18 a los estados financieros.

Una revisión justa de los negocios del Grupo

Historia:

Creightons plc se registró en 1975 para continuar con el negocio de la fabricación y

comercialización de productos de tocador fabricados exclusivamente con productos
naturales establecidos por primera vez en 1953. Creó una serie de marcas propias,
aunque se centró principalmente en la fabricación de etiquetas privadas y por
contrato. Se incluyó por primera vez en la Bolsa de Valores de Londres en 1987. El
Grupo consolidó su fabricación en la planta de Potter and Moore Innovations en
Peterborough tras la adquisición del negocio de Potter y Moore y la eliminación del
sitio de Storrington.

Después de haber experimentado varios años con grandes pérdidas, los años
transcurridos desde la adquisición de Potter & Moore Innovations en 2003 han visto al
grupo volver a una rentabilidad sostenida y gradualmente creciente.

Durante el año, el Grupo estableció la nueva filial Potter & Moore (Devon) Ltd para
adquirir algunos de los activos del negocio de Broad Oak Toiletries en Devon.

Entorno operativo

El sector de artículos de tocador abarca principalmente productos de cuidado del

cabello, cuidado de la piel, baño y cuerpo y aseo masculino. El mercado está
relativamente maduro y evoluciona constantemente a medida que las marcas buscan
diferenciar su oferta para generar oportunidades de venta. Esto ha resultado en una
fragmentación de diferentes sectores como, por ejemplo, productos para el cuidado
del cabello que se están desarrollando para tratar diferentes tipos y condiciones de
cabello. Esta fragmentación al tiempo que agrega cierta complejidad crea
oportunidades para nuestro negocio.
Los consumidores compran nuestros productos a través de una variedad de puntos de
venta minorista, desde tiendas departamentales de alta calidad a tiendas de descuento
de bajo costo, con los supermercados de la calle principal y las farmacias en el medio.
La mayoría de los productos del Grupo se venden en el Reino Unido, con cantidades
cada vez mayores vendidas en el extranjero, ya sea directamente a los minoristas o a
través de distribuidores.

Los productores y fabricantes que ofrecen productos en este mercado varían desde
grandes corporaciones multinacionales hasta pequeñas empresas, como Creightons. La
producción y la fabricación son ahora mundiales y muchos competidores obtienen una
proporción significativa de sus productos fuera del Reino Unido o la UE, ya sea debido
a mayores economías de escala o debido a una menor base de costos, aunque la
ventaja de costos de algunos productores del Lejano Oriente anteriormente se ha
estado deteriorando en los últimos años.

El Grupo no opera en un mercado "regulado" en el sentido en que lo hacen los

fabricantes de productos farmacéuticos, pero ha habido una creciente regulación que
abarca; sustancias potencialmente peligrosas, protección del consumidor, desecho y
eliminación de productos y materiales de embalaje peligrosos para el medio ambiente.

Informe estratégico grupal (continuación)

Desarrollos recientes

El Grupo ha organizado ampliamente sus operaciones en tres flujos de negocios:

 Empresa de marca privada que se enfoca en productos de marca privada de

alta calidad para los principales minoristas de la calle y cadenas de
supermercados.
 Negocio de fabricación por contrato, que desarrolla y fabrica productos en
nombre de terceros propietarios de marcas. Esta área se ha expandido a través
de los clientes más premium de Potter & Moore (Devon) Ltd
 Nuestro propio negocio de marca que desarrolla, comercializa, vende y
distribuye productos que hemos desarrollado y que nos pertenecen.

Todos estos flujos comerciales utilizan operaciones centrales de creatividad,

planificación, abastecimiento y administración con sede en Peterborough con
operaciones adicionales de fabricación, ventas, investigación y desarrollo y logística
también ubicadas en la operación recientemente adquirida en Devon y cada una de
ellas es proactiva en el desarrollo de nuevas oportunidades de ventas y desarrollo de
productos para sus respectivos clientes.

En los últimos años, el Grupo ha invertido en varias marcas junto con los propietarios
de marcas existentes. Estos operan dentro de la corriente comercial de productos de
marcas existentes. Continuaremos explorando otras oportunidades de esta naturaleza
en las que los beneficios de desarrollar marcas establecidas existentes con los
propietarios de la marca agregarán una contribución a los beneficios y el valor de la
marca.

En los últimos años, el Grupo ha eliminado varias marcas y negocios como "Real
Shaving Company" y "TS Ventures", que habíamos crecido con éxito, pero que se
consideraba que ya no formaban parte de nuestra actividad principal. Al mismo
tiempo, además de desarrollar nuestras propias marcas existentes, adquirimos nuevos
activos, como los de Broad Oak Toiletries, que el consejo consideró que encajaban
perfectamente con el negocio existente y que podrían contribuir al crecimiento y
desarrollo general del Grupo.

Posición del negocio grupal

Los directores consideran que la posición financiera del grupo al final del año es sólida
y que el grupo tiene recursos suficientes para cumplir sus obligaciones en el curso
normal de los negocios durante los próximos 12 meses.

Operaciones actuales

El Grupo opera a través de los tres principales flujos de negocios descritos

anteriormente, utilizando su amplia gestión de marca, desarrollo de productos y
capacidades de fabricación que abarcan artículos de tocador, cuidado de la piel,
cuidado del cabello y fragancias. El Grupo ha ampliado su experiencia en investigación,
desarrollo y ventas para maximizar las oportunidades que ofrecen estas capacidades.
Parte de este trabajo se capitalizó y se amortiza a lo largo de la vida estimada de los
productos de acuerdo con los requisitos de las IFRS.

El Grupo ha continuado su agresivo programa de desarrollo de nuevas gamas de

artículos de tocador de marca, productos para el cuidado del cabello y productos para
el cuidado de la piel y continúan ampliando aquellos que ya se lanzaron exitosamente
como Amie Skincare, Curl Company y Creightons Haircare.

Estrategia y objetivos

El objetivo principal del Grupo es ofrecer un rendimiento adecuado y sostenible para

los accionistas a la vez que se resguarda de los riesgos comerciales. Nuestro objetivo es
ofrecer esto siguiendo las siguientes estrategias generales:

 Expandimos nuestra base de clientes en los tres flujos de ventas (marca

privada, contrato y marcas propias) en el Reino Unido y cada vez más en el
extranjero.
  Continuamente desarrollamos y mejoramos nuestra oferta de productos para
cumplir con los requisitos de los consumidores de productos de alta calidad y
excelente valor, y así ayudar a nuestros clientes a hacer crecer sus negocios.
 Asegurarse de que excedemos las expectativas de nuestros clientes de
productos de primera calidad y excelente servicio al cliente, y lo usamos para
ampliar las oportunidades dentro de nuestra base de clientes existente.
 Administrar nuestros márgenes brutos y netos a través de; abastecimiento
eficiente de productos, mejorando continuamente las eficiencias de
producción, administración de activos y control de costos.
 Haga una inversión totalmente valorada en marcas que nos ayuden a mantener
y hacer crecer nuestro negocio y a crear valor de marca que pueda cristalizar
mediante la venta a terceros.

Informe estratégico grupal (continuación)

Indicadores clave de rendimiento

Gestión y supervisión del rendimiento

Sus directores son conscientes de que aunque Creightons plc es una empresa que
cotiza en la Bolsa de valores del Reino Unido, es realmente de tamaño medio y, por lo
tanto, muchas de las características de las "grandes empresas" comunes en las
empresas cotizadas son inapropiadas. El resultado rentable de este año se ha logrado
solo como resultado de un trabajo arduo y considerable durante varios años para
centrar la atención de la gerencia y el personal; gamas de productos más productivas,
mejorando las eficiencias de producción y almacenamiento, garantizando altos niveles
de servicio al cliente y eliminando ineficiencias generales. Este informe ha sido
preparado con eso en mente y se compadece con el tamaño de la entidad.

Por lo tanto, el Grupo no cuenta con personal formal u otros indicadores clave de
rendimiento (KPIs) u objetivos no financieros. Cada puesto que queda vacante se
revisa por necesidad antes de que se otorgue la autorización para que se llene a través
de la contratación o la promoción.

La Junta supervisa regularmente el desempeño en función de varios indicadores

financieros clave, incluidos los márgenes brutos, la eficiencia de la producción, el
control de los gastos generales, los niveles de efectivo / endeudamiento y de
almacenamiento. El desempeño se monitorea mensualmente contra el presupuesto y
el año anterior.

Indicadores clave de rendimiento financiero

Hubo 4 incidentes que involucraron a empleados o contratistas en los sitios del Grupo
que debieron ser informados al Ejecutivo de Salud y Seguridad durante el año (2015:
0). Ninguno de estos dio como resultado informes o recomendaciones de HSE
adversos. Todos los involucrados se han recuperado completamente y pudieron
regresar al trabajo sin efectos a largo plazo después de su incidente. La Compañía ha
revisado sus procedimientos de operación, capacitación y monitoreo para garantizar
que la seguridad de los empleados y contratistas sea de alto nivel, y los revisa
regularmente para garantizar que no haya un deterioro en el cumplimiento de estos
estándares.

Principales riesgos e incertidumbres

Riesgos

El Consejo monitorea regularmente la exposición a riesgos clave, tales como los

relacionados con la eficiencia de la producción, la posición de efectivo y la posición
competitiva relacionada con las ventas. También ha tenido en cuenta la situación
económica de los últimos 12 meses y el impacto que ha tenido en los costos y las
compras de los consumidores.

También monitorea los riesgos no directamente o específicamente financieros, pero

capaces de tener un impacto importante en el desempeño financiero de la empresa si
hay alguna falla, como contaminación del producto y fabricación fuera de las
especificaciones, mantenimiento de niveles satisfactorios de servicio al cliente y al
consumidor, índices de accidentes, incumplimiento de las normas de protección
ambiental o cualquiera de las áreas de regulación mencionadas anteriormente. Se
detallan más detalles de los riesgos financieros en la Nota 22.

Estructura de capital, flujo de efectivo y liquidez

Habiendo alcanzado la rentabilidad después de varios años de pérdidas sustanciales y

préstamos reembolsados utilizados en el momento de la compra del negocio de Potter
& Moore, el flujo de efectivo del Grupo que ha mejorado sustancialmente desde la
adquisición de Potter y Moore en 2003. El negocio se financia utilizando recursos
retenidos, ganancias y descuento de facturas, con una facilidad bancaria asegurada
contra sus activos. Más detalles se establecen en las Notas 24 - 27.

Investigación y desarrollo
El Grupo emprende investigación y desarrollo para identificar nuevas marcas,
productos patentados y formulaciones mejoradas para productos existentes que
abordan las tendencias del mercado esperadas y las demandas de clientes y
consumidores para maximizar la participación de mercado del Grupo y ofrecer nuevas
oportunidades de crecimiento. El enfoque principal del Grupo en R + D es el
mantenimiento y desarrollo de marcas y productos en sus mercados existentes y
gamas de productos, y no invierte recursos significativos en la investigación del "cielo
azul".

Informe estratégico grupal (continuación)

Responsabilidad corporativa y social

El Grupo es consciente de sus responsabilidades más amplias como un empleador local

significativo y de la contribución que hace a la economía local, tanto donde se basan
como en sus proveedores.

Ambiente

El Grupo ha adoptado formalmente una Política Ambiental, que exige que la gerencia
trabaje en estrecha colaboración con las autoridades y agencias locales de protección
ambiental y, como mínimo, cumpla con toda la legislación ambiental.

Empleados

Valoramos y respetamos a nuestros empleados y nos esforzamos por comprometer

plenamente su talento y capacidad. El Grupo no lleva a cabo un proceso formal de
evaluación del desempeño personal, pero los gerentes y supervisores individuales
realizan un monitoreo y una evaluación del desempeño continuo de sus subordinados,
y rutinariamente informan los resultados de estos a sus propios gerentes. Parte de
este monitoreo y evaluación incluye la evaluación de la capacitación requerida para el
desarrollo personal, así como la planificación de la sucesión dentro del Grupo, y se
alienta a todos los empleados a que realicen la capacitación adecuada para desarrollar
sus habilidades y mejorar sus oportunidades profesionales.

Personas discapacitadas

La política del Grupo es considerar todas las solicitudes de empleo de personas

discapacitadas en relación con la vacante en cuestión. En caso de que los miembros del
personal existentes se vuelvan discapacitados, se harán todos los esfuerzos posibles
para permitirles mantener su posición actual o para proporcionar la capacitación
adecuada y encontrar un rol alternativo dentro de otro departamento.

El siguiente cuadro muestra el número de empleados por género en el Grupo al 31 de

marzo de 2016:
El Grupo tiene manuales formales del personal que cubren todos los aspectos
principales de la disciplina del personal y el procedimiento de quejas, las normas de
salud, seguridad y la política de no discriminación del Grupo.

Preocupación continúa

Los directores se complacen en informar que el Grupo continúa cumpliendo con sus
obligaciones de deuda y espera operar cómodamente dentro de sus líneas de crédito
disponibles. Por lo tanto, los directores han emitido un juicio, al momento de aprobar
los estados financieros, de que existe una expectativa razonable de que el Grupo tenga
los recursos adecuados para continuar en existencia operativa en un futuro previsible
de al menos doce meses a partir de la fecha de este informe. Por esta razón, los
directores continúan adoptando la base de empresa en funcionamiento en la
preparación de los estados financieros.

Este informe fue aprobado por la junta directiva el 27 de junio de 2016 y firmado en su
nombre por Bernard Johnson (Director General).

Informe de los directores

Los directores presentan su informe anual sobre los asuntos del Grupo, junto con los
estados financieros y el informe del auditor, correspondientes al año que finalizó el 31
de marzo de 2016. La declaración de gobierno corporativo expuesta en las páginas 12 a
15 forma parte de este informe.

No hay eventos posteriores al balance para informar.

Dividendos

Los directores no recomiendan el pago de dividendos a los accionistas ordinarios por el

año finalizado el 31 de marzo de 2016 (2015 - cero).

Emisiones de gases de efecto invernadero (GHG)

Hemos informado sobre todas las fuentes de emisiones requeridas por el Reglamento
2008 de Grandes y Medianas Empresas y Grupos (Cuentas e Informes) enmendado en
agosto de 2013. El límite de notificación utilizado para la recopilación de los datos
anteriores es consistente con el utilizado para fines de consolidación en los estados
financieros. Utilizamos el Estándar de Contabilidad y Contabilidad Corporativa del
Protocolo de GHG (edición revisada), los datos recopilados para cumplir con nuestros
requisitos bajo el esquema de Eficiencia Energética CRC y los factores de emisión de los
Gobiernos del Reino Unido Factores de Conversión de GHG para Informe de la
Compañía 2014 para calcular las divulgaciones anteriores.

Las principales fuentes de emisiones son el gas y la electricidad. No hemos incluido

emisiones de Co2e de viajes de empleados del Grupo que consideramos inmateriales.

El Grupo se ha fijado el objetivo de reducir toneladas de Co2e por £m de costo de

ventas en un 5% (basado en las cifras reportadas en el año finalizado el 31 de marzo de
2013 de 110.5 toneladas de Co2e por £m de costo de ventas) durante los 5 años que
terminan el 31 de marzo de 2018. Esto se logrará asegurando que las actividades sean
monitoreadas con el objetivo de reducir el desperdicio y que los planes de gastos de
capital tomen en consideración el impacto en el consumo de Co2e del Grupo.

Estructura capital

Los detalles del capital social emitido se muestran en la nota 26. La compañía tiene una
clase de acciones ordinarias que no conllevan derechos de renta fija. Cada acción tiene
un voto en las juntas generales de la compañía.

No existen restricciones específicas sobre el tamaño de una tenencia ni sobre la

transferencia de acciones, que se rigen por las disposiciones generales de los Estatutos
Sociales y la legislación vigente. Los directores no tienen conocimiento de ningún
acuerdo entre los titulares de acciones de la compañía que pueda resultar en
restricciones a las transferencias de acciones o sus derechos de voto.

Los detalles de los esquemas de participación de los empleados se detallan en la nota

28.

Ninguna persona tiene ningún derecho especial de control sobre el capital social de la
compañía y todas las acciones emitidas están totalmente pagadas.

Con respecto al nombramiento y reemplazo de directores, la compañía se rige por sus

Estatutos, el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, la Ley de Sociedades y
la legislación relacionada. Los artículos mismos pueden ser modificados por resolución
especial de los accionistas. Los poderes de los directores se rigen por la Ley de
Compañías de 2006, los Artículos de la Compañía y la declaración de gobierno
corporativo en las páginas 12 a 15.

De conformidad con sus Estatutos, la empresa tiene la autoridad para emitir 2.991.862
acciones ordinarias, que representan el 5% del capital social emitido existente.

Hay una serie de otros acuerdos que se modifican o terminan con un cambio de
control de la compañía o compañías subsidiarias, tales como acuerdos comerciales,
acuerdos de instalaciones bancarias, arrendamientos de propiedad y planes de
participación de empleados. No se espera que ninguno de estos se considere
significativo en términos de su posible impacto en el negocio del Grupo en su conjunto.
Los directores no tienen conocimiento de ningún acuerdo entre la compañía y sus
directores o empleados que prevea una compensación por la pérdida de la oficina o el
empleo que ocurra debido a una oferta pública de adquisición.

Directores

Los directores que ocuparon el cargo durante el año fueron los siguientes:

William O McIlroy (Presidente Ejecutivo y Director Ejecutivo)

Mary T Carney (Senior no ejecutiva)

Nicholas DJ O'Shea (no ejecutivo)

Bernard JM Johnson (Director ejecutivo)

William T Glencross (no ejecutivo)

Philippa Clark (Directora de ventas y marketing global)

Martin Stevens (Director Gerente Adjunto)

Paul Forster (Director de Operaciones del Reino Unido)

Indemnizaciones a los directores

No hay indemnizaciones de director

Seguro de directores

Durante el año, la compañía ha adquirido una cobertura de seguro para los directores
contra las responsabilidades que surgen en relación con el Grupo, que se mantuvo
vigente a la fecha de este informe.

Directores para reelección

El Sr. Nicholas O'Shea, el Sr. William Glencross y la Sra. Mary Carney se retiran por
rotación en la próxima junta general anual y, al ser elegibles para ello, se ofrecen a sí
mismos para la reelección.

Nicholas O'Shea ha sido el secretario de la compañía durante más de 18 años y director

desde 2001. Graduado en química, tiene experiencia en los sectores de productos de
tocador y productos químicos y ocupó cargos financieros en varias empresas de todo el
mundo, entre ellas Procter & Gamble, Scott Papel y Omya Pluss-Stauffer. El Sr. O'Shea
es contador gerencial calificado por CIMA, actualmente es director de finanzas de
varias pymes de propiedad privada.

William Glencross ha tenido muchos años de experiencia en ventas, mercadotecnia y

administración general en la industria de cosméticos y artículos de tocador en los
sectores de marcas y marcas privadas, siendo Director de Ventas y Marketing y luego
Director General de Potter & Moore, y anteriormente Gerente General de la división
Fine Fragrance de Shulton GB, parte del American Cyanamid Group. El Sr. Glencross fue
nombrado miembro de la Junta en julio de 2005 y se convirtió en director no ejecutivo
en su retiro en 2006.

Mary Carney es asesora fiscal independiente y antigua socia fiscal principal de Grant
Thornton, Chartered Accountants, Belfast. Ella también es miembro del Chartered
Institute of Taxation, y antes de unirse a Grant Thornton, era un inspector de
impuestos. La Sra. Carney ha sido directora de la Compañía desde noviembre de 1999.

Participaciones sustanciales

A 31 de marzo de 2016, la empresa había sido notificada, de conformidad con el

capítulo 5 de las Normas de transparencia y divulgación, de los siguientes intereses
sustanciales, que son el 3% o más de las acciones ordinarias en cuestión:

Durante el período comprendido entre el 31 de marzo de 2016 y el 27 de junio de

2016, la empresa no recibió ninguna notificación en virtud del capítulo 5 de las Reglas
de divulgación y transparencia.

Resoluciones a proponer en la Asamblea General Anual

La Junta propondrá las siguientes resoluciones en la AGM. La redacción detallada de

las resoluciones está contenida en el aviso de la AGM. Cuentan con el apoyo de todos
los miembros de la Junta, quienes votarán a favor de ellos con todas sus acciones y las
que están bajo su control, y con cualquier poder discrecional que se les otorgue
personalmente o en calidad de presidente de la reunión.

1. Recibir y considerar los estados financieros e informes de los directores y auditores

del Grupo correspondientes al año finalizado el 31 de marzo de 2016.

2. Recibir y aprobar el informe de remuneraciones de los consejeros correspondiente

al ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2016.

3. Aprobar la política de retribuciones de los consejeros según se detalla en las páginas

16 a 21 del informe de retribuciones de los consejeros.

4. Reelegir al Sr. Nicholas O'Shea, que se jubila por rotación conforme a las
disposiciones del Artículo 103 de los Estatutos Sociales, quien, siendo elegible, se
ofrece a sí mismo para la reelección como director de la compañía.
5. Reelegir a William Glencross, que se jubila por rotación conforme a las disposiciones
del Artículo 103 de los Estatutos, que, siendo elegible, se ofrece a sí mismo para la
reelección como director de la compañía.

6. Reelegir a la Sra. Mary Carney, que se jubila por rotación conforme a las
disposiciones del Artículo 103 de los Estatutos, que, siendo elegible, se ofrece a sí
misma para la reelección como directora de la compañía.

7. Designar a Moore Stephens LLP como auditor y autorizar a los directores a

determinar su remuneración.

8. Otorgar autoridad a los directores para asignar acciones de conformidad con la

Sección 551 de la Companies Act 2006. Esto autoriza a la compañía por un período de
hasta 15 meses, o hasta la próxima Junta General Anual si es anterior, a asignar 1p
Acciones Ordinarias hasta un valor nominal agregado de £ 199,457.47, siendo un tercio
adicional del capital accionario emitido actualmente de la compañía como una emisión
de derechos.

9. Como resolución especial, otorgar una incapacidad limitada de los derechos legales
de suscripción preferente contenidos en la Sección 570 de la Companies Act 2006. Esto
autoriza a la compañía por un período de hasta 15 meses, o hasta la próxima Junta
General Anual si es anterior, para asignar 1p acciones ordinarias hasta un valor
nominal agregado de £ 29,918.60, siendo el 5% del capital social emitido actualmente
de la compañía, sin ofrecerlo primero como una emisión de derechos a los accionistas
existentes.

10. Como una resolución especial, para dar un poder limitado a la compañía para
comprar sus propias acciones. Esto autoriza a la compañía por un período de hasta 15
meses, o hasta la próxima Junta General Anual si es anterior, a comprar 1p acciones
ordinarias hasta un valor nominal agregado máximo de £ 29,918.60, siendo el 5% del
capital social emitido actualmente de la compañía, sin más del 105% del promedio de
las cotizaciones del mercado intermedio para acciones ordinarias durante los cinco
días hábiles anteriores a la fecha de compra y el precio mínimo de 1p.

La resolución aprobada en la Junta General de Accionistas el 16 de septiembre de 2015

relativa a la autorización de la Compañía para comprar acciones ordinarias 1p hasta un
máximo del 5% del capital social emitido de la compañía en esa fecha permanece
vigente y no se utiliza.

Confirmaciones de los directores

Cada director a la fecha de aprobación de este informe anual confirma que:

 Por lo que sabe el director, no hay información de auditoría relevante de la que

el auditor del Grupo no tenga conocimiento.
 El director ha tomado todas las medidas que debería haber tomado como
consejero a fin de hacerse consciente de cualquier información de auditoría
relevante y para establecer que el auditor del Grupo conoce dicha información.
Esta confirmación se da y debe interpretarse de acuerdo con las disposiciones del
artículo 418 de la Companies Act 2006.

Auditor

Se propone una resolución para nombrar a Moore Stephens LLP en la próxima Reunión
General Anual.

Por orden de la Junta Nicholas O'Shea (Secretario de la empresa).

Declaración de gobierno corporativo

Conformidad

Las Reglas de cotización de la Autoridad de Conducta Financiera ("FCA") exigen que las
empresas cotizadas revelen cómo han aplicado los principios establecidos en el Código
de Gobierno Corporativo del Reino Unido (el "Código") emitido por el Consejo de
Información Financiera y si o no han cumplido sus disposiciones. El Código de Gobierno
Corporativo del Reino Unido está disponible en el sitio web del Consejo de Informes
Financieros: www.frc.org.uk. La Junta está comprometida con los principios
establecidos en el Código, pero considera que algunos de los procesos son
desproporcionados o menos relevantes para la empresa, dado el tamaño
relativamente pequeño y la complejidad mínima del negocio.

La compañía no ha cumplido con el Código desde su emisión con respecto a lo

siguiente:

 No existe un programa formal de capacitación específicamente para directores

no ejecutivos.
 El papel del Presidente y el Jefe Ejecutivo se combinan.
 Los directores no ejecutivos no están limitados a un período de oficina.
 Solo hay un director que la junta considera que es independiente, y ella ha
servido en la junta por más de 5 años.

Con el crecimiento de la empresa y los requisitos de cumplimiento cada vez más

prescriptivos, la Junta está revisando sus acuerdos de gobierno con la intención de
garantizar que siga siendo tan compatible con las directrices y mejores prácticas como
sea apropiado y práctico para una empresa de nuestro tamaño y recursos.

La composición de la Junta

Los detalles de todos los directores se detallan a continuación:

  William McIlroy: Presidente Ejecutivo y Director Ejecutivo.
 Bernard Johnson: Director General.
 Nicholas O'Shea: Company Secretary y Director no ejecutivo.
 Mary Carney: Directora no ejecutiva independiente sénior.
 William Glencross: Director no ejecutivo.
 Philippa Clark: Director Global de Ventas y Marketing.
 Martin Stevens: Director Gerente Adjunto.
 Paul Forster: Director de Operaciones del Reino Unido.

El papel de la Junta

La principal tarea del Consejo es establecer la estrategia del Grupo, que está diseñada
para ofrecer un valor óptimo para los accionistas. Otros asuntos reservados para la
decisión del Consejo completo incluyen la aprobación del informe anual, la
autorización de todas las adquisiciones y enajenaciones, la aprobación de todos los
gastos de capital importantes, la recaudación de capital o el financiamiento de la
deuda y las relaciones con los inversores.

La Junta ha considerado que el Grupo era demasiado pequeño para que la distinción
entre el Presidente y el Jefe Ejecutivo fuera práctica.

El Consejo considera que sería difícil reemplazar a los actuales directores no ejecutivos
por personas de competencia, experiencia y comprensión similares sin incurrir en
costos adicionales significativos, tanto en términos de búsqueda de ejecutivos, y luego
tanto los honorarios que tales nuevos directores no ejecutivos esperarían y el costo de
entrenarlos. En consecuencia, considera que sigue siendo apropiado que los directores
no ejecutivos existentes sean nominados para reelección cuando expiren sus términos
en los artículos de la compañía.

El Consejo también ha considerado la posición de independencia de los directores no

ejecutivos y considera que solo la Sra. Carney es "independiente" en el contexto del
gobierno corporativo. No cumple tareas fuera de las delegadas en virtud de su función
como directora no ejecutiva (es decir, considerando la remuneración de los directores,
contratos de directores, cuentas y gobierno corporativo), no completa ningún otro
trabajo de proyecto con respecto a la empresa, ella no posee acciones en la empresa y
no trabaja en la industria.

La Junta lleva a cabo un proceso formal de evaluación del desempeño con el

Presidente y el Comité de Remuneraciones revisando periódicamente el desempeño
de todos los miembros de la Junta.

Tanto William McIlroy como Bernard Johnson continuaron con sus roles, con sus
compañías de servicios y McIlroy continuó con su rol con Oratorio Developments Ltd
durante el año. No ha habido cambios en estos compromisos durante el año pasado.
 Declaración de gobierno corporativo (continuación)

Los directores se han reunido en régimen de pensión completa en 6 ocasiones durante

el año, incluidas reuniones por teléfono. La asistencia a las reuniones celebradas
durante el año hasta el 31 de marzo de 2016 para cada uno de los directores es la
siguiente:

Se han establecido procedimientos para permitir a los directores tomar el

asesoramiento profesional independiente adecuado a expensas de la compañía si es
necesario para el desarrollo de sus funciones. Todos los directores tienen acceso a los
consejos y servicios del Secretario de la Compañía.

Los Estatutos requieren que un tercio de la Junta se retire por rotación cada año y para
los directores nombrados durante el año para presentarse a la reelección en la
siguiente Junta General.

Comités de la Junta

Bajo los términos formales de referencia de los Comités del Consejo, el Consejo ha
delegado responsabilidades específicas a los Comités de Nominación, Remuneración y
Auditoría. La Junta considera que todos los miembros de cada Comité tienen la
experiencia adecuada y ninguno de ellos tiene intereses que entren en conflicto con
sus posiciones en los Comités.

Comité de Nominación

El Consejo en su conjunto asume los deberes del Comité de Nominación. El Comité es

responsable de proponer candidatos para la Junta teniendo en cuenta el equilibrio y la
estructura de la Junta.

Comité de remuneración

El Comité de Remuneración estaba formado por Mary Carney y Nicholas O'Shea. Al

determinar la política de los directores ejecutivos, el comité ha prestado la debida
consideración al Código. Los paquetes de remuneración están diseñados para atraer,
retener y motivar a los directores ejecutivos del calibre requerido. El Comité revisa la
idoneidad de todos los aspectos de los salarios y beneficios de los directores teniendo
en cuenta los paquetes de remuneración de empresas similares.

Remuneración del Director

Los directores ejecutivos son asalariados en su calidad de directores. Sus servicios de

administración y operación se proporcionan a través de compañías de servicios con
una tarifa básica. Las tarifas adicionales dependen de los niveles de ganancias antes de
impuestos.

Además, los directores ejecutivos participan en un esquema de opción de acciones. El

Consejo cree que, de acuerdo con las disposiciones de mejores prácticas, este enfoque
alinea los intereses de los accionistas y los directores ejecutivos. La compañía tiene una
política que las opciones sobre acciones no pueden otorgarse a directores no
ejecutivos.

Los detalles completos de la remuneración de los directores, las participaciones

accionarias y las opciones sobre acciones se detallan en el Informe de remuneraciones
de los directores en las páginas 16 a 21.

Declaración de gobierno corporativo (continuación)

Control interno

Los directores son responsables de los sistemas de control interno del Grupo y de
revisar su efectividad, mientras que el papel de la administración es implementar las
políticas del Consejo sobre gestión y control de riesgos. Se debe reconocer que el
sistema de control interno del Grupo está diseñado para administrar, en lugar de
eliminar, el riesgo de no alcanzar los objetivos comerciales del Grupo y solo puede
proporcionar una garantía razonable y no absoluta contra representaciones erróneas o
pérdidas significativas.

El Consejo ha establecido un proceso para gestionar los riesgos importantes que

enfrenta el Grupo. Este proceso en curso es revisado regularmente por la Junta y
concuerda con la guía de control interno emitida por el Comité de Turnbull.

Los procedimientos clave diseñados para proporcionar controles internos efectivos

son:
 Una estructura organizacional claramente definida con la delegación de
autoridad apropiada para la gestión operativa.
 Un proceso integral de planificación y presupuestación que requiere la
aprobación del Presidente y el Director Gerente.
  Sistemas de información gerencial para monitorear estadísticas financieras y
otras estadísticas operativas
 Los aspectos del control interno se revisan regularmente y cuando las
circunstancias dictan nuevos procedimientos son instigados.

El Grupo no tiene una función de auditoría interna. Sin embargo, la Junta revisa
periódicamente la necesidad de dicha función. La conclusión actual es que esto no es
necesario dada la escala y la complejidad de las actividades del Grupo.

La Junta ha revisado y está satisfecha con la efectividad de los controles internos en

operación y este proceso continuará.

Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría está formado por Mary Carney y Nicholas O'Shea. Su papel es:

 Monitorea la integridad de los estados financieros del Grupo y cualquier

anuncio formal relacionado con el desempeño financiero del Grupo y revise los
juicios de información financiera significativos contenidos en el mismo.
 Revise los controles financieros internos del Grupo y los sistemas de control
interno y gestión de riesgos del Grupo.
 Revise si es apropiado introducir una función de auditoría interna.
 Hacer recomendaciones al Directorio para una resolución que se someterá a los
accionistas para su aprobación en la junta general sobre el nombramiento del
auditor externo y la aprobación de la remuneración y los términos de
participación del auditor externo.
 Revisar y monitorear la independencia y objetividad del auditor externo y la
efectividad del proceso de auditoría, teniendo en cuenta los requisitos
regulatorios y profesionales relevantes del Reino Unido.
 Desarrolle e implemente políticas sobre el compromiso del auditor externo
para suministrar servicios que no sean de auditoría, teniendo en cuenta la
orientación relevante con respecto a la provisión de servicios no auditados por
la firma de auditoría externa.
 Asesorar al Consejo sobre si el informe anual es justo, equilibrado y
comprensible, y proporciona la información necesaria para que los usuarios
evalúen el desempeño, el modelo de negocio y la estrategia del Grupo.
 Informe a la Junta sobre cómo ha cumplido con su responsabilidad.

La junta revisa el trabajo del Comité de Auditoría anualmente para garantizar que
cumpla con los requisitos de su función.

El Comité de Auditoría presta especial atención a asuntos que considera importantes

en virtud de su tamaño, complejidad, nivel de juicio e impacto potencial en los estados
financieros y el modelo de negocios más amplio.
La única cuestión importante considerada por el Comité de Auditoría durante el año
finalizado el 31 de marzo de 2016 se detalla a continuación, junto con las medidas
adoptadas por el Comité de Auditoría para abordar el problema.

El comité de auditoría consideró el tratamiento contable de la combinación de

negocios en la adquisición de algunos de los activos del negocio de artículos de tocador
de Broad Oak y la posterior revalorización de estos activos, lo que resultó en una
ganancia en la compra de oferta. Se realizó una valoración externa de estos activos
para corroborar la alineación del valor razonable.

Con respecto al auditor actual, Moore Stephens LLP:

 Al considerar el nombramiento o reelección de la firma de auditoría, el Comité

de Auditoría considera la calidad del trabajo que produce la firma de auditoría,
el grado de investigación requerida en las transacciones para un Grupo de
nuestro tamaño y complejidad, y la relación calidad-precio ofrecida por la firma
de auditoría.
 La firma actual es una nueva designación luego de la fusión entre el ex auditor
de la Compañía Chantrey Vellacott LLP y Moore Stephens LLP durante el año
pasado.
 El actual socio de auditoría Stephen Corrall es nuevo en su papel este año.
 La última vez que se realizó un proceso de licitación fue en 2011.

Debido al pequeño tamaño del Grupo, la Compañía no tiene una función de auditoría
interna. El Grupo recibe asesoramiento tributario que no es de auditoría del auditor
del Grupo. El Comité de Auditoría evalúa la independencia del auditor externo
mediante una revisión interna de la relación con el auditor

Declaración de gobierno corporativo (continuación)

Relaciones con los accionistas

El objetivo de la Junta es crear un mayor valor para los accionistas mediante el

crecimiento del negocio de una manera que proporcione mejoras sostenibles en las
ganancias a medio y largo plazo.

La Junta considera que la Reunión General Anual es una oportunidad importante para
comunicarse con los inversores privados en particular. Los directores se ponen a
disposición de los accionistas en la Asamblea General Anual y de forma ad hoc, sujetos
a las reglas normales de divulgación.
 Informe de remuneración de los directores

El presente informe se refiere a las actividades de la Comisión de Retribuciones hasta

el 31 de marzo de 2016. Establece la política de remuneraciones y los detalles de
remuneración de los directores ejecutivos y no ejecutivos de la compañía. Ha sido
preparado de acuerdo con el Anexo 8 de las Regulaciones de Grandes y Medianas
Empresas y Grupos (Cuentas e Informes) 2008 (el "Reglamento") modificado en agosto
de 2013.

El informe se divide en tres áreas principales:

 Declaración del presidente del Comité de Remuneraciones.

 Informe anual sobre la remuneración de los directores (sujeto a auditoría).
 Informe de política.

El informe de política estuvo sujeto a una resolución vinculante de los accionistas en la

Junta General de 2015 y la política entró en vigencia para el ejercicio que comienza el 1
de abril de 2016. El informe anual sobre remuneraciones de los directores proporciona
detalles sobre la remuneración en el período y otra información requerida por el
Reglamento. Estará sujeto a una votación de los accionistas asesores en la Asamblea
General Anual de 2016.

La Ley de Sociedades de 2006 exige que el auditor informe a los accionistas sobre
ciertas partes del informe de remuneraciones de los consejeros y que indique si, en su
opinión, esas partes del informe han sido preparadas adecuadamente de conformidad
con el Reglamento. Las partes del informe de remuneración anual que están sujetas a
auditoría se indican en ese informe. La declaración del presidente del Comité de
Remuneraciones y el informe de política no están sujetos a auditoría.

Declaración del presidente del Comité de Remuneraciones

El informe de remuneración de los directores ha sido preparado en nombre del

Consejo por el Comité de Remuneraciones. Los miembros actuales del Comité de
Remuneraciones son Mary Carney, quien es la presidenta del Comité y la directora no
ejecutiva y considerada por el consejo como independiente, y Nicholas O'Shea, quien
también es un director no ejecutivo.

El Comité de Remuneraciones determina la remuneración de cada director ejecutivo.

Durante el año finalizado el 31 de marzo de 2016, la Comisión de Remuneraciones no
propuso ningún cambio en los sueldos de los directores ejecutivos o no ejecutivos.

Se prevé que los componentes retributivos de los consejeros ejecutivos para el año
que finalizó el 31 de marzo de 2017 serán similares a los vigentes para el año finalizado
el 31 de marzo de 2016, tal como se muestra en los cuadros de 'figura única' que se
muestran a continuación.
Informe anual sobre la remuneración de los directores

La información proporcionada en esta parte del Informe de remuneración de los

directores está sujeta a auditoría.

Los cuadros a continuación representan la remuneración de los directores por los años
que terminaron el 31 de marzo de 2016 y 31 de marzo de 2015. Estos emolumentos se
pagan normalmente en el año, excepto por los pagos de bonificación que se pagan
después de la aprobación de los estados financieros.

Remuneración de los directores ejecutivos como figura única

Informe de remuneración de los directores (continuación)

La retribución de los consejeros no ejecutivos por los ejercicios finalizados el 31 de

marzo de 2016 y el 31 de marzo de 2015 se compone de la siguiente forma:

Remuneración de los directores no ejecutivos como figura única

Nota:

1. Todos los pagos se realizan a la compañía de servicios del Sr. McIlroy, Lesmac
Securities Limited.
2. El Sr. Johnson gana un salario de £ 10,000 por año con todos los demás pagos
realizados a su compañía de servicios, Carty Johnson Limited.
3. Las cifras comparativas muestran las ganancias de los Consejeros desde su
nombramiento el 9 de febrero de 2015.
4. Todos los pagos se realizan al empleador del Sr. O'Shea, Saxon Coast Consultants
Limited.
La remuneración de todos los demás directores se paga directamente a los directores
individuales.

Al igual que en años anteriores, el Sr. W McIlroy renunció a su derecho a recibir el pago
de su salario de £ 25,000 en el año finalizado en marzo de 2016, aunque no renunció al
derecho a bonificaciones.

El Sr. B Johnson también renunció a un pago de bonificación adicional de £ 25,000 en el

año finalizado en marzo de 2016, y al hacerlo, permitió a la compañía aumentar los
bonos de incentivo de rendimiento disponibles para otros empleados sin un impacto
incremental adverso en las ganancias.

Beneficios gravables

El beneficio imponible para el Sr. William Glencross se relaciona con su pertenencia al

esquema médico del Grupo, que comenzó antes de renunciar como director ejecutivo.

Pagos por pérdida de la oficina

Ningún consejero ejecutivo abandonó la empresa durante el año que finalizó el 31 de

marzo de 2016 y, por lo tanto, no pagaron a ningún director ninguna retribución por
pérdida de puestos (2015 - nada).

Compartir opciones

Martin Stevens ejerció 100.000 opciones de acciones durante el año. Los otros
directores no ejercieron opciones sobre acciones durante el año finalizado el 31 de
marzo de 2016.

Participaciones de los directores

Los directores que ocuparon el cargo al 31 de marzo de 2016 tenían los siguientes
intereses en las acciones ordinarias de 1p de la compañía:
La participación del Sr. McIlroy mencionada anteriormente incluye 14,450,000 (2015:
14,450,000) acciones en nombre de Oratorio Developments Ltd, una compañía privada
de la cual el Sr. McIlroy es director y accionista mayoritario.

No ha habido cambios entre el 31 de marzo de 2016 y el 27 de junio de 2016.

Informe de remuneración de los directores (continuación)

La información proporcionada en esta parte del Informe anual sobre remuneraciones

no está sujeta a auditoría.

Gráfico de rendimiento y tabla de remuneración de los CEO

El siguiente gráfico muestra el rendimiento del Grupo, medido por el retorno total de
los accionistas, en comparación con el índice FTSE All-Share, que los directores siempre
han considerado el comparador más adecuado dado el pequeño número de empresas
cotizadas de un tamaño similar en el sector de la empresa y el estilo de gestión de
cartera típico para la mayoría de los inversores, lo que significa que las inversiones en
la empresa se compararían con las carteras de inversión basadas en el rendimiento del
índice FTSE All-Share.

Tabla de datos históricos

El siguiente cuadro muestra la remuneración del director que asume el cargo de

Director Ejecutivo.
Porcentaje de cambio en la remuneración del director que asume el cargo de
consejero delegado

El siguiente cuadro muestra el aumento porcentual en la remuneración del director

que asume el cargo de Director General y los empleados del Grupo en general entre
los años finalizados el 31 de marzo de 2015 y el 31 de marzo de 2016.

Importancia relativa de gastar en paga

El siguiente cuadro muestra el gasto total del Grupo para todos los empleados en
comparación con los beneficios retenidos y las distribuciones a los accionistas para los
años finalizados el 31 de marzo de 2016 y el 31 de marzo de 2015 y el cambio
interanual.

Contratos de servicio

La Sra. Mary Carney, el Sr. Nicholas O'Shea y el Sr. William Glencross tienen contratos
de servicio que no otorgan un período de preaviso.

Votación en la reunión general

El Grupo está comprometido con el diálogo continuo con los accionistas y tiene un
interés activo en los resultados de la votación. En caso de que haya votos sustanciales
en contra de las resoluciones en relación con la remuneración de los directores, se
buscarán las razones de tal voto, y cualquier acción en respuesta se detallará aquí.

El siguiente cuadro establece la votación real con respecto a la aprobación del informe
de remuneración de los Consejeros correspondiente al año finalizado el 31 de marzo
de 2015:

No se buscaron razones para los votos emitidos contra el informe de remuneración

debido a la escasa cantidad de votos emitidos en contra del informe.

Informe de política

Comité de remuneración

El Directorio ha establecido un Comité de Remuneraciones para determinar la

remuneración de los directores de la compañía. Los miembros del Comité durante el
año y el año anterior fueron Nicholas O'Shea y Mary Carney. Al determinar la
remuneración de los directores, el Comité consultó al Presidente. Hubo una reunión
del Comité durante el período, a la que asistieron la Sra. Carney y el Sr. O'Shea.

Política de remuneración de los directores

La política de la compañía sobre remuneración ejecutiva, incluida la de los directores

ejecutivos, es recompensar el desempeño individual y motivar y retener a los
directores ejecutivos existentes a fin de promover los mejores intereses del Grupo y
aumentar el valor para los accionistas. Los paquetes de remuneración para ejecutivos y
directores ejecutivos incluyen un salario anual básico, bonificación relacionada con el
rendimiento y un programa de opciones sobre acciones. Los paquetes de
remuneración para los directores no ejecutivos incluyen un salario o tarifa. El Comité
ha revisado la política para el próximo año y ha llegado a la conclusión de que las
características clave de la política de remuneración siguen siendo apropiadas.

Al establecer la remuneración de los directores ejecutivos, el Comité es consciente de

los salarios y las condiciones que disfrutan otros empleados. Considera revisiones de
sus acuerdos solo cuando también se revisan los salarios y condiciones de otros
empleados, y esto siempre se hace a la luz de las condiciones del mercado y el
desempeño general del Grupo. Sin embargo, el Comité no aumenta automáticamente
el salario y las condiciones para los directores en línea con la inflación o al mismo ritmo
que los de otros empleados pueden aumentarse.
Tanto los directores ejecutivos como los no ejecutivos pueden aceptar nombramientos
como directores de otras compañías y retener los honorarios que se les pagan, aunque
los directores deben notificar a la compañía todos los nombramientos y no pueden
aceptar citas que serían incompatibles con su rol en el Grupo. , como con
competidores directos o grandes proveedores y clientes.

Informe de remuneración de los directores (continuación)

Salario y beneficios

Los paquetes de sueldos y beneficios de los directores ejecutivos son determinados

por el Comité en el momento del nombramiento o cuando las responsabilidades o
deberes cambian sustancialmente, y se revisan anualmente. La última revisión se llevó
a cabo durante el primer trimestre de 2015-16, pero no se propusieron cambios a los
paquetes de remuneración de los directores ejecutivos. El Comité considera que el
rendimiento mejorado debería reconocerse mediante el logro de bonos por
desempeño.

Bonificaciones de rendimiento de los directores

Tanto el Sr. McIlroy como el Sr. Johnson tienen contratos que otorgan bonificaciones si
el Grupo lograra rentabilidad, y el Sr. McIlroy también otorga una bonificación en caso
de que se logre una venta total o parcial del negocio de productos de tocador del
Grupo. El criterio de ganancia se cumplió en 2016, y como consecuencia, la provisión
para el pago de la bonificación de desempeño relacionada con el beneficio se ha
realizado en los estados financieros, y se pagará según lo requerido por los contratos
dentro del mes posterior a la aprobación y publicación de estas declaraciones.

El contrato de los servicios del Sr. McIlroy como director prevé que la empresa pague
un bono a Lesmac Securities Limited por las ganancias netas antes de impuestos del
Grupo a una tasa del 12,5% con respecto a las ganancias netas de hasta £ 50,000, 7.5%
de ganancias netas entre £ 50,001 y £ 100,000, y 5% de las ganancias netas en exceso
de £ 100,000. Una bonificación adicional del 10% del producto neto de la venta
también se paga a Lesmac Securities Limited si la empresa vende la totalidad del
negocio de artículos de tocador realizado por la empresa al 16 de enero de 2002 por
un precio superior a £ 1,500,000, o si la empresa vende una parte de ese negocio de
artículos de tocador por un precio superior a £ 500,000 y el valor en libros neto de los
activos desechados es menos de un tercio del valor de los activos netos de la
compañía.

El contrato de los servicios del Sr. Johnson como director general estipula que la
empresa pagará una bonificación de rendimiento a Carty Johnson Limited por las
ganancias netas antes de impuestos del Grupo a una tasa del 12,5% con respecto a las
ganancias netas de hasta £ 50,000, 7.5% de las ganancias netas entre £ 50,001 y £
100,000, y 5% de las ganancias netas en exceso de £ 100,000.
Los contratos de la Sra. Clark, el Sr. Stevens y el Sr. Forster incluyen un esquema de
bonificación grupal, donde los empleados tienen derecho a una bonificación del 7,5%
de las ganancias si el Grupo alcanza el objetivo de beneficios del período y pagos
adicionales en relación con objetivos clave de rendimiento que se lograron
parcialmente durante el año.

Esquema de opciones de acciones ejecutoras

La política de la compañía es otorgar opciones de acciones a los directores ejecutivos y

otros altos directivos como un incentivo para mejorar el valor para los accionistas.

Plan de accionistas de empleados

Durante el año anterior, los directores aprobaron la emisión de acciones bajo el

esquema de accionistas de empleados del gobierno, donde el empleado renuncia a
derechos legales que han sido reemplazados por derechos contractuales de acuerdo
con la guía emitida por HMRC, a cambio el empleado asume responsabilidades
adicionales.

Contratos de servicio

Es política de la compañía que los contratos de servicios para los directores sean por
un período indefinido, rescindibles por cualquiera de las partes con un período
máximo de aviso de 12 meses. Cualquier pago en lugar de aviso no debe exceder el
salario o las tarifas del director por el período no vencido del período de notificación.
Dentro de esa política, la información relacionada con directores individuales está
programada más arriba.

Las tarifas para los directores no ejecutivos se revisan anualmente y se determinan a la

luz de la práctica del mercado y con referencia al compromiso de tiempo y las
responsabilidades asociadas con el rol y las responsabilidades de cada director no
ejecutivo.

El Consejo en su conjunto considera la política y la estructura de los honorarios de los

consejeros no ejecutivos por recomendación del Presidente. Los directores no
ejecutivos no participan en discusiones sobre sus niveles específicos de remuneración.

Informe de remuneración de los directores (continuación)

A los directores no ejecutivos no se les pueden otorgar opciones de acciones ni
participar en ninguna bonificación por desempeño personal, y no son elegibles para las
contribuciones de pensiones. Los honorarios pagados para los directores no ejecutivos
consisten en una tarifa anual fija basada en la participación que se espera que cada
uno deba comprometer con el Grupo, y tanto los compromisos de tiempo como los
honorarios se revisan anualmente. Cualquier compromiso de tiempo adicional sobre
estos se paga a prorrata por día. Las tarifas pagadas por el presidente también incluyen
un elemento de bonificación relacionada con los beneficios en función del rendimiento
de la empresa y una bonificación relacionada con el valor de venta para la eliminación
de todo o parte del negocio de los artículos de tocador.

Aprobación

En opinión de la Comisión de Remuneración, la empresa ha cumplido con la Sección D

del Código, y al formar la política de remuneración, el Comité ha considerado en forma
completa esa sección del Código.

El informe de remuneración de los consejeros fue aprobado por el Consejo de

Administración el 27 de junio de 2016 y firmado en su nombre por el Sr. Nicholas
O'Shea (Secretario de la compañía).

Declaración de responsabilidades de los directores

Los directores cuyos nombres y funciones se detallan en la página 53 de este
documento son responsables de preparar el Informe Anual y los Estados Financieros
de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables.

La ley de la compañía requiere que los directores preparen dichos estados financieros
para cada año financiero. Conforme a esa ley, los directores deben preparar los
estados financieros consolidados del Grupo de acuerdo con las Normas Internacionales
de Información Financiera (IFRS) adoptadas por la Unión Europea y el Artículo 4 del
Reglamento de Normas Internacionales de Contabilidad y también han elegido
preparar estados financieros (IFRS) según lo adoptado por la Unión Europea. Bajo la ley
de la compañía, los directores no deben aprobar los estados financieros a menos que
estén convencidos de que dan una imagen fiel de la situación de la empresa y del
Grupo, y de los beneficios o pérdidas del Grupo para ese período. Al preparar estos
estados financieros, los directores deben:

 Seleccionar y aplicar las políticas contables correctamente.

 Presentar información, incluidas las políticas contables, de una manera que
proporcione información relevante, confiable, comparable y comprensible.
 Proporcione revelación adicional cuando el cumplimiento de los requisitos
específicos en las IFRS sea insuficiente para permitir a los usuarios comprender
el impacto de transacciones particulares, otros eventos y condiciones sobre la
posición financiera y el desempeño financiero del Grupo.
 Haga una evaluación de la capacidad del Grupo para continuar como una
empresa en marcha.
Los directores son responsables de mantener registros contables adecuados que sean
suficientes para mostrar y explicar las transacciones del Grupo y divulgar con razonable
exactitud en cualquier momento la posición financiera del Grupo y permitirles asegurar
que sus estados financieros cumplan con la Ley de Sociedades de 2006. También son
responsables de salvaguardar los activos del Grupo y, por lo tanto, de tomar medidas
razonables para prevenir y detectar fraudes y otras irregularidades.

Bajo las leyes y regulaciones aplicables, los directores también son responsables de
preparar un informe estratégico, un informe de los directores, un informe de
remuneración de los directores y una declaración de gobierno corporativo que cumpla
con esa ley y esas regulaciones.

Los directores son responsables del mantenimiento y la integridad de la información

corporativa y financiera incluida en el sitio web del Grupo.

La legislación en el Reino Unido que rige la preparación y divulgación de los estados

financieros puede diferir de la legislación en otras jurisdicciones.

Declaración de responsabilidad de los directores de conformidad con DTR4 -

Informes financieros periódicos

Cada uno de los directores confirma que a su leal saber y entender:

1. Los estados financieros, preparados de conformidad con las Normas Internacionales

de Información Financiera adoptadas por la UE, ofrecen una imagen fiel de los activos,
pasivos, posición financiera y resultados de la empresa y de los compromisos incluidos
en la consolidación considerada como entero.

2. El informe estratégico incluye una revisión justa del desarrollo y desempeño del
negocio y la posición de la empresa y los compromisos incluidos en la consolidación
tomada en conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e
incertidumbres que enfrentan.

3. El informe y los estados financieros, considerados en su conjunto, son justos,

equilibrados y comprensibles, y brindan la información necesaria para que los
accionistas evalúen el desempeño y el modelo de negocio y la estrategia del Grupo.

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE A LOS MIEMBROS DE

CREIGHTONS PLC
Nuestra opinión

En nuestra opinión, los estados financieros del grupo Creightons PLC ("la empresa" o
"la empresa matriz") ("los estados financieros"):

 Brinde una visión fiel de los asuntos del estado del grupo y de la empresa
matriz al 31 de marzo de 2016 y de las ganancias del grupo y la empresa matriz
para el año que finalizó.
  Se han preparado adecuadamente de acuerdo con las Normas Internacionales
de Información Financiera (“IFRS”) adoptadas por la Unión Europea.
 Se han preparado de acuerdo con los requisitos de la Ley de Compañías de
2006 y, en lo que respecta a los estados financieros del grupo, el Artículo 4 del
Reglamento de las IAS.

Estados financieros sujetos a auditoría

Hemos auditado los estados financieros del año que finalizó el 31 de marzo de 2016
que incluyen:

 Los estados de resultados consolidados y de la compañía, los estados de

resultados integrales y consolidados de la compañía.
 Los balances generales y consolidados de la compañía.
 Los estados de cambios consolidados y de la compañía en el patrimonio.
 Los estados de flujo de efectivo consolidado y de la compañía.
 Las notas relacionadas.

El marco de información financiera que se ha aplicado en su preparación es la ley

aplicable y las IFRS adoptadas por la Unión Europea y, en lo que respecta a los estados
financieros de la sociedad matriz, según se aplica de conformidad con las disposiciones
de la Ley de Sociedades de 2006.

Este informe se hace únicamente a los miembros de la compañía, como un organismo,

de conformidad con el Capítulo 3 de la Parte 16 de la Companies Act 2006. Nuestro
trabajo de auditoría se ha llevado a cabo para que podamos exponer a los miembros
de la compañía los asuntos que debemos declarar a ellos en un informe de auditoría y
para ningún otro propósito. En la máxima medida permitida por la ley, no aceptamos
ni asumimos responsabilidad ante nadie que no sea la compañía y los miembros de la
compañía como un organismo, por nuestro trabajo de auditoría, por este informe o
por las opiniones que hemos formado.

Responsabilidades respectivas de directores y auditor

Como se explica más detalladamente en la declaración de responsabilidades de los

directores, los directores son responsables de la preparación de los estados financieros
y de estar seguros de que ofrecen una imagen fiel. Nuestra responsabilidad es auditar
y expresar una opinión sobre los estados financieros de acuerdo con la ley aplicable y
las Normas Internacionales de Auditoría (Reino Unido e Irlanda). Esos estándares
requieren que cumplamos con las Normas Éticas de la Junta de Prácticas de Auditoría
para Auditores.

Alcance de la auditoría de los estados financieros

Una auditoría implica obtener evidencia sobre los montos y las revelaciones en los
estados financieros suficientes para dar una seguridad razonable de que los estados
financieros no contienen errores materiales, ya sean causados por fraude o error. Esto
incluye una evaluación de:
  Si las políticas contables son apropiadas para las circunstancias del grupo y de
la compañía y se han aplicado de manera consistente y divulgada
adecuadamente.
 La razonabilidad de las estimaciones contables significativas realizadas por los
directores.
 La presentación general de los estados financieros.

Además, leemos toda la información financiera y no financiera en el resto del Informe

anual para identificar inconsistencias sustanciales con los estados financieros
auditados e identificar cualquier información aparentemente materialmente
incorrecta basada en, o inconsistente materialmente, con los conocimientos
adquiridos. Por nosotros en el curso de la realización de la auditoría. Si nos damos
cuenta de cualquier aparente incorrección o incoherencia material, consideramos las
implicaciones para nuestro informe.

Una visión general del alcance de nuestra auditoría

El grupo opera a través de tres empresas subsidiarias comerciales. Para los propósitos
de nuestro trabajo, solo uno de estos, Potter & Moore Innovations Limited, se
consideró como un componente significativo del grupo de los estados financieros. Los
estados financieros consolidan estas entidades junto con una serie de empresas
subsidiarias inactivas como se establece en la nota 15. Al establecer nuestro enfoque
general para la auditoría grupal, determinamos el tipo de trabajo que debía realizarse
con respecto a cada subsidiaria. Esto consistió en auditar la información financiera del
componente significativo del grupo, que estuvo sujeto a una auditoría de alcance
completo.

Probamos y examinamos información utilizando pruebas de control y técnicas

sustantivas en la medida que se consideró necesaria para proporcionarnos suficiente
evidencia de auditoría para sacar conclusiones. Estos procedimientos nos dieron la
evidencia de que necesitamos nuestra opinión sobre los estados financieros en su
conjunto y, en particular, ayudaron a mitigar los riesgos de errores materiales
mencionados a continuación.

Nuestra evaluación de los riesgos de error material

Consideramos que las siguientes tres áreas son las que requieren un enfoque
particular en el año en curso, ya que cada una de ellas son las principales áreas que
influyen en los resultados informados y el logro de los objetivos de gestión. Esta no es
una lista completa de todas las áreas de riesgo identificadas en nuestra auditoría, sino
que resume las áreas clave que se destacaron con el Comité de Auditoría en nuestras
discusiones de planificación:

 Reconocimiento de ingresos: como se establece en la nota 3, los ingresos se

reconocen cuando el cliente recibe la mercancía comprada, por lo que
realizamos pruebas sustantivas para garantizar que se aplicara correctamente.
 También realizamos pruebas sobre el corte de fin de año y la emisión de notas
de crédito para garantizar que se reconocieran en el período contable correcto.
 Valoración de inventario: consideramos la idoneidad de las provisiones de
inventario, desafiamos a la administración sobre la base de su estimación y
revisamos el resultado de las disposiciones del año anterior.
 Ganar en la compra de ganga: revisamos los ingresos y los gastos para
garantizar que se registran y analizan de manera justa dentro de los estados
financieros. Llevamos a cabo pruebas sustantivas sobre el equipo comprado y
comparamos su valor razonable con fuentes externas.

Nuestra aplicación de materialidad

Establecemos ciertos umbrales para la materialidad. Esto nos ayudó a establecer

transacciones y representaciones erróneas que son significativas para los estados
financieros en su conjunto, para determinar la naturaleza, oportunidad y alcance de
nuestros procedimientos de auditoría y para evaluar el efecto de declaraciones
equivocadas, tanto individualmente en los saldos como en los estados financieros
como una todo.

Determinamos que la materialidad para los estados financieros es de £ 210,000, en

base a un porcentaje de los ingresos. Además, calculamos la materialidad de un
componente para cada entidad que auditamos en un porcentaje apropiado de la
materialidad general y lo aplicamos en nuestras evaluaciones de riesgos y en la
determinación de los procedimientos de auditoría relevantes.

Acordamos con el Comité de Auditoría informarles las incorrecciones identificadas

durante nuestra auditoría por encima del 5% de la materialidad general, siendo £
10,500.

Opinión sobre otros asuntos prescritos por la Ley de Sociedades de 2006

En nuestra opinión:

 La parte del informe de remuneración de los directores que se auditará ha sido

debidamente preparada de conformidad con la Ley de Sociedades de 2006.
 La información dada en el informe estratégico del grupo y el informe de los
directores para el año financiero para el cual se preparan los estados
financieros es consistente con los estados financieros.

Asuntos sobre los cuales debemos informar por excepción

Según los ISA (Reino Unido e Irlanda), debemos informarle si, en nuestra opinión, la
información en el Informe anual es:

 Materialmente inconsistente con la información en los estados financieros

auditados.
 Aparentemente materialmente incorrecto basado en, o materialmente
inconsistente con, nuestro conocimiento del grupo adquirido en el curso de la
realización de nuestra auditoría.
  De lo contrario es engañoso.

En particular, debemos considerar si hemos identificado cualquier inconsistencia entre

nuestro conocimiento adquirido durante la auditoría y la declaración de los directores
de que consideran que el Informe anual es justo, equilibrado y comprensible, y si el
Informe anual divulga adecuadamente los asuntos que comunicamos. Al Comité de
Auditoría que consideramos debería haber sido divulgado.

Según la Ley de Compañías de 2006, estamos obligados a informarle si, en nuestra

opinión:

 La empresa matriz no ha llevado registros contables adecuados, o no se han

recibido las declaraciones adecuadas para nuestra auditoría en las sucursales
que no visitamos.
 Los estados financieros de la compañía matriz y la parte del informe de
remuneración de los directores que se auditarán no están de acuerdo con los
registros contables y las declaraciones.
 Ciertas revelaciones de la remuneración de los directores especificadas por la
ley no se realizan.
 No hemos recibido toda la información y las explicaciones que necesitamos
para nuestra auditoría.

De acuerdo con las Reglas de listado, debemos revisar:

 La declaración de los directores en relación con la empresa en marcha.

 La parte de la declaración de gobierno corporativo relacionada con el
cumplimiento de la compañía con las disposiciones del Código de Gobierno
Corporativo del Reino Unido especificado para nuestra revisión.

Stephen Corrall (Senior Statutory Auditor) por y en nombre de Moore Stephens LLP,
Contadores Públicos y Revisor Fiscal.

LONDRES

28 de junio de 2016

Cuenta de resultados consolidada

Ganancias por acción
 Estado de resultados de la empresa

Declaración consolidada de ingreso comprensivo

Estado de resultados integrales de la compañía

Hoja de balance consolidado

Estos estados financieros fueron aprobados por la junta directiva y autorizados para su
emisión el 27 de junio de 2016. Fueron firmados en su nombre por Bernard Johnson
(Director Gerente).

Balance de la compañía
Estos estados financieros fueron aprobados por la junta directiva y autorizados para su
emisión el 27 de junio de 2016. Fueron firmados en su nombre por Bernard Johnson
(Director Gerente).

Número de registro de la compañía 1227964

Estado consolidado de cambios en el patrimonio

Declaración de cambios en el patrimonio de la compañía
 Estado de flujo de efectivo consolidado

Estado de flujo de efectivo de la compañía

 Notas a los Estados Financieros
1. Información General

Creightons Plc (la Compañía) se constituyó en el Reino Unido bajo la Ley de

Sociedades. La dirección de la oficina registrada se encuentra en la página 54; es una
empresa pública, con una cotización premium en la Bolsa de Londres. La naturaleza de
las operaciones del Grupo y sus principales actividades se establecen en el informe
estratégico en las páginas 4 a 7

Estos estados financieros se presentan en libras esterlinas porque esa es la moneda del
entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el
extranjero se incluyen de acuerdo con las políticas establecidas en la nota 3.

2. Adopción de normas contables nuevas y revisadas

No ha habido nuevas IFRS, IAS o modificaciones a las normas existentes que requieren
su implementación por parte del Grupo en el año que finalizó el 31 de marzo de 2016.

No existen nuevas normas e interpretaciones en cuestión que hayan sido adoptadas

por la Unión Europea para los períodos contables que comiencen el 1 de abril de 2016,
lo que tendría un impacto importante en los estados financieros del Grupo.

La aplicación inicial de nuevas interpretaciones de las IFRS y del Comité de

Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera vigentes
para el período de presentación de informes actual o cualquier modificación a dichas
normas se ha reflejado en estos estados financieros. La aplicación de estos no tuvo un
impacto material en los estados financieros y no requirió un cambio en ninguna
política contable significativa.

3. Políticas contables significativas

Bases de la contabilidad

Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las IFRS adoptadas por la
Unión Europea y los estados financieros del Grupo cumplen con el Artículo 4 de las
reglamentaciones sobre EEI de la UE.

Los estados financieros también se han preparado sobre la base del costo histórico,
excepto por la revaluación de instrumentos financieros que se miden a valores
razonables al final de cada período de presentación de informes, tal como se explica en
las políticas contables a continuación. El costo histórico generalmente se basa en el
valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de bienes y servicios. Las
principales políticas contables adoptadas se detallan a continuación.

Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incorporan los estados financieros de la

compañía y las entidades controladas por la compañía (sus subsidiarias), constituidas
hasta el 31 de marzo de cada año. El control se logra cuando la empresa:
  Tiene poder sobre la participada.
 Está expuesto, o tiene derechos, al rendimiento variable de su participación
en la participada.
 Tiene la capacidad de usar su poder para afectar sus rendimientos.

La empresa vuelve a evaluar si controla o no los hechos y circunstancias indican que

hay cambios en uno o más de los tres elementos de control enumerados
anteriormente.

La consolidación de una subsidiaria comienza cuando la compañía obtiene el control

sobre la subsidiaria y cesa cuando la compañía pierde el control de la subsidiaria.
Específicamente, los resultados de las subsidiarias adquiridas o enajenadas durante el
año se incluyen en la cuenta de resultados consolidada desde la fecha en que la
compañía obtiene el control hasta la fecha en que la compañía deja de controlar la
subsidiaria.

En caso necesario, se realizan ajustes en los estados financieros de las subsidiarias para
alinear las políticas contables utilizadas con las políticas contables del Grupo.

Todos los activos y pasivos dentro del grupo, patrimonio, ingresos, gastos y flujos de
efectivo relacionados con las transacciones entre los miembros del Grupo se eliminan
en la consolidación.

Preocupación continúa

Los directores tienen, al momento de aprobar los estados financieros, una expectativa
razonable de que el Grupo tenga los recursos adecuados para continuar en existencia
operativa en el futuro previsible. Por lo tanto, continúan adoptando la base de la
empresa en funcionamiento en la preparación de los estados financieros. Se incluyen
más detalles en el informe estratégico en las páginas 4 a 7.

Combinación de negocios

La adquisición de subsidiarias y negocios se contabiliza utilizando el método de

adquisición. La contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide
al valor razonable, que se calcula como la suma de los valores razonables de la fecha
de adquisición de los activos transferidos al Grupo, menos los pasivos incurridos a
cambio del control de la entidad adquirida. Los costos relacionados con la adquisición
se reconocen en resultados cuando se incurre en ellos.

En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos

se reconocen a su valor razonable, excepto:

 Activos o pasivos por impuestos diferidos y activos o pasivos relacionados con

acuerdos de beneficios para empleados que se reconocen y miden de acuerdo
con la IAS 12 Impuestos a la utilidad y la IAS 19 Beneficios a los empleados,
respectivamente.
  Los activos que se clasifican como mantenidos para la venta de acuerdo con la
IFRS 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y Operaciones
interrumpidas se miden de acuerdo con esa norma.

La plusvalía se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el

importe de las participaciones no controladoras en la entidad adquirida y el valor
razonable de las participaciones en el capital adquirido previamente de la adquirente
en la adquirida (si corresponde) sobre la red de la entidad adquirida. Monto de la fecha
de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si,
después de la reevaluación, el neto de los montos de los activos identificables
adquiridos y los pasivos asumidos excede la suma de la contraprestación transferida, el
monto de cualquier participación no controladora en la entidad adquirida y el valor
razonable de la adquirida previamente retenida intereses en la entidad adquirida (si lo
hay), el exceso se reconoce inmediatamente en resultados como una ganancia de
compra.

Buena voluntad

La plusvalía es inicialmente reconocida y medida como se establece anteriormente.

La plusvalía no se amortiza, pero se revisa por deterioro al menos anualmente. A los

efectos de las pruebas de deterioro, la plusvalía se asigna a cada una de las unidades
generadoras de efectivo del Grupo que se espera que se beneficien de las sinergias de
la combinación. Las unidades generadoras de efectivo a las que se ha asignado la
plusvalía se evalúan anualmente por deterioro, o con mayor frecuencia cuando hay
una indicación de que la unidad puede estar deteriorada. Si el monto recuperable de la
unidad generadora de efectivo es menor que el valor en libros de la unidad, primero se
asigna la pérdida por deterioro para reducir el valor en libros de la plusvalía asignada a
la unidad y luego a los demás activos de la unidad en un pro -rata base del valor en
libros de cada activo en la unidad. Una pérdida por deterioro reconocida por la
plusvalía no es reversible en periodos posteriores.

En la disposición de una subsidiaria, el monto atribuible de la plusvalía se incluye en la

determinación de la utilidad o pérdida en la disposición.

Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir

en el año y representa los importes a cobrar por los bienes proporcionados en el curso
normal de los negocios, netos de descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con
las ventas.

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen cuando se cumplen todas las
condiciones siguientes:

 El Grupo ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos de la

propiedad de los bienes en general cuando la producción de los bienes está
 completa y el cliente ha aceptado el título de los bienes según los acuerdos
contractuales de envío.
 La cantidad de ingresos se puede medir confiablemente.
 Es probable que los beneficios económicos asociados con la transacción fluyan
a la entidad.
 Los costos incurridos o en los que se incurrirá con respecto a la transacción se
pueden medir de manera confiable.

Arrendamientos

Los arriendos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que los términos
del arrendamiento transfieran sustancialmente todos los riesgos y recompensas de la
propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como
arrendamientos operativos.

Los activos mantenidos bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos

del Grupo al valor razonable o, si son menores, al valor presente de los pagos mínimos
del arrendamiento, cada uno determinado al inicio del arrendamiento. El pasivo
correspondiente al arrendador se incluye en el balance general como una obligación
de arrendamiento financiero.

Los pagos de arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción

de la obligación de arrendamiento a fin de lograr una tasa de interés constante sobre
el saldo restante del pasivo. Los gastos financieros se reconocen inmediatamente en
resultados.

Los alquileres pagaderos en virtud de los arrendamientos operativos se cargan contra

los ingresos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento correspondiente.

En caso de que se reciban incentivos de arrendamiento para celebrar arrendamientos

operativos, dichos incentivos se reconocen como un pasivo. El beneficio agregado de
los incentivos se reconoce como una reducción de los gastos de alquiler en línea recta
durante el plazo del arrendamiento.

Monedas extranjeras

Los estados financieros individuales de cada empresa del grupo se presentan en la

moneda del entorno económico primario en el que opera (su moneda funcional). A los
efectos de los estados financieros consolidados, el resultado y la posición financiera de
cada empresa del grupo se presenta en libras esterlinas, que es la moneda funcional
de la empresa y la moneda de presentación para los estados financieros consolidados.

Al preparar los estados financieros de compañías individuales, las transacciones en

monedas distintas de la moneda funcional de la entidad (monedas extranjeras) se
registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. En cada
fecha del balance general, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda
extranjera se vuelven a tramitar a las tasas vigentes en esa fecha.
Las diferencias de cambio se reconocen en resultados en el período en el que surgen, a
excepción de la diferencia de cambio en:

 Transacciones realizadas para cubrir ciertos riesgos cambiarios (ver a

continuación en instrumentos financieros / contabilidad de cobertura).
 Partidas monetarias por cobrar o pagar a una operación en el extranjero cuya
liquidación no está planificada ni es probable que ocurra en un futuro previsible
(formando parte de la inversión neta en la operación en el extranjero), que se
reconocen inicialmente en otro resultado integral y se reclasifican del
patrimonio a ganancias o pérdidas en la disposición o disposición parcial de la
próxima inversión.

A los efectos de presentar los estados financieros consolidados, los activos y pasivos de
las operaciones en el extranjero del Grupo se convierten a los tipos de cambio vigentes
en la fecha del balance general. Las partidas de ingresos y gastos se convierten a la
tasa de cambio promedio del período, a menos que los tipos de cambio fluctúen
significativamente durante ese período, en cuyo caso se utilizan las tasas de cambio a
la fecha de las transacciones. Las diferencias de cambio surgidas, de haberlas, se
reconocen en otro resultado integral y se acumulan en el patrimonio.

En la enajenación de una operación en el extranjero (es decir, la disposición del interés

total del Grupo en una operación en el extranjero, o una disposición que implica
pérdida de control sobre una subsidiaria que incluye una operación en el extranjero,
pérdida de control conjunto sobre una entidad controlada conjuntamente que
operaciones, o pérdida de influencia significativa sobre una asociada que incluye una
operación en el extranjero) todas las diferencias de cambio acumuladas con respecto a
esa operación atribuibles al Grupo se reclasifican a resultados.

Además, en relación con una disposición parcial de una subsidiaria que incluye una
operación en el extranjero que no da lugar a que el Grupo pierda el control de la
subsidiaria, la parte proporcional de las diferencias de cambio acumuladas se vuelve a
atribuir a intereses minoritarios y no se reconocen en resultados o pérdida. Para todas
las demás disposiciones parciales (es decir, enajenaciones parciales de asociadas o
acuerdos conjuntos que no den lugar a que el Grupo pierda influencia significativa o
control conjunto), la participación proporcional de las diferencias de cambio
acumuladas se reclasifica a resultados.

Costos de endeudamiento

Todos los costos por préstamos se reconocen en utilidad o pérdida en el período en

que se incurren.

Beneficio operativo

La ganancia operativa se establece antes de los ingresos de inversión y los costos

financieros.

Costos de beneficios de jubilación

Las compañías del Grupo contribuyen a los esquemas de beneficios de retiro definidos.

Los pagos a los planes de beneficios de retiro definidos se reconocen como un gasto
cuando los empleados han prestado el servicio que les da derecho a las contribuciones.

Impuestos

El gasto tributario representa la suma del impuesto actualmente pagadero y el

impuesto diferido.

Impuesto actual

El impuesto actualmente pagadero se basa en la ganancia imponible del año. La

ganancia gravable difiere de la ganancia neta como se informa en el estado de
resultados porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o
deducibles en otros años y además excluye partidas de ingresos o gastos que nunca
son imponibles o deducibles. La obligación del Grupo por el impuesto corriente se
calcula utilizando las tasas impositivas promulgadas o aprobadas sustancialmente en la
fecha del balance general.

Impuesto diferido

El impuesto diferido es el impuesto que se espera sea pagadero o recuperable por las
diferencias materiales entre los importes en libros de los activos y pasivos en los
estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas en el cálculo de la
ganancia fiscal, y se contabiliza utilizando el método del pasivo del balance general. Los
pasivos por impuestos diferidos se reconocen generalmente para todas las diferencias
temporarias y los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que
sea probable que existan ganancias imponibles contra las cuales se puedan utilizar las
diferencias temporarias deducibles. Dichos activos y pasivos no se reconocen si las
diferencias temporarias surgen del reconocimiento inicial de la plusvalía o del
reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una transacción que no afecta el
beneficio fiscal ni el beneficio contable.

El valor en libros de los activos por impuestos diferidos se revisa en cada fecha del
balance general y se reduce en la medida en que ya no sea probable que haya
suficientes ganancias imponibles disponibles para permitir que se recupere la totalidad
o parte del activo.

El impuesto diferido se calcula a las tasas impositivas que se espera que se apliquen en
el período en que se liquida el pasivo o se realiza el activo de acuerdo con las leyes y
tasas tributarias que se han promulgado o promulgado sustancialmente en la fecha del
balance general. El impuesto diferido se carga o acredita a la cuenta de resultados,
excepto cuando se relaciona con partidas cargadas o acreditadas a otro resultado
integral, en cuyo caso el impuesto diferido también se trata en otro resultado integral.

La medición de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias
fiscales que se derivarían de la manera en que el Grupo espera, al final del período
sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos o pasivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho
exigible legalmente de compensar activos fiscales corrientes contra pasivos fiscales
actuales y cuando se relacionan con impuestos a la renta cobrados por la misma
autoridad tributaria y el Grupo tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos
tributarios corrientes en una base neta.

Impuesto diferido y corriente para el año

Los impuestos corrientes y diferidos se reconocen en resultados, excepto cuando se

relacionan con partidas que se reconocen en otro resultado integral o directamente en
patrimonio, en cuyo caso el impuesto corriente y el impuesto diferido también se
reconocen en otro resultado integral o directamente en el patrimonio,
respectivamente. Cuando los impuestos actuales o impuestos diferidos surgen de la
contabilidad inicial de una combinación de negocios, ese efecto impositivo se incluye
en la contabilidad de la combinación de negocios.

Propiedad, planta y equipo

La propiedad, planta y equipo se expresa al costo menos la depreciación acumulada y

cualquier pérdida por deterioro reconocida.

La depreciación se carga para amortizar el costo de los activos menos los valores
residuales sobre sus vidas útiles estimadas utilizando el método de línea recta de la
siguiente manera:

% anualmente

Planta y maquinaria 10 - 20

Accesorios y accesorios 10 - 20

Computadoras 20 – 33

Las vidas útiles estimadas, los valores residuales y el método de depreciación utilizado
se revisan al final de cada período de informe, con el efecto de cualquier cambio en la
estimación contabilizada de forma prospectiva.

Los activos mantenidos bajo arrendamientos financieros se deprecian a lo largo de sus

vidas útiles esperadas sobre la misma base que los activos propios o, cuando son más
cortos, durante el plazo del arrendamiento correspondiente.

Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja contablemente al

momento de la disposición o cuando no se espera que surjan beneficios económicos
futuros por el uso continuado del activo. La ganancia o pérdida que surja de la
disposición o el desguace de un activo se determina como la diferencia entre el
producto de la venta y el valor en libros del activo y se reconoce en el estado de
resultados.
Gastos de investigación y desarrollo

El gasto en actividades de investigación se reconoce como un gasto en el período en

que se incurre.

Un activo intangible generado internamente derivado del desarrollo del producto del
Grupo se reconoce solo si se cumplen las siguientes condiciones:

 Se crea un activo que se puede identificar con un producto específico o una

gama de productos.
 Es probable que el activo creado genere beneficios económicos futuros.
 El costo de desarrollo del activo se puede medir confiablemente.

Los activos intangibles generados internamente se amortizan linealmente a lo largo de

sus vidas útiles de hasta dos años. Cuando no se pueden reconocer activos intangibles
generados internamente, los gastos de desarrollo se reconocen como un gasto en el
período en que se incurre.

Activos intangibles adquiridos por separado

Otros activos intangibles se contabilizan al costo menos la amortización acumulada y el

deterioro anual acumulado. La amortización comienza cuando un activo está
disponible para su uso y se calcula linealmente a lo largo de su vida útil estimada de la
siguiente manera:

Licencias adquiridas: más de tres años

Software de computadora: de tres a cinco años

Deterioro de activos tangibles y otros activos intangibles

En cada fecha de balance, el Grupo revisa el valor en libros de sus activos tangibles e
intangibles para determinar si existe algún indicio de que esos activos sufrieron una
pérdida por deterioro. Si existe tal indicación, se estima el monto recuperable del
activo para determinar el alcance de la pérdida por deterioro, si corresponde. Cuando
el activo no genera flujos de efectivo independientes de otros activos, el Grupo estima
el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el
activo.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venta y el

valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se
descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos
que refleja la evaluación actual del mercado del valor del dinero en el tiempo y el
riesgo específico del activo para el cual el activo para el cual las estimaciones de los
flujos de efectivo futuros no se han ajustado.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo)

es menor que su valor en libros, el importe en libros del activo (o unidad generadora
de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Una pérdida por deterioro se
reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo relevante se
contabilice a un importe revaluado, en cuyo caso la pérdida por deterioro se trata
como una disminución de la revaluación.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del
activo (o unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su
importe recuperable, pero para que el valor en libros incrementado no exceda el valor
en libros que habría sido determinado sin pérdida por deterioro reconocida por el
activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una
pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el
activo relevante se contabilice a un importe revaluado, en cuyo caso la reversión de la
pérdida por deterioro se trata como un aumento de la revaluación.

Inversiones

Las inversiones en compañías subsidiarias se contabilizan al costo menos cualquier

pérdida por deterioro reconocida.

Inventarios

Los inventarios se registran al costo o valor neto realizable más bajo. El costo estándar
comprende los materiales directos y, en su caso, los costos directos de mano de obra y
los gastos generales que se han incurrido para llevar los inventarios a su ubicación y
condición actual. El costo se calcula usando la base de costo estándar. El valor
realizable neto representa el precio de venta estimado menos todos los costos
estimados hasta su finalización y los costos incurridos en la comercialización, venta y
distribución.

Activos y pasivos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance general del Grupo cuando
el Grupo se convierte en parte de una disposición contractual del instrumento.

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable. Las

asignaciones apropiadas para montos irrecuperables estimados se reconocen en
resultados cuando existe evidencia objetiva, como un aumento en los pagos
retrasados, de que el activo está deteriorado.

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden efectivo en caja y depósitos a la

vista y otros a corto plazo, usualmente dentro de los tres meses posteriores al inicio,
inversiones altamente líquidas que son fácilmente convertibles a una cantidad
conocida de efectivo y están sujetas a un riesgo insignificante de cambio de valor.

Las cuentas comerciales por pagar y los préstamos se miden inicialmente a su costo
que se aproxima a su valor razonable.

Instrumentos financieros derivados

Las actividades del Grupo lo exponen principalmente a los riesgos financieros de los
cambios en las tasas de cambio de moneda extranjera. El Grupo utiliza contratos de
divisas a plazo para protegerse contra el riesgo de tipo de cambio cuando se considera
apropiado. El Grupo no utiliza instrumentos financieros derivados con fines
especulativos. Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha
en que se realiza un contrato de derivados y posteriormente se vuelven a medir a su
valor razonable en cada fecha del balance general. La ganancia o pérdida resultante se
reconoce en el estado de resultados inmediatamente a menos que el derivado esté
designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso el momento
del reconocimiento en el estado de resultados depende de la naturaleza de la relación
de cobertura. El Grupo designa ciertos derivados como coberturas del valor razonable
de los activos, pasivos o compromisos en firme reconocidos (coberturas del valor
razonable), coberturas de transacciones previstas altamente probables o coberturas de
riesgo en moneda extranjera de compromisos en firme (coberturas de flujo de
efectivo).

Un derivado se presenta como un activo no corriente o pasivo no corriente si el

vencimiento restante del instrumento es de más de 12 meses y no se espera que se
realice o liquide dentro de 12 meses. Otros derivados se tratan como activos o pasivos
corrientes.

La contabilidad de cobertura

El grupo designa ciertos instrumentos de cobertura, que incluyen derivados y no

derivados con respecto a riesgos de moneda extranjera como coberturas de valor
razonable o de flujo de efectivo. Las coberturas de divisas en compromisos en firme se
contabilizan como coberturas de flujo de efectivo.

Al inicio de la relación de cobertura, la entidad documenta la relación de cobertura

entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, junto con sus objetivos de
gestión de riesgos y su estrategia para emprender diversas transacciones de cobertura.
Además, al inicio de la cobertura y de manera continua, el Grupo documenta si el
instrumento de cobertura que se utiliza en una relación de cobertura es altamente
efectivo para compensar los cambios en los valores razonables o los flujos de efectivo
de la partida cubierta.

La Nota 22 establece detalles de los valores razonables de los instrumentos derivados

utilizados con fines de cobertura. Los movimientos en la reserva de cobertura en el
patrimonio también se detallan en el estado de cambios en el patrimonio dentro de la
reserva de divisas.

Cobertura de flujo de efectivo

La porción efectiva del cambio en el valor razonable de los derivados que se designan y
califican como coberturas de flujo de efectivo se difieren y se reconocen en el
patrimonio. La ganancia o pérdida relacionada con la porción inefectiva se reconoce
inmediatamente en el resultado del periodo y se incluye en la línea 'otras ganancias o
pérdidas' del estado de resultados.
Los montos diferidos en el patrimonio se reciclan en resultados en el período en que la
partida cubierta se reconoce en resultados, en la misma línea del estado de resultados
que la partida cubierta reconocida. Sin embargo, cuando la transacción pronosticada
cubierta resulta en el reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no
financiero, las ganancias y pérdidas previamente diferidas en patrimonio se transfieren
del patrimonio y se incluyen en la medición inicial del costo del activo o pasivo.

La contabilización de coberturas se interrumpe cuando el Grupo revoca la relación de

cobertura, el instrumento de cobertura vence o se vende, finaliza o ejerce o ya no
califica para la contabilidad de coberturas. Cualquier ganancia o pérdida acumulada
diferida en el patrimonio en ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce
cuando la transacción prevista se reconoce finalmente en la ganancia o pérdida.
Cuando ya no se espera que ocurra una transacción prevista, la ganancia o pérdida
acumulada que se difirió en el patrimonio se reconoce inmediatamente en el resultado
del periodo.

Pagos basados en acciones

Los pagos basados en acciones liquidados con acciones a empleados y otras personas
que brindan servicios similares se miden al valor razonable en la fecha de
otorgamiento. El valor razonable excluye el efecto de las condiciones de consolidación
no basadas en el mercado. Los detalles sobre la determinación del valor razonable de
los pagos basados en acciones liquidados con instrumentos de patrimonio se detallan
en la nota 28.

El valor razonable determinado en la fecha de otorgamiento de los pagos basados en

acciones liquidados con instrumentos de patrimonio se contabiliza en línea recta
durante el período de consolidación, con base en la estimación de acciones del Grupo
que eventualmente se adjudicará. En cada fecha del balance general, el Grupo revisa
su estimación del número de acciones que se espera que se devenguen como
resultado del efecto de las condiciones de consolidación no basadas en el mercado. El
impacto de la revisión de la estimación original, si lo hay, se reconoce en utilidad o
pérdida de manera que el gasto acumulado refleje la estimación revisada, con un
ajuste correspondiente a las reservas de capital.

El reemplazo de los pagos basados en acciones liquidados con instrumentos de

patrimonio durante el período de consolidación se mide al valor razonable
incremental. La medición del monto reconocido por los servicios recibidos durante el
período desde la fecha de modificación hasta la fecha en que los instrumentos de
patrimonio modificados se contabilizan como gasto en línea recta durante el período
de consolidación modificado, además del monto basado en el valor razonable de la
fecha de otorgamiento de los instrumentos de patrimonio originales, que se reconoce
durante el resto del período original de consolidación.

4. Juicios contables críticos y fuentes de incertidumbre de la estimación

Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables del Grupo

En el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo, que se describen en la
nota 3, la administración ha emitido el siguiente juicio que tiene el efecto más
significativo sobre los montos reconocidos en los estados financieros.

Deterioro de la plusvalía: determinar si la plusvalía que se deteriora requiere una

estimación del valor en uso de la unidad generadora de efectivo a la que se asigna la
plusvalía. El valor en uso requiere que la entidad calcule el beneficio económico futuro.
No se consideró necesaria ninguna provisión por deterioro contra este valor en libros.

Compra en oferta: se requiere un juicio para determinar el valor de la ganancia en la

compra de oferta. Al determinar esta ganancia, los directores han establecido un juez
sobre el valor razonable de los activos. Esto se basó en el asesoramiento externo
recibido.

Principales fuentes de incertidumbre en la estimación

Las suposiciones clave sobre el futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en la

estimación a la fecha del balance, que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste
material a los valores en libros de los activos y pasivos dentro del próximo año
financiero, se analizan a continuación.

Deterioro de los costos de desarrollo de productos: la gerencia revisa la

recuperabilidad de los costos de desarrollo de productos capitalizados a lo largo del
año y cargará la amortización para reflejar cualquier deterioro derivado de una
reducción en el ciclo de vida anticipado de los productos. En la fecha del balance, se
consideró que todos los productos tenían ciclos de vida del producto que estaban en
línea con las políticas contables mencionadas en 3.

Provisiones - El Grupo evalúa las provisiones como la mejor estimación de los

directores para los gastos requeridos para liquidar las obligaciones en la fecha del
balance general. Estas estimaciones se realizan teniendo en cuenta la información
disponible y los diferentes resultados posibles. Las estimaciones relacionadas con el
valor neto realizable de los inventarios y la recuperabilidad de las cuentas por cobrar
comerciales son áreas en las cuales se han aplicado las mejores estimaciones de los
directores en el año financiero en curso.

5. Ingresos

Todos los ingresos del Grupo se derivan de la venta de bienes.

6. Negocios y segmentos geográficos

Esta sección ya no es necesaria, ya que el Grupo ya no tiene más de un segmento de

informes de materiales. En el año finalizado el 31 de marzo de 2016, el Grupo tenía dos
clientes que superaban el 10% de los ingresos totales, siendo 15.2% y 14.9%
respectivamente.

7. Operaciones discontinuas
Durante el año, el Grupo completó la venta del negocio y los activos de la marca The
Real Shaving Company, incluida la marca comercial y la propiedad intelectual asociada,
y sus actividades principales fueron diseñar, fabricar y distribuir la marca masculina de
aseo personal.

La eliminación finalizó el 28 de mayo de 2015 y se llevó a cabo porque el Consejo creía

que el Grupo había desarrollado el negocio de The Real Shaving Company hasta el
punto de haber establecido presencia en varios minoristas clave del Reino Unido y
ciertos mercados extranjeros, pero creía se requería una inversión significativa en la
marca para generar un mayor crecimiento de las ventas, particularmente en el actual
mercado minorista desafiante.

8. Beneficio operativo

La ganancia operativa se establece después de cargar / (abonar):

El análisis de la remuneración del auditor es el siguiente:

9. Otros ingresos operativos

10. Gastos de personal

El número promedio de empleados (incluidos los directores) fue:

Su remuneración total comprendía:

Los detalles de los emolumentos de los directores que son el personal clave de gestión
del Grupo, se detallan en el informe de remuneración de los directores.

11. Ingresos financieros

12. Costos financieros

13. Impuestos

El cargo del año se puede conciliar con el beneficio por el estado de resultados de la
siguiente manera:

No hay ningún cargo por impuestos diferidos para el Grupo o la compañía.

En la fecha del balance, el Grupo tiene pérdidas fiscales no utilizadas de £ 240,000

(2015 - £ 1,565,000) disponibles para compensar las ganancias futuras. No se ha
reconocido ningún activo por impuestos diferidos con respecto a estas pérdidas debido
a la imprevisibilidad de los flujos de beneficios futuros. Todas las pérdidas pueden
llevarse adelante indefinidamente y utilizarse contra ganancias de la misma operación.

14. Ganancias por acción

El cálculo de las ganancias por acción básica y diluida se basa en los siguientes datos:
Ganancias por acción

Ganancias por acción antes del artículo excepcional

15. Fondo de comercio

Buena voluntad se relaciona con el negocio de Potter & Moore adquirido en marzo de
2003.

El Grupo evalúa anualmente la plusvalía por deterioro o con mayor frecuencia si hay
indicios de que la plusvalía pudiera verse afectada.

El monto recuperable se determina a partir de un cálculo de valor en uso. Los

supuestos clave utilizados para el cálculo del valor en uso son la tasa de descuento, las
proyecciones de márgenes y ventas, los cambios previstos en los costos directos e
indirectos durante el pronóstico de cinco años, una tasa de crecimiento del 9% y una
tasa de descuento del 6%. Ningún cambio probable en estas suposiciones daría lugar a
deterioro.

Las tasas de crecimiento se basan en la tasa de crecimiento promedio experimentada

por la unidad generadora de efectivo que está en línea con las tasas de crecimiento
históricas para el sector empresarial. La tasa de descuento antes de impuestos se basa
en el costo de capital promedio ponderado del Grupo ajustado para riesgos específicos
relacionados con el sector y el país, ya que se considera que es el más apropiado para
ser utilizado.

16. Otros activos intangibles

Grupo

17. Propiedad, planta y equipo

Grupo
Dentro de la propiedad, planta y equipo se incluyen activos mantenidos bajo
arrendamientos financieros con un valor en libros de £ 59,000 (2015 - £ 76,000) sobre
los cuales se ha cargado una depreciación de £ 17,000 (2015 - £ 17,000) durante el
año.

18. Inversión en subsidiarias

Empresa

Los detalles de las subsidiarias de la compañía al 31 de marzo de 2016 y al 31 de marzo

de 2015 son los siguientes:
Todas las acciones están en acciones ordinarias.

La actividad de Potter & Moore Innovations Limited es la creación y fabricación de

artículos de tocador y fragancias. La actividad de Potter and Moore International Inc. es
una distribución de productos de cuidado personal.

La actividad de Potter & Moore (Devon) Limited, constituida el 12 de febrero de 2016,

es la fabricación y distribución de marcas de contrato premium. La gama de productos
incluye artículos de tocador, fragancias, velas y jabones.

Todas las demás subsidiarias estuvieron inactivas durante los años terminados el 31 de
marzo de 2016 y 31 de marzo de 2015 y, por lo tanto, están exentas de preparar y
archivar cuentas individuales de conformidad con la Ley de Sociedades de 2006. Según
los términos de los acuerdos de accionistas con los socios de Amie Skincare Limited el
accionista tiene el derecho, en ciertas circunstancias, de comprar la participación
accionaria de la compañía en el ejercicio de una opción de ejercicio válida. Los
directores consideran que el valor de esta opción es inmaterial.

19. Inventarios
Los inventarios con un valor en libros de £ 3,912,000 (2015 - £ 4,074,000) han sido
pignorados como garantía para los sobregiros bancarios del Grupo. Los directores
creen que el valor realizable neto se aproxima al valor razonable.

20. Comercio y otras cuentas por cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar han sido pignoradas como garantía de los
empréstitos del Grupo en virtud de las instalaciones de financiación de facturas y los
sobregiros bancarios del Grupo.

El valor en libros de las cuentas comerciales y otras cuentas por cobrar representa su
valor razonable.

Las cuentas por cobrar comerciales han sido reportadas en el balance neto de
provisiones de la siguiente manera:

El movimiento en la provisión por deterioro de créditos comerciales es el siguiente:

Hubo £ 161,000 (2015 - £ 139,000) cuentas por cobrar comerciales que estaban
vencidas en la fecha del balance que no se han provisto en contra. No hay indicios, al
31 de marzo de 2016, de que los deudores no cumplan con sus obligaciones de pago
con respecto al importe de las cuentas por cobrar comerciales reconocidas en el
balance que están vencidas y no entregadas. La proporción de cuentas por cobrar
comerciales al 31 de marzo de 2016 que estaban vencidas era de 3.7% (2015 - 4.1%).

21. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo en poder del Grupo y los

depósitos bancarios a corto plazo con un plazo de vencimiento original de tres meses o
menos. Los valores en libros de estos activos se aproximan a su valor razonable. Un
análisis de los montos al final del año es el siguiente:

22. Instrumentos financieros y gestión del riesgo de tesorería

Las exposiciones a riesgos crediticios, de intereses y de divisas surgen en el curso

normal de los negocios del Grupo. Las políticas de gestión de riesgos y las actividades
de cobertura se detallan a continuación.

Riesgo crediticio

Las empresas operativas monitorean las exposiciones comerciales contra los niveles de
política acordados. El seguro de crédito se emplea cuando se considera que es
rentable. Las exposiciones financieras no comerciales se incurren solo con los
banqueros del Grupo u otras instituciones con la aprobación previa del Consejo de
Administración.

La mayoría de las cuentas por cobrar comerciales en el Reino Unido y América del
Norte corresponden a clientes minoristas. La exposición máxima al riesgo de crédito
está representada por el valor en libros de cada activo financiero en el balance general.

Las provisiones por deterioro de cuentas comerciales por cobrar se han revelado en la
nota 20.

Riesgo de precio

El Grupo considera que hay un precio mínimo en el clima económico actual.

Riesgo de tipo de interés

El Grupo financia sus operaciones a través de una combinación de deuda asociada con
las instalaciones de capital de trabajo y capital. El Grupo está expuesto a cambios en
las tasas de interés en sus instalaciones de capital de trabajo a tasa variable. La
variabilidad y escala de estas instalaciones es tal que el Grupo no considera rentable
protegerse contra este riesgo.

Sensibilidad a la tasa de interés

La sensibilidad a la tasa de interés se basa en los préstamos promedio ponderados del

Grupo durante el año, suponiendo un aumento o disminución de 1% que se utiliza al
informar el riesgo de la tasa de interés internamente al personal clave de la
administración.

Si las tasas de interés hubieran sido un 1% más altas / bajas y todas las demás variables
se mantuvieran constantes, las ganancias del Grupo para el año finalizado el 31 de
marzo de 2016 aumentarían / disminuirían en £ 1,000 (2015 - £ 6,000). La sensibilidad
del Grupo a las tasas de interés ha disminuido durante el año en curso principalmente
debido a la disminución en las instalaciones de capital de trabajo promedio utilizadas
en el año.

Riesgos de moneda extranjera

El Grupo está expuesto a transacciones en moneda extranjera y riesgos de conversión.

El riesgo de transacción surge de los ingresos y gastos en monedas distintas de la

moneda funcional de cada empresa del grupo. La magnitud de este riesgo es
relativamente baja ya que la mayoría de los ingresos y gastos del Grupo están
denominados en la moneda funcional. Aproximadamente el 8% (2015 - 9%) de los
ingresos del Grupo están denominados en dólares estadounidenses y el 2% (2015 - 1%)
en euros. Aproximadamente el 2% (2015 - 4%) del gasto del Grupo está denominado
en dólares estadounidenses y el 4% (2015 - 4%) en euros.

Sensibilidad en moneda extranjera

Un fortalecimiento del 5% de la libra esterlina se traduciría en una reducción de £

40,000 (2015 - £ 34,000) en ganancias y capital. Un 5% de debilitamiento en libras
esterlinas resultaría en un aumento de £ 45,000 (2015 - £ 37,000) en ganancias y
capital.

Cuando corresponda, el Grupo utiliza derivados de divisas para protegerse contra

transacciones y flujos de efectivo futuros significativos. El Grupo es parte de los
contratos a plazo en moneda extranjera en la administración de su exposición al riesgo
cambiario al 31 de marzo de 2016. Los instrumentos comprados están en la moneda
utilizada por los principales proveedores extranjeros del Grupo.

El Grupo designa sus contratos de divisas a plazo en moneda extranjera como

instrumentos de cobertura, ya que califican para la contabilidad de coberturas bajo la
IAS39. El Grupo es parte de los contratos a término de moneda extranjera en la
administración de su exposición al riesgo cambiario; no se llevan a cabo con fines
especulativos. Los instrumentos comprados están en las monedas utilizadas por los
clientes y proveedores en el extranjero del Grupo.

Activos circulantes

Pasivo circulante

El Grupo ha celebrado contratos de cambio a plazo (por plazos no superiores a 12

meses) para cubrir el riesgo cambiario derivado de los compromisos de compra de
materias primas denominadas en euros y de venta en dólares estadounidenses, que se
designan como coberturas de flujos de efectivo.

Flujo de efectivo y riesgo de liquidez

El Grupo no tiene requisitos de endeudamiento a largo plazo y administra sus

requerimientos de capital de trabajo a través de sobregiros y facilidades de
financiamiento de facturas. Estas instalaciones se renovarán en marzo de 2017. El
perfil de vencimientos de las instalaciones bancarias comprometidas se revisa
regularmente y dichas instalaciones se amplían o reemplazan con suficiente antelación
a su vencimiento. El Grupo ha cumplido con todos los términos de estas instalaciones.
Al 31 de marzo de 2016, el grupo contaba con £ 3.142.000 (2015 - £ 3.166.000)
disponibles de empréstitos comprometidos no desembolsados respecto de los cuales
se habían cumplido todas las condiciones suspensivas. Los directores no consideran
que sea necesario un análisis de madurez más detallado.

23. Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar

Los directores consideran que el valor en libros de las cuentas comerciales por pagar se
aproxima al valor razonable.

24. Obligaciones bajo arrendamientos financieros

Grupo

Todas las obligaciones de arrendamiento están denominadas en libras esterlinas y el

valor razonable de las obligaciones de arrendamiento del Grupo se aproxima a su valor
en libros.

Las obligaciones del Grupo en virtud de los arrendamientos financieros están

garantizadas por los derechos de los arrendadores sobre los activos arrendados.

25. Sobregiros bancarios y préstamos

Los préstamos son reembolsables a la vista o dentro de un año.

Los empréstitos que totalizan £ Nil (2015 - £ 29,000) están denominados en dólares
estadounidenses, todos los demás préstamos están denominados en libras esterlinas.
Los directores estiman que el valor razonable de los préstamos del Grupo se aproxima
al valor en libros.

Las tasas de interés ponderadas pagadas fueron las siguientes:

El sobregiro bancario está garantizado por cargos fijos y flotantes sobre todos los
activos del Grupo.
La facilidad de financiación de facturas está garantizada por los créditos comerciales y
un cargo flotante en todos los activos del Grupo.

26. Capital social

La compañía tiene una clase de acciones ordinarias que no tienen derecho a ingresos
fijos. Todas las acciones se emiten y pagan por completo. El producto total de la
emisión de acciones en el año fue £ 4,000 (2015 - Nil).

27. Otras reservas

Grupo

La empresa obtuvo un fallo judicial de fecha 19 de marzo de 1997 por el cual se

acreditaba una reducción en la prima de emisión a una reserva especial. La reserva
especial se usó por primera vez para cancelar el déficit de la cuenta de pérdidas y
ganancias de la compañía y luego cancelar el fondo de comercio surgido de la
adquisición de Crestol Limited a la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo. Al 31 de
marzo de 2016, la plusvalía amortizada asciende a £ 2,575,000 (2015 - £ 2,575,000).

Según el fallo judicial, la reserva especial puede utilizarse para cancelar la buena
voluntad en cualquier adquisición adicional. En la medida en que permanezca una
suma válida para el crédito de la reserva, se tratará como ganancia no realizada y
como reserva no distribuible, hasta el momento en que los acreedores existentes a la
fecha de la resolución hayan sido satisfechos o consienten a su distribución.

La empresa, luego de recibir asesoramiento legal, ha llegado a la conclusión de que

todos los acreedores mencionados en el fallo del tribunal han sido satisfechos. El saldo
en la reserva especial se ha transferido a ganancias acumuladas.

28. La equidad liquida pagos basados en acciones

La compañía tiene un esquema de opción de acciones que está abierto a cualquier

empleado del Grupo. Las opciones otorgadas bajo el esquema son de nula
consideración y son ejercibles a un precio igual al precio de mercado cotizado de las
acciones de la compañía en la fecha de la concesión. El período de consolidación es de
3 años. Si las opciones permanecen sin ejercerse después de un período de 10 años a
partir de la fecha de concesión, la opción expira. Las opciones se pierden si el
empleado abandona el Grupo antes de que las opciones se adjudiquen.

El valor razonable se calcula utilizando el modelo Black-Scholes como se muestra a

continuación.

Las opciones de acciones en circulación al final del año tienen las siguientes fechas de
vencimiento y precios de ejercicio:

La vida contractual promedio ponderada de las opciones pendientes basadas en la

fecha del último ejercicio es de 9.0 años.

Las opciones de acciones otorgadas durante cada período se han valorado utilizando
un modelo de Black-Scholes. Las entradas al modelo Black-Scholes son las siguientes:

La volatilidad esperada se determinó calculando la volatilidad histórica del precio de

las acciones del Grupo respecto del año anterior.
El Grupo reconoció gastos totales de £ 40,000 (2015 - £ 14,000) relacionados con
pagos basados en acciones.

29. Plan de prestaciones de jubilación

El Grupo opera esquemas de contribución definida para empleados. Los activos de los
esquemas se mantienen por separado de los del Grupo. El Grupo también suscribió el
plan de pensiones de auto inscripción el 1 de abril de 2014.

El cargo en la cuenta de resultados consolidada en el año fue £ 65,000 (2015: £ 65,000)

y las contribuciones en efectivo fueron £ 65,000 (2015: £ 65,000).

30. Combinaciones de negocios

El 16 de febrero de 2016, Potter y Moore (Devon) Limited, una subsidiaria de

Creightons PLC, adquirieron algunos de los activos de Broad Oak Toiletries Limited al
administrador por un importe de £ 600.002, que consistía en efectivo de £ 600.002. No
hubo consideración en forma de acciones.

El Grupo decidió adquirir los activos de Broad Oak Toiletries Limited con el propósito
de expandirlo a un nuevo sector premium de fabricación por contrato que
complementa las capacidades de producción existentes de la compañía, que confiamos
agregarán a las ventas y ganancias de la compañía permitiéndonos producir y
suministrar nuevas gamas de productos como jabón, velas y productos en polvo a una
base de clientes ampliada que se beneficiará de nuestra superior gestión de la cadena
de suministro ".

Los activos netos de los activos adquiridos durante el año, tal como se extrajeron de
los registros contables del vendedor, y los ajustes al valor razonable que se le
atribuyen, se detallan a continuación:
La ganancia en la compra a bajo precio de £ 227,000 ha sido reconocida en otros
ingresos operativos, ver nota 9. La ganancia fue el resultado de la revaluación externa
de la planta y el equipo a los valores de mercado.

En el período posterior a la adquisición, Potter y Moore (Devon) Limited contribuyeron

con £ 262,000 a los ingresos del Grupo y £ 51,000 con las ganancias del Grupo que se
incluyeron en el estado consolidado de resultados integrales del año.

Los costos relacionados con la adquisición de £ 225,000 se han reconocido dentro de

los gastos administrativos en el estado del resultado integral que se relaciona con las
provisiones por costos de reorganización, servicios profesionales, legales y de
valuación asociados con la combinación de negocios.

31. Beneficio en la venta de la marca The Real Shaving Company

El 28 de mayo de 2015, el Grupo completó la venta del negocio y los activos de la

marca The Real Shaving Company, incluida la marca comercial y la propiedad
intelectual asociada. La consideración comprendió £ 1,000,000, que se pagó al
finalizar. El beneficio post-impuestos del Grupo derivado de la venta de la marca fue
de £ 768,000.

32. Arreglos de arrendamiento operativo

El Grupo arrienda propiedades, planta y equipo bajo contratos de arrendamiento

operativo no cancelables. Estos arrendamientos tienen diferentes términos, cláusulas
de escalamiento y derechos de renovación.

A continuación se detalla un análisis de los pagos mínimos totales de arrendamiento

en virtud de arrendamientos operativos no cancelables:

33. Compromisos de capital

34. Transacciones con partes relacionadas

Transacciones entre la compañía matriz y sus subsidiarias

Los montos adeudados por y a las compañías subsidiarias son:

Durante el año, Potter & Moore Innovations Limited cobró £ 40,000 (2015: £ 14,000)
en relación con los cargos de pago basados en acciones, recibió efectivo de Potter &
Moore Innovations Limited de £ 0 (2015: £ 157,000 de la venta de TS Ventures Limited)
y se transfirieron £ 4,000 del producto del ejercicio de opciones sobre acciones.

Oratorio Developments Limited

El 24 de julio de 2006, Oratorio Developments Limited, una compañía de la cual el Sr.

McIlroy es director y accionista mayoritario, que adquirió las instalaciones ocupadas
por Potter & Moore Innovations Limited. Los siguientes montos fueron cargados bajo
los términos del arrendamiento:

Cantidades debidas a Oratorio Developments Limited

Carty Johnson Limited

Carty Johnson Limited, una compañía de la cual el señor Johnson es director y
accionista mayoritario, brinda servicios de soporte de internet. Los siguientes montos
fueron cargados en el año:

Los detalles de la remuneración pagada a partes relacionadas (así como los salarios y
bonificaciones eximidas) se incluyen en el Informe de remuneración de los directores
en la página 16.

Remuneración del personal clave de gestión

La remuneración de los directores, que son el personal administrativo clave del Grupo,
se detalla a continuación en forma agregada para cada una de las categorías
especificadas en la IAS 24, "Divulgación de partes relacionadas". Se proporciona más
información sobre la remuneración de los directores individuales en la parte auditada
del informe de remuneración de los directores en las páginas 15 a 20.

35. Notas a la declaración de flujo de efectivo

Grupo
Análisis de los cambios en la deuda neta

Efectivo y equivalentes de efectivo

Empresa
 Directores y asesores
Directores

William O McIlroy: Presidente

Bernard JM Johnso: Director General

William T Glencross: Director no ejecutivo

Mary T Carney: Directora independiente no ejecutiva sénior

Nicholas DJ O'Shea: Director no ejecutivo

Philippa Clark: Director Global de Ventas y Marketing

Martin Stevens: Director Gerente Adjunto

Paul Forster: Director de Operaciones del Reino Unido

Domicilio social y número Secretario de la empresa

1210 Lincoln Road Nicholas DJ O'Shea, BSc ACMA CGMA

Peterborough

PE4 6ND

Registrado en Inglaterra y Gales No 1227964

Auditor Registradores

Moore Stephens LLP Capita Registrars Limited

150 Aldergate Street Northern House

Londres Fenay Bridge

EC1A 4AB Huddersfield

HD8 0GA
Banqueros Solicitudes

HSBC Bank Plc Coole & Haddock

Cathedral Square 5 El Steyne

Peterborough Worthing

PE1 1XL West Sussex

BN11 3DT

Asesores financieros Thomson, Webb y Corfield

Beaumont Cornish Ltd 16 Union Road

2 ° piso Cambridge

Bowman House CM2V 1HE

29 Wilson Street

Londres

EC2M 2SJ