Ciudadano

REGISTRADOR MERCANTIL V DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

DISTRITO FEDERAL Y ESTADO MIRANDA.
Su Despacho.-

Yo, Neudys Pulido, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de
identidad No. 12.483.468, ocurro ante su competente autoridad a los fines de consignar el
Documento Constitutivo Estatutario de la Sociedad mercantil “SHINERO C.A.” En
consecuencia, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 215 del Código de
Comercio Venezolano, solicito a Usted, muy respetuosamente, se sirva disponer lo
conducente a los fines de su inscripción en el registro de Comercio a su cargo y posterior
publicación.

Asimismo, ruego a Usted que, previo cumplimiento de las formalidades de registro, se sirva
expedirme copia certificada del Acta Constitutiva en cuestión.

Es justicia, en Caracas, a la fecha de su presentación.

Nosotros: NELSON EFRÉN RODRIGUEZ ORTIZ, venezolano, mayor de edad, de estado
civil soltero, de este domicilio, titular de la cédula de identidad No. 13.267.317 y SARA
EUGENIA HURTADO ITRIAGO, venezolana, mayor de edad, de estado civil soltero, de
este domicilio, titular de la cédula de identidad No. 11.306.245, por medio del presente
documento declaramos: Que hemos decidido constituir, como en efecto constituimos, una
Sociedad mercantil, bajo la modalidad de Compañía Anónima, la cual habrá de regirse por
el Código de Comercio y de acuerdo a las cláusulas que se establecen a continuación, las
cuales se redactan en forma amplia, a los fines de que sirvan al mismo tiempo de Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales, a saber:

TITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 1: La denominación social de la Sociedad es “SHINERO, C.A.”
ARTICULO 2: El objeto social de la Sociedad será la realización de obras de ingeniería y
actividades conexas; la construcción y mantenimiento de todo género de obras; la
inspección de obras; la ejecución de proyectos de ingeniería, arquitectura, urbanismo y
vialidad; la asesoría en materia de construcción de obras, su desarrollo y financiamiento; la
importación y exportación de equipos, maquinarias, vehículos y accesorios destinados a la
construcción de obras en general; la adquisición, construcción, enajenación y
arrendamiento de inmuebles, viviendas, edificaciones comerciales e industriales; asociarse
con otras Sociedades; nombrar agentes, distribuidores y representantes de todas clases;
celebrar toda clase de contratos; adquirir y mantener fábricas de todas clases; actuar como
principal, representante, agente, contratista, concesionario, comisionista o corredor;
Compra-venta y mantenimiento de equipos de comunicación, radio electrónica, sus partes
piezas y repuestos. Fabricación, diseño e integración de sistemas de comunicación para
vehículos tácticos. Compra, venta, exportación e importación, mantenimiento de botes,
lanchas, balsas, motonave, moto de agua y sus similares, así como sus partes, piezas y
repuestos. Compra-venta, y mantenimiento de aeronaves, aviones, avionetas, jet,
helicópteros y sus similares, así como sus partes, piezas y repuestos. Así como también la
compra venta, importación y exportación de maquinarias y equipos; compra, venta,
importación, exportación, comercialización y distribución de equipos de
telecomunicaciones, comunicaciones, equipos electrónicos de computación, accesorios y
repuestos para computadoras. Hardware y software; telefonía en general, móvil y fija,
celulares. Compra, venta, distribución, comercialización, exportación e importación de todo
tipo de vehículos automotor de uso particular, carga, transporte público, etc., con destino a
entes públicos y privados así como también el suministros de repuestos, accesorios y
equipos (diesel y gasolina) para maquinaria pesada liviana y fuera de borda, destinada al
Área: Aeronáutica, Marítima, Naval, Terrestre, industrial y talleres.
Rodamiento: Cauchos, lubricantes. Seguridad industrial: Extintores de fuego, alarmas de
humo, incendio, botas, guantes de seguridad, mascarillas antigases, mascarillas antihumo,
luces de emergencia para las áreas industriales, residenciales y comerciales. Venta de
dispositivos para protección atmosférica. La compañía se dedicará también a la realización
de cualquier otra actividad conexa o no con su objeto principal y que sea de lícito comercio.
Así mismo podrá ampliar el ámbito de sus actividades hacia otros ramos de exportación, sin
que exista relación exacta con su objeto principal, tanto en el país como en el exterior,
podrá ser socia o accionista de otras sociedades civiles o mercantiles domiciliadas en el país
o en el exterior, tener participación en otras empresas o establecimientos comerciales,
celebrar toda clase de actividades comerciales relacionadas directas o indirectamente con
dicho negocio; montar, operar y explotar u organizar toda clase de industrias
establecimientos, fábricas, tiendas, talleres, maquinarias y medios de comunicación,
publicidad en general, importar y exportar toda clase de productos propios de su actividad
comercial e industrial, o de las actividades de terceros, representar firmas comerciales
nacionales y extranjeras, obtener, adquirir y explotar en cualquier forma, concesiones de
toda índole, inscribir, registrar, adquirir, explotar y ceder patentes, y derechos y en general
hacer todo lo que sea necesario o conveniente para llevar a cabo el mencionado objeto. Esta
enumeración es meramente enunciativa y no limitativa, y en consecuencia la Sociedad
podrá dedicarse a cualquier otra actividad o negocio lícito, según lo decidiere la Asamblea
de Accionistas.
ARTICULO 3: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Caracas, pudiendo no obstante,
establecer sucursales, agencias u oficinas de representación en el interior o exterior de la
República, previo el cumplimiento de las formalidades legales que fueran menester.
ARTICULO 4: La duración de la Sociedad es de noventa (90) años y su giro comenzará
desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. La Asamblea General de
Accionistas podrá prorrogar o reducir este término, cuando lo creyere conveniente o
necesario, llenando las formalidades de Ley.
TITULO II
DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS
ARTICULO 5: El capital de la Sociedad es de VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES
(Bs. 20.000.000,00), el cual se encuentra dividido en VEINTE MIL (20.000) acciones
nominativas, no convertibles al portador, por un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES
(Bs. 1.000,00) cada una de ellas. El capital social de la Sociedad ha sido suscrito en un cien
por ciento (100%) y pagado conforme al aporte de inventario de bienes que se anexa al
presente documento.
ARTÍCULO 6: Cada accionista ha suscrito y pagado sus acciones, mediante el Aporte de
inventario anexo, de la siguiente manera:
 A) NELSON EFRÉN RODRIGUEZ ORTIZ, ha suscrito DIEZ MIL (10.000) acciones
por un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una,
equivalentes al cincuenta por ciento (50%) del capital accionario, lo cual equivale a
la cantidad de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000,00).

B) SARA EUGENIA HURTADO ITRIAGO, ha suscrito DIEZ MIL (10.000) acciones

por un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una,
equivalentes al cincuenta por ciento (50%) del capital accionario, lo cual equivale a
la cantidad de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000,00).

ARTICULO 7: Las acciones son nominativas e indivisibles respecto de la Sociedad, quien

no reconocerá sino un solo propietario por cada acción y cada una de estas confiere a su
propietario iguales derechos y obligaciones, representado cada una de ellas un voto en las
Asambleas. Si una misma acción llegare a ser propiedad de varias personas, la Sociedad no
aceptará su representación sino por una sola de ellas quienes se designará como
representante ante la Sociedad.
ARTICULO 8: La propiedad de las acciones se prueba mediante su inscripción en el libro
de accionistas de la Sociedad el cual deberá estar firmado por dos (2) de sus Directores. La
venta, cesión, traspaso o gravamen de las acciones se hará mediante su inscripción en libros
de accionistas de la Sociedad, debidamente firmado por dos (2) cualquiera de sus
Directores. Las acciones no podrán ser vendidas, cedidas, traspasadas o, en modo alguno,
gravadas a terceros, sin antes haberlas ofrecido en venta en igualdad de condiciones a los
demás accionistas en forma proporcional al número de acciones que estos posean en la
Sociedad. A tales efectos, el accionista que desee vender, ceder, traspasar o gravar sus
acciones deberá poner éstas a la orden de la Junta Directiva, quien en un término no mayor
de cinco (5) días hábiles las ofertará a los demás accionistas en los términos previstos en el
presente artículo. Una vez informados los accionistas, los mismos manifestarán si desean
ejercer el derecho de preferencia que poseen; en caso de renuncia al mismo, el accionista
vendedor quedará en libertad de vender sus acciones a terceras personas. Todo traspaso de
acciones que por cualquier vía no haya cumplido con lo establecido en el presente artículo,
se considera nulo y sin efecto.
ARTICULO 9: El capital de la Sociedad podrá aumentarse o disminuirse; en el primer
caso, tendrán derecho proporcional preferente en la suscripción los poseedores de acciones
y el segundo caso, afectará a todos igualmente la disminución que se acuerde.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION Y DIRECCION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 10: La Administración y dirección de la Sociedad estará a cargo de una
Junta Directiva compuesta por dos (2) Directores Principales, los cuales serán nombrados
Directores Gerentes, quienes tendrán a su cargo el giro diario de los asuntos de la Sociedad.
La Junta Directiva se reunirá cada vez que lo considere conveniente para las necesidades de
la Sociedad, o a petición de cualquiera de los accionistas.
ARTICULO 11: Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos por la Asamblea
General de Accionistas quienes durarán en sus cargos por un período de cinco (5) años,
pudiendo ser reelegidos o reemplazados antes del término del período para el cual fueron
elegidos, mediante un nuevo nombramiento. En todo caso, continuarán en el ejercicio de
sus funciones hasta tanto quienes deban sustituirlos hayan sido designados y tomen
posesión de sus cargos.
ARTICULO 12: Para la validez de las decisiones de la Junta Directiva de la Sociedad, las
mismas deberán ser aprobadas por los Directores Gerentes.
ARTICULO 13: La sede de la Junta Directiva es la Ciudad de Caracas, desde donde será
administrada la Sociedad, pudiendo también sesionar en cualquiera de sus agencias o
sucursales, cuando a bien lo tuviese, previa convocatoria.
ARTICULO 14: Los miembros de la Junta Directiva deberán depositar en la caja social de
la Sociedad diez (10) acciones, o su equivalente en dinero, las cuales quedarán afectadas
para garantizar todos los actos de su gestión, todo de conformidad con el artículo 244 del
Código de Comercio.
ARTICULO 15: La Junta Directiva de la Sociedad, a través de sus Directores Gerentes,
tiene las más amplias facultades y poderes para la realización de todos los actos que exijan
los negocios de la Sociedad de conformidad con estos estatutos, teniendo las siguientes
atribuciones y facultades:
1.- Acordar la convocatoria de la Asamblea de Accionistas, cumplir y hacer cumplir sus
acuerdos.
2.- Establecer y organizar las oficinas, sucursales, agencias, y otras instalaciones de la
Sociedad.
3.- Aprobar el reglamento interno de la Sociedad.
4.- Aprobar los planes de trabajo de la Sociedad y fijar los gastos generales de la
administración.
5.- Ejercer la representación de la Sociedad en todos los procedimientos administrativos
y/o judiciales en que tenga o pueda tener interés, pudiendo designar los Apoderados que se
estimen necesarios, con plenas facultades para actuar en defensa de los haberes, bienes,
derechos e intereses de la Sociedad ante cualquier autoridad judicial de la Republica.
6.- Abrir, movilizar y cerrar cuantas bancarias, activos líquidos o de cualquiera otra
naturaleza en cualquier instituto bancario, Sociedad financiera, etc., ubicada en el territorio
nacional o fuera de él, pudiendo, en consecuencia, endosar cheques a nombre de la
Sociedad, y hacerlos efectivos, y en fin, realizar cualquier otra operación de crédito en
nombre de la Sociedad.
7.- Llevar la gestión diaria de la Sociedad, efectuando cualesquiera tipos de operaciones
mercantiles.
8.- Nombrar, remover, y dirigir el personal administrativo y obrero, fijando su
remuneración.
9.- Suscribir y dirigir la correspondencia de la Sociedad, a autoridades nacionales,
estadales, municipales o cualesquiera otros entes públicos o privados.
10.- Celebrar todo tipo de contratos que fueren necesarios o convenientes para la Sociedad,
tales como compra-venta de productos, permuta, enfiteusis, arrendamiento, ya sean estos a
tiempo indeterminado o determinado y aún por plazos mayores de dos (2) años, de cesión o
adquisición, de prestación de servicios, de Sociedad, de comodato, mutuo, depósito, seguro
y obra.
11.- Firmar en nombre de la Sociedad, letras de cambio, pagarés, contratos, cartas de
crédito y en general cualquier otro documento relacionado y en beneficio de los intereses,
derechos y acciones de la Sociedad.
TITULO IV
DEL REPRESENTANTE LEGAL
ARTICULO 16: La representación legal de la Sociedad estará a cargo de cualquiera de los
Directores miembros de la Junta Directiva sin perjuicio de que la Junta Directiva de la
Sociedad pueda nombrar apoderados especiales de conformidad con las facultades
conferidas a ella por estos estatutos.
ARTICULO 17: El representante legal tendrá todas las atribuciones y facultades que la
Junta Directiva le confiera de conformidad con estos estatutos.
TITULO V
DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO 18: La Asamblea de Accionistas regularmente constituida, representa la
universalidad de los accionistas. Sus decisiones, en tanto se tomen dentro de los límites de
las facultades que otorga la Ley y este documento Constitutivo-Estatutario, son obligatorias
para todos los accionistas, aún para aquellos que no hubieren concurrido a la reunión
correspondiente a la Asamblea.
ARTICULO 19: Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por
representantes designados mediante carta-poder, radiograma, telegrama, cablegrama,
telefax, o telex, dirigidos a la Junta Directiva a tal fin.
ARTICULO 20: La Sociedad celebrará Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias,
las cuales se celebrarán siempre en la sede social de la Sociedad. La Asamblea Ordinaria
de Accionistas se celebrará cada año dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del
ejercicio fiscal.
ARTICULO 21: La Junta Directiva, con por lo menos quince (15) días de antelación a la
reunión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, pondrá a disposición de los accionistas,
en las oficinas de Sociedad, el balance, el estado de ganancias y pérdidas, el informe del
Comisario, y la lista de accionistas registrados.
ARTICULO 22: La Asamblea de Accionistas puede ser convocada en cualquier momento
que la Junta Directiva estime conveniente, y será presidida por los accionistas. Igualmente,
podrá ser convocada por el Comisario, de conformidad con las previsiones contenidas en el
artículo 310 del Código de Comercio Venezolano.
ARTICULO 23: Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, deberán ser convocadas
por la Junta Directiva, mediante dos (2) avisos publicados en los diarios El Nacional y/o El
Universal, con intervalos de tres (3) días entre uno y otro, con quince (15) días de
anticipación a la fecha de realización de la Asamblea, indicando tal convocatoria, el sitio,
objeto, día y hora de reunión. Queda entendido que toda decisión sobre un objeto no
expresado en la convocatoria será nula. Podrá, sin embargo, omitirse la formalidad de la
publicación de la convocatoria, siempre y cuando asista o se encuentre representada en la
respectiva Asamblea de Accionistas que conformen el sesenta por ciento (60%) del capital
social de la Sociedad.
ARTICULO 24: Para que haya quórum en las Asambleas de Accionistas, es preciso que se
encuentre representada el cien por ciento (100%), de las acciones que integran el capital
social de la Sociedad. Si a una cualquiera de las Asambleas de Accionistas no concurriere
el número suficiente de accionistas para formar el quórum, quedará diferida la Asamblea
para otra oportunidad. Esta segunda Asamblea se realizará con el quórum que estuviere
presente en ésta, salvo las decisiones contenidas en el artículo 280 del Código de Comercio
Venezolano, para la cual se requiere de una tercera convocatoria, que debe cumplir con los
mismos requisitos aquí expresados.
ARTICULO 25: Son atribuciones de la Asamblea de Accionistas:
1.- Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General de la Sociedad y el Estado
de Ganancias y Pérdidas, con vista al informe del Comisario.
2.- Considerar y resolver acerca del informe que sobre las actividades de la Sociedad en el
ejercicio fiscal correspondiente presente la Junta Directiva.
3.- Elegir a la Junta Directiva y fijar su remuneración.
4.- Elegir al Comisario y fijar su remuneración.
5.- Decretar dividendos, con base a las recomendaciones de la Junta Directiva.
6.- Conocer de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.
7.- Enajenar, ceder, traspasar o gravar, los bienes, derechos y acciones de los Activos Fijos
de la Sociedad.
8.- Acordar los gastos generales extraordinarios que fueren menester.
ARTICULO 26: Todas las decisiones que se tomen en las Asambleas de Accionistas,
deberán ser aprobadas por la mayoría de votos que constituyan por lo menos, cincuenta y
un por ciento (51%) del capital social de la Sociedad.
ARTICULO 27: De toda Asamblea se levantará un acta que contenga el nombre de los
asistentes, el número de acciones representadas y las decisiones y medidas tomadas, la cual
será firmada por todos los concurrentes a la reunión.
ARTICULO 28: Todas las materias que competan a la Asamblea Ordinaria podrán ser
tratadas en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
TITULO VI
AÑO FISCAL, BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
ARTICULO 29: El ejercicio fiscal de la Sociedad comienza el primero (1º) de enero de
cada año y concluye el 31 de Diciembre, fecha en la cual se cerrarán las cuentas, se
practicará el inventario y se realizará el balance, según lo previsto en el Artículo 304 del
Código de Comercio.
ARTICULO 30: El balance, así como los comprobantes y los libros de contabilidad, se
pondrán a disposición del Comisario con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la
fecha fijada para la Asamblea de Accionistas que ha de discutirlo.
ARTICULO 31: Las utilidades líquidas que se obtengan serán distribuidas así:
a- Cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva de la Sociedad, hasta completar el diez
por ciento (10%) del capital social y luego de completar este monto el remanente pasará
al fondo de garantía.
b- Cinco por ciento (5%) para el fondo de garantía.
ARTICULO 32: Si después de hechos los apartados a que se refieren los artículos
precedentes hubiere remanente, éste se destinará a cualquiera de los fondos creados, bien a
la creación de un fondo de estabilización de dividendos o al destino que le fije la Asamblea
de Accionistas.
TITULO VII
DEL COMISARIO
ARTICULO 33: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas en su reunión anual
nombrará un Comisario y su respectivo suplente, para la inspección y vigilancia de las
operaciones, quien tendrá los deberes y atribuciones que le señala el Código de Comercio, y
quien permanecerá dos (2) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido.
ARTICULO 34: El Comisario emitirá en su informe anual, su opinión sobre el estado
económico de la Sociedad y podrá asistir a las Asambleas con voz pero sin voto.
TITULO VIII
DE LA LIQUIDACION
ARTICULO 35: Si llega el caso declararse la Sociedad en liquidación, la Asamblea que la
declare otorgará a los liquidadores los poderes que juzgue conveniente.
ARTICULO 36: Durante la liquidación, la Asamblea General continuará investida por los
más amplios poderes en cuanto se relacionen con la liquidación de la Sociedad.
ARTICULO 37: El producto de la liquidación deducción hecha del pasivo social y de los
gastos que ella ocasione, será distribuido entre todos los accionistas en proporción a sus
acciones.
TITULO IX
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA: Se designan como miembros de la Junta Directiva a los ciudadanos:
DIRECTOR PRINCIPAL: Nelson Efrén Rodriguez Ortiz (DIRECTOR GERENTE)
DIRECTOR PRINCIPAL: Sara Eugenia Hurtado Itriago (DIRECTOR GERENTE)
Y se designa como Comisario a la ciudadana Dulce Maria Cena Torres, venezolana, mayor
de edad y titular de la cedula de identidad No. 12.501.208 e inscrita en el Colegio Público
de Contadores bajo el No. 67.634:
SEGUNDA: El primer ejercicio económico de la Sociedad comprenderá desde la fecha en
que comience su giro, después de su inscripción en el Registro Mercantil de esta
Circunscripción Judicial, hasta el 31 de Diciembre de 2006 y abarcará también todas las
operaciones mercantiles de la Sociedad.
TERCERA: Se autoriza a la ciudadana Neudys Pulido, venezolana, mayor de edad, titular
de la cédula de identidad No. 12.483.468, para que realice todos los trámites relativos a la
inscripción, fijación y publicación del presente documento constitutivo y sus recaudos
adjuntos.
Es justicia en Caracas a la fecha de su presentación.