José Luis Arianna Arévalo

ABOGADO U.S.M.
Inpreabogado: 291.380

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL DEL ESTADO AMAZONAS.
Su Despacho.-

Yo, JOSE LUIS ARIANNA AREVALO, venezolano, mayor de edad,

abogado, titular de la cedula de identidad Nº V-20.436.776, de este
domicilio, a usted me dirijo muy respetuosamente a fin de exponer y
solicitar ante usted la inscripció n en ese despacho a su cargo de un
NEGOCIO que se establecerá para su funcionamiento en el estado
Amazonas, que girará bajo la forma de COMPAÑÍA ANONIMA. Dicha
denominació n comercial es “FERRECONI EXPRESS 2023, C.A.,” a tales
efectos, solicito luego de su respectiva inscripció n, me sea expedida dos
copias certificadas. En Puerto Ayacucho, a su presentación.-

JOSE LUIS ARIANNA AREVALO.

V- V-20.436.776
Telf. 04123827187
José Luis Arianna Arévalo
ABOGADO U.S.M.
Inpreabogado: 291.380

ACTA COSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA, C.A.

Nosotros, ANTONIO JUAN MEDINA MARINELLI Y MARIAM RAAD

RODRIGUEZ venezolanos, mayores de edad, solteros, civilmente há bil, de
este domicilio, titulares de las cedulas de identidad nú mero V-24.128.439
Y V-23.867.546 respectivamente, de este domicilio, por el presente
documento declaramos: Que hemos decidido constituir como en efecto lo
hacemos en este acto una COMPAÑÍA ANONIMA que se regirá por las
disposiciones del Có digo de Comercio, y por la presente Acta Constitutiva,
redactada con amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Sociales, con
arreglo a las siguientes clausulas: PRIMERA: la Compañ ía se denominará
“FERRECONI EXPRESS 2023, C.A.,”; SEGUNDA: La Compañ ía tendrá
su domicilio en el estado amazonas, realizando actos de comercio lícitos
por toda la geografía del estado Amazonas, estableciendo su oficina
principal en la Avenida Orinoco con Avenida Constitució n, esquina, centro
comercial Maniglia, local sin nú mero y pudiendo establecer sucursales en
cualquier otro lugar del país;. TERCERA: La compañ ía tendrá como
objeto la realizació n de todo acto de comercio lícito y mercadeo
relacionado con compra venta al mayor y detal de productos de Ferretería,
Construcció n, productos relacionados con el ramo agrícola, tales como;
desmalezadoras, rayadoras de yuca, budares de mañ oco, quincallería,
plá sticos, línea blanca y marró n, Cualquier otra actividad de lícito
comercio relacionado con el objeto principal de la compañ ía. CUARTA: La
duració n de la compañ ía será de cincuenta (50) añ os, desde su inscripció n
en el Registro Mercantil no obstante la Asamblea legalmente constituida
podrá decidir su disolució n anticipada o ampliació n cumpliendo en tal
caso los extremos legales. QUINTA: El Capital con el cual se inicia la
compañ ía será de SETECIENTOS MIL BOLIVARES BOLIVARES
(Bs.700.000, 00) dividido en CIEN (100) ACCIONES, con un valor
nominal de SIETE MIL BOLIVARES (Bs.7.000, 00) cada una. SEXTA: El
Capital Social de la Compañ ía ha sido íntegramente suscrito y pagado de
la siguiente forma: El accionista ANTONIO JUAN MEDINA MARINELLI
suscribe y cancela OCHENTA (80) ACCIONES que representan la cantidad
de QUINIENTOS SESENTA MIL BOLIVARES (Bs.560.000,00);, la accionista
MARIAM RAAD RODRIGUEZ suscribe y cancela VEINTE (20) ACCIONES
que representan la cantidad de CIENTO CUARENTA MIL BOLIVARES
(Bs.140.000,00); todos los socios han pagado totalmente las acciones
suscritas tal como se expresa y evidencia en la documentació n contable
que se adjunta al presente documento constitutivo. SEPTIMA: Todas las
acciones de la compañ ía son iguales y confieren a sus titulares iguales
derechos y obligaciones, cada una representa un voto en la Asamblea
General de Accionistas y son indivisibles respecto a la Compañ ía que solo
reconoce un propietario por cada acció n. OCTAVA: Corresponde a la
Junta Directiva determinar y emitir los títulos de Acciones que
representan el capital social, pudiendo emitirse títulos de una o varias
acciones. NOVENA: En caso de venta o cesió n de acciones, los demá s
accionistas tendrá n derecho de preferencia y proporció n sobre los terceros
para la adquisició n de aquella, como lo establece el Có digo de Comercio
vigente para estos efectos. DÉCIMA: La Compañ ía será dirigida y
administrada por una Junta Directiva integrada por un (1) Presidente y (1)
un Vice-Presidente y será n elegidos por la Asamblea General de
Accionistas. DECIMA PRIMERA: Son atribuciones del PRESIDENTE 1)
Representar a la sociedad y obrar en su nombre en todos aquellos asuntos
que le competen y ante cualquier autoridad o persona natural o jurídica; 2)
Autorizar con su firma los contratos o documentos en que haya de
intervenir en el ejercicio de sus funciones, 3) Comprar, vender, arrendar,
celebrar contratos de toda clase, contratar y despedir el personal; 4)
Hipotecar y grabar bienes sociales: 5) Representar a la sociedad en juicios
o fuera de ellos con facultades para intervenir, desistir, darse por citado o
notificado, intentar toda clase acciones, reconvenciones , cuestiones
previas y contestar las que se incoaren en contra de la sociedad; 6) Seguir
el procedimiento del juicio o juicios a que hubiere lugar en todas sus
instancias, grados e incidencias hasta su definitiva culminació n y sin
limitació n alguna ante cualquier Tribunal; 7) Recibir cantidades de dinero
u otros bienes; 8) Librar, traspasar y ceder Letras de Cambio, cheques,
pagares y demá s instrumentos negociables; 9) Presentar toda clase de
solicitudes ante cualquier autoridad; 10) Abrir, cerrar y movilizar cuentas
bancarias: 11) Convocar a las asambleas: 12) Constituir factores
mercantiles y apoderados en personas o abogados de su confianza, con las
facultades que deseen conferir, pudiendo revocar tales mandatos y en
general está facultado para hacer todo aquello que considere necesario y
conveniente a los intereses de la sociedad. DÉCIMA SEGUNDA: EL
PRESIDENTE, podrá otorgar fianzas y avales en intereses directos de la
Sociedad, pero en ningú n caso favor de terceras personas. DÉCIMA
TERCERA: EL VICE-PRESIDENTE, suplirá las faltas absolutas o
temporales del EL PRESIDENTE y podrá actuar en aquellos casos que el
presidente expresamente le autorice. La Junta Directiva durara dos (02)
añ os en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegida. DÉCIMA
CUARTA: El ó rgano ejecutivo de la sociedad será la Asamblea General,
quien ejerce sus funciones a travé s de la Junta Directiva y con arreglo a lo
previsto en las clá usulas de la presente acta constitutiva. DÉCIMA
QUINTA Para todos aquellos actos que excedan la simple administració n
se tomaran las decisiones de conformidad con lo previsto en el Articulo
332 del Có digo de Comercio. DECIMA SEXTA: La Asamblea puede ser
Ordinaria o Extraordinaria; se considerara constituida cuando, al ser
convocada de acuerdo con las pautas establecidas en este documento,
concurra a ella un nú mero de personas que represente el CINCUENTA Y
UN POR CIENTO (51%) de las acciones, aun para aquellos casos a que se
refiere el Artículo 280 del Có digo de Comercio. Sus decisiones será n
tomadas con el acuerdo de la mayoría simple del capital social. Se
considerara que no ha concurrido la representació n indicada, si una (1)
hora despué s de la fijada para asamblea, no hubiere hecho acto de
presencia el mínimo establecido. La presencia en la Asamblea de por lo
menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de las acciones, suplirá la
falta de convocatoria. Las convocatorias a las asambleas podrá n ser
verbales o por la prensa, sin embargo la presencia de todos los socios o en
su defecto de sus apoderados debidamente constituidos por carta poder,
protocolizada por ante la respectiva oficina pú blica presentada en la
asamblea, hace innecesaria la convocatoria previa conforme a la ley y todo
lo previsto en la clá usula Decima sexta. DECIMA SEPTIMA: En caso de
necesitarse convocatoria para la Asamblea, esta debe ser hecha por aviso
publicado, por una sola vez, en un perió dico local, con cinco (5) días de
anticipació n por lo menos al fijado para su reunió n, en este lapso se
contaran todos los días, feriados o no, pero no aquel en el que salga en el
perió dico en el cual se hace la convocatoria, ni el de la fecha en que ha de
tener lugar el acto: En la Convocatoria se expresara el objeto de la reunió n,
el lugar, la fecha y la hora en que se efectuara. Sin perjuicio de lo antes
expuesto, deberá notificarse personalmente a cada accionista por escrito
con el correspondiente acuse de recibo de su parte. Queda expresamente
convenido que cuando se encuentren presentes o representados, por lo
menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de los accionistas de la
compañ ía, se podrá sesionar vá lidamente en Asamblea, sin necesidad de
cumplir con cualquier formalidad adicional en tal sentido. DECIMA
OCTAVA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá en el domicilio social
de la Compañ ía, anualmente dentro de los tres (3) meses siguientes al
cierre del ejercicio econó mico de cada añ o, en el día y hora que fije
previamente la respectiva convocatoria. DECIMA NOVENA: La Asamblea
Extraordinaria será convocada por disposició n de la Junta Directiva o a
solicitud de un nú mero de accionistas que representen por lo menos el
VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social, y se procederá como
dispone el Artículo 276 del Có digo de Comercio. VIGESIMA: La Asamblea
será presidida por cualquiera de los Directores Principales. VIGESIMA
PRIMERA: Cada acció n da derecho a un voto, de suerte que cada
concurrente a una asamblea Ordinaria o Extraordinaria, tendrá y podrá
hacer valer tantos votos como acciones tenga o represente. Los accionistas
podrá n hacerse representar en la Asamblea mediante poder que pueda
otorgarse por simple carta a favor de terceros o de cualquier otro
accionista. VIGESIMA SEGUNDA: Las utilidades líquidas se distribuirá n
de la manera que decida la asamblea ordinaria. En todo caso se destinara
por lo menos cinco por ciento (5%) para la constitució n de un Fondo de
Reserva que provee la Ley, hasta cubrir el Veinte por (20%) del Capital
Social. De conformidad con el artículo 244 de nuestro Có digo de Comercio,
los administradores deben depositar en la caja social un nú mero de (05)
acciones, las cuales quedará n afectas en garantía por las actividades
realizadas por los administradores. VIGESMA TERCERA: La Compañ ía
tendrá un Comisario nombrado por la Asamblea General de Accionistas,
quien durara UN (1) añ o en sus funciones. Son atribuciones del Comisario:
1) Revisar el Balance y remitir su informe; 2) Asistir a las Asambleas; 3)
Desempeñ ar las funciones de ley y que este documento le atribuyan, y en
general velar por el cumplimiento, por parte de los administradores de los
deberes que le imponga la Ley y este documento. VIGESIMA CUARTA: En
caso de disolució n se procederá a la venta del Activo Social y con el
producto se cubrirá el pasivo extrañ o, se devolverá luego el capital a los
socios y despué s se distribuirá n las utilidades que correspondan a cada
uno de acuerdo al monto de su aporte. VIGESIMA QUINTA: El ejercicio
econó mico de la sociedad comenzara el 1 de enero y terminara el 31 de
Diciembre de cada añ o, a excepció n de este que comenzara a partir de la
fecha de su inscripció n en el Registro Mercantil y hasta el 31 de diciembre
del presente añ o. VIGESIMA SEXTA: Para el primer periodo han sido
designados en la Junta Directiva como PRESIDENTE: ANTONIO JUAN
MEDINA MARINELLI VICE-PRESIDENTE: MARIAM RAAD RODRIGUEZ;
anteriormente identificados, por un periodo de dos (02) añ os. Se ha
designado como COMISARIO A la Licenciada ESCARLYS DE JESUS
RAMIREZ GOMEZ., venezolana, mayor de edad, Contador Pú blico, C.P.C
Nº 110.657, y de este domicilio, por un periodo de UN (01) añ o. Todos
aceptaron sus cargos en este acto y se obligan a cumplir con los deberes
que le son inherentes. VIGESIMA SEPTIMA: Se ha facultado
suficientemente al ciudadano: JOSE LUIS ARIANNA AREVALO,
venezolano, mayor de edad, abogado, titular de la cedula de identidad Nº
V-20.436.776, y de este domicilio, para que haga los tramites de ley,
concernientes al registro de esta acta y suscriba en nombre y
representació n de la sociedad los instrumentos necesarios ante el Registro
Mercantil de esta ciudad. Se terminó se leyó la presente acta, y conformes
firman PRESIDENTE: ANTONIO JUAN MEDINA MARINELLI. VICE-
PRESIDENTE: ANTONIO JUAN MEDINA MARINELLI. En puerto
Ayacucho a la fecha de su presentación.

ANTONIO JUAN MEDINA MARINELLI. MARIAM RAAD RODRIGUEZ

PRESIDENTE VICEPRESIDENTE
V-24.128.439 V-23.867.546
José Luis Arianna Arévalo
ABOGADO U.S.M.
Inpreabogado: 291.380

Nosotros, ANTONIO JUAN MEDINA MARINELLI Y MARIAM RAAD

RODRIGUEZ venezolanos, mayores de edad, solteros, civilmente há bil, de
este domicilio, titulares de las cedulas de identidad nú mero V-24.128.439
Y V-23.867.546 respectivamente, por medio del presente documento,
finalmente declaramos bajo fe de juramento que el origen de los fondos de
la presenta transacció n es de cará cter licito, de acuerdo a lo establecido en
el artículo 17 de la resolució n nú mero 150 de fecha 16 de junio de 2011 ,
publicada en la Gaceta Oficial de la Repú blica Bolivariana DE Venezuela
nú mero 39.697de la misma fecha, que establece las normas para la
prevenció n, control y fiscalizació n de las operaciones y legitimació n de
capitales y el financiamiento al terrorismo aplicables en las oficinas
registrales y notariales de la Republica Bolivariana de Venezuela.

Declaramos y certificamos que los datos aportados en la presente

declaració n son verdaderos y autorizamos a las autoridades competentes
para que realice en cualquier momento las verificaciones que consideren
pertinentes.

ANTONIO JUAN MEDINA MARINELLI. MARIAM RAAD RODRIGUEZ

PRESIDENTE VICEPRESIDENTE
V-24.128.439 V-23.867.546