CIUDADANO/A): REGISTRADOR(A) MERCANTIL CUARTO DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL.
SU DESPACHO.-
Yo, BEATRIZ ADRIANA PACHECO RUIZ, venezolana, mayor de
edad, soltera, de este domicilio, titular de la cédula de identidad número, V-16.738.998, registro de información fiscal V-16738998, suficientemente facultada para este acto, ante usted ocurre, para exponer: de conformidad con los dispuestos en el Artículo 215 del Código de Comercio Vigente y a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Ordinal 8 del Artículo 19 esjudem, presento el Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil, 2HAND, C.A., le notificó que la empresa se suscribirá al programa de producción social diseñado por el ejecutivo nacional para pequeñas y medianas empresas (PYME), Igualmente anexo los demás recaudos legales para que una vez comprobado que se ha cumplido los requisitos de ley, a los fines de su inscripción en el Registro Mercantil a su cargo, su fijación en la sala de Despacho y su publicación por la prensa, y se me expida una (01) Copia Certificada de la misma, a los fines legales consiguientes. Finalmente declaró que, mediante el decreto dictado por el Ejecutivo Nacional, con el fin de solicitar el beneficio de exoneración del pago de los aranceles que se ocasionen con relación a las "Pyme", cualquier notificación realizarla al correo: feoel00@gmail.com, celular 04122229878. En Caracas, Distrito Capital a la fecha de su presentación.
BEATRIZ ADRIANA PACHECO RUIZ
C.I. N° V-16.738.998 Nosotros, BEATRIZ ADRIANA PACHECO RUIZ, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio, titular de la cédula de identidad número, V-16.738.998, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (R.I.F) bajo el número: V16738998-4 y ADALBERTO MENDEZ VALENCIA, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio titular de la cédula de identidad número V-12.390.785, e inscrito en el Registro de Información Fiscal (R.I.F) bajo el número: V164336570, respectivamente, por medio del presente documento declaramos: Que hemos decidido constituir como en efecto lo hacemos una compañía anónima, que se regirá por la presente Acta Constitutiva, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la misma, conforme a los siguientes cláusulas: CAPÍTULO PRIMERO: DENOMINACIÓN. DOMICILIO Y OBJETO DE LA COMPAÑÍA: CLÁUSULA PRIMERA: La compañía se denominará 2HAND, C.A. Tendrá su domicilio en La Candelaria, Av. Norte 13, entre esquina Esmeralda a Mirador Residencias Carlos V local 2, Distrito Capital, pudiendo establecer sucursales y agencia en todo el territorio de la República Bolivariana de Venezuela a juicio de la Asamblea de Accionistas. CLÁUSULA SEGUNDA: El objeto de la compañía será: 1). Elaboración, compra, venta y comercialización al mayor y detal de todo tipo de prenda de vestir para dama, caballero y niños. 2). Elaboración, compra, venta y comercialización al mayor y detal de todo tipo de zapato para dama, caballero y niños. 3). Elaboración, compra, venta y comercialización al mayor y detal de lencería, mantelería, alfombras, artículos de cuero y semicuero. 4). Compra y Venta al mayor y detal de todo tipo de telas. 5). Compra y Venta de todo tipo de Mercería al mayor y detal. 6). Compra y Venta de máquinas de coser y repuestos para las mismas, 7) Compra, venta, elaboración y comercialización de hamacas, 8) Compra, venta, elaboración y comercialización de bisutería, carteras, perfumes, y en general, cualquier otra actividad análoga o conexa con las antes indicadas, siempre y cuando sean de licito comercio y necesaria para la consecución del giro social. CAPÍTULO SEGUNDO: CAPITAL. ACCIONES Y ACCIONISTA. CLÁUSULA TERCERA: El Capital social de la compañía es por la cantidad de DOSCIENTO CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs.250.000,00), divididos y representados en CIEN (100) acciones con un valor nominal de DOS MIL QUINIENTOS BOLIVARES (2500) cada una, dichas acciones son nominativas y confieren a cada uno de sus tenedores igual derechos y obligaciones y su propiedad se comprueba mediante la inscripción en el libro de accionista. El capital social de la compañía ha sido suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: La accionista BEATRIZ ADRIANA PACHECO RUIZ ya identificada, ha suscrito y pagado CINCUENTA (50) acciones, por el valor total de CIENTO VEINTE Y CINCO MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (125.000,00) que representa el cincuenta por ciento (50%) de las acciones y el accionista ADALBERTO MENDEZ VALENCIA, ya identificado, ha suscrito y pagado CINCUENTA (50) acciones, por el valor total de CIENTO VEINTE Y CINCO MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.125.000,00), que representa el cincuenta por ciento (50%) de las acciones. El capital de la Compañía ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas según se expresa en el Estado de Situación Financiera Auditado que se anexa a la presente Acta Constitutiva, debidamente firmado por los Accionistas y por una Contadora en Ejercicio Público. Así mismo DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de este acto, proceden de actividades legales, lo cual puede ser corroborado por los órganos competentes, y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos, que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. CLÁUSULA CUARTA: Las acciones serán indivisibles con respecto a la compañía, que no reconocerá más de un propietario por acción. Cada acción dará derecho a su titular a un voto en la Asamblea General de Accionistas. Las acciones dan a sus propietarios el derecho de hacerse Representar en las Asambleas Generales de accionistas por una o más personas por medio de carta certificada o cualquier otro medio firmado. Los accionistas tendrán derecho de preferencia para adquirir las acciones que otros u otros accionistas pretendan vender, y a tales fines los vendedores deberán notificar por escrito los términos y condiciones de la venta a los fines de que los otros accionistas manifiesten dentro de los treinta (30) días siguientes a su notificación su deseo de adquirir o no la acción o acciones en venta. CAPÍTULO TERCERO: DEL GIRO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA. CLÁUSULA QUINTA: La compañía comenzará su giro el día de su inscripción en el Registro Mercantil y tendrá una duración de Diez (10) años, pudiendo prorrogar su duración. CLÁUSULA SEXTA: El primer ejercicio económico de la compañía estará comprendido entre el día de su inscripción en el Registro Mercantil y el 31 de diciembre del mismo año, y los subsiguientes ejercicios económicos giraran entre el primero (1°) de enero y el 31 de diciembre de cada año. Para esa fecha se hará el cierre de cuenta, balance general y el estado de ganancia y pérdidas. CAPÍTULO CUARTO DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. CLÁUSULA SÉPTIMA: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de la Compañía son la suprema autoridad de las mismas y tienen las facultades que le atribuyen las Leyes Nacionales que regulan la materia y el presente documento constitutivo. La Asamblea Ordinaria se reunirá cualquier día dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha del cierre del respectivo Ejercicio Económico. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cada vez que interese a la compañía, si así lo exige un número de Accionista que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social, conforme a lo establecido en el Artículo 278 del Código de Asambleas Ordinarias Extraordinarias se reunirán previa convocatoria por prensa de circulación nacional, telegrama, vía correo electrónico, de acuerdo a los Artículos 277 y 279 del Código de Comercio. CLÁUSULA OCTAVA: Las Asambleas Generales Ordinarias se reunirán una vez por año, dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha del cierre del ejercicio económico, para: a) considerar, aprobar o improbar, con vista del informe del Comisario, el Estado de Situación Financiera y el estado de resultados y demás estados financieros correspondientes al recién finalizado ejercicio económico; estado financieros que le serán presentado por los Directores Principales; b) nombrar, en sus oportunidades, a los Directores al Representante Comisario y a su suplente, y determinar su remuneraciones; c) conocer cualquier otro asunto que le sea sometido a su consideración por los accionistas, los Directores o el Comisario. CLÁUSULA NOVENA: Las Asambleas Generales Ordinarias quedarán válidamente constituidas con la presencia de un número de accionista que represente por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social presente. Para la validez de sus decisiones se requiere el voto de un número de accionista que represente el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, por lo menos. En los casos previstos en el Artículo 280 del Código de Comercio, se requerirá para la validez de las decisiones la presencia (o representación) y voto favorable de los accionistas que representen, al menos, el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. Las asambleas Extraordinarias se realizarán cuando interese a la compañía o lo solicite el veinte por ciento (20%) del capital social. De no obtenerse el quorum necesario para la Constitución de las Asambleas, se procederá de acuerdo al procedimiento establecido en el Artículo 281 del Código de Comercio. CLÁUSULA DÉCIMA: Las Asambleas Generales Ordinarias las Extraordinarias se celebrarán previa convocatoria de los Directores Principales de la compañía, publicada en uno de los diarios de mayor circulación Nacional, con cinco (5) días calendarios de anticipación por lo menos a la fecha de la reunión. La Asamblea Ordinaria y las Extraordinarias podrán celebrarse sin necesidad de convocatoria cuando se encontrare representado en la reunión la totalidad del capital social. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: En las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se podrá tratar cualquier asunto de interés para la compañía que haya sido incluido en la respectiva convocatoria incluso lo previsto en la cláusula Octava del presente documento. CAPÍTULO QUINTO DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: La compañía será representada, dirigida y administrada por una Junta Directiva compuesta por una (01) presidente y un (01) vicepresidente los cuales podrán tener sus respectivo suplentes, quienes serán designados por la Asamblea General, y durarán Diez (10) años en sus funciones, aunque podrán ser reelegidos o removidos anticipadamente por la Asamblea. La presidenta y el vicepresidente sesionarán como mínimo una vez al mes, y su decisiones se tomarán por simple mayoría. Para ser Presidente y vicepresidente de la compañía no se requiere ser accionista de la misma. A los fines lo dispuesto en el artículo 244 del Código de Comercio. La presidenta y el vicepresidente depositarán cada uno en la caja social o hará depositar si no fueren accionistas, una (01) acción de la compañía. CLAUSULA DÉCIMA TERCERA: La presidenta y el vicepresidente actuando conjuntamente o separadamente son las personas autorizadas para ejercer la representación legal de la compañía. La presidenta y el vicepresidente están facultados para actuar por la empresa y obligarla; y tienen entre otras, las siguientes atribuciones, las cuales deberá desempeñar actuando siempre dos de ellas o dos de ellos, de manera conjunta: 1.- Aprobar y suscribir toda clase de contratos. 2.- Nombrar y remover los agentes y empleados de la compañía, 3.- otorgar poderes generales o especiales para la representación de la compañía en juicio o fuera de él y revocar dichos poderes pudiendo, inclusive, otorgar a los mandatarios facultades sin limitación alguna para: darse por citado, convenir, desistir, transigir judicial o extrajudicialmente, comprometer en árbitro arbitradores o de derecho, solicitar la decisión conforme a la equidad, abrir, movilizar, y cerrar cuentas corrientes, sean bancaria o no, abrir movilizar y cerrar participaciones y cuenta de inversión e indicar a los bancos y demás institutos de crédito. Quiénes son las personas autorizadas para la movilización de las cuentas y la forma que se efectuará dicha movilización. 5 enajenar grabar o afectar títulos acciones derecho propiedad de la sociedad previa aprobación de la de la asamblea general, 6.- emitir aceptar endosar avalar y negociar títulos de crédito títulos valores e instrumentos negociables tales como cambio o pagarés previa aprobación de la Asamblea General; 7,- Dar garantías, otorgar fianza, cauciones, avales o prendas, previa aprobación, de la asamblea general 8. solicitar, obtener o conceder préstamos y 9.- realizar cualquier otro acto de administración o de disposición. CAPÍTULO SEXTO: DEL COMISARIO. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. La Compañía tendrá un comisario nombrado por la asamblea general de accionistas, que durará cinco (05) años en sus funciones, pero podrá permanecer en el cargo hasta tanto no se ha nombrado el sustituto. El comisario podrá tener un suplente designado por igual tiempo por la asamblea que cubrirá su ausencia absoluta o temporal. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: El Comisario tiene derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la compañía, puede examinar los libros, la correspondencia, y en general, todos los documentos de la compañía que tienen inherencia con su actividad dentro de la empresa. El comisario deberá: Revisar el balance y emitir su informe, asistir a las asambleas, desempeñar las que la ley y este documento le atribuye y, en general, velar por el cumplimiento, por parte de la Junta Directiva, de los deberes que le impongan la ley y este documento. CAPÍTULO SÉPTIMO: BALANCE, RESERVAS Y REPARTO DE UTILIDADES. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Los balances serán preparados de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 del Código de Comercio y de acuerdo con los principios generales aceptados en materia de contabilidad. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Las utilidades y beneficios que la sociedad obtenga anualmente, salvo que la Asamblea resuelva otra cosa, se distribuirán del modo siguiente: a) un cinco por ciento (5%) para integrar un fondo de reserva hasta alcanzar un límite equivalente al Diez por ciento (10%) del capital social; b) El remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción al número de acciones que cada uno de ellos posea y en la oportunidad que Determine la Asamblea. La Asamblea podrá decidir dicho reparto o crear reservas cuando lo considere necesario conveniente para la sociedad. CAPÍTULO OCTAVO DISPOSICIONES GENERALES. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Para la disolución y liquidación de la sociedad se seguirán las normas establecidas en el Código de Comercio, a menos que la Asamblea que acuerde la disolución o liquidación establezca un procedimiento distinto. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. Todo lo no previsto en este documento, se regirá por las disposiciones del Código de Comercio. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. CLÁUSULAS VIGÉSIMA: Para el primer periodo de Diez (10) años se designa como PRESIDENTA: BEATRIZ ADRIANA PACHECO RUIZ, ya antes identificada, como VICEPRESIDENTE: El accionista ADALBERTO MENDEZ VALENCIA, igualmente identificado. VIGÉSIMA PRIMERA: Se designa como Comisario a la ciudadana: Licenciada BLANCA YANETH FRANCO ARCILA, titular de la cédula de identidad numero: V.12.391.226, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos, bajo el número 178.321, de este Domicilio, quién durará en sus funciones por un periodo de cinco (05) años. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: Se autorizó a la ciudadana BEATRIZ ADRIANA PACHECO RUIZ, (presidenta) para llevar a cabo todo lo relativo al registro, inscripción, fijación y publicación del presente documento constitutivo - estatutario pudiendo efectuar para ello Cuántas gestiones fuesen necesarias y suscribir cuántos documentos y participaciones se precisen. Caracas a la fecha de su otorgamiento.
BEATRIZ ADRIANA PACHECO RUIZ
ADALBERTO MENDEZ VALENCIA
DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de este acto, proceden de actividades legales, lo cual puede ser corroborado por los órganos competentes, y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos, que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.