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Esquema T2
Esquema T2
• Definición: Sociedad personalista en la que los socios realizan una act. € en nombre colectivo,
- De cuyas consecuencias responden de forma: personal e ilimitada, subsidiaria y solidaria.
• Notas características:
1. Sociedad de trabajo: spec, todos los socios administran.
2. Sociedad personalista: las personas son el elemento fundamental de la sociedad. Se aprecia en: rég.
resp, no transmisión sin consentimiento de todos los socios, muerte es causa de disolución, etc.
3. Sociedad de resp. ilimitada: Responden personal, subsidiaria y solidariamente con todos sus b´s.
• Son normas dispositivas, así que 1º) sus pactos y 2º) en su defecto, ley.
• Regla Gªl: spec, administración conjunta o mancomunada -> todos los socios son admins.
• Posibilidad de pactar un rég. distinto: admins solidaria, 1 o varios admins, gestor estatutario, etc.
• Facultades de los admins: 1º) escritura, 2º) en lo no previsto, todo lo relacionado con el objeto social.
• Poderes: Ilimitados dentro del objeto social, pero limitables.
• Nombramiento: Por unanimidad, a través de escritura. Puede ser revocado.
• Eventual responsabilidad por: Malicia / abuso de facultades / Negligencia grave.
• Socios no administradores: no pueden entorpecer a los admins, pero tienen dº de control + dº info.
• Socio industrial: no puede negociar por cuenta propia, salvo autorización expresa.
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Tema 2 – Dº Mercantil de Sociedades
• Resto de socios colectivos: Si la sociedad tiene objeto determinado, puede negociar si no es el mismo
objeto / si la sociedad no tiene objeto determinado, no puede negociar salvo consentimiento expreso.
A. Participación en los resultados:
• En la soc. colectiva, CS es “cifra de retención patrimonial”: hasta que no se cubra, no se reparten bfs.
• Reparto de los beneficios: proporcional a lo aportado.
• Reparto de las pérdidas: = proporción entre los socs capitalistas, sin afectar a los socs industriales.
B. Resarcimiento de daños e indemnizaciones de perjuicios.
• Sociedad deberá: abonar los gastos + indemnización por los perjuicios ocasionados.
• Sociedad no está obligada a indemnizar a los socios experimentados, cuando: culpa / caso fortuito / causa
independiente de los negocios.
1.4.- Relaciones jurídicas externas de la sociedad colectiva. Normas socios - 3ºs / sociedad – 3ºs.
• Disposiciones imperativas.
• Solo la tienen los socios autorizados: aquellos que tengan el uso de la firma social.
• Solo los socios autorizados vinculan a la sociedad frente a terceros.
• Contenido de la representación: determinado por el objeto social.
- Socio representante que actúa dentro del objeto pero desobedeciendo instrucciones: indemnización
por abuso de la firma.
• 2 vías de ingreso de nuevos socios: inter vivos (contrato de admisión) / mortis causa (sucesión).
1º) Contrato de admisión: requiere consentimiento de todos los socios, que se expresará en el contrato.
2º) Sucesión hereditaria: cuando esté previsto en el contrato de constitución, será ingreso automático.
• Posibilidad de que entrada de un socio coincida con la salida de otro:
1ª) Posib: Doble contrato de admisión: contrato soc entrante – sociedad + contrato soc saliente – sociedad.
2ª) Posib: Verdadera transmisión de la condición de socio: 1 contrato socio entrante – socio saliente, con
consentimiento del resto de socios.
• Causas de disolución de la sociedad colectiva tienen su origen en: voluntad de los socios / ley.
• Disolución no = a fin de la sociedad, sino a inicio de su liquidación.
• Carácter sancionador.
• Es una rescisión parcial del contrato de sociedad, solo posible en las socs por tiempo indefinido.
• Causas de exclusión:
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Tema 2 – Dº Mercantil de Sociedades
• Una vez liquidado y repartido el haber social -> cancelación de asientos en RM.
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Tema 2 – Dº Mercantil de Sociedades
2.1.- Constitución.
• Solo pueden ser administradores los socios colectivos, mientras que los socios comanditarios tienen
prohibido realizar cualquier acto de gestión.
- En caso de injerencia de un socio comanditario en la gestión social: posible exclusión + posible
indemnización + responsabilidad ilimitada.
• Dº de información de los socios comanditarios: solo en las épocas fijadas en el contrato / en su defecto,
entrega de un balance anual.
• Participación en los resultados:
1º) Según el contrato social.
2º) En su defecto, reglas de la sociedad colectiva con 1 especialidad:
o Los socios comanditarios tienen resp. limitada respecto de las pérdidas.
• Representación de la sociedad:
Socios colectivos autorizados para usar la firma social.
En ningún caso, los socios comanditarios.
• 2 supuestos de responsabilidad del socio comanditario:
- Resp. normal: limitado a los fondos que aportó.
- Resp. anómala: responsabilidad igual que los socios colectivos, en caso de que:
o Se incluya su nombre en la razón social / injerencia en la administración.