-----EN LA CIUDAD DE CHIMALHUACÁN, Estado de México a los veinte días del

mes de febrero del año dos mil veintitres, siendo las trece horas, reunidos los
Ciudadanos XXXXXXXXXXXXXXXXXX, XXXXXXXXXXXX, XXXXXXXXXXX,
XXXXXXXXXXXXXX, en Avenida Arca de Noé, sin número, en las Instalaciones
que ocupa el auditorio del Centro Universitario Tlacaelel en la Colonia Acuitlapilco,
en Chimalhuacán, Estado de México, hemos decidido constituir como en efecto lo
hacemos mediante la presente Acta Constitutiva, una Sociedad Mercantil Anónima
de Capital Variable de Nacionalidad Mexicana, de conformidad a las Leyes
Mexicanas, la cual se regirá por los siguientes:----------------------------------------------

-----------------------------------------------ESTATUTOS--------------------------------------------

----------------------------------------CAPITULO PRIMERO--------------------------------------

-----DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y DURACIÓN.----

-----ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACION.- La sociedad se denomina

“AUTOTRANSPORTES UNIDOS MEXIQUENSES, TLACAELEL,” SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y siempre deberá ir con el nombre completo
o seguida de su abreviatura S. A. DE C.V.----------------------------------------------------

-----ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD.- La sociedad será Mexicana, por

lo que “Ningún Extranjero podrá participar o tener interés alguno en la Sociedad,
por lo que cualquier persona de nacionalidad distinta a la mexicana, que al
momento de constituirse la presente o en tiempo ulterior adquiera un interés o
participación social en la sociedad, perderá dicho interés o participación en
beneficio de la Nación Mexicana”, por lo que solo podrán ser asociados aquellas
personas que acrediten su nacionalidad mexicana.-----------------------------------------

-----ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad será en el

Municipio de Chimalhuacán, Estado de México, sin perjuicio de las agencias,
sucursales, corresponsalías, representaciones, etcétera, que establezcan en
cualquier parte de la República Mexicana o en el Extranjero, sin entenderse por
esto, que se tiene por cambiado el domicilio social.-----------------------------------------

-----ARTÍCULO CUARTO.- DURACIÓN.- La duración de la Sociedad será de

NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha en que se firme el
presente Instrumento.-------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO QUINTO.- OBJETO.- El objeto de la Sociedad es: -------------------------

---1).- A aceptar el transporte personal y efectos que están obligados a conducir a

conducir, sin acordar otras preferencias por razón de tiempo y lugar que las
autoridades de dicha ley.---------------------------------------------------------------------------
---2).- Inclusive manejar el Transporte de Tracción no mecánica.-------------------------

---3).- A no cobrar por el transporte un precio distinto de lo establecido en las

tarifas exhibidas por la Dirección de Seguridad Pública y Tránsito del Estado.-------

---4).- A realizar el transporte en todas las rutas especificas en la Constitución y a

efectuar ese recorrido conforme a los horarios aprobados y tratándose de servicio
de carga no sujeto a horario, a las velocidades y dentro de los plazos que
mencione el Reglamento.---------------------------------------------------------------------------

---5).- A emplear en el servicio los vehículos que tengan las condiciones de

seguridad, higiene y publicidad, paso y demás especificaciones que con relación a
cada clase de servicio lo determina la Secretaría de Transporte.

---6).- A cambiar y coordinar sus servicios con los de otras empresas que explotan
vías generales de comunicaciones de conformidad con las disposiciones que
sobre el particular dice: La Secretaría de comunicaciones y Transportes o de
acuerdo con los convenios que previa la aprobación de la misma Dirección de
Seguridad Pública y Tránsito del Estado.-------------------------------------------------------

---7).- A sustituir los vehículos que temporal o permanentemente se reiteren del

servicio por otros de la misma capacidad y demás características, pudiendo ser de
mejor calidad.-----------------------------------------------------------------------------------------

---8).- A dar cumplimiento a las disposiciones que dicte la Dirección de Seguridad

Pública y Tránsito del Estado.--------------------------------------------------------------------

---9).- A constituir o instalar terminales, bodegas y estaciones intermedias, cuando

la importancia del servicio asó lo requiera a juicio de la Declaración de Seguridad
Pública y Transito del Estado.--------------------------------------------------------------------

---10).- A suministrar a la Dirección de Seguridad Pública y Transito del Estado, los

datos estadísticos que esta requiera sobre los resultados económicos y financieros
de la operación del servicio con las comprobaciones necesarias.-----------------------

---11).- A cumplir las demás prestaciones y observaciones que impongan la Ley,

los reglamentos y las que estipulan y establezcan en los títulos de las concesiones
respectivas.-------------------------------------------------------------------------------------------

-----PARA OPERAR LA SOCIEDAD, DEBERA OBTENER LAS CONCESIONES,

LICENCIAS, AUTORIZACIONES O PERMISOS QUE CORRESPONDAN,
RESPECTO A LA LEY DE LA MATERIA.----------------------------------------------------

-----------------------------------------CAPITULO SEGUNDO-------------------------------------

--------------------------------------------CAPITAL SOCIAL----------------------------------------
-----ARTICULO SEXTO.- El Capital es variable, con un mínimo fijo de
$1,100,000.00 (UN MILLON CIEN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL), representado por mil cien acciones nominativas, con un valor
nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL) cada una de ellas, íntegramente suscrita y pagadas por los socios
fundadores.-----------------------------------------------------------------------------------

-----Las acciones anteriormente relacionadas, por haber sido suscritas y pagadas

por mexicanos constituye la serie “A”.-----------------------------------------------------------

-----El capital variable es ilimitado y está representado por acciones de las serie
“B” Y “C” nominativas.-----------------------------------------------------------------------------

-----Los tenedores de las acciones de la serie “A”, siempre conservan la misma

proporción en el cuadro accionario.--------------------------------------------------------------

-----ARTÍCULO SÉPTIMO.- Las acciones de la serie “B”, solo podrán ser suscritas
por quienes aporten a la sociedad de manera irrevocable, concesiones, permisos
o autorizaciones de que sean titulares para explotar el servicio publico de
transporte de pasajeros en las modalidades que constituyen el objeto social;
siendo requisito para ser tenedor de acciones de la serie “B”, el ser tenedor de
acciones tipo “A. Por cada concesión, permiso o autorización que se aporte, se
otorgara al aportante una acción de la serie “B”, la aportación se realizara a través
de un certificado de aportación de derechos.-------------------------------------------------

-----El valor de las acciones de la serie “B” será de $30,000.00 (TREINTA MIL
PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), valor que se actualizara
cada año en Asamblea General Ordinaria de Accionistas conforme al índice
nacional de precios al consumidor y en caso de controversia por Perito Valuador
que designe el Consejo de Administración.---------------------------------------------------

-----Las acciones de la serie “C”, se emitirán cuando se conceda a la sociedad el

uso y disfrute de vehículos para la explotación del objeto social; la aportación del
uso de un vehículo a favor de la sociedad, se representa a favor del aportante por
una acción de la serie “C”. La liberación de las acciones de la serie “C”, se realizan
a través de un certificado de aportación del derecho de Uso y goce del vehículo de
que se trate, debiendo precisar en el certificado, la obligación del aportante del
derecho de sustituir el vehículo cuyo uso aporte, en los términos, condiciones y
temporalidad que establezca la asamblea general ordinaria de accionistas.----------

-----Las acciones de la serie “B” y de la serie “C”, serán de voto limitado y solo
conceden derecho al voto en las asambleas extraordinarias que se convoquen
para tratar cualquiera de los asuntos a que se refieren las fracciones I, II, III, IV, V,
VI y VII del artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------------------------------------------------------------------------------------------

-----El capital social en su parte variable es susceptible de aumentarse o

disminuirse por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.----------------------

-----En caso de disminución se aplicará ésta proporcionalmente sobre el valor de

las acciones y la asamblea fijará las normas de prorrateo de la amortización y la
fecha en que las amortizaciones deban surtir efectos.--------------------------------------

-----No podrá decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones que
representen el anteriormente acordado, estén totalmente suscritas y pagadas.------

-----La sociedad llevará un libro de Registro de Acciones en el que deberán

inscribirse todas las aportaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que
sean objeto las acciones que formen parte del capital social.-----------------------------

-----La sociedad considerará como propietario de las acciones a los que aparezcan
inscritos en dicho libro.----------------------------------------------------------------------------

-----ARTÍCULO OCTAVO.- Los títulos de las acciones y los certificados

provisionales deberán ser firmados por el Administrador único o por el Presidente
y el Tesorero del Consejo de Administración, pudiendo amparar una o mas
acciones, los primeros se expedirán en un plazo que no podrá exceder de un año,
contado a partir de la fecha de firma del presente contrato social y deberán llenar
los requisitos establecidos por los Artículos Ciento Veinticinco y Ciento Veintisiete
de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los que conforme a las Leyes
aplicables deban cumplirse, y llevarán impreso el Artículo Segundo de estos
Estatutos, los cupones deberán ser también nominativos.---------------------------------

-----ARTÍCULO NOVENO.- La sociedad considerará como dueño de las Acciones,

a quien aparezca en tal Libro de Registro de Accionistas que llevará la Sociedad, a
petición de cualquier interesado, la sociedad deberá Inscribir en el citado Libro de
Registro, las transmisiones que se efectúen, previo el cumplimiento de otras
disposiciones legales.------------------------------------------------------------------------------

-----ARTÍCULO DÉCIMO.- AUMENTO Y DISMINUCIÓN DE CAPITAL.- El Capital

Variable de la Sociedad, es susceptible de aumentos y disminuciones, sin
necesidad de reformar los Estatutos Sociales y con la única formalidad de que
sean aprobados por la Asamblea General de Accionistas; pero tratándose de
aumento o disminución del Capital Mínimo Fijo, deberá ser aprobado por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.-------------------------------------------

-----Todo aumento o disminución de Capital Social, deberá inscribirse en el Libro

de Registro, que al efecto se llevará la Sociedad.--------------------------------------------
---A).- AUMENTO DE CAPITAL.- No podrá decretarse un aumento de Capital, en
caso de que no se encuentren totalmente suscritas y pagadas, todas las acciones
emitidas por la Sociedad, con anterioridad. Cuando se aumente el Capital Social,
los accionistas tendrán derecho de preferencia con relación al número de sus
acciones para suscribir las que se emitan.-----------------------------------------------------

---B).- REDUCCIÓN DE CAPITAL.- La reducción del Capital Social se efectuará

por amortización de las acciones afectadas y mediante reembolso a los
accionistas; la designación de las acciones afectadas a la reducción se hará por
acuerdo unánime de los accionistas o en su defecto por sorteo ante Notario o
Corredor Público.-------------------------------------------------------------------------------------

-----En este caso, hecha la designación de las acciones, se publicará en un aviso

en el Diario Oficial de la Federación, o en uno de los Periódicos de mayor
circulación del domicilio Social y el importe del reembolso, quedará desde esa
fecha a disposición de los accionistas respectivos, en las oficinas de la Sociedad,
sin devengar interés alguno.-----------------------------------------------------------------------

-----ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- Los accionistas tienen derecho a retirar sus

acciones parcial o totalmente, siempre y cuando lo notifiquen a la Sociedad con
seis meses de anticipación, la Sociedad reembolsará la parte respectiva al
accionista al terminar el ejercicio social en el que concluya el plazo de un año del
aviso mencionado. El reembolso se hará contra la entrega y cancelación de las
acciones respectivas.------------------------------------------------------------------------------

-----No podrá ejercitarse el derecho de separación, cuando se tenga como

consecuencia reducir a menos del mínimo el Capital Social.------------------------------

-----------------------------------------CAPITULO TERCERO-------------------------------------

----------------DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD--------------

-----ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O

ADMINISTRADOR ÚNICO.- La administración de la Sociedad estará a cargo de
un Consejo de Administración o de un Administrador único, de acuerdo con lo que
al respecto decida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en su caso de
que se rija por un Consejo de Administración, los consejeros ejercerán sus
funciones durante el término máximo de dos años, pudiendo ser re-electos y
estando en posibilidad de rotar las funciones, permaneciendo los consejeros
desempeñando sus funciones, hasta en tanto, la asamblea de accionistas no
revoque los nombramientos otorgados y elija otras personas para que
desempeñen la funciones de consejeros, dicho Consejo de Administración, se
integrará y funcionará en la siguiente forma:--------------------------------------------------
---A).- Los miembros del Consejo de Administración serán electos por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, pudiendo recaer el nombramiento en personas
ajenas a la Sociedad, el Administrador Único, será electo en la misma forma que
el Consejo de Administración y también podrá ser designada una persona ajena a
la Sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------------

---B).- Los Accionistas minoritarios que representen cuando menos el veinticinco

por ciento de las acciones tendrán derecho para designar un Consejero.-------------

---C).- El Consejo de Administración se integrará por un Presidente, un Secretario

y un Tesorero.---------------------------------------------------------------------------------------

---D).- Cada uno de los integrantes del Consejo de Administración, o en su caso el

Administrador Único, garantizarán su manejo con el depósito de una acción o la
suma de $1,000.00 (UN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL)
en la caja de la Tesorería, tratándose de personas que no sean accionistas,
beberán garantizar su manejo mediante el depósito numerario por la cantidad de
$100,000.00 (CIEN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), o
mediante fianza por la misma cantidad.--------------------------------------------------------

---E).- El Consejo de Administración, se reunirá todas las veces que sean

necesarias, convocadas por el Presidente del Consejo con una anticipación de
ocho días, por carta certificada, enviada al domicilio que hayan dado los
Consejeros. No se requerirá citación si están presentes quienes forman la
totalidad del Consejo y anuentes en celebrar sesión, las decisiones del Consejo se
tomarán por mayoría de votos individuales, sin considerar el capital que
representen los accionistas que sean Consejeros.------------------------------------------

-----ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- FACULTADES DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN O DEL ADMINISTRADOR ÚNICO.- Según sea el caso, el
Consejo de Administración o el Administrador Único, estará investido de las más
amplias Facultades que le otorga la Ley, para mayor claridad disfrutará de todas
las correspondientes a un apoderado dotado de Poder General para Pleitos y
Cobranzas, Actos de Administración, Actos de Administración en Materia Laboral y
Actos de Dominio, con todas las facultades generales y las especiales que de
acuerdo con la Ley requieran Cláusula Especial sin limitación y con la amplitud
que establece el Artículo Siete punto Setecientos Setenta y Uno del Código Civil
Vigente para el Estado de México, así como, en lo que se refiere a todas y cada
una de las facultades enumeradas en el Artículo Siete punto Ochocientos Seis del
mismo ordenamiento en todos y cada uno de sus párrafos, y sus correlativos del
Distrito Federal, del Código Civil Federal y de los demás Códigos de las Entidades
Federativas donde se ejerciten dichas facultades, los cuales se tienen aquí por
reproducidos, como si a la letra se insertasen.-----------------------------------------------
-----Por ello, el Consejo de Administración o el Administrador Único, según sea el
caso, gozará de las facultades que en una forma enunciativa y no limitativa se
expresan a continuación:---------------------------------------------------------------------------

----- I.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS.- Para que lo ejercite
y comparezca ante toda clase de personas y autoridades, Judiciales y
Administrativas, Civiles, Penales y del Trabajo, Federales y Locales, especiales,
para articular y absolver posiciones, en juicio y fuera de él, inclusive el Amparo, y
con la mayor amplitud posible, quedando autorizado expresamente para presentar
quejas, querellas, denuncias y constituirse en tercero coadyuvante del Ministerio
Público, otorgar el perdón y en general para que inicie y prosiga y dé términos
como le parezca; desistiéndose de toda clase de juicios, recursos o arbitrajes y
procedimientos en general, de cualquier orden e inclusive para desistirse del juicio
de amparo, para transigir, para comprometer en árbitros, para hacer cesión de
bienes, para recusar, para recibir pagos y para los demás actos que expresamente
determine la Ley.------------------------------------------------------------------------------------

----- II.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN.- Para otorgar

y suscribir toda clase de documentos públicos y privados, manifestaciones,
renuncias, en especial las consignadas en el Artículo Veintisiete Constitucional y
Leyes Reglamentarias del Mismo Precepto, protestas, etcétera, de naturaleza
Civil, Mercantil o cualquier otra, que lo requieran para el desempeño de sus
funciones administrativas, para nombrar y remover gerentes, subgerentes,
factores, empleados, dependientes, fijándoles sus emolumentos y las facultades y
la forma en que deban ejercitar el poder que se les confiera.-----------------------------

----- III.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.- Queda autorizado para
otorgar toda clase de Actos de Dominio, tales como vender, gravar, hipotecar,
etcétera, en relación con los bienes muebles e inmuebles, pero para los fines de la
Sociedad exclusivamente, para ejercer esta facultas los apoderados deberán tener
la aprobación del 75% SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de la Asamblea
General de Accionistas.---------------------------------------------------------------------------

----- IV.- OTORGAR Y SUSCRIBIR, AVALAR TÍTULOS DE CRÉDITO Y

CONTRATAR OBLIGACIONES A CARGO DE LA SOCIEDAD.- Podrá hacerlo en
la forma y términos prescriptos por el Artículo Noveno de la Ley General de Títulos
y Operaciones de Crédito, y también tendrá facultades para celebrar contratos de
crédito de habilitación y de avió o refaccionarios y contratos de fideicomiso.---------

----- V.- SUSTITUIR EN PARTE ESTE PODER Y OTORGAR PODERES

GENERALES Y ESPECIALES.- Podrá sustituir en todo o en parte el poder que se
le confiere, con reserva de su ejercicio, otorgar poderes generales y especiales y
revocar substituciones y mandatos.--------------------------------------------------------------
----- VI.- Facultades con carácter de representante legal de la Sociedad, para
asistir a la etapa Conciliatoria ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, tanto
Federales como Locales, en términos del Artículo Ochocientos Setenta y Seis de
la Ley Federal del Trabajo.------------------------------------------------------------------------

-----Las facultades a que se refiere el presente Artículo, podrán ser limitadas por la
Asamblea de Accionistas.--------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------CAPITULO CUARTO----------------------------------------

---------------------------------------------VIGILANCIA----------------------------------------------

-----ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- DEL COMISARIO O DE LOS

COMISARIOS.------------------------------------------------------------------------------------------

-----La Asamblea Ordinaria de Accionistas nombrará a uno o varios Comisarios

que podrán ser o no Socios y que tendrán a su cargo la vigilancia de la Sociedad,
él o los Accionistas que representen el Veinticinco por ciento del Capital Social,
tendrán derecho a designar uno; los Comisarios garantizarán su manejo si son
Accionistas, mediante el depósito en la caja de la sociedad de una acción o la
entrega de $1,000.00 (UN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL), o fianza por igual cantidad; siendo personas ajenas a la Sociedad,
mediante la entrega de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL), o fianza por igual cantidad.- El o los Comisarios durarán
en su cargo hasta en tanto la Asamblea nombre substituto, según el caso.- El o los
Comisarios gozarán de las facultades y obligaciones que señala el Artículo Ciento
Setenta y Seis, y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
para la designación de personas que funjan en la Sociedad con el carácter de
Comisarios deberán tomar en cuenta las prohibiciones a que se refiere el Artículo
Ciento Setenta y Cinco del Ordenamiento Legal Invocado.------------------------------

------------------------------------------CAPITULO QUINTO-------------------------------------

--------------------------DEL BALANCE DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS.-------------------

----ARTÍCULO DECIMO QUINTO.- La Sociedad deberá practicar anualmente un

balance sujetándose a lo dispuesto por el Artículo Ciento Setenta y Dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. El balance deberá quedar concluido dentro
de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente. El
Consejo de Administración o el Administrador Único, según el caso, deberán
entregarlo al o los Comisarios, con un mes de anticipación a la fecha señalada
para la Asamblea que deba conocer del mismo balance, con toda la
documentación y el informe de labores que con él se relacionen. El balance sus
anexos y el dictamen del o los Comisarios quedarán a disposición de los
accionistas en la Administración de la Sociedad, durante los quince días que
precedan a la Asamblea Ordinaria que vaya a conocer del mismo, quince días
después de aprobado el balance, se harán las publicaciones e inscripciones que
previene el Artículo Ciento Setenta y Siete de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------------------------------------------------------------------------------------------

-----ARTICULO DECIMO SEXTO.- REPARTO DE UTILIDADES.- Las utilidades

que arroje el balance se distribuirán de acuerdo con las siguientes reglas:------------

----- I.- Se tomará la cantidad que fijó la Asamblea Ordinaria de Accionistas, que
nunca será inferior al cinco por ciento del total de utilidades netas anuales, para
constituir el fondo de reserva, el cual alcanzará cuando menos el valor equivalente
a la quinta parte del capital social, para reconstituir el fondo de reserva hasta un
valor que represente la quinta parte del Capital, se seguirá el mismo
procedimiento.----------------------------------------------------------------------------------------

----- II.- Se podrá separar un tanto por ciento de las utilidades hasta el máximo que
autorice la Ley para formar, o en su caso, reconstituir un fondo de reinversión.-----

----- III.- Se señalará el porcentaje o cantidad para remunerar a los Consejeros o al

Administrador Único, según el caso, el Comisario o Comisarios, en los casos en
que no hubieren percibido sueldos o los acordados, se consideren inadecuados,
por la Asamblea que los haya nombrado.------------------------------------------------------

----- IV.- El remanente se distribuirá entre los Accionistas en proporción al número

de sus acciones.-------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------CAPITULO SEXTO---------------------------------------

------------------------------------------DE LAS ASAMBLEAS------------------------------------

-----ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.-

El órgano supremo de la sociedad será la Asamblea de Accionistas cuyas
características, funcionamiento y organización se regirá por las disposiciones
siguientes:--------------------------------------------------------------------------------------------

----- I.- CLASIFICACIÓN DE LAS ASAMBLEAS.- La Asambleas de Accionistas

serán ordinarias y extraordinarias de acuerdo con la índole de los asuntos que
sean de su incumbencia. Las Asambleas Extraordinarias se tratarán de los
asuntos indicados en el Artículo Ciento Ochenta y Dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, las Asambleas Ordinarias tratarán de los asuntos que no
sean de competencia de las Asambleas Extraordinarias.----------------------------------

----- II.- ASAMBLEAS ORDINARIAS Y ORDINARIALS ANUALES.- Las

Asambleas Ordinarias se celebrarán cuando menos una vez al año dentro de los
primeros cuatro meses después de concluir el ejercicio social y se les conocerá
como Asambleas Ordinarias Anuales, las demás se denominarán Asambleas
Ordinarias.---------------------------------------------------------------------------------------------

----- III.- CONVOCATORIA PARA LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y

EXTRAORDINARIAS.- Las Asambleas Ordinarias y las Extraordinarias, serán
convocadas por el Consejo de Administración o el Administrador Único, según el
caso, las Asambleas Extraordinarias, podrán ser convocadas por la Autoridad
Judicial en los Casos y formas previstos por los Artículos Ciento Setenta y Ocho,
Ciento Ochenta y Cuatro y Ciento Ochenta y Cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, la Convocatoria en uno y otro caso se hará en la forma y
términos que previene la Ley con quince días de anticipación y en la Convocatoria
se insertará el orden del día. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán
sesionar válidamente sin ser necesario la convocatoria, cuando se encuentre
íntegramente representado el Capital Social y los Accionistas estén conformes en
tratar los asuntos que se someten a su consideración.-------------------------------------

----- IV.- QUORUM DE LAS ASAMBLEAS.- Para que las Asambleas de

Accionistas puedan sesionar válidamente, se requerirá lo siguiente:-------------------

----- a).- Las Asambleas Ordinarias y las Ordinarias Anuales en primera

convocatoria, con la asistencia de quienes representen cuando menos el
cincuenta y uno por ciento del Capital Social y las Votaciones se tomarán por la
mayoría. En segunda convocatoria, las Asambleas funcionarán con cualesquiera
que fuere el número de los asistentes y las votaciones se tomarán por mayoría de
los Accionistas presentes.-------------------------------------------------------------------------

----- b).- Las Asambleas Extraordinarias requerirán en primera convocatoria, una

asistencia mínima del número de acciones que representen el setenta y cinco por
ciento del Capital Social y las decisiones se tomarán por el voto de las acciones
que forme la mitad del Capital Social cuando menos, en segunda convocatoria, las
Asambleas Extraordinaria requerirán una asistencia mínima de quienes
representen el cincuenta por ciento del Capital Social y las resoluciones se
tomarán como en la primera convocatoria.----------------------------------------------------

----- V.- FUNCIONAMIENTO DE LAS ASAMBLEAS.- Las Asambleas serán

presididas por el Presidente del Consejo de Administración o el Administrador
Único, según el caso, actuando como Secretario, el que desempeñe tal cargo en
el Consejo de Administración, o quien designe la Asamblea, según el caso, quien
preside la Asamblea nombrará entre los Accionistas dos escrutadores que
certificarán la asistencia y serán los encargados de recoger y hacer el computo de
las votaciones.---------------------------------------------------------------------------------------
----- VI.- REPRESENTACIÓN DE LOS ACCIONISTAS.- Los Accionistas asistirán
personalmente a las Asambleas, o por medio de representantes, bastando para tal
efecto Carta Poder.---------------------------------------------------------------------------------

----- VII.- ACTAS DE ASAMBLEAS Y CERTIFICACIONES.- La persona que actúe

como Secretario, levantará las Actas de la Asamblea, en el Libro Especial que
para el efecto lleve la Sociedad, agregando al apéndice de estas actas los
documentos que se relacionen con las mismas. El Secretario del Consejo de
Administración o el Administrador Único, según el caso quedan facultados para
expedir constancias y certificaciones.----------------------------------------------------------

--------------------------------------CAPITULO SÉPTIMO----------------------------------------

--------------------------------DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN-----------------------------------

-----ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- CASO DE DISOLUCIÓN.- La Sociedad

podrá disolverse o liquidarse por cualquiera de las causas que se señalan en el
Artículo Doscientos Veintinueve y demás relativos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y para el caso previsto por la fracción tercera del precepto
indicado, se requerirá una votación de las dos terceras partes del Capital Social.---

-----ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.- Disuelta

la Sociedad, se pondrá en liquidación y al efecto se observarán las disposiciones
siguientes:

----- I.- La Asamblea de Socios que acordó la disolución nombrará uno o más
liquidadores.-----------------------------------------------------------------------------------------

----- II.- Una vez nombrados los liquidadores, se inscribirá su nombramiento en el

Instituto de la Función Registral y hasta en tanto no se registren, continuarán en
funciones el Consejo de Administración o el Administrador Único, según sea el
caso.--------------------------------------------------------------------------------------------------

----- III.- La Asamblea que acuerde la disolución y nombre los liquidadores, fijará
las normas a que debe sujetarse el procedimiento de liquidación, observándose el
Artículo Doscientos Cuarenta y Siete y demás relativos de la Ley de la Materia.----

----- IV.- El Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso,

entregará a o los liquidadores los bienes, libros y demás documentos de la
Sociedad, levantándose una acta en la cual se detalle el activo y el pasivo de la
Sociedad.----------------------------------------------------------------------------------------------

----- ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Durante el proceso de liquidación, los liquidadores,

serán los representantes legales de la sociedad.

---------------------------------------CAPITULO OCTAVO----------------------------------------
------------------------------JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA--------------------------------

-----ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- RENUNCIA DEL FUERO

TERRITORIAL.- Las comparecientes se someten a los tribunales de Cuautitlán,
Estado de México, para los efectos de la interpretación y cumplimiento de este
contrato de Sociedad, haciendo renuncia expresa al fuero distinto, que por razón
de domicilio presente o futuro, puedan o pudieren tener.----------------------------------

---------------------------------------CAPITULO NOVENO----------------------------------------

-------------------------------DE LOS EJERCICIOS SOCIALES---------------------------------

-----ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Los ejercicios sociales se computarán en

los términos que decida la Asamblea, pero nunca podrá rebasar cada ejercicio un
lapso mayor de doce meses.---------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------TRANSITORIOS------------------------------------------

-----PRIMERO.- El capital social fijo, o sea, la cantidad de $1,100,000.00 (UN

MILLON CIEN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), estará
representado por 1100 MIL CIEN ACCIONES NOMINATIVAS DE $1,000.00 (UN
MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL) cada una de ellas, el
cual queda íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma:-----------------------

La señora XXXXXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00

(UN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas,
con un total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

La señora XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN

MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con
un total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

La señora XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN

MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con
un total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El seño XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

La señora XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN

MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con
un total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

La señora XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN

MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con
un total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

La señora XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN

MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con
un total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).
El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL
PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

El señor XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN MIL

PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con un
total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

La señora XXXXXXXXXXXXXXXX, 20 (VEINTE) ACCIONES de $1,000.00 (UN

MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas, con
un total de capital de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL).

SEGUNDO.- Los comparecientes declaran que la reunión que tiene al firmar el

presente Instrumento, debe considerarse como en efecto lo es, como la Primera
Asamblea General Ordinaria de Accionistas y toman por Unanimidad de votos los
siguientes:

------------------------------------------------ACUERDOS-------------------------------------------

-----PRIMERO.- Los ejercicios sociales se computarán por años naturales, salvo el

del presente año, el cual se inicia con esta fecha y concluirá el día treinta y uno de
diciembre del presente año.----------------------------------------------------------------------

-----SEGUNDO.- Los comparecientes resuelven que la Sociedad sea Administrada

por un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, designado para desempeñar dichas
funciones a las siguientes personas:------------------------------------------------------------
PRESIDENTE: XXXXXXXXXXXXXXXX.-------------------------------------

SECRETARIO: XXXXXXXXXXXXXXXX.-------------------------------------------------

TESORERO: XXXXXXXXXXXXXXXX.-----------------------------------------

PRIMER VOCAL: XXXXXXXXXXXXXXXX.------------------------------------

SEGUNDO VOCAL: XXXXXXXXXXXXXXXX.---------------------------------

APODERADO GENERAL: XXXXXXXXXXXXXXXX.------------------------

-----Quienes aceptarán los cargos conferidos por la Asamblea de Accionistas y se

comprometen a realizar las funciones encargadas, otorgando a la vez cada uno de
los designados, la garantía para el ejercicio de sus funciones, con el depósito en la
Tesorería de la Sociedad, de la cantidad de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS, CERO
CENTAVOS, MONEDA NACIONAL).-----------------------------------------------------------

-----El consejo de Administración, para el desempeño de sus funciones gozara de

todas y cada una de las facultades de apoderado a que se refiere el Artículo
Décimo Tercero de los Estatutos de la Sociedad, el cual se da por transcrito aquí,
como sí a la letra se insertasen, para todos los efectos legales correspondientes,
con las limitaciones que el mismo manual se establecen; dichas facultades de
apoderados de la Sociedad, serán ejercidas en forma conjunta, siempre por dos
de los integrantes de dicho órgano de administración; así mismo, podrán realizar
depósitos en las cuentas bancarias de efectivo, cheques y documentos
negociables que se expidan a favor de la sociedad, verificar, solicitar y obtener
estados de cuentas bancarias, así como, designar a las personas, quienes
obrando sola o conjuntamente, deban firmar cheques a nombre de la sociedad,
para ratificar los fondos de tales cuentas Bancarias con las limitaciones que al
Presidente del Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, o
el Gerente tuviere a bien establecer; en el ejercicio de las facultades que se le
otorgan a los integrantes del Consejo de Administración, los mismos, tendrán la
obligación de rendir cuentas de la propia Sociedad, las ejercerán durante el
término que dure su ejercicio como integrantes de dicho órgano de administración.

-----No habiendo otro asunto que tratar, la asamblea designa por unanimidad de
votos al señor MARCO ANTONIO GONZÁLEZ SIERRA, para que concurra ante
Notario Público a protocolizar el acta que se levante con motivo de la presente
asamblea y a efecto de que ratifique el Contenido de la presente Acta Constitutiva,
inscriba ante el Instituto de la Función Registral del Estado de México y tramite el
Alta ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.--------------------------------------
-----Dándose por terminada la presente asamblea siendo las veinte horas del día
dos de marzo del dos mil once y firmando para constancia los que en ella
intervinieron y así quisieron hacerlo.------------------------------------------------------------

_____________________________________

PRESIDENTE

_________________________

SECRETARIO

_____________________________

TESORERO

____________________________

PRIMER VOCAL

_____________________________

SEGUNDO VOCAL

_______________________________

APODERADO GENERAL
FIRMAS DE ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS