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COMISIÓN: 5° AM
UNIDAD N° VI
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VI. El Contador Público en Sociedades Comerciales y otras organizaciones
Monografía 2
Para la realización de esta monografía elegí como tipo societario la Sociedad Anónima ya que
presenta las siguientes ventajas:
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Se trata del instrumento adecuado para las grandes empresas que aspiren a financiarse
mediante el mercado de capitales.
Las SA tienen mayor posibilidad de expandirse, ya que hasta pueden ser dueñas de
otras SA y lograr un mayor crecimiento mediante la conformación de holdings. En
cambio una SRL no puede ser titular de ningún otro tipo de sociedad.
Creación de una SA
Pasos:
Día 1 y 2. Se reserva el nombre que haya elegido para su sociedad. Redacción del contrato, los
estatutos y demás escritos.
Día 4. Se ordena la Publicación del edicto en el Boletín Oficial (publica a las 72hs).
Día 5 y 6. Se diligencian y tramitan los restantes escritos, seguro de caución, dictámenes y
demás formularios.
La IGJ debe revisar todo el expediente, dependiendo del tipo de trámite que haya elegido,
certificará la constitución de su sociedad en 4 días (trámite urgente) o 15/20 días (trámite
normal).
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El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Los
aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y
completarse en un plazo de dos (2) años. Los aportes no dinerarios deben integrarse
totalmente.
Inscripción de contratos
Impuesto a los sellos, 7,5%o (Código Fiscal Santa Fe, Art 19, inciso 13: El siete y medio por
mil (7,5%o) por: Los contratos de sociedades anónimas, en comandita por acciones, sociedades
comerciales y civiles, sus ampliaciones de capital, transformaciones y prórrogas de duración,
aun cuando se aportaren bienes inmuebles. Este impuesto no podrá exceder de un millón de
Módulos Tributarios (1.000.000 MT). Entonces: Capital $700.000.7,5%o = $5250).
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El plazo de duración de la sociedad será el que corresponde al tipo societario elegido, en este
caso al ser SA será de 99 años.
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INSCRIPCIÓN DE PERSONAS JURIDICAS, ALTA EN IMPUESTOS NACIONALES
6) El recurrente debe ingresar con su número de CUIT y clave fiscal a la página web de la
AFIP, a la opción “Presentación de declaraciones juradas y pagos”.
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7) Completar el compromiso de “veracidad” de los datos.
10) Imprimir 2 copias del acuse de recibo que contiene el número verificador y el de
transacción.
12) El estado del trámite puede ser “Aprobado” o “Rechazado”, la consulta se efectúa con
el número de transacción que surge del acuse de recibo.
Trámite rechazado: Descargar el archivo con el detalle de los errores. Una vez
subsanados los errores, se debe comenzar con el proceso nuevamente desde el punto 1º.
▪ Formulario 420/J
13) Una vez verificados los elementos aportados y en el caso que los mismos sean correctos y
completos, el funcionario de la dependencia de la AFIP procederá a otorgar:
14) El representante legal ingresará a la página web de la AFIP con su número de CUIT y clave
fiscal, a partir de allí deberá solicitar el alta en los Impuestos y/ o Regímenes correspondientes.
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REGIMEN DE INFORMACIÓN ANUAL SOCIEDADES
- Los sujetos distintos de los mencionados en los incisos a) y b) precedentes, por sus
participaciones en el capital social o equivalente, al 31 de diciembre de cada año.
Datos a informar:
Serán considerados sujetos residentes en el país aquellos que revistan tal condición conforme a
las normas del impuesto a las ganancias.
2. Cantidad de acciones, cuotas -incluidas las cuotas parte de fondos comunes de inversión-,
porcentaje de las demás participaciones sociales y -en su caso- su valor nominal.
3. Valor de las acciones, cuotas, cuotas parte o participaciones, el que se establecerá de acuerdo
con el procedimiento de valuación dispuesto en el inciso h) y en el inciso incorporado por la
Ley Nº 25.063 a continuación del i), del artículo 22 de la Ley Nº 23.966, Título VI de Impuesto
sobre los Bienes Personales, texto ordenado en 1997, sus modificaciones y sus normas
reglamentarias.
5. Si se trata de una sociedad controlada, controlante y/o vinculada, en los términos de la Ley
Nº 19.550 y sus modificaciones.
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- Los apoderados no incluidos en el inciso anterior, cuyo mandato o representación haya
tenido vigencia durante el año que se declara, la mantengan o no a la fecha de
cumplimiento del presente régimen.
2. Fecha a partir de la cual han desarrollado en forma ininterrumpida las respectivas funciones.
Cuando los sujetos a los que se refiere este inciso sean, a su vez, titulares de participaciones
societarias, deberán informarse además respecto de ellos, los datos enumerados en el inciso a)
precedente.
El citado programa aplicativo podrá ser transferido desde el sitio "web" institucional
(http://www.afip.gob.ar).
Una vez ingresado al servicio, el contribuyente deberá consignar los datos requeridos por el
sistema, y adjuntar los Estados Contables del período fiscal a transferir, en un solo archivo en
formato ".pdf".
Se aclara que la Memoria y Estados Contables deben estar certificados por contador público
independiente -con firma autenticada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas o
entidad que ejerce el control de su matrícula.
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FACTURACIÓN
La SA por ser RI en IVA es sujeto obligado a emitir factura electrónica tipo “A” y “C”.
DATA FISCAL es un nuevo formulario interactivo que servirá para que los consumidores
puedan conocer el comportamiento fiscal de sus proveedores al momento de adquirir bienes o
servicios
La emisión del formulario 960/nm se realiza por cada Domicilio Comercial, aquel declarado
previamente en el sistema registral como local o establecimiento, excepto cuando el mismo
corresponda al Domicilio Fiscal. Las actualizaciones del domicilio deben realizarse ingresando
con “clave fiscal” al servicio de “Sistema Integral” opción “Registro Tributario”, “F 420-
Declaración de Domicilios”, tipo de domicilio “Fiscal” o de “Locales de Establecimientos”.
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¿Cuánto cuesta?
Horario de Atención:
Observaciones:
El interesado.
Todas las firmas del/los titular/res en los formularios deberán estar certificadas por Escribano,
Poder Judicial, Entidad Bancaria o efectuadas en presencia del Funcionario Municipal
interviniente.
En caso de que los trámites sean realizados por terceras persona (Contador, Abogado, Gestor o
Familiar), éstas deberán contar con Mandato para Gestionar tramite, con firma certificada ante
Escribano Público, Poder Judicial o Funcionario Municipal competente.
Todas las fotocopias deben ser autenticadas por Escribano, Poder Judicial o exhibir los
correspondientes originales al agente municipal receptor del trámite.
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¿Dónde se realiza el trámite?
Aclaración:
El trámite se realiza por distrito descentralizado según domicilio del comercio a habilitar,
excepto:- Las actividades reguladas por la Ordenanza 7218/2001 (Espectáculos públicos) y las
correspondientes al Área Salud y Geriátricos, que se realizaran en la Dirección General de
Habilitación.- En los casos contemplados en el Decreto 2384/2012 se atenderán en la Dir. Gral.
de Atención a Empresas.
Posiciónese sobre los lugares donde puede realizar el trámite y verifique los límites geográficos
del área que abarca cada oficina, o diríjase al Mapa de la Ciudad para consultar a qué distrito
corresponde el domicilio.
Requisitos
1. Completar los formularios listados al final de este documento (puede imprimirlos desde
aquí o retirarlos en las Oficinas de Atención al Vecino) y pagar los sellados
correspondientes.
3. Realizar el siguiente trámite (de la persona física o jurídica que peticiona el permiso de
habilitación):
4. Formulario de Solicitud de Habilitación. Debe estar completo con todos los datos
requeridos, sin enmiendas ni tachaduras,y firma requerida.
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7. Fotocopia de la Tasa General de Inmuebles del local a habilitar.
o Informe de seguridad.
o informe Acústico.
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o Inscripción anta la Empresa Provincial de Energía ( Departamento de
Inspección de Calderas y equipos o aparatos sometidos a presión) a efectos de
certificar condiciones de seguridad :
para todas las actividades que cuenten con calderas, generadores a vapor,
motores a vapor, autoclaves, máquinas, aparatos, depósito o recipientes
sometidos a presión.
ALTA DE SERVICIOS
EPE
1- Nota en hoja con membrete de la sociedad o carta compromiso (según modelo EPESF),
firmada por el titular o apoderado.
· Demandas máximas simultáneas a convenir en cada tramo horario la que en ningún caso
debe ser inferior a 20 kW. (Si no se conoce con certeza la demanda máxima a convenir, se debe
aclarar la corriente de fase máxima a utilizar).
4 - Copia certificada (por escribano público o banco) del poder otorgado a quien realiza la
gestión en el caso de no titulares o personas jurídicas.
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9 - Para Sociedades Regularmente Constituidas (S.A.; S.R.L., S.C.; etc.):
LITORAL GAS
AGUAS SANTAFESINAS
Domicilio: SAN MARTIN GRAL. JOSE 1100 - Tel. Urgencias 24 hs. 4206000
Días y Horarios de atención: Lunes a Viernes de 8 a 16 hs.
2. FUNCIONAMIENTO
El directorio convocará a asamblea a los accionistas, de acuerdo a la ley y a los estatutos para
considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria. Excepcionalmente, el
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síndico hará a convocatoria. Y, por otro lado, cualquier accionista puede requerir al directorio o
al síndico que convoquen una asamblea, siempre que dicho accionista represente, al menos, el
5% del capital social.
Los accionistas que pretendan participar de la asamblea deben comunicar su voluntad de asistir
con no menos de 3 días de anticipación a la celebración de la misma, a fin de ser inscriptos en
el Libro de Asistencia a asambleas. En dicho Libro se dejará constancia de sus domicilios,
documentos de identidad y número de votos que correspondan.
La asamblea solo puede válidamente sesionar si se reúne el quorum previsto por la ley y los
estatutos sociales. El quórum varía de acuerdo a la clase de asamblea o naturaleza del asunto a
considerar.
Las asambleas deben realizarse en la sede social o en cualquier lugar que corresponda a la
jurisdicción del domicilio social.
Durante la celebración del acto asambleario, todos los accionistas gozan del derecho de voz.
Sin embargo, no podrán votar:
La asamblea de accionistas no puede decidir sobre materias no incluidas en el orden del día,
salvo supuestos contemplados en el art. 246. (1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y
la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto; 2º) Las excepciones
que se autorizan expresamente en este Título; 3º) La elección de los encargados de suscribir el
acta.)
Las decisiones o acuerdos asamblearios, para ser válidos, deben reunir las mayorías previstas
legalmente y, tanto para las asambleas ordinarias como extraordinarias, las resoluciones serán
adoptadas por mayoría absoluta de los votos presentes en la asamblea, salvo que los estatutos
indiquen número mayor.
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Clausurado el acto asambleario, el Directorio debe labrar acta de lo allí acontecido, la cual debe
resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus
resultados con expresión completa de las decisiones, pudiendo cualquier accionista solicitar a
su costa copia firmada del acta.
Como principio general, las decisiones asamblearias adoptadas conforme a la ley y al estatuto
son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el Directorio, salvo que
un accionista ejerciera el derecho de receso o cuando las decisiones asamblearias fueran
contrarias a la ley, al estatuto, reglamento o cuando fueron adoptadas para perjudicar a un
grupo de accionistas.
En tal caso, la ley otorga a los accionistas que no contribuyeron a formar la voluntad social la
acción de impugnación de nulidad de acuerdos sociales, prevista en el art. 251, la cual debe ser
promovida dentro de los tres meses de clausurada la asamblea. Se trata de un derecho
inderogable de que gozan todos los accionistas, tendientes a controlar el funcionamiento legal
de la sociedad que integran y cuyo ejercicio no está subordinado a la tenencia de determinados
porcentajes accionarios.
Los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas responden
ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la
responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
La ley admite la posibilidad de que una asamblea posterior revoque el acuerdo impugnado de
nulidad. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o
continuación del proceso de impugnación, pero subsistirá la responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa.
2.4. Para aprobar este orden del día se requiere, en primer lugar, lograr el quórum, es decir,
requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a
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voto. Y las resoluciones serán adoptadas por la mayoría absoluta de los votos presentes en la
asamblea.
MONOGRAFIA
Como principio general, el art. 266 L.S. establece que el cargo de director es personal e
indelegable. Ello se funda en la necesidad de que el director, que ha sido elegido por su
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idoneidad, no pueda delegar su cargo en terceros, desnaturalizando todo el régimen de
responsabilidad.
Sin embargo, la directiva del art. no puede ser interpretada en el sentido de que el directorio
este imposibilitado de otorgar mandatos para el ejercicio de determinadas funciones o
representar al ente en la celebración de determinados actos, como por ejemplo, desempeñarse
ante determinadas oficinas públicas, actuar en juicio o cumplir las formalidades legales para la
adquisición o transmisión de bienes, etc. pero carece de toda validez el otorgamiento de
poderes generales de administración y de disposición de los bienes sociales en favor de
terceros, por implicar ello una flagrante violación a la exigencia de indelegabilidad de
funciones.
Las facultades del gerente de la sociedad anónima son de administración ordinaria pero nunca
de administración extraordinaria y menos de disposición, careciendo de toda atribución para
contratar en nombre de la sociedad, salvo que hubiese sido otorgado un poder especial en su
favor.
La designación de gerentes, que por lo general se encuentran vinculados con la sociedad por
medio de un contrato de trabajo, encuentra fundamento en las grandes empresas, en las cuales
no es razonable exigir a los directores cualidades específicas para el idóneo desempeño en
todas las áreas de la misma. El gerenciamiento de la empresa o de ciertas actividades de la
misma se presenta de tal manera como una medida de prudente administración.
La remuneración de los directores será la que fije el estatuto, estableciéndose tres límites:
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Cuando el ejercicio dé pérdidas, los directores no perciben remuneración
La excepción a estos límites radica en que los mismos podrán excederse cuando los directores
hayan ejercido comisiones especiales o funciones técnico-administrativas.
El director puede renunciar a su cargo y el Directorio deberá aceptar su renuncia siempre que
no afecte el funcionamiento regular del Directorio o no fuese dolosa o intempestiva.
En el ámbito interno de la sociedad, sólo la asamblea puede remover al director sin necesidad
de expresar justa causa.
Si la remoción no prospera, aquel accionista interesado podrá recurrir a la vía judicial a través
de la acción de remoción. Para ello, deberá invocar la existencia de actuaciones prohibidas
(“justas causas”) por parte del director al que se pretende remover.
Al asumir el cargo, los directores deben prestar una garantía para responder por los eventuales
daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de su mala gestión. Al respecto, el art. 256,
segundo párrafo dispone que el estatuto debe establecer la naturaleza y clase de dicha garantía
pero que nunca puede consistir en las acciones de la compañía que administran.
Artículo 75.– Las cláusulas estatutarias o contractuales que establezcan la garantía que deberán
prestar los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad
limitada (artículos 256 y 157, Ley Nº 19.550), deben adecuarse a las siguientes reglas mínimas:
1. Los obligados a constituir la garantía son los directores o gerentes titulares. Los suplentes
sólo estarán obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares
cesantes.
4. El monto de la garantía será igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser
inferior a pesos diez mil ($ 10.000.–) o su equivalente, por cada uno. En el caso de sociedades
de responsabilidad limitada cuyos emprendimientos sean de reducida magnitud y su capital
inferior al mínimo determinado por el artículo 186 de la Ley Nº 19.550, podrá establecerse un
monto menor, no inferior a pesos dos mil ($ 2.000.–) por cada gerente. Participación del
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Estado. Los estatutos de sociedades del Estado están exentos de la inclusión de las
estipulaciones que contempla este artículo. Asimismo dichas estipulaciones no se aplican a los
administradores que ejerzan la representación del Estado (nacional, provincial o municipal) o
de cualquiera de sus dependencias o reparticiones, empresas o entidades de cualquier clase,
centralizadas o descentralizadas, en sociedades en que participen.
MONOGRAFÍA
El Registro público de comercio es una institución establecida con fines de dar publicidad
formal a determinados hechos, circunstancias o derechos, que funciona bajo regulación y
control de la Administración Pública nacional, provincial, local o institucional, que prestan así
un servicio en pro de la transparencia jurídica.
• Sociedades Comerciales
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• Contratos asociativos y de fideicomiso
En Santa Fe, en el Palacio de Tribunales - Planta baja sobre Avda. Gral. López.-
Las sociedades de garantía recíproca (SGR) son sociedades comerciales que tienen por objeto
facilitar el acceso al crédito a las pequeñas y medianas empresas (pymes), a través del
otorgamiento de avales. Las SGR no prestan dinero sino que permiten que las pymes accedan a
mejores oportunidades en cuanto a plazo, tasa y condiciones de crédito financiero y comercial.
Las SGR se integran con dos tipos de socios: las pymes a las que avalan (denominados socios
partícipes) y las personas físicas o jurídicas —que pueden ser nacionales, extranjeras, públicas
o privadas— que aportan capital a la SGR y al fondo de riesgo de la SGR (denominados socios
protectores).
Los socios partícipes pueden ser micro, pequeñas o medianas empresas (ya sean personas
físicas o jurídicas) y no deben ser controlantes, controladas ni estar vinculadas a empresas o
grupos económicos que excedan la calificación de micro, pequeñas o mediana empresa.
Los socios protectores pueden ser personas físicas o jurídicas que realicen aportes al capital
social y al Fondo de Riesgo de las SGR. Para obtener el beneficio fiscal previsto deben
mantener los aportes al fondo de riesgo por un mínimo de 2 años.
El fondo de riesgo se invierte en el mercado local; por ejemplo, en depósitos a plazo fijo, títulos
públicos, letras del tesoro, obligaciones negociables, fondos comunes de inversión y otros
títulos valores. El rendimiento obtenido por las inversiones del fondo de riesgo se distribuye
periódicamente entre los socios protectores.
Para brindar aval a un emprendimiento/empresa las SGR deben verificar todos los requisitos
documentales y técnicos que exige la ley de su creación y la normativa de su autoridad de
Contralor (Sepyme) para acreditar la condición Pyme y la viabilidad del negocio. También se
analizan los tres últimos balances, la composición accionaria, las manifestaciones de bienes, la
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existencia de deudas y las referencias comerciales. Y en el caso de las empresas jóvenes, y de
acuerdo con el tiempo de su existencia, analizan también el plan de negocios, la memoria
descriptiva, el listado de clientes, etc.
Las SGR avalan fideicomisos financieros, cheques de pago diferido propios o de terceros,
pagarés de terceros, obligaciones negociables pymes, préstamos a tasa fija y variable, corto,
mediano o largo plazo o a tasa subsidiada; operaciones de leasing, operaciones comerciales a
favor de proveedores, obligaciones de hacer ante AFIP, DGI y DGA.
El sistema de garantía recíproca tiene alcance nacional y las SGR se encuentran agrupadas en la
Cámara Argentina de Sociedades y Fondos de Garantías.
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