UNIVERSIDAD CONTINENTE

AMERICANO

Facultad de Derecho

LICENCIATURA EN DERECHO

LOS PRINCIPIOS UNIDROIT

MATERIA: CONTRATOS MERCANTILES

GRUPO: 8° ¨A¨
ALUMNO: RICARDO CRUZ SIERRA MALDONADO
MATRICULA: 20190914
MIERCOLES 19 DE ABRIL DEL 2023
Contenido
LOS PRINCIPIOS UNIDROIT ............................................................. ¡Error! Marcador no definido.
INTRODUCCION .......................................................................................................................... 1
PRINCIPIOS UNIDROIT .............................................................. ¡Error! Marcador no definido.
Principios Unidroit sobre los Contratos Comerciales Internacionales ................... 2
Concepto ..................................................................................... ¡Error! Marcador no definido.
Naturaleza Jurídica .................................................................................................................. 2
Contratos Mercantiles Internacionales .................................................................................. 2
Aplicación................................................................................................................................... 3
Autonomía de la voluntad o libertad de contratación (artículo 1.1) .................................. 3
Pacta Sunt Servanda ............................................................................................................... 4
Buena fe y lealtad negocial (artículo 1.7) ............................................................................. 4
Diligencia contractual u obligación de resultado y obligación de emplear los mejores
esfuerzos (artículo 5.1.4)......................................................................................................... 5
Usos y prácticas comerciales (artículo 1.9) .......................................................................... 5
Interpretación del contrato ...................................................................................................... 6
Formación del contrato ............................................................................................................ 7
Oferta.......................................................................................................................................... 7
Vicios del consentimiento (Error) ........................................................................................... 7
Excesiva onerosidad o hardship ............................................................................................ 8
(Representación: Aparente y oculta) ..................................................................................... 8
(Comunicación por cualquier medio apropiado: Confidencialidad, cláusulas estándar y
sorpresivas; artículo 2.1.20).................................................................................................... 9
Batalla de formularios (artículo 2.1.22) ................................................................................. 9
(Teoría del último disparo o última palabra: last shot y Teoría del Knock out) ............. 10
Contrato condicionado (artículo 2.1.13) .............................................................................. 10
Contrato en términos abierto (artículo 2.1.14) ................................................................... 10
Cláusulas implícitas................................................................................................................ 11
Cláusula de integración o de totalidad de lo acordado..................................................... 11
Modificaciones ........................................................................................................................ 12
Imposibilidad de cumplimiento ............................................................................................. 12
El precio ................................................................................................................................... 12
Lugar de cumplimiento .......................................................................................................... 13
Pago con cheque u otro instrumento .................................................................................. 13
 Moneda de pago ..................................................................................................................... 13
Imputación de pagos .............................................................................................................. 14
Estipulación a favor de terceros ........................................................................................... 14
Validez del contrato ................................................................................................................ 14
Cumplimiento de obligaciones (artículo 6.1.1) ................................................................... 15
Incumplimiento ........................................................................................................................ 15
Cumplimiento forzado de obligaciones no dinerarias ....................................................... 16
Pena judicial ............................................................................................................................ 16
Resolución del contrato ......................................................................................................... 17
Consecuencias del incumplimiento ..................................................................................... 17
Intereses por mora de pago de dinero ................................................................................ 17
MAPA MENTAL ............................................................................ ¡Error! Marcador no definido.
CONCLUSIÓN ............................................................................................................................ 18
FUENTES BIBLIOGRAFÍCAS................................................................................................. 18
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INTRODUCCION
UNIDROIT es un instituto independiente intergubernamental con sede en Italia,
cuyo nombre completo es Instituto Internacional para la Unificación del Derecho
Privado. Su principal objetivo es estudiar las necesidades y métodos para
modernizar, armonizar y coordinar el derecho internacional privado y el derecho
comercial entre los Estados. Para lograr sus objetivos, UNIDROIT formula
instrumentos de derecho uniforme, principios y normas.
En particular, se hablará en este trabajo de los Principios Unidroit, que rigen a este
instituto y que son aplicables a aquellos que desean celebrar un contrato de
características mercantiles internacional regulado por la Unidroit. Los Principios de
UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales se publicaron por
primera vez en 1995 y establecen reglas generales aplicables a los contratos
mercantiles internacionales.

Según el preámbulo, estos principios son aplicables cuando las partes del contrato
han decidido que el mismo se rija por ellos (autonomía de la voluntad) o cuando han
acordado que su contrato se rija por principios generales del derecho, la “lex
mercatoria” o expresiones similares. Además, UNIDROIT tiene como una de sus
principales funciones la redacción y aprobación de normativas respecto a temas de
derecho privado aplicables a los países miembros.

Entre los principales logros de UNIDROIT se encuentran los principios generales

sobre derecho privado que abarcan los temas del derecho mercantil, civil y
comercial y que son aplicables en la legislación nacional. También es importante
destacar la relevancia que han adquirido los Principios de UNIDROIT a la hora de
interpretar o complementar instrumentos internacionales de derecho uniforme del
comercio internacional por parte de jueces y tribunales.

Es importante destacar que los Principios de UNIDROIT se definen en derecho

internacional como “soft law”, lo que significa que son instrumentos cuasi-legales
que no tienen carácter vinculante a nivel jurídico, ya que las instituciones que los
crean no tienen poder legislativo. Sin embargo, cada vez adquieren más relevancia
en la práctica legal internacional debido a su creciente utilización como
recomendaciones, declaraciones, principios, códigos de conducta, entre otros.
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Principios Unidroit sobre los Contratos Comerciales

Internacionales.
Abstracción
El Instituto Internacional para la Unificación del Derecho Privado (UNIDROIT) es
una organización intergubernamental autónoma con sede en Roma, Italia. Su
objetivo principal es estudiar y proponer métodos para modernizar, armonizar y
coordinar el derecho internacional privado y comercial entre los Estados. Además,
UNIDROIT desarrolla y formula principios, instrumentos y normas de derecho
uniforme para lograr estos objetivos.
Los principios formulados por UNIDROIT, conocidos como "Principios de
UNIDROIT", se consideran "soft law", lo que significa que no tienen un carácter
vinculante a nivel jurídico, ya que no poseen rango normativo. Sin embargo, su
creciente uso en la práctica legal internacional les ha dado cada vez más
relevancia. Los Principios de UNIDROIT son reconocidos como principios, usos y
costumbres del comercio internacional (lex mercatoria), y se utilizan para resolver
disputas en contratos internacionales.
UNIDROIT se enfoca específicamente en coordinar y unificar la legislación privada
y comercial de los países miembros, particularmente en lo que respecta a los
Contratos Internacionales. Como una institución independiente, UNIDROIT no
posee poder legislativo, pero su trabajo ha sido fundamental en el desarrollo del
derecho internacional privado y comercial a nivel global.

Naturaleza Jurídica
Los Principios de UNIDROIT tienen una naturaleza jurídica propia, establecida por
el propio Instituto. En el artículo 1.6(2) de los Principios se establece que estos
son "un conjunto de reglas destinadas a aplicarse a los contratos comerciales
internacionales", y que "tienen una naturaleza jurídica independiente y no deben
ser considerados como parte de la legislación de ningún Estado". Es decir, los
Principios no son una ley en sí misma, pero sí tienen un carácter jurídico propio y
pueden ser aplicados como normas de derecho en los casos en que las partes así
lo acuerden o cuando sean reconocidos por tribunales o árbitros.

Contratos Mercantiles Internacionales

Los contratos mercantiles internacionales son acuerdos entre partes de diferentes
países y se rigen por diferentes ordenamientos jurídicos. Los contratos
internacionales suelen ser redactados por escrito y cubren los términos principales
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del acuerdo. En algunas ocasiones, se puede contar con la ayuda de especialistas

en Derecho Internacional durante la fase de negociación y redacción del contrato.
Los contratos mercantiles internacionales tienen dos características clave:
internacionalidad y mercantilidad. La internacionalidad se refiere al hecho de que
el contrato tenga vínculos con más de un Estado y afecte a los intereses del
comercio internacional. La mercantilidad, por otro lado, se refiere a que el contrato
está formalmente relacionado con el comercio.
Es importante destacar que los Principios de UNIDROIT sobre los contratos
mercantiles internacionales establecen reglas generales aplicables a estos
contratos, pero solo si son mercantiles e internacionales. Los Principios no aplican
a operaciones de consumo, las cuales suelen estar reguladas por normas
especiales destinadas a proteger al consumidor. En general, los Principios de
UNIDROIT se concibieron originalmente para contratos de intercambio
tradicionales, como los de compraventa, que se cumplen en un solo momento.

Aplicación
El preámbulo del reglamento de los Principios establece las diversas formas en
que pueden aplicarse estos Principios en contratos mercantiles internacionales. En
resumen, los Principios pueden aplicarse en los siguientes casos:
1. Cuando las partes hayan acordado que su contrato se rija por ellos.
2. Cuando las partes hayan acordado que su contrato se rija por principios
generales del derecho, la “lex mercatoria” o expresiones semejantes.
3. Cuando las partes no han escogido el derecho aplicable al contrato.
4. Cuando los Principios sean utilizados para interpretar o complementar
instrumentos internacionales de derecho uniforme.
5. Cuando los Principios sean utilizados para interpretar o complementar el
derecho nacional.
6. Cuando los Principios sirvan como modelo para los legisladores nacionales
e internacionales.
De esta manera, los Principios tienen un ámbito de aplicación amplio y flexible, lo
que permite que sean utilizados en diversos contextos y situaciones.

Autonomía de la voluntad o libertad de contratación (artículo 1.1)

Efectivamente, el principio de libertad de contratación es uno de los pilares
fundamentales del comercio internacional. Este principio reconoce la capacidad de
las partes para decidir libremente los términos y condiciones de su acuerdo
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contractual, incluyendo el precio, las obligaciones y responsabilidades de cada

parte, el lugar y forma de entrega, la forma de pago, etc.
La libertad de contratación es esencial para la dinámica del mercado global, ya
que permite que los comerciantes puedan adaptarse a las condiciones del
mercado y encontrar soluciones que satisfagan sus intereses comerciales y
financieros. Además, la libertad de contratación fomenta la competencia en el
mercado, lo que puede llevar a una mayor eficiencia y mejores precios para los
consumidores.
Cabe señalar que, aunque el principio de libertad de contratación es un derecho
importante para las partes, también está sujeto a ciertas limitaciones legales. En
algunos casos, ciertas cláusulas o términos contractuales pueden ser
considerados inválidos o nulos si se consideran contrarios a la ley, la moral o el
orden público. Además, en ciertos casos, las partes pueden estar obligadas a
cumplir con ciertos requisitos legales o regulatorios, como requisitos de seguridad
o medio ambiente, que pueden restringir su libertad de contratación.

Pacta Sunt Servanda

El principio de "pacta sunt servanda" significa que los acuerdos deben ser
respetados y cumplidos tal como fueron pactados entre las partes. Es un principio
fundamental del derecho contractual y se aplica tanto a nivel nacional como
internacional. Sin embargo, para que este principio sea aplicable, el contrato debe
ser válido y cumplir con los requisitos legales establecidos en la jurisdicción
correspondiente. Si existen causas de invalidez, como por ejemplo el fraude, la
coacción o el error, el contrato podría ser considerado inválido o anulable y no
estaría sujeto al principio de "pacta sunt servanda".

Buena fe y lealtad negocial (artículo 1.7)

El Reglamento de los Principios UNIDROIT establece una serie de principios
fundamentales para el derecho contractual internacional. Uno de estos principios
es el de autonomía de la voluntad, el cual se refiere al derecho de las partes para
establecer los términos y condiciones de su contrato.
Otro principio fundamental es el de pacta sunt servanda, que establece que el
contrato celebrado es obligatorio para las partes, siempre y cuando no esté
afectado por ninguna causa de invalidez.
La buena fe y la lealtad negocial son también principios fundamentales que
inspiran a los Principios UNIDROIT. Cada parte debe conducirse de buena fe y
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con lealtad negocial a lo largo de la vida del contrato, incluso durante su

formación.
Los Principios UNIDROIT deben aplicarse cuando las partes hayan acordado que
su contrato se rija por ellos, así como cuando se han acordado principios
generales del derecho, la “lex mercatoria” o expresiones semejantes. También
pueden ser utilizados para interpretar o complementar instrumentos
internacionales de derecho uniforme y el derecho nacional, y servir como modelo
para los legisladores nacionales e internacionales.

Diligencia contractual u obligación de resultado y obligación de emplear los

mejores esfuerzos (artículo 5.1.4)
El cumplimiento de una obligación contractual se rige por el grado de diligencia y
esfuerzo que se espera de cada una de las partes. Si una de las partes está obligada
a alcanzar un resultado específico, entonces está obligada a lograr dicho resultado.
Por otro lado, si una de las partes está obligada a emplear los mejores esfuerzos en
la ejecución de la prestación, entonces debe emplear la diligencia que pondría una
persona razonable en circunstancias similares. La cantidad de diligencia que se
exige puede variar según la naturaleza de la obligación y las circunstancias del caso.
En algunos casos, solo se espera que una parte emplee su mejor diligencia,
mientras que en otros casos, se garantiza la obtención de un resultado específico.
La distinción entre "obligaciones de resultado" y "obligaciones de emplear los
mejores esfuerzos" es importante en la práctica para valorar el cumplimiento de una
obligación contractual. Sin embargo, en un mismo contrato pueden coexistir
obligaciones de ambas especies, lo que significa que una parte puede estar
obligada a emplear los mejores esfuerzos en general y también garantizar la
obtención de un resultado específico en ciertas áreas del contrato.

Usos y prácticas comerciales (artículo 1.9)

En el ámbito contractual, las partes están obligadas por cualquier uso o práctica que
hayan acordado entre ellas y que hayan establecido en su relación comercial.
Además, también están obligadas por cualquier uso que sea ampliamente conocido
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y regularmente observado en el comercio internacional, siempre y cuando su

aplicación sea razonable.

Los Principios de Unidroit establecen que las partes están obligadas por las
prácticas y los usos comerciales que cumplan con los requisitos establecidos y que
sean aplicables a los supuestos y propósitos indicados expresamente en los
Principios.

En el caso de las prácticas establecidas entre las partes, estas son

automáticamente obligatorias, salvo que las partes hayan excluido expresamente
su aplicación. Sin embargo, el comportamiento basado en una sola operación previa
no suele ser considerado suficiente para establecer una práctica comercial.

Las partes pueden negociar todas las cláusulas de su contrato y hacer referencia a
otras fuentes que incluyan usos comerciales. También pueden acordar la aplicación
de usos desarrollados dentro de cierta rama del comercio o de usos relativos a
diferentes tipos de contratos. Incluso es posible que acuerden la aplicación de un
conjunto de reglas publicadas por una asociación comercial bajo el título de "Usos".

Tanto el curso de las negociaciones como los usos prevalecen sobre disposiciones
incompatibles de los Principios, ya que obligan a las partes como si fueran cláusulas
implícitas del contrato. Solo las disposiciones que han sido específicamente
identificadas como de carácter imperativo prevalecen sobre los usos y prácticas
comerciales.

Interpretación del contrato

La interpretación del contrato es un proceso que busca comprender el sentido y
alcance de las cláusulas que lo integran, y para ello es necesario analizar diversos
factores, como el contexto, las circunstancias específicas de la celebración del
contrato, las palabras empleadas, el objeto y finalidad del mismo, entre otros
aspectos relevantes. En este sentido, el principio de la buena fe y la confianza entre
las partes juega un papel fundamental, ya que implica que las partes deben actuar
de manera leal y honesta en el cumplimiento de sus obligaciones, y esto también
se aplica en la interpretación del contrato. Así, se busca lograr un equilibrio entre
los intereses de las partes y evitar interpretaciones que puedan resultar injustas o
contrarias a los fines del contrato.
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Formación del contrato

El contrato se considera formalizado cuando una de las partes acepta los términos
de una oferta presentada por la otra parte. También puede perfeccionarse por la
conducta de las partes, siempre y cuando dicha conducta sea suficiente para
demostrar que existe un acuerdo entre ellas
Oferta
Los Principios establecen que el acuerdo de las partes es suficiente para
perfeccionar un contrato. La oferta y la aceptación son conceptos importantes en
la determinación de si las partes han llegado a un acuerdo y cuándo se ha
perfeccionado dicho acuerdo. En situaciones complejas, puede ser difícil
determinar el momento de perfeccionamiento, pero el comportamiento de las
partes puede demostrar la existencia de un acuerdo. Una oferta puede ser
rechazada si no cumple con los requisitos previamente establecidos o no es
conveniente para una de las partes. Para que una propuesta sea considerada una
oferta, debe ser precisa y mostrar la intención del oferente de quedar obligado en
caso de aceptación. Las ofertas pueden ser revocables o irrevocables
dependiendo de si existen condiciones previas. La aceptación debe ser una
declaración o acto que indique asentimiento a la oferta y no se considera
aceptación el silencio o la inacción. La aceptación surte efectos cuando llega al
oferente, pero en algunos casos puede surtir efecto cuando se ejecuta un acto sin
notificación al oferente, si esto está establecido por la oferta, prácticas previas o
usos.
.

Vicios del consentimiento (Error)

El principio fundamental en materia de negociación de contratos es que las partes
tienen plena libertad para negociar y decidir sobre los términos del contrato, pero
no se hacen responsables por no llegar a un acuerdo. Sin embargo, si una de las
partes negocia o interrumpe las negociaciones de mala fe, será responsable por
los daños y perjuicios causados a la otra parte. Este principio es esencial para
garantizar la sana competencia entre los comerciantes que se dedican al comercio
internacional.
Aunque las partes tienen amplia libertad para decidir cuándo y con quién entablar
negociaciones, así como para decidir cómo y por cuánto tiempo proseguir con los
esfuerzos para llegar a un acuerdo, esta libertad no es ilimitada y debe ajustarse al
principio de buena fe y lealtad negocial. La mala fe en las negociaciones se
produce cuando una de las partes no tiene intención alguna de llegar a un acuerdo
con la otra parte, o cuando se engaña a la otra parte sobre la naturaleza o los
elementos del contrato propuesto.
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La responsabilidad de una parte por las negociaciones de mala fe se limita a los

daños y perjuicios causados a la otra parte. La parte agraviada puede recuperar
los gastos en que incurrió por las negociaciones y también podrá ser compensada
por la pérdida de oportunidad de celebrar otro contrato con un tercero, pero no
podrá recuperar las ganancias que hubiera percibido de haberse perfeccionado el
contrato original.

Excesiva onerosidad o hardship

El hardship es una situación que surge de manera imprevista y que afecta de
manera significativa el equilibrio financiero de un contrato. Esta situación puede
ser causada por una variedad de factores, como cambios en las leyes y
regulaciones, desastres naturales, crisis económicas, entre otros. Cuando una
situación de hardship ocurre, las partes pueden negociar una solución para
restablecer el equilibrio financiero del contrato, y si no se llega a una solución, la
parte afectada puede recurrir a los mecanismos previstos en el contrato o en la
legislación aplicable, como la renegociación de los términos del contrato, la
adaptación de las obligaciones contractuales, la terminación del contrato o la
solicitud de una compensación por daños y perjuicios.

Representación: Aparente y oculta

Cuando el representante actúa en su propio nombre, sin indicar que lo hace como
representante, el representante se convierte en parte contratante y se obliga
personalmente. En este caso, los actos del representante generan una relación
jurídica directa entre el representante y el tercero, y no con el representado.
Es importante tener en cuenta que la representación debe ser adecuadamente
acreditada, es decir, el representante debe tener la autoridad suficiente para
actuar en nombre del representado y el tercero debe estar en conocimiento de esa
autoridad. Si el tercero no sabía o no debía saber que el representante actuaba en
representación del representado, los actos del representante no afectan la relación
jurídica entre el representado y el tercero.
En cualquier caso, la figura de la representación es fundamental en las relaciones
comerciales y contractuales, y su adecuada regulación y aplicación son esenciales
para garantizar la seguridad jurídica y la protección de los derechos de las partes
involucradas.

Representación aparente
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En el caso de una representación "oculta" los actos del representante sólo

vinculan al representante con el tercero y no directamente al representado con el
tercero. En este caso, el tercero no sabía ni debía haber sabido que el
representante actuaba en calidad de representante, por lo que no puede pretender
vincular directamente al representado con sus actos. Sin embargo, si el
representante actuó en nombre de una empresa y se comportó como dueño de la
misma al contratar con el tercero, este último puede ejercitar sus acciones tanto
contra el representante como contra el verdadero titular de la empresa al descubrir
su identidad.

Comunicación por cualquier medio apropiado: Confidencialidad, cláusulas

estándar y sorpresivas; artículo 2.1.20
Las cláusulas estándar son aquellas incluidas en los contratos por una de las
partes de manera preestablecida y que la otra parte acepta sin negociar su
contenido. Sin embargo, para que sean válidas, estas cláusulas no pueden ser
sorpresivas o inesperadas para la parte que las acepta. En caso de que lo sean, la
parte no estaría obligada por ellas a menos que las haya aceptado expresamente.
Para determinar si una cláusula es sorpresiva, se tendrán en cuenta su contenido,
lenguaje y presentación. Es importante mencionar que las estipulaciones
sorpresivas pueden ser aclaradas previamente o discutidas con la otra parte para
evitar cualquier riesgo de sorpresa.

Batalla de formularios (artículo 2.1.22)

En casos en los que ambas partes utilicen cláusulas estándar que difieren entre sí,
se aplicará lo establecido en el principio de la autonomía de la voluntad, es decir,
se respetará la voluntad de las partes en la medida en que sea posible y razonable
hacerlo. Si las cláusulas estánndar son incompatibles entre sí, se intentará llegar a
un acuerdo sobre cuáles cláusulas deben prevalecer.
En caso de que las partes no lleguen a un acuerdo, se aplicarán las reglas
establecidas por la ley aplicable al contrato. Si no se ha designado una ley
aplicable, se aplicará la ley del país con el cual el contrato tenga las mayores
conexiones.
En cualquier caso, es importante que las partes presten atención al contenido de
las cláusulas estándar que utilizan y, en caso de que existan diferencias, intenten
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llegar a un acuerdo o busquen asesoría legal para evitar cualquier posible

controversia o desacuerdo.

Teoría del último disparo o última palabra: last shot y Teoría del Knock out
La determinación de lo que se considera "claramente" indicado por una parte de
que no desea quedar obligada por un contrato que no se ha perfeccionado
conforme a sus propias cláusulas estándar puede depender de las circunstancias
particulares de cada caso. En general, se espera que la parte que desea excluir
ciertas cláusulas estándar lo haga de manera explícita y sin ambigüedad, y que lo
haga antes de que se perfeccione el contrato o antes de que la otra parte haya
incurrido en gastos significativos o realizado un esfuerzo sustancial en relación
con el contrato. La comunicación tardía o ambigua puede no ser suficiente para
excluir la aplicación de la doctrina "knock-out". En resumen, la claridad y
oportunidad de la comunicación son factores clave para determinar si una parte ha
indicado "claramente" que no desea quedar obligada por un contrato que no se ha
perfeccionado conforme a sus propias cláusulas estándar.

Contrato condicionado (artículo 2.1.13)

Si una de las partes durante las negociaciones insiste en que el contrato no se
considerará perfeccionado hasta llegar a un acuerdo sobre cuestiones específicas
o una forma en particular, entonces el contrato no se considerará perfeccionado
hasta que se llegue a ese acuerdo. En general, un contrato se considera
perfeccionado cuando las partes llegan a un acuerdo sobre los términos esenciales
del negocio en cuestión, mientras que los detalles menores que no se discutieron
pueden ser implícitamente incorporados más adelante, ya sea por elementos
fácticos o jurídicos. Es común en el mundo comercial, especialmente en
operaciones complejas, que después de prolongadas negociaciones las partes
firmen un documento informal como "contrato preliminar", "memorándum de
entendimiento", "carta de intención" o similar, que contiene los términos deseados
del contrato, pero establece la intención de firmar otro documento formal en el
futuro.

Contrato en términos abierto (artículo 2.1.14)

Si las partes han acordado celebrar un contrato, el hecho de que hayan dejado
algún término sin definir no impide que el contrato sea válido. Este supuesto se da
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cuando las partes han dejado deliberadamente uno o más términos en abiertos, ya
sea porque no pueden o no desean determinarlos en el momento de celebrar el
contrato, y prefieren dejar su determinación para un momento posterior o delegarla
en una de las partes o un tercero. Sin embargo, la existencia del contrato no se
verá afectada por el hecho de que las partes no se pongan de acuerdo sobre
dicho término posteriormente, siempre que haya algún modo razonable de
determinarlo, considerando las circunstancias y la intención común de las partes.
En el caso de contratos de larga duración, las partes pueden dejar un término para
ser acordado posteriormente si dicho término se aplica a obligaciones que deban
cumplirse en una etapa avanzada del contrato. Por ejemplo, pueden acordar un
precio que solo se aplicará durante el primer año del contrato, dejando el precio a
aplicar en el segundo año o en los años siguientes en abierto. En estos casos, el
término adecuado se supliría conforme a lo establecido en el Artículo 4.8 o el
Artículo 5.1.2.

Cláusulas implícitas
La cláusula resolutoria implícita, también conocida como tácita o legal, se atribuye
a los contratantes como una medida para remediar su falta de previsión en caso
de incumplimiento. Se trata de una solución supletoria que actúa como un
elemento accidental en ausencia de una previsión contractual que regule el
ejercicio de la facultad resolutoria.

Cláusula de integración o de totalidad de lo acordado

Esta disposición se refiere a la regla de que un contrato escrito que incluye una
cláusula de integración, que establece que el contrato es el documento completo
que recoge todo lo acordado entre las partes, no puede ser modificado por prueba
de declaraciones previas o acuerdos verbales que no estén contenidos en el
documento escrito. Sin embargo, es importante tener en cuenta que las
declaraciones o acuerdos anteriores sí pueden ser utilizados para interpretar el
contenido del contrato escrito.

La finalidad de la cláusula de integración es evitar que se introduzcan elementos

ajenos al contrato a través de pruebas orales que puedan ser difíciles de probar. En
general, las partes deben ser cuidadosas al firmar un contrato que incluya una
cláusula de integración y asegurarse de que todo lo que deseen incluir esté en el
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documento escrito. Además, deben tener en cuenta que cualquier acuerdo previo o
declaración puede ser útil para interpretar los términos del contrato, incluso si no
puede utilizarse para modificar su contenido.

Modificaciones
Cuando un contrato está redactado en forma escrita y establece que cualquier
modificación o extinción debe ser acordada de una manera específica, esta
cláusula no puede ser ignorada o cambiada por otra forma de acuerdo. Sin
embargo, si una de las partes ha actuado en base a sus propios actos, la cláusula
no podrá ser utilizada para eximir a esa parte de sus responsabilidades.
Es importante señalar que al momento de celebrar un contrato, las partes pueden
acordar que cualquier modificación o extinción del mismo también se realice de
una manera escrita o mediante algún otro medio específico, incluyendo una
cláusula especial en el contrato. De esta manera, se establece un acuerdo
vinculante para ambas partes y se evitan confusiones o malentendidos en el
futuro.

Imposibilidad de cumplimiento
. El simple hecho de que, en el momento de su celebración, una obligación asumida
en un contrato sea imposible de cumplir o una de las partes no tenga la facultad de
disponer de los bienes objeto del contrato no afectará su validez. En el caso de que
los bienes objeto del contrato hayan perecido antes de su celebración, esta situación
no será motivo suficiente para considerar nulo el contrato de compraventa. Esta
posición se sustenta en las tendencias más modernas del derecho. En el caso de
que la parte obligada a transferir el dominio o entregar los bienes carezca de
legitimidad o derecho para disponer de ellos en el momento de la celebración del
contrato, la cláusula no será válida en la medida en que la otra parte haya actuado
de buena fe y razonablemente en función de los actos realizados por la otra parte.

El precio
En ausencia de un precio establecido en el contrato o en caso de que éste sea
indeterminado, se considerará que las partes acordaron el precio que
generalmente se cobra en el momento de celebrar el contrato en circunstancias
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similares en el mismo ramo comercial, a menos que se indique lo contrario. Si no

se puede establecer el precio de esta manera, se entenderá que las partes
acordaron un precio razonable. Si una de las partes es responsable de determinar
el precio y la cantidad determinada es manifiestamente irrazonable, el precio se
sustituirá por uno razonable sin que se permita lo contrario. Si la determinación del
precio está a cargo de una de las partes o de un tercero y no se puede o no se
quiere establecer, el precio será uno razonable. Si el precio debe ser determinado
por factores que no existen o ya no son accesibles, se utilizará el factor
equivalente más cercano como sustituto.

Lugar de cumplimiento
Las obligaciones de una parte deben ser cumplidas en el momento establecido o
determinable por el contrato, dentro del período fijado o determinable, a menos
que se indique lo contrario en las circunstancias. Si no se establece ni se puede
determinar el lugar de cumplimiento en el contrato, la parte debe cumplir en el
establecimiento del acreedor en el caso de obligaciones dinerarias y en su propio
establecimiento en el caso de cualquier otra obligación. Si se produce un cambio
en el lugar de establecimiento posterior a la celebración del contrato, la parte debe
soportar cualquier incremento de los gastos que afecten al cumplimiento. En caso
contrario, las obligaciones deben ser cumplidas dentro de un plazo razonable
después de la celebración del contrato.

Pago con cheque u otro instrumento

El pago de una obligación puede realizarse mediante cualquier medio de pago que
sea comúnmente utilizado en el lugar de pago. Sin embargo, si un acreedor
acepta un cheque u otra forma de pago, ya sea de manera voluntaria o en virtud
del párrafo anterior, se presume que lo hace bajo la condición de que dicho pago
se cumpla efectivamente.
Moneda de pago
Cuando una obligación de pago está expresada en una moneda distinta a la del
lugar donde debe efectuarse el pago, generalmente se puede realizar el pago en
la moneda del lugar de pago, salvo que dicha moneda no sea convertible
libremente o las partes hayan acordado expresamente el pago en la moneda
acordada en el contrato. En caso de que el deudor no pueda realizar el pago en la
moneda acordada, el acreedor tiene derecho a reclamar el pago en la moneda del
lugar de pago. El pago debe realizarse utilizando el tipo de cambio que prevalece
en el lugar de pago en el momento en que se realiza el pago. Sin embargo, si el
deudor no realiza el pago en el momento acordado, el acreedor puede reclamar el
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pago utilizando el tipo de cambio predominante en el momento del vencimiento de

la obligación o en el momento en que se realiza efectivamente el pago.
Imputación de pagos
Cuando un deudor tiene varias obligaciones dinerarias con un mismo acreedor,
puede especificar al momento del pago a cuál de ellas quiere que se aplique el
pago. En todo caso, el pago se imputa primero a cualquier gasto, luego a los
intereses adeudados y finalmente al capital.
Si el deudor no especifica a cuál obligación quiere que se aplique el pago, el
acreedor puede indicar, dentro de un plazo razonable después del pago, a cuál de
las obligaciones se debe imputar el pago, siempre y cuando dicha obligación sea
vencida e indisputada.
Si ninguna obligación es especificada, el pago se imputa según los siguientes
criterios: (a) la obligación que esté vencida o que sea la primera en vencerse; (b)
la obligación con menos garantías para el acreedor; (c) la obligación que sea más
onerosa para el deudor; (d) la obligación que surgió primero. Si ninguno de estos
criterios es aplicable, se imputa el pago equitativamente entre las obligaciones.

Estipulación a favor de terceros

Las partes involucradas en un acuerdo, el "promitente" y el "estipulante", pueden
conceder a un tercero, denominado "beneficiario", un derecho específico mediante
un acuerdo explícito o implícito. La existencia y el alcance del derecho del
beneficiario con relación al promitente están determinados por los términos del
acuerdo alcanzado entre las partes y están sujetos a las limitaciones y condiciones
establecidas en el mismo.

Validez del contrato

El acuerdo de las partes es suficiente para la validez, modificación o extinción de
un contrato, sin requerir ningún otro trámite adicional. Este artículo busca dejar en
claro que el mero acuerdo de las partes es suficiente para que un contrato sea
considerado válido, sin necesidad de requisitos adicionales que a menudo se
exigen en el derecho interno de algunos países. A diferencia de la tradición
jurídica anglosajona, donde la "consideration" es un requisito indispensable para la
validez y ejecución de un contrato, en el ámbito mercantil este requisito es de poca
importancia ya que las obligaciones son contraídas por ambas partes. Asimismo,
este artículo también descarta el requisito de la "causa" presente en algunos
sistemas jurídicos de tradición romanista, que funciona de manera similar a la
"consideration" del derecho anglosajón. Además, todos los contratos son
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consensuales, es decir, no se requiere la entrega de la cosa para que se

perfeccionen como tales, lo que facilita y agiliza el tráfico comercial moderno.

Cumplimiento de obligaciones (artículo 6.1.1)

Según el presente artículo, una parte tiene la obligación de cumplir con sus
compromisos contractuales en tres situaciones diferentes:
(a) Si el momento para el cumplimiento está establecido o puede ser determinado
en el contrato, entonces la obligación debe ser cumplida en ese momento
específico.
(b) Si se establece un período de tiempo para el cumplimiento en el contrato, la
obligación debe ser cumplida en cualquier momento dentro de ese período, a
menos que las circunstancias indiquen que la otra parte debe elegir el momento
del cumplimiento.
(c) Si no se establece un momento específico o un período de tiempo para el
cumplimiento en el contrato, la obligación debe ser cumplida en un plazo
razonable después de la celebración del contrato.
En resumen, el artículo establece las pautas para el cumplimiento de las
obligaciones contractuales en diferentes situaciones y asegura que las partes
cumplan con sus compromisos en un tiempo razonable.

Incumplimiento
ARTÍCULO 7.1.1 (Definición del incumplimiento)

El incumplimiento consiste en la falta de ejecución por una parte de alguna de sus

obligaciones contractuales, incluyendo el cumplimiento defectuoso o el cumplimiento tardío.

ARTÍCULO 7.1.2 (Interferencia de la otra parte)

Una parte no podrá ampararse en el incumplimiento de la otra parte en la medida en que

tal incumplimiento haya sido causado por acción u omisión de la primera o por cualquier
otro acontecimiento por el que ésta haya asumido el riesgo.

ARTÍCULO 7.1.3 (Suspensión del cumplimiento)

Cuando las partes han de cumplir simultáneamente, cada parte puede suspender el
cumplimiento de su prestación hasta que la otra ofrezca su prestación.
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Cuando las partes han de cumplir de modo sucesivo, la parte que ha de cumplir después
puede suspender su cumplimiento hasta que la parte que ha de hacerlo primero haya
cumplido.

ARTÍCULO 7.1.4 (Subsanación del incumplimiento)

La parte incumplidora puede subsanar a su cargo cualquier incumplimiento, siempre y

cuando:

(a) notifique sin demora injustificada a la parte perjudicada la forma y el momento propuesto
para la subsanación;

(b) la subsanación sea apropiada a las circunstancias;

(c) la parte perjudicada carezca de interés legítimo para rechazarla; y

(d) dicha subsanación se lleve a cabo sin demora.

Cumplimiento forzado de obligaciones no dinerarias

La otra parte tiene derecho a reclamar una prestación distinta al pago de una
suma de dinero si una de las partes no cumple con su obligación contractual. Sin
embargo, existen excepciones a esta regla. La reclamación de la prestación no
procederá si:
(a) es jurídica o físicamente imposible;
(b) resulta excesivamente gravosa u onerosa su ejecución forzosa;
(c) la parte afectada puede obtener la prestación por otra vía razonablemente;
(d) la prestación es de carácter personal y no puede ser sustituida; o
(e) la parte afectada no reclama la prestación dentro de un plazo razonable
después de conocer o deber haber conocido el incumplimiento.

Pena judicial
Si una parte no cumple con una orden emitida por un tribunal, éste puede imponer
una pena a pagar a la parte afectada. Sin embargo, esto puede ser diferente en
caso de que existan normas obligatorias del derecho aplicable que dispongan otra
cosa. Es importante tener en cuenta que el pago de esta pena no excluye el
derecho de la parte perjudicada a recibir una compensación adicional por los
daños sufridos.
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Resolución del contrato

Si una de las partes no cumple con una de sus obligaciones esenciales en un
contrato, la otra parte puede resolver el contrato. Para determinar si la falta de
cumplimiento constituye un incumplimiento esencial, se considerarán factores
como:
(a) si el incumplimiento afecta significativamente lo que la parte perjudicada
esperaba del contrato, a menos que la otra parte no hubiera previsto ese
resultado;
(b) si el cumplimiento estricto de la obligación no satisfecha era esencial según el
contrato;
(c) si el incumplimiento fue intencional o temerario;
(d) si el incumplimiento hace que la parte perjudicada desconfíe de que la otra
parte cumplirá en el futuro;
(e) si la resolución del contrato causará una pérdida desproporcionada a la parte
incumplidora como resultado de su preparación o cumplimiento. Además, si hay
un retraso en el cumplimiento, la parte perjudicada también puede resolver el
contrato si la otra parte no cumple antes de que expire el plazo adicional
concedido. Es importante destacar que, en caso de resolución del contrato, la
parte perjudicada tiene derecho al resarcimiento.
Consecuencias del incumplimiento
El incumplimiento de las obligaciones contractuales puede tener diversas
consecuencias y medidas legales para proteger a la parte perjudicada. Además de
las mencionadas, también puede haber derecho a exigir intereses moratorios por
el retraso en el cumplimiento de las obligaciones, así como el derecho a exigir
daños y perjuicios en caso de que la otra parte incumpla. Es importante destacar
que las consecuencias y medidas legales pueden variar dependiendo de la
legislación aplicable y de las circunstancias específicas de cada caso.

Intereses por mora de pago de dinero

Cuando una parte no cumple con el pago de una cantidad de dinero en la fecha
estipulada, la otra parte perjudicada tiene derecho a recibir intereses sobre esa
cantidad desde el momento en que venció la obligación hasta el momento en que
se realiza el pago, sin importar si la falta de pago es justificada o no. El tipo de
interés que se aplicará será el promedio de los intereses de préstamos bancarios
a corto plazo ofrecidos a clientes calificados y predominante para la moneda de
pago en el lugar donde se debió realizar el pago. Si no hay un tipo de interés
disponible en ese lugar, se aplicará el mismo tipo de interés que se usa en el
Estado de la moneda de pago. Si no hay un tipo de interés disponible en ambos
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lugares, se aplicará el tipo de interés apropiado según el derecho del Estado de la

moneda de pago. Además, si la falta de pago causa daños adicionales a la parte
perjudicada, ésta tiene derecho a recibir una indemnización adicional.

CONCLUSIÓN
Después de revisar exhaustivamente todos los temas y subtemas necesarios para
la elaboración del presente trabajo, se concluye que los principios Unidroit
representan un esfuerzo por parte del instituto para armonizar, coordinar y unificar,
en la medida de lo posible, el derecho privado entre los diversos Estados
miembros. A diferencia de otros organismos internacionales que buscan la
unificación del derecho privado mediante instrumentos vinculantes, el Unidroit
busca reeditar los principios generales de derecho de los contratos en el ámbito
internacional.
En términos simples, los principios Unidroit se utilizan para regular la elaboración y
cumplimiento eficiente de los contratos mercantiles en el derecho internacional
privado. Cualquier persona involucrada en un contrato mercantil puede regularse
bajo estos principios, independientemente de la legislación local o los códigos de
comercio aplicados en cada Estado.
La regulación jurídica de los principios Unidroit resulta interesante ya que evita o
no considera las legislaciones locales o códigos de comercio aplicados en cada
Estado, siendo autosuficientes a la hora de regular un contrato mercantil de
carácter internacional privado.

FUENTES BIBLIOGRAFÍCAS
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UNIDROIT. REVISADO 2 DE ABRIL 2023

Ferrari, F. (Ed.). (2019). The UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts and the
Principles of European Contract Law: Friends or Foes? (Vol. 26). Springer.REVISADO 2 DE ABRIL
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Bonell, M. J., & Rosenstock, R. (2007). An International Restatement of Contract Law: The
UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts. Transnational Publishers.REVISADO 2
DE ABRIL 2023

Kessedjian, C. (2015). UNIDROIT Principles and Transnational Commercial Law: A Legal Guide to
the International Sale of Goods. Routledge. REVISADO 2 DE ABRIL 2023
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Schulz, M. (2018). Comparative Law and the UNIDROIT Principles of International Commercial
Contracts. Oxford University Press. REVISADO DOS DE ABRIL 2023