SUMARIO

ACTOR: Yanina Lidia Cardozo

DEMANDADOS: Sr. Miguel Angel Bonso, Sr. Andrés Bonso, Sra. Gloria Mariana
Bonso, Sr. Héctor Rodríguez y otros miembros del Consejo de Vigilancia de Bontique
S.A.
MATERIA: Comercial
DOCUMENTACION ACOMPAÑADA: una copia del Contrato Constitutivo de
Bontique S.A., una copia de la constancia de inscripción del Directorio en el RP, una
copia de la constancia de inscripción del Consejo de Vigilancia en el RP, una copia de la
titularidad de las marcas con informe del INPI, una copia de informe de dominio 1, una
copia de informe de dominio 2, una filmación de la cámara de seguridad de Bontique
S.A. del 27 de Octubre de 2008 a las 3:15 am., un recorte periodístico del Diario
“Unpaz Comercial”, de fecha 01 de Noviembre de 2008, una constancia de ausencia de
presentación de denuncia policial por robo o hurto en los registros de la Comisaría
Comunal 9, el testimonio de la Sra. Eugenia Sosa, DNI: 22.676.980 (socia accionista en
el período 2000-2006), el testimonio de la Sra. Julia Esmeralda Gómez, DNI:
24.556.897 (personal de seguridad privada de Bontique S.A.), una copia de la
Resolución particular de la Inspección General de Justicia (IGJ) sobre la detección de
faltas e irregularidades de Bontique SA
MONTO: $6.500.000 (pesos seis millones quinientos mil)
COPIAS: 1

SEÑOR JUEZ:

Yanina Lidia Cardozo, Síndica, (CPCE. Cdad. Aut. de Bs. As., Tº 90 Fº 655), con
domicilio real en Malabia 790, Cdad. Aut. de Bs. As., por derecho propio y con el
patrocinio letrado de la Dra. Jésica Emilce Gradía, abogada, inscripta al Tº LV Fº 222
CPACF, C.U.I.T. e ingresos brutos 27-12.345.678-9 monotributista, con domicilio
procesal en la calle Lascano 575, de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, como
actora, a V. S. como mejor proceda, comparezco y digo:

I. OBJETO:

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Que vengo a promover demanda de acción social de responsabilidad contra los
administradores de la sociedad Bontique S.A., a saber, los Sres. Miguel Angel Bonso -
presidente del directorio, Andrés Bonso -vicepresidente-, Gloria Mariana Bonso -
directora titular- y contra Héctor Rodríguez -presidente del Consejo de Vigilancia- y
otros miembros de dicho órgano de fiscalización, tendiente a exigir y obtener la
recomposición del patrimonio social, por la suma de $6.500.000 (pesos seis millones
quinientos mil) o lo que estimativamente resulte, con sus intereses desde la producción
del incumplimiento o infracción hasta el efectivo pago, en virtud de la reparación de los
daños y perjuicios ocasionados respecto a la sociedad y los terceros por el mal
desempeño del cargo según el criterio de lealtad y diligencia previsto por el art. 59 de la
ley 19.550.

II. HECHOS

La sociedad Bontique SA, hoy fallida, con domicilio social en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Av. Juan Bautista Justo 3590, fue constituida el 5 de Abril de 2000 e
inscripta en el Registro Público de Cdad. Aut. de Bs. As., tomo 22, folio 10, hoja 75. Su
objeto social es el siguiente: la comercialización, producción y manufacturación de
medicamentos, drogas, productos cosméticos y demás, con incidencia en la salud
humana; y su capital social se fijó en $1.000.000 (pesos un millón).

Que la asignación particular de funciones, de acuerdo a la decisión de la asamblea de

accionistas, en la cual fueron aprobados por unanimidad para el desempeño de la
función de administradores, los Sres. Miguel Angel Bonso, Andrés Bonso y Gloria
Mariana Bonso, por un período de tres años, fue inscripta en el Registro Público el día 1
de Marzo de 2004.

Que de acuerdo al estatuto, seguidamente al término del período de tres años de

ejercicio, la conformación de los integrantes del directorio de Bontique S.A., fue
reelegida por decisión de la mayoría absoluta de la asamblea ordinaria registrada en el
Acta de Asamblea Ordinaria N° 60, de fecha 15 de diciembre de 2006, en el orden del
día N° 3.

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Que todo ese tiempo, la representación de la sociedad estuvo en cabeza del presidente
del directorio, a saber, el Sr. Miguel Angel Bonso, ahora demandado, quien no se
presentó a expresar las explicaciones correspondientes ante la citación del Juez de la
quiebra, lo que supone una conducta lesiva y dolosa a través de la omisión del ejercicio
de la representación legal de acuerdo a las facultades conferidas por la ley y los
estatutos conforme el art. 268 de la ley 19.550, para el agravamiento de la situación
patrimonial del deudor.

Que la ausencia de balances y de registros de las operaciones comerciales, en 3 años y 7

meses aproximadamente, destinadas al cumplimiento del objeto social, conducen a
presumir un fraude en perjuicio de la sociedad, los accionistas y los terceros y la
violación a la ley vulnerando el art. 323 CCCN, atento que el 16 de Octubre de 2009 fue
decretada la quiebra de Bontique S.A. y el último balance inscripto en la autoridad de
contralor con un capital social en el activo que asciende a la cantidad de $2.800.499, fue
cerrado el 31 de Marzo de 2006.

Que las sociedades regularmente constituídas rinden cuenta de su gestión mediante la

formulación de los estados contables reglamentados en su contenido por la ley 19.550, y
frente a la inexistencia de los libros y de documentación contable es evidente que los
Directores han incumplido con la obligación fundamental de la administración de toda
sociedad que surge, imperativamente del art. 320 CCCN, y sorteado el exámen de sus
desempeños por la ausencia de los mismos. Pues, en materia de sociedades, llevar y
conservar los libros y la documentación contable es carga exclusiva de los
administradores, debido a la función que cumplen en el tráfico mercantil para posibilitar
la reconstrucción del patrimonio.

Que dichos Directores no sólo obraron en perjuicio del interés de terceros contratantes
sino también, de los mismos accionistas al imposibilitar el conocimiento del estado y
evolución de sus negocios y en violación del inderogable derecho de información sobre
el giro de la empresa y la gestión administrativa.

Que la desaparición de los libros y documentación contable, se presume vinculada con

el hecho descripto por la Sra. Julia Esmeralda Gómez, DNI: 24.556.897, quien se
encontraba prestando servicios de seguridad privada en el horario nocturno dentro del

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establecimiento de Bontique S.A. el día 27 de octubre de 2008; y manifestó que “ese
día todo transcurrió con normalidad hasta que, en un momento de la madrugada,
alrededor de las 3 am, suena la alarma de la oficina del Sr. Miguel Ángel Bonso, uno
de los directores de la sociedad, a la cual me dirijo con rapidez. En ese entonces,
encuentro todo en orden sin ningún movimiento sospechoso, por lo cual elijo volver a
mi puesto habitual”. No obstante, mencionó que, al día siguiente, el directorio le
solicitó la revisión de las cámaras de seguridad de varios sectores de Bontique S.A,
incluyendo el sector de la oficina del Sr. Bonso, y señaló que en la misma, “se ve como
una persona del sexo masculino, sale con una caja que contenía papeles y carpetas que
se ven a simple vista, en dirección a la puerta principal del edificio y sube a un vehículo
de color blanco, identificado como Ford Fiesta”.

Asimismo, el Sr. Héctor Rodríguez, quien ostentaba desde Enero de 2004 el cargo de
presidente del Consejo de Vigilancia, lo cual surge de las constancias del Registro
Público, desempeñó su labor en forma dolosa respecto a la sociedad y de los terceros;
toda vez que, como consta en los registros del Instituto Nacional de la Propiedad
Intelectual (INPI), desde el año 2005 las marcas “Novar” y “Bontik” de las cuales
Bontique S.A. era titular, aparecen registradas a nombre del Sr. Miguel Ángel Bonso -
presidente del directorio- de Bontique S.A. y del Sr. Héctor Rodríguez.

Que este accionar no puede ser interpretado de otra forma que no sea la tendiente a la
descapitalización de Bontique S.A., lo cual queda claramente demostrado a través del
testimonio de la Sra. Eugenia Sosa, DNI: 22.676.980, quien resultó ser accionista de
dicha sociedad desde el año 2000 hasta el año 2006 inclusive, y que durante los años
2004 y 2006 ejerció el cargo de consejera titular.

Que la Sra. Eugenia Sosa manifiestó que en la reunión del Consejo de Vigilancia llevada
a cabo en el mes de abril del 2005, en oportunidad de fiscalizar la gestión comercial del
directorio, y habiéndose sometido a discusión la transferencia a los Sres. Miguel Bonso
y Héctor Rodríguez, de las marcas antes mencionadas, la Sra. Sosa expresó su “total
oposición por entender que la transferencia se hacía por un precio vil, perjudicando el
patrimonio social”, postura que, según su declaración quedó sentada en el libro
correspondiente.

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Que la testigo Sosa, además, dijo presenciar irregularidades durante todo el último año
en el que formó parte de Bontique S.A., puesto que, en reiteradas oportunidades observó
el ingreso de personas ajenas a la sociedad y al personal en general que se retiraban con
cajas del establecimiento. Por otra parte, la Sra. Sosa manifestó que con miras a ejercer
su derecho a la información, solicitó en varias ocasiones ver los últimos estados
contables de la sociedad, y en todas las ocasiones, el administrador se los había negado
dando motivos irrisorios como “el día de hoy me encuentro muy ocupado” o “en este
momento están en manos de mi asistente”.

Que no solo el Sr. Rodríguez resulta solidariamente responsable con los directores de
Bontique S.A., sino todos los integrantes del órgano de fiscalización, entendiendo que el
Consejo de Vigilancia incumplió la tarea fundamental que la ley 19.550 en su art. 281
establece para dicho órgano; es decir, no realizó la fiscalización y control de la gestión
del directorio, de cuyo accionar resultaba a todas vistas la descapitalización de la
sociedad.

En efecto, dicha sociedad tenía dos inmuebles de su propiedad valuados en $2.500.000

y marcas que ahora, no están en el activo, lo que configura un claro ejercicio abusivo de
las facultades conferidas al Directorio y la insuficiencia de fiscalización de la gestión de
la administración; por un lado, al no advertir la falta de registro de la contabilidad social
en el período mencionado (desde el 31/03/2006 a la fecha de quiebra) y por otro lado,
en el incumplimiento de los controles sobre la actuación del directorio respecto de la
venta de bienes, en perjuicio del patrimonio de la misma.

Que la omisión de información por parte de los administradores sobre el destino de los
bienes y de todo activo y la carencia de libros contables es, también, violatoria del
derecho de información que tienen todos los socios de conocer lo que ocurre en la
sociedad; precisamente, en las sociedades anónimas donde la información brinda
transparencia a los negocios sociales siendo el eje principal para su regulación.

Hasta aquí, la secuencia de los hechos expuestos resulta suficiente para concluir la
afectación a la sociedad y a la garantía frente a terceros, al verificarse su
descapitalización debido al mal desempeño del cargo de los administradores que el art.

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274 de la ley 19.550 sanciona con la responsabilidad ilimitada y solidaria, según el
criterio del art. 59 de la misma normativa.

Que está claro que el presente caso configura los presupuestos exigidos por la teoría de
la responsabilidad civil como: a) la demostración del incumplimiento o infracción de la
carga de llevar y conservar los libros contables, la violación del derecho de información
de los accionistas, la venta a precio vil de los bienes sociales y la realización total del
activo; b) la existencia del perjuicio real y efectivo contra la sociedad y contra terceros
ante la falta de conservación del activo social y c) el nexo de causalidad adecuado entre
las inconductas por parte del directorio y el Consejo de Vigilancia y el daño y perjuicio
derivado de la gestión dolosa y el abuso de las facultades conferidas, que naturalmente
mediante un vaciamiento patrimonial resultaron desafortunadas para el riesgo
empresario y para la vigencia de la vida societaria de Bontique S.A.

IV. DERECHO

La presente acción se funda en el derecho conforme a lo dispuesto por los arts. 59, 274,
276, 268, 278, 281, 296, 297 de la Ley 19.550 (Ley General de Sociedades).

Puesto que, la acción social de responsabilidad es el único mecanismo previsto por el

legislador en la ley 19.550 para reclamar los daños y perjuicios y obtener de quienes
administran un patrimonio ajeno, el resarcimiento ocasionado respecto a la sociedad, los
accionistas y los terceros; se pretende la responsabilidad patrimonial y personal de los
demandados por el mal desempeño del cargo y por los daños que sus incumplimientos
generaron a la sociedad.

Que la actora está legitimada activamente de acuerdo con el art. 278 de la ley 19.550
que establece que la acción de responsabilidad contra los directores, en caso de quiebra
de la sociedad, puede ser promovida por el representante del concurso, o en su defecto,
por los acreedores individuales, siendo promovida ante el tribunal competente que es el
del domicilio del demandado.

Que la indudable imputación de responsabilidad que establece la norma a los

administradores se hace efectiva frente a los socios y a los acreedores sociales por los

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daños que les ocasionara su actuar doloso; que en este caso, se verifica en la falta de
conservación de los bienes del activo social y del deber de informar a los accionistas
sobre el destino de la venta de los mismos junto con el incumplimiento de la obligación
inherente a los administradores de llevar y conservar los libros de comercio, en
contradicción a los intereses societarios, como causales generadoras de responsabilidad
admitidas por la jurisprudencia de nuestros tribunales.

Que está claro que los administradores y el órgano de fiscalización de la quebrada no

actuaron según el criterio de lealtad y diligencia exigida por el legislador como requisito
propio de un buen hombre de negocio para el cumplimiento de la función, en concreto,
los que faltaren en sus obligaciones, responden ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad, los accionistas y los terceros por el mal desempeño de su cargo, conforme el
art. 59 de la ley 19.550.

Que la responsabilidad de los integrantes del Directorio es congénita de su mera

integración y de la actividad desarrollada. En consecuencia, debido al carácter colegiado
del órgano del Directorio, la doctrina ha dicho que se impone a cada integrante el deber
de vigilancia (obligación in vigilando) o control de la totalidad de la gestión empresaria
y que la invocación de la falta de injerencia en la administración de los negocios
sociales no entraña causal exculpatoria alguna.

III. PRUEBA
Las fuentes documentales que se acompañan son las siguientes:

Copia del Contrato Constitutivo de Bontique S.A.

Copia de constancia de inscripción de Directorio en el RP
Copia de constancia de inscripción del Consejo de Vigilancia en el RP
Copia de la titularidad de las marcas mencionadas por Informe del INPI
Copia de informe de dominio 1
Copia de informe de dominio 2
Filmación de la cámara de seguridad de Bontique S.A., del 27 de Octubre de
2008 a las 3:15 am.
Recorte periodístico del Diario“Unpaz Comercial”, de fecha 01 de Noviembre
de 2008

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 Constancia de ausencia de presentación de denuncia policial por robo o hurto en
los registros de la Comisaría Comunal 9 (Av. Juan B. Justo 9732, CABA)
Copia de la Resolución particular de la Inspección General de Justicia (IGJ)
sobre la detección de faltas e irregularidades de Bontique SA

Se ofrece como prueba la siguiente prueba testimonial:

Testimonio de la Sra. Eugenia Sosa, DNI: 22.676.980 (socia accionista en el

período 2000-2006)
Testimonio de la Sra. Julia Esmeralda Gómez, DNI: 24.556.897 (personal de
seguridad privada de Bontique S.A.)

IV. COSTAS

Imposición de costas al demandado de acuerdo con lo establecedido en el art. 68 del

CPCCN.

V. PETITORIO

Por lo expuesto a V. S. Solicito:

a) Me tenga por presentada en nombre propio, domiciliada y en el carácter que invoco
b) Por interpuesta la presente demanda en ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra los administradores del ente: Sr. Miguel Angel Bonso, Sr. Andrés
Bonso y Sra. Gloria Mariana Bonso y contra el Sr. Héctor Rodríguez - presidente del
Consejo de Vigilancia- y otros miembros integrantes del Consejo de Vigilancia de
Bontique S.A., y le dé curso conforme a las normas del juicio ordinario
c) Se tenga por ofrecida la prueba
d) Oportunamente se haga lugar a la demanda
e) Se dicte sentencia condenando a los demandados al pago de $6.500.000 (pesos seis
millones quinientos mil) de indemnización con más sus intereses legales y la expresa
imposición de las costas emergentes del presente proceso.

Proveer de conformidad que,

SERÁ JUSTICIA.