DEMANDA CONTRA ADMINISTRADOR

MARGARITA MOLANO LUNA

INA RODRIGUEZ AGUAS
RUBEN CHAVEZ GONZALES
JORGE LUNA RAMIREZ
MIGUEL MARTINEZ PEREZ
CARLOS CARCAMO VILLERO
ALEXANDER HENRIQUEZ TETE.

PROCEDIMIENTOS MERCANTILES
DOCENTE: LUIS PEREZ

CORPORACION UNIVERSITARIA ANTONIO JOSE DE SUCRE

CORPOSUCRE
DERECHO
IX SEMESTRE

SINCELEJO – SUCRE
2023
 Sincelejo, 27 de febrero de 2023.

Señor
SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA PROCEDIMIENTOS MERCANTILES
Superintendencia de Sociedades
vía email: proc.mercantiles@supersociedades.gov.co

DEMANDANTE: MARGARITA MOLANO LUNA

DEMANDADO: CARLOS CARCAMO VILLERO.

ASUNTO: Demanda contra administrador por extralimitación de sus funciones

INA LUZ RODRIGUEZ AGUAS , mayor de edad y domiciliada en Sincelejo,

identificada con cédula de ciudadanía No. 1.069.188.876, abogada en ejercicio con tarjeta
profesional No. 639570 del Consejo Superior de la Judicatura, obrando en calidad de
apoderado especial de la señora MARGARITA MOLANO LUNA, socia de empresa
ÁRBOL DE FRUTOS FRESCOS LTDA, según consta en el poder especial que adjunto,
por medio del presente escrito presento una demanda en contra del señor CARLOS
CARCAMO VILLERO, representante legal y administrador de la sociedad ÁRBOL DE
FRUTOS FRESCOS LTDA. Con fundamento en los hechos y pretensiones expuestos más
adelante.

I. PARTES.

1. La demandante: MARGARITA MOLANO LUNA, identificado con cedula de

ciudadanía No. 1.069.491.827. socia de la sociedad ÁRBOL DE FRUTOS
FRESCOS LTDA, con domicilio en Sincelejo, en la calle 54, identificada con
N.I.T. 9361032- 1

2. El demandado: CARLOS CARCAMO VILLERO, identificado con cedula de

ciudadanía No. 1.004.857.233, representante legal y administrador de la sociedad
ÁRBOL DE FRUTOS FRESCOS LTDA, sociedad con domicilio en Sincelejo,
identificada con N.I.T. 9361032-1, a su vez, socio de la empresa TRAPITOS
ROJOS
S.C.A. con N. I. T. 284628-2

II. PRETENSIONES.

1. Pretensiones principales.

PRIMERO: impugnar, el acta No. 138, de la reunión extraordinaria de primera

convocatoria de la Sociedad TRAPITOS ROJOS S. C. A, registrada el día 17 de
enero de 2023, por parte de la CÁMARA DE COMERCIO de la ciudad de
Sincelejo.
 SEGUNDO: restablecer los derechos de interese social de la sociedad FRUTOS
FRESCOS LTDA, cedidos por el señor CARLOS CARCAMO VILLERO a la
sociedad TRAPITOS ROJOS S.C.A.

TERCERO: Solicitar, la nulidad de las acciones suscritas a la sociedad (S. C. A)

por parte de los socios RUBEN CHAVEZ y CARLOS CARCAMO VILLERO, de
las cuales nunca hicieron entrega de los bienes a dicha sociedad.

III. HECHOS.
De acuerdo con lo anterior se fundamentan los siguientes hechos:

PRIMERO: La sociedad TRAPITOS ROJOS S.C.A, Identificada con el Nit 678910- 2 es

una sociedad comandita por acciones constituida mediante escritura pública No. 54 del 10
de enero de 2018, con un término de duración establecido por 20 años, la cual se encuentra
constituida por los siguientes socios:

NOMBRE C.C CUOTA PORSENTAJE

CARLOS CARCAMO VILLERO 1.004.857.233 15.000.000 10%
ALEXANDER HENRIQUEZ 1.033.584.578 37.000.500 25%
MARGARITA MOLANO LUNA 1.069.491.827 75.000.000 50%
CLAUDIA MERCADO REYES 1.069.484.267 15.000.000 10%
SOFIA RODRIGUEZ 1.003.267.132 7.000.500 5%

SEGUNDO: El día 01 de enero del Año 2023, se convocó a los socios de la sociedad
TRAPITOS ROJOS S. C. A. a través de correo electrónico a reunión extraordinaria de
primera convocatoria, para el día 17 de enero de 2023, dentro del cuerpo de dicho correo se
dejó plasmado el orden del día, el cuál era el siguiente:

● Llamado a lista y verificación del quórum.

● Verificación de las acciones suscritas.
● Lectura de los estados financieros de los años 2021, 2022.
● Analizar los derechos de interés social.
● Informe del revisor fiscal
● Proposiciones y varios.

TERCERO: En la citada reunión convocada para el día 17 de enero del año 2023, siendo
las 8:30 a.m. se dio inicio a la diligencia, en la que al pasar la lista de asistentes (quórum),
sólo se presentó el 65% de la compañía trapitos rojos S.C.A.
CUARTO: El señor CARLOS CARCAMO VILLERO, al ser representante legal y
administrador de la sociedad ARBOL DE FRUTOS FRESCOS LTDA, y a su vez, socio de
la empresa TRAPITOS ROJOS S.C.A. asistió a la reunión.

“Son administradores los representante legal según lo dispuesto en el Artículo 22 de la

Ley 222 de 1995”.

QUINTO: El señor CARLOS CARCAMO VILLERO en ejercicio de sus funciones como

administrador de la sociedad FRUTOS FRESCOS LTDA, Cedió los derechos de interés
social de socio gestor a la empresa TRAPITOS ROJOS S.C.A. sin autorización de los otros
socios de la sociedad FRUTOS FRESCOS.

SEXTO: en base al hecho anterior, el señor CARLOS CARCAMO VILLERO, se

extralimito en el ejercicio de sus funciones como administrador de la sociedad FRUTOS
FRESCOS, faltando a los principios que rigen los deberes de los administradores, como lo
son la buena fe, lealtad. Extralimitación según lo que dispone el artículo 24 de la ley 222 de
1995:

“La responsabilidad del administrador se presume, cuando incumple sus funciones, se

extralimita en el ejercicio de ellas, e igualmente cuando infringe la ley o los estatutos.
También se presumirá la responsabilidad, cuando los administradores hayan propuesto o
ejecutado
la decisión sobre distribución de utilidades sin que estas estén justificadas por balances
reales y fidedignos, casos en los cuales responderán por las sumas dejadas de repartir o
distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar”

SÉPTIMO: al terminar la reunión, el señor CARLOS CARCAMO VILLERO, al ser socio

de la empresa TRAPITOS ROJOS, se dirijo a la cámara de comercio de Sincelejo, a
registrar acta No. 138.

OCTAVO: El servidor de la cámara de comercio, por omisión, realiza el registro el acta en

el registro mercantil, cuya acta no contaba con los requisitos o fundamentos legales con
relación al quórum.

NOVENO: el pasado mes de diciembre, CARLOS CARCAMO VILLERO Y RUBEN

CHAVEZ, socios de la empresa TRAPITOS ROJOS S.C.A. Suscribieron acciones a sus
nombres por el valor de $100.000.000 para ambos, por unos inmuebles que debían entregar
a la sociedad, pero nunca fueron transferidos los inmuebles.

DÉCIMO: El día 28 de febrero de la presente anualidad, ambos socios de las diferentes

empresas asistieron a una conciliación, como método alterno de solución de conflicto, con
el fin de establecer un acuerdo, diligencia que fue fallida al no presentarse ánimo de
conciliar entre las partes, quedando facultada la señora MARGARITA MOLANO LUNA
para instaurar la presente demanda.
 IV. FUNDAMENTOS LEGALES.
Cómo fundamentos de derecho de lo antes mencionado, invoco lo preceptuado en las
siguientes normas jurídicas: Artículos 23, 24, 25 de la ley 222 de 1995, el artículo
99, 196, 431 del código de comercio, artículo 437 del código de comercio.

V. MEDIDAS CAUTELARES.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 590 del Código General del Proceso, se
solicita el decreto y práctica de las siguientes medidas cautelares:

PRIMERO: Solicito embargo de las cuentas bancarias del señor CARLOS CARCAMO
VILLERO, para que responda económicamente por el pago de los perjuicios con relación a
su conducta como administrador de la sociedad ÁRBOL DE FRUTOS FRESCOS L.T.D.

SEGUNDO: Solicito embargo y secuestro de los bienes del señor CARLOS CARCAMO
VILLERO y RUBEN CHAVEZ por cuyas acciones suscritas a la sociedad TRAPITOS
ROJOS y nunca fueron entregados los inmuebles.

VI. REQUISITO DE PROCEDIBILIDAD.

Se cumplió este requisito como lo dispuesto en el artículo 35 de la ley 640 de 2001
mediante una conciliación.

El día 28 de febrero de la presente anualidad, ambos socios de las diferentes empresas

asistieron a una conciliación, como método alterno de solución de conflicto, con el fin de
establecer un acuerdo, diligencia que fue fallida al no presentarse ánimo de conciliar entre
las partes, quedando facultada la señora MARGARITA MOLANO LUNA para instaurar la
presente demanda.

Se adjunta constancia del acta de no acuerdo entre las partes, acta No. 288- 2022, que
reposa en el libro número II centro de conciliación y arbitraje empresarial –
Superintendencia de Sociedades.

VII. COMPETENCIA Y PROCEDIMIENTO.

La Superintendencia de Sociedades es competente para conocer la presente demanda en

desarrollo de las funciones jurisdiccionales que le han sido atribuidas en el ordenamiento
jurídico colombiano, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 121 de la Ley 1564 de
2012. A la luz de tales normas, esta demanda debe tramitarse por la vía del proceso verbal.
 VIII. JURAMENTO ESTIMARORIO.

Conformé al artículo 206 de la ley 1564 de 2012 estimo, bajo gravedad de juramento que la
suma que origina la presente acción está cuantificada en un total aproximadamente de
setenta y siete millones de pesos (90.000.000) que indica el valor del capital y sus
respectivos intereses.

IX. PRUEBAS.

Como sustento de lo expresado en esta demanda, se aportan y solicitan las pruebas que se
describen a continuación:

1. Pruebas documentales aportadas con la demanda

a. Estatutos de la sociedad compañía Árbol de frutos frescos

2. Pruebas documentales solicitadas en la demanda

a. Solicito el acta que fue registrada en el registro mercantil inscrita por la
Cámara de comercio en la ciudad de Sincelejo-sucre.

3. Interrogatorios de parte
a. Solicito la práctica de un interrogatorio de parte a ALEX ROJAS, revisor
fiscal de la sociedad TRAPITOS ROJOS S.C.A.

4. Testimonios
a. YERALDIN ROJANO, con domicilio en Sincelejo, identificado con la
cédula de ciudadanía 1.069.786.237, quien podrá ser citado en la Calle 3A 9
-98 para que testifique acerca de la información ante mencionada en los
hechos, quien se desempeña dentro de la sociedad TRAPITOS ROJOS como
secretaria y evidenció la reunión.

X. ANEXOS.

1. Copia escaneada de los documentos descritos en el acápite de pruebas

documentales aportadas con la demanda.
2. Copia de agotado el requisito de procedibilidad (La Constancia de no acuerdo)
3. Copia escaneada del poder para actuar.
4. Una copia de la demanda y sus anexos por cada uno de los demandados.
5. Una copia de la demanda para el archivo de la Superintendencia de Sociedades.

XI. NOTIFICACIÓNES.
El demandante recibirá notificaciones en la dirección de correo electrónico
Margaritamolanoluna@gmail.com. o en la Calle 54, barrio Toscana, Sincelejo-sucre.

El demandado recibirá notificaciones en la dirección de correo electrónico

carloscv@gmail.com o en la Cr 90, 2 -36 de Sincelejo-sucre.

El suscrito apoderado recibirá notificaciones en la Secretaría del Despacho, en la dirección

de correo electrónico abogadosMM@gmail.com o en la Cll 23 N° 2, barrio Centro de
Sincelejo-sucre.

INA LUZ RODRIGUEZ AGUAS

C.C. No. 1.069.188.876 de Sincelejo-sucre
T.P. No. 639570 del Consejo Superior de la Judicatura