Pereira Risaralda 23 de Febrero del 2019

Señores
SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO DELEGATURA
PARA ASUNTOS JURISDICCIONALES
Ciudad.

Ref.: ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD

Yo Yahir Gomez mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No.

987654321, domiciliado en la ciudad de Pereira Risaralda carrera 7 18 21,
actuando a nombre propio y representación de la señora Maria Raquel
Gutierrez identificada con cc 0987654321 acudo a esa Delegatura de la
Superintendencia de Sociedades para formular demanda de resolución de
conflicto societario por violación al régimen de deberes y obligaciones de
administradores contemplado en el artículo 23, 24, 25 de la ley 222 del
1995, en contra de Roberto Hurtado
Plata , quien en razón a la calidad de Representante Legal que ostentó en la
sociedad Construyendo Futuro sas, desarrolló, ejecutó y realizó actos,
operaciones y contratos mercantiles y civiles que ocasionaron perjuicio a la
entidad Construyendo Futuro sas, para que así su Despacho señale que los
actos, operaciones y contratos mercantiles y civiles realizados por el señor
Roberto Hurtado
Plata, en razón al cargo de Representante Legal que ostentó en la sociedad
Representante legal de Construyendo futuro sas, que se enuncian en los
hechos de la presente demanda producen y desarrollan de manera contraria
a las formalidades que disponen los estatutos y la ley generan perjuicios a mi
representada) como también se reconozca Indemnización de Perjuicios a
favor de la corporación que apodero, en los siguientes términos por medio
del presente escrito me permito impetrar acción Social de responsabilidad
contra representante consagrada en el artículo 25 de la ley 222 de 1995
contra Roberto Hurtado
Plata Representante Legal de Construyendo Futuro sas, con fundamento en
los siguientes.

I.- IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

1.- IDENTIFICACIÓN DEL DEMANDANTE.

1.1.- Nombre o razón social: Construyendo Futuro sas

1.2.- Domicilio: carrera 7 18 21

1.3.- Representante Legal Yahir Gomez

1. 4.- Domicilio del Representante Legal: carrera 7 18 21

2.- IDENTIFICACIÓN DEL APODERADO JUDICIAL: cc 123321

2. 1.- Nombre del apoderado: Manuel Burgos

2. 2.- Domicilio: carrera 7 18 21

3.- IDENTIFICACIÓN DEL DEMANDADO O DEMANDADOS:

3. 1.- Nombre o razón social: Roberto Hurtado Plata,

3.2.- Domicilio: carrera 6 12 1

3.3.- identificación: 123456

II.- HECHOS:

acudo a esa Delegatura de la Superintendencia de Sociedades para formular

demanda de resolución de conflicto societario por violación al régimen de
deberes y obligaciones de administradores contemplado en el artículo 23 de
la ley 222 del 1995, en contra de Roberto Hurtado
Plata , quien en razón a la calidad de Representante Legal que ostentó en la
sociedad Construyendo Futuro sas, desarrolló, ejecutó y realizó actos,
operaciones y contratos mercantiles y civiles que ocasionaron perjuicio a la
entidad Construyendo Futuro sas, para que así su Despacho señale que los
actos, operaciones y contratos mercantiles y civiles realizados por el señor
Roberto Hurtado
Plata, en razón al cargo de Representante Legal que ostentó en la sociedad
Representante legal de Construyendo futuro sas, que se enuncian en los
hechos de la presente demanda producen y desarrollan de manera contraria
a las formalidades que disponen los estatutos y la ley generan perjuicios a mi
representada) como también se reconozca Indemnización de Perjuicios a
favor de la corporación que apodero, en los siguientes términos:
HECHOS

1. El señor Roberto Hurtado Plata Fungió como Representante Legal de la

sociedad Construyendo Futuro sas según consta en certificado de
existencia y representación legal durante el año 2018.
2. En esa época el demandado, sabia que la entidad Construyendo Futuro
sas se dedicaba a la venta de lotes como constructora y entendía a
cabalidad que el lote de 10 hectareas ubicado en cerritos que se anexa
certificado de tradición era el único bien de la entidad, y que era la
parcelación de este el que hiba a generar el objeto de esta entidad.
3. El 15 de noviembre del año 2018 el Señor Roberto Hurtado, de manera
extraña celebra contrato de arrendamiento bajo escritura publica he
inscrito en instrumentos públicos la misma fecha, por lo cual se
perfecciona y es de obligatorio cumplimiento, sin mencionar la clausula
penal de ese contrato que es por la suma de 500.000.000 cop, lo cual
nos deja sin herramientas legales frente al contrato y termina
menoscabando los intereses de la compañía llevandola a la quiebra.
4. El día 15 de enero del 2019 llevamos a cabo reunión extraordinaria
consignada en el libro de actas, donde mi defendida retira el cargo de
representante legal y cuestiona este accionar, ante lo cual el
demandado responde que le pareció conveniente en vista de que aun
no tenían la subdivisión de los lotes, y que la suma de 12 millones
anuales le parecía apropiada.
Esta decisión del entonces representante legal llevo a la quiebra a mi demandada, lo cual parece
una intención planeada ya que desobedece lo planteado en el articulo 23 de la ley 222 1995 Los
administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo
en cuenta los intereses de sus asociados.

Esto en cuanto a que En el cumplimiento de su función los administradores deberán:

1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.

2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.

3. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la

revisoría fiscal.

4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de
inspección de todos ellos.

7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de

terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos
respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la
junta de socios o asamblea general de accionistas.

En este caso este acto tendría un conflicto de intereses con los socios, tampoco siguió
con el objeto social de la sociedad y el acto es contrario a los intereses, por lo cual es
evidente que hay dolo en sus acciones.

Pretensiones

En virtud de la presente pretensión y de acuerdo a los hechos y

consideraciones, solicitamos de la Delegatura de Procedimientos Mercantiles
de la Superintendencia de Sociedades lo siguiente:

.PRIMERO: Declare que el señor Roberto Hurtado Plata como ex

administrador en consecuencia falto a los deberes que se enmarcan en la Ley
222 de 1995,por actuar con intereses distintos a la actividad económica de la
entidad y que se declare que el contrato efectuado por el mismo se hizo con
dolo y contrario a los intereses de la compañia.

.SEGUNDO: Declare que el señor Roberto Hurtado Plata como ex

administrador en consecuencia faltó a los deberes que se enmarcan en la ley
222 de 1995, por no seguir con el objeto de la compañía ni velar por los
intereses de la misma y demás disposiciones claramente enmarcadas en el
articulo 23 de la ley 222 de 1995.

.SÉPTIMO: Reconózcase a favor de la sociedad Construyendo Futuro sas la

suma de 500.000.000 a modo de indemnización por daños y perjuicios.
 V.- PRUEBAS

1. Contrato de arrendamiento.
2. Certificado de existencia y representación legal.
3. Cedula del demandado.
4. Citación y folio de reunión extraordinaria.
5. Grabación de reunión extraordinaria.

VI.- ANEXOS

1. Certificado de existencia y representación legal. 5 folios

2. Cedula del demandado. 1 folio
3. Citación y folio de reunión extraordinaria. 1 folio
4. Grabación de reunión extraordinaria. 1 usb
5. Poder otorgado al apoderado judicial (en caso de que se actúe a través
de abogado). 1 folio
6. Prueba del contrato objeto de controversia, en caso de que se solicite
protección contractual. 4 folios

VII.- NOTIFICACIONES

1.- Lugar en donde el demandante puede recibir notificaciones carrera 7 18

21 edificio a correa oficina 1103 Pereira Risaralda, correo
yuade7@gmail.com, numero de abonado telefónico 3127486121.
2.- Lugar en donde el demandado. Puede recibir notificaciones barrio laurel
casa a 23 Pereira Risaralda. hman@gmail.com abonado telefonoco
3133333333.

Cordialmente,

NOMBRE Y FIRMA DEL DEMANDANTE

Yahir Gomez