La empresa _______________________, (el “Cliente”), cuya principal sede de

actividades comerciales se encuentra en ________________________________, emite esta

CARTA DE INTENCIÓN (“CI”) el __de ______ de 2007 a EL PROVEEDOR una sociedad
cuya sede está en ________________________________. “Parte” significa EL PROVEEDOR o
el Cliente, según corresponda, y “Partes” significa conjuntamente EL PROVEEDOR y el
Cliente.

A. El Cliente ha seleccionado a EL PROVEEDOR para que le brinde ciertos servicios de tecnología

de la información, y EL PROVEEDOR está dispuesta a suministrarlos, en virtud de términos y
condiciones que se negociarán y establecerán en el Contrato maestro de servicios para servicios
profesionales (el “Contrato de servicios”)

B. El Cliente y EL PROVEEDOR tienen intención de negociar, y esperan llegar a un acuerdo

rápidamente y en buena fe con respecto a los términos y condiciones del Contrato de servicios antes
del _________ de 2007.

C. En espera de las negociaciones en buena fe, y antes de formalizar el Contrato de servicios, el

Cliente desea que EL PROVEEDOR comience a prestar ciertos servicios descritos en la Declaración
de trabajo que se adjunta al presente documento como Anexo A sobre los términos y condiciones
establecidos en la Declaración de trabajo en esta CI. (en adelante los "Servicios") Una vez celebrado
el Contrato de servicios, todos los términos y condiciones del Contrato de servicios se aplicarán a la
Declaración de trabajo en el Anexo A aquí adjunto.

D. El Cliente y EL PROVEEDOR desean establecer en esta CI que entienden y están de acuerdo con
la protección de información confidencial de cada uno de ellos y las demás obligaciones relacionadas
con los Servicios que prestará EL PROVEEDOR de acuerdo con esta CI y la Declaración de trabajo
de la siguiente manera:

1. Comienzo de los servicios. En espera de la negociación y la formalización del Contrato de

servicios, EL PROVEEDOR acuerda comenzar los Servicios. De conformidad con la Declaración de
trabajo, EL PROVEEDOR será responsable por los Servicios que presten sus subsidiarias locales en
su nombre.

2. Declaración de trabajo. Las tasas fijadas en el Anexo A se aplicarán a los Servicos. En caso de
que las Partes no lleguen a un acuerdo y no formalicen el Contrato de servicios el ___ de 2007, antes
de esa fecha o en cualquier otra fecha acordada entre ambas Partes en caso de que hubiere una
prórroga, el Cliente tendrá la opción de rescindir esta CI y la Declaración de trabajo, en cuyo caso el
Cliente pagará a EL PROVEEDOR los honorarios y los gastos reembolsables hasta la fecha efectiva
de terminación.

3. No captación. Durante el plazo de esta CI y los 12 (doce) meses posteriores a su finalización,

ninguna de las Partes ofrecerá empleo ni empleará a ningún empleado de la otra Parte, ya sea como
empleado dependiente o contratista independiente, excepto si así lo autoriza la otra Parte por escrito.

4. Representantes autorizados. Con el fin de asegurar una mejor gestión y coordinación de las
actividades y los esfuerzos se nombran las siguientes personas para actuar como personas de
contacto de las Partes durante el período de duración de esta CI:

i) Representante del Cliente:___________________________________

ii) Representante de EL PROVEEDOR: _________________________
5. Confidencialidad.

a. Información sujeta a derechos de propiedad

i. Las Partes reconocen que la otra Parte posee y continuará poseyendo información
que (i) ha sido creada o recibida por dicha Parte; (ii) tiene valor comercial para sus
actividades comerciales o las de su cliente; y (iii) no es de dominio público. A
menos que las Partes acuerden específicamente lo contrario por escrito,
"Información propietaria" significa toda la información de una Parte que se
comunique oralmente, por escrito o por medios electrónicos y que razonablemente
se considere propietaria, ya sea que esté identificada como tal o no, se divulgue o
quede disponible durante los períodos correspondientes o de acuerdo con la
negociación o prestación de Servicios, o durante su transcurso, incluidos los
términos y condiciones de esta CI.

ii. En el caso del Cliente (“Información propietaria del Cliente”), esta información
también incluirá cualquier software suministrado a EL PROVEEDOR por el
Cliente, software desarrollado, datos del Cliente, software patentado, herramientas y
metodologías que sean propiedad del Cliente, investigación, materiales que gocen
del privilegio abogado-cliente, productos del trabajo de abogados, listas de clientes,
información de cliente, información contable, información de investigaciones,
fórmulas químicas, secretos comerciales, información financiera, información de
recursos humanos y el personal, información de marketing y ventas, información
relacionada con actividades comerciales, planes, operaciones y cualquier otra
información o datos obtenidos, recibidos, transmitidos, procesados, almacenados,
archivados o mantenidos por EL PROVEEDOR en virtud de esta CI o la
Declaración de trabajo. A modo de ejemplo, la Información propietaria del Cliente
incluye planos de cambios en instalaciones; unidades y operaciones comerciales y
líneas de productos; planes para adquisiciones o desinversiones comerciales;
información de tasas; planes para el desarrollo y comercialización de nuevos
productos; pronósticos y presupuestos financieros; información técnica sujeta a
derechos de propiedad; y directorios telefónicos de la empresa.

iii. En el caso de EL PROVEEDOR (“Información propietaria de EL PROVEEDOR”),

ésta información incluirá información financiera, información contable, información
relacionada con los planes y las operaciones de negocios de EL PROVEEDOR,
software patentado, procesos y metodologías de herramientas que sean propiedad de
EL PROVEEDOR y que se estén utilizando para prestar los servicios, información
de investigaciones, información de recursos humanos y el personal, secretos
comerciales y cualquier otra información con respecto a su actividad comercial
divulgada al Cliente en virtud de esta CI y la Declaración de trabajo. A modo de
ejemplo, la Información propietaria de EL PROVEEDOR incluye planes para el
desarrollo y comercialización de nuevos productos, información técnica sujeta a
derechos de propiedad y directorios telefónicos de la empresa.

b. Obligaciones
 i. Durante el período de duración de esta CI y en todos los casos después de su
finalización, ni EL PROVEEDOR ni el Cliente divulgarán la Información
propietaria de la otra parte, y mantendrán su carácter confidencial. Con respecto a la
protección de la Información propietaria de la otra Parte y su no divulgación a
terceros, tanto el Cliente como EL PROVEEDOR usarán, como mínimo, el mismo
grado de cuidado que utilizan para evitar cualquier divulgación, publicación,
diseminación, destrucción, pérdida o alteración no autorizada de su propia
información (o de la información de sus clientes) que tenga una naturaleza similar;
ofreciendo siempre al menos un cuidado razonable. EL PROVEEDOR usará o
accederá a la Información propietaria del Cliente únicamente en la medida necesaria
para que EL PROVEEDOR pueda prestar los Servicios sujetos a esta CI. EL
PROVEEDOR mantendrá y respetará la naturaleza confidencial de la Información
propietaria del Cliente, así como todas las normas de seguridad, los requerimientos
y los procedimientos aplicables y vigentes en ese momento con respecto a dicha
Información propietaria del Cliente, ya que dichas normas, requerimientos y
procedimientos pueden ser modificados por el Cliente ocasionalmente.

ii. Ninguna de las Partes podrá (i) utilizar o realizar copias de la Información
propietaria divulgada o presentada por la otra Parte, excepto en la medida requerida
con respecto a los servicios; (ii) adquirir algún derecho sobre la Información
propietaria de la otra Parte ni imponer gravamen alguno sobre dicha información;
(iii) divulgar, facilitar, vender, ceder, transferir, arrendar o de cualquier otra manera
enajenar la Información propietaria a terceros ni explotar dicha información, incluso
mediante trabajos derivados; o (iv) rehusarse por cualquier razón (incluso cualquier
incumplimiento o violación material de los términos de esta CI por parte de la otra
Parte) a devolver puntualmente la Información propietaria de la otra Parte a ésta
(incluidas copias) en caso de que así se solicite (en el caso de los Datos del Cliente,
en la forma razonablemente solicitada). Luego del vencimiento o la rescisión de
esta CI o cualquier Contrato de servicios, y una vez que cada una de las Partes haya
cumplido con las obligaciones derivadas de dicha CI o dicho contrato, cada Parte
devolverá o destruirá, según lo indique la otra Parte, toda documentación mantenida
en cualquier medio que contenga, haga referencia o se relacione a la Información de
la otra Parte, y no guardará copia alguna de dicha información. Asimismo, las
Partes tomarán las medidas necesarias para garantizar que sus empleados cumplan
con estas disposiciones de confidencialidad. Si las Partes celebran un Contrato de
servicios, las disposiciones de dicho contrato regirán cualquier Información
propietaria suministrada en virtud de esta CI.

c. Exclusiones.

i. Las obligaciones establecidas en esta CI no se aplicarán a cualquier información

particular cuando la Parte que la recibe puede demostrar que (i) es, al momento de
su divulgación, de dominio público; (ii) después de su divulgación se publica o de
cualquier otra manera se vuelve de dominio público sin mediar culpa de la Parte que
la recibe; (iii) está en manos de la Parte que la recibe en el momento de la
divulgación sin restricción alguna; (iv) se recibe de un tercero que ostenta un
derecho legítimo a divulgar dicha información; o (v) está siendo desarrollada de
forma independiente por la Parte que la recibe sin referencia a la Información
propietaria de la Parte que la presenta. Además, no se considerará que la Parte que
recibe la información haya incumplido las obligaciones derivadas de esta CI con
respecto a la divulgación de Información propietaria de la otra Parte en caso de que
 dicha información sea requerida para cumplir con cualquier requisito legal de un
organismo gubernamental competente, siempre que, inmediatamente después de
recibir cualquier solicitud de divulgación y en la medida permitida por la ley, dicha
Parte notifique a la otra Parte sobre la divulgación de su Información propietaria, así
como el nombre del tercero que requiere dicha divulgación para que la otra Parte
pueda interponer una objeción a dicha divulgación o iniciar cualquier otra acción
que considere adecuada para proteger la Información propietaria.

d. Duración de obligaciones.

i. Las obligaciones de las Partes en lo que respecta a la no divulgación y la

confidencialidad perduran después del vencimiento de esta CI.

6. Limitación de responsabilidad. Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra con
respecto a cualquier daño especial, indirecto, incidental o punitivo que surja en virtud de o en
relación con un incumplimiento o presunto incumplimiento de esta CI, incluso si dicha parte ha
sido notificada sobre la posibilidad de dichos daños y perjuicios; no obstante, este párrafo no
limitará la responsabilidad por daños y perjuicios derivada de cualquier falta deliberada o
incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de conformidad con la sección 5.

7. Buena fe. Según esta CI, cada una de las Partes acuerda que actuará en buena fe con respecto a los
negocios correspondientes llevados a cabo con la otra Parte de conformidad o en relación con esta
CI y el Contrato de servicios propuesto.

8. Duración y terminación. Esta CI estará vigente a partir de la fecha establecida en el Preámbulo de

la CI y finalizará en la primera de estas dos fechas: (a) celebración del Contrato de servicios entre
las Partes, o (b) el ________ de 2007 (o una fecha de prórroga según las Partes así lo hayan
acordado mutuamente).

9. General. Las Partes reconocen que esta CI refleja sus intenciones actuales con respecto a las
actividades descritas y de ninguna manera da lugar a obligaciones adicionales o distintas a aquellas
que se indican en la secciones 2 y 5 anteriormente.

EN FE DE LO CUAL, las partes han dispuesto que sus representantes debidamente autorizados
formalicen esta CI en la fecha establecida en el preámbulo.

CLIENTE EL PROVEEDOR

Por: ______________________________________ Por: ___________________________________

Nombre y cargo:_____________________________ Nombre y cargo: ._________________________

Fecha:__________________________________ Fecha:___________________________
 Anexo A
Declaración de trabajo
_____________