LA RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS Y ADMINISTRADORES DE PERSONAS

JURÍDICAS EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN

Autor: Michel, Santiago José

 Alonso, Juan Ignacio

Cita: RC D 899/2017

Tomo: 2015 2 Personas Jurídicas.

Revista de Derecho Privado y Comunitario

Sumario:

1. Estructura de la reforma al régimen de las personas jurídicas impuesto por la ley 26.944. 2. Principales lineamientos
de la reforma a la ley 19.550. 3. Principales lineamientos del Código Civil y Comercial con relación a las personas
jurídicas. 4. La responsabilidad de los miembros de las personas jurídicas en el Código Civil y Comercial de la Nación.
4.1. Definición de persona jurídica en el Código Civil y Comercial. 4.2. Principales lineamientos del régimen de
responsabilidad de la persona jurídica en el Código Civil y Comercial. 4.3. El régimen de inoponibilidad en el Código Civil
y Comercial. 4.3.1. Definición y naturaleza. 4.3.2. Tipos de inoponibilidad. 4.3.3. Supuestos de aplicación de la
inoponibilidad previstos en el Código. 4.3.4. Conclusión sobre la inclusión de la inoponibilidad en el Código. 4.4. La
responsabilidad de los administradores de personas jurídicas en el Código. 4.4.1. Deber de obrar. Interés contrario.
4.4.2. Responsabilidad de los administradores por daños a la persona jurídica. 4.5. La responsabilidad de los miembros y
administradores durante el proceso de liquidación de la persona jurídica. 4.6. La responsabilidad de los asociados y
administradores en las asociaciones civiles. 4.7. El caso de las simples asociaciones. 4.8. La responsabilidad de los
fundadores y administradores en las fundaciones. 5. Colofón.

LA RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS Y ADMINISTRADORES DE PERSONAS JURÍDICAS EN EL

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN

El 1° de agosto de 2015 entró en vigencia el Código Civil y Comercial de la Nación sancionado por la Ley 26.944, y con
él, importantes modificaciones al régimen de las personas jurídicas en nuestro ordenamiento.
1. Estructura de la reforma al régimen de las personas jurídicas impuesto por la ley 26.944
La sanción del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación vino por un lado a introducir una serie de disposiciones
específicas con relación a las personas jurídicas, incluidas en los artículos 141-224 del referido cuerpo normativo,
mientras que por otro lado realizó importantes reformas a la ley 19.550, conocida hasta el 1° de agosto de 2015 como
"Ley de Sociedades Comerciales".
2. Principales lineamientos de la reforma a la ley 19.550
A fin de poder comprender de manera cabal el impacto que la sanción del nuevo Código tuvo sobre el régimen de
responsabilidad de los miembros y administradores de las personas jurídicas, corresponde realizar en primer lugar una
breve síntesis sobre los principales lineamientos de la reforma con relación a la ley 19.550.
Como primera cuestión central, y en consonancia con el espíritu de toda la reforma del Código, se ha eliminado la
distinción entre sociedades civiles y comerciales. Consecuentemente, la ley 19.550 (que conserva su numeración) ha
pasado a denominarse "Ley General de Sociedades" (antes "Ley de Sociedades Comerciales").
A partir de este hecho, se pueden señalar otras modificaciones sustanciales, las que, sin el afán de ser exhaustivos (ya
que no constituye el principal objeto de este trabajo), se pasan a detallar:
(i) La implementación de un nuevo régimen de nulidades societarias y las consecuencias de la atipicidad (nuevos arts. 16
y 17).
(ii) Eliminación del régimen de irregularidad societaria y de las sociedades de hecho tal y como lo conocemos, e
implementación de un régimen de "subsanación" mucho más flexible, que elimina el anterior carácter eminentemente
sancionatorio del sistema, y lo reemplaza por la Sección IV del Capítulo I de la ley 19.550 (arts. 21 a 26), sección ahora
denominada Sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos. Como principales novedades
en este campo, podemos señalar la inclusión de la posibilidad de invocación del contrato social entre los socios de las
sociedades incluidas en esta sección (nuevo art. 23, LGS) y el reemplazo de un régimen de responsabilidad ilimitada y
1
solidaria de los miembros ante terceros, por un régimen de responsabilidad mancomunada y por partes iguales, salvo
acuerdo en contrario o disposición en contrario del estatuto, o de las reglas aplicables al tipo social en cuestión (nuevo
art. 24, LGS).
(iii) La incorporación por primera vez en nuestro sistema legal de la sociedad anónima unipersonal ("SAU"). Este instituto
ya ha generado opiniones encontradas entre la doctrina, en virtud de tratarse, sin lugar a dudas, de una herramienta
fundamental y cuya aceptación se vio demorada -a nuestro entender- de manera injustificada, pero que a partir del tenor
de sus requerimientos particulares para funcionar (como ser, por ejemplo, la integración total del capital social al
momento de la constitución, un mínimo de tres directores en el órgano de administración y la inclusión obligatoria de una
sindicatura colegiada), entendemos que en la práctica es muy probable que su utilización se vea circunscripta a las
estructuras de los grandes conglomerados nacionales e internacionales. Es que dichos sujetos generalmente cuentan
con un vehículo societario que justifica la generación de la pesada estructura legal necesaria para que una SAU pueda
funcionar de acuerdo con los lineamientos planteados. En este sentido, lamentamos que no se haya utilizado esta
oportunidad para otorgar una herramienta simple que pudiera estar al alcance del pequeño y mediano inversor individual
que simplemente pretende limitar su responsabilidad, tal como sucede en otras partes del mundo [1]. Sin perjuicio de
ello, cabe destacar que el legislador estuvo atento en limitar posibles abusos a través de este instituto, ya que resolvió
prohibir de manera expresa que una SAU sea dueña de otra SAU (art. 1°, Ley General de Sociedades).
Por último, ha de señalarse asimismo que la inclusión de la SAU en nuestro ordenamiento provocó, lógicamente, que se
eliminara la causal de disolución consistente en la reducción a uno del número de socios.
En términos generales, el resto de las disposiciones de la ley 19.550 han sido mantenidas incólumes.
Como primera conclusión, podemos señalar que coincidimos con algunos de nuestros colegas en cuanto a que se trata
de una reforma esperada y positiva [2], pero que hubiese resultado más provechoso proyectar una reforma integral de la
ley 19.550, en lugar de una reforma parcial, a fin de actualizar de manera profunda y completa nuestra legislación en
materia de personas jurídicas [3].
3. Principales lineamientos del Código Civil y Comercial con relación a las personas jurídicas
La regulación de la persona jurídica ha sido incluida en el Título II, artículos 141 a 224, del Código Civil y Comercial de la
Nación, englobando los siguientes capítulos: 1. Parte General; 2. Asociaciones civiles, y 3. Fundaciones.
Destacamos principalmente:
(i) El tratamiento específico de las personas jurídicas, mediante una regulación más amplia y abarcativa que la que fuera
incluida en el Código de Dalmacio Vélez Sársfield, aun con la reforma de la ley 17.711.
(ii) La incorporación de la posibilidad de participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno no estando
físicamente presente en ella, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre
ellos (art. 158, inc. a, CCCN). Se trata de un ejemplo de lo vital que resulta la actualización de la regulación de las
personas jurídicas a los tiempos modernos, en los cuales la velocidad del tráfico negocial impone la necesidad de la
inevitable aceptación de la incorporación de los medios tecnológicos con los que hoy cuenta nuestra sociedad.
(iii) La inclusión de la posibilidad concreta de los miembros o integrantes del consejo de autoconvocarse, con
determinados requisitos (art. 157, CCCN). Se trata de una reforma que celebramos, puesto que en la práctica se han
visto muchos casos en los cuales los miembros de la persona jurídica quedaban rehenes de los administradores
oportunamente designados, pero con quienes se había perdido la relación de confianza, llegándose generalmente al
absurdo de que los dueños de la persona jurídica, a pesar de estar de acuerdo entre ellos, no pudiesen adoptar
resolución alguna, en virtud de la negativa de los administradores de realizar la convocatoria solicitada, aun en los casos
en los que dicha convocatoria era ordenada por ley.
(iv) La incorporación de soluciones a las frecuentes situaciones de bloqueo que se dan en algunas personas jurídicas
(art. 161, CCCN). En este sentido, el CCCN faculta: a) al presidente o a los coadministradores, a ejecutar los actos
conservatorios, obligándolos correlativamente a informar la ejecución de dichos actos a la asamblea que se convoque al
efecto dentro de los diez días de comenzada su ejecución, y b) a la asamblea a conferir facultades extraordinarias al
presidente o a la minoría (este último, supuesto poco probable en la práctica) para realizar actos urgentes o necesarios.
Se agrega por último, de manera un poco superflua, la facultad de la asamblea de remover al administrador, facultad con
la que desde ya cuenta la asamblea más allá de lo que disponga el artículo.
A continuación realizaremos un análisis de la responsabilidad de los miembros y administradores en cada uno de los
capítulos.
4. La responsabilidad de los miembros de las personas jurídicas en el Código Civil y Comercial de la Nación
4.1. Definición de persona jurídica en el Código Civil y Comercial
A fin de poder comprender de manera cabal el régimen de responsabilidades de los miembros y administradores de
personas jurídicas en el Código Civil y Comercial de la Nación, corresponde en primera instancia hacer referencia a la
manera en que la persona jurídica es definida en el referido cuerpo normativo.
En este sentido, el artículo 141 define a la persona jurídica como "todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico
les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creación".
Dicha definición vino a eliminar la distinción de género-especie que existía en el Código de Vélez entre persona de
existencia ideal y persona jurídica, unificando entonces ambos conceptos en el de persona jurídica, lo cual resulta a
todas luces más práctico.
Al comparar la definición que brinda el Código en su artículo 141 con el texto reformado del artículo 1° de la ley 19.550
2
se puede comenzar a delinear el campo de aplicación del régimen de responsabilidad previsto en cada norma.
Así, el artículo 1° reformado dispone que:
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan
a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas...
Como distinción principal, podemos apreciar que la definición del Código resulta mucho más abarcativa y genérica,
incluyendo bajo su esfera a todo ente al cual el ordenamiento jurídico le confiere aptitud de ser titular de derechos y
obligaciones, mientras que la Ley General de Sociedades se avocará exclusivamente a las personas jurídicas
organizadas "conforme a uno de los tipos previstos en esta ley".
Por lo tanto, se puede concluir que el régimen de responsabilidad previsto en el Código no será de aplicación a las
personas jurídicas organizadas bajo uno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades (como ser, sociedad
anónima, sociedad de responsabilidad limitada, comandita por acciones, capital e industria, etc.) las que continuarán
rigiéndose por la ley 19.550 (arts. 59, 274 y concs.), en virtud del principio de especificidad.
Ello, en concordancia también con el orden de prelación que introduce el artículo 150 del Código, en cuanto dispone que:
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República, se rigen: a) por las normas imperativas de la ley
especial o, en su defecto, de este Código; b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los
reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia; c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en
su defecto, por las de este Título. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo
dispuesto en la ley general de sociedades.
4.2. Principales lineamientos del régimen de responsabilidad de la persona jurídica en el Código Civil y
Comercial
Habiendo delimitado el campo de aplicación del régimen de responsabilidad previsto por el Código Civil y Comercial para
las personas jurídicas, nos abocaremos a continuación al análisis de los principales lineamientos de dicho régimen.
El artículo 142 del CCCN dispone que "la existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución".
Por lo tanto, como primer aspecto corresponde señalar que cualquier responsabilidad atribuible a los miembros de una
persona jurídica sólo podrá ser asignada a partir del momento de su constitución.
Sin embargo, rápidamente el Código aclara que "los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica,
excepto en los supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial".
Se trata de la simple aplicación del principio de la personalidad diferenciada.
Encontramos en esta norma, entonces, las primeras definiciones que aporta el Código en cuanto al régimen de
responsabilidad de los miembros de las personas jurídicas: el régimen comienza con la constitución de la persona, y los
miembros no responden (en principio y salvo indicación normativa en contrario) por las obligaciones de ella.
4.3. El régimen de inoponibilidad en el Código Civil y Comercial
4.3.1. Definición y naturaleza
La primera gran novedad que aporta el Código en lo referido a la responsabilidad de los miembros de las personas
jurídicas, la constituye la inclusión de un régimen de inoponiblidad, en términos análogos a los que exitosamente trajo la
ley 22.903 al momento de modificar la ley 19.550 en su artículo 54 [4].
En efecto; en este caso, la Comisión Redactora del Código tuvo en cuenta que el fenómeno de la inoponibilidad había
trascendido el ámbito de las sociedades comerciales y se presentaba respecto de todo tipo de personas jurídicas
privadas. Se trata este instituto -a juicio de la Comisión Redactora- de una regla de moralización de las relaciones
jurídicas y de control del orden público que se eleva de estatus normativo.
Así, el artículo 144 del Código dispone que:

La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para
violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a
título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Tal como señala Ricardo Lorenzetti [5], esta norma tiene su fundamento en el hecho de que el principio de separación de
la personalidad (establecido en el art. 143, analizado ut supra) no es absoluto.
Así, ante ciertas circunstancias específicas, como ser la utilización de la persona jurídica para obtener finalidades
distintas de aquellas para la cual ha sido creada, provocando perjuicio a un tercero, se consagra la doctrina del disregard
of legal entity  o "corrimiento del velo" [6] societario, resultando lícito imputar las conductas directamente a los socios o
controlantes.
Se trata de "una especie de sanción de ineficacia de los actos jurídicos" [7] que "impide que los efectos del acto de la
persona jurídica puedan ser adjudicados a ésta, atribuyéndoselos -según sea el caso- a los socios o a los controlantes,
con diverso grado de extensión" [8].
En otras palabras, consiste en declarar que, para cierto acto en particular, la personería jurídica de un ente (tal como
fuera consagrada como principio general en el art. 141 del Código) resulte inoponible frente a ciertos sujetos, permitiendo
por lo tanto que el juez pueda actuar directamente sobre las personas físicas que componen la persona jurídica, como si
ella no existiese.

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El origen de esta teoría en el Derecho Comparado ha tenido variados fundamentos, destacándose:

(i) En el Derecho alemán y en Estados Unidos, se fundó la teoría en la naturaleza artificial de la persona jurídica, lo cual
habilita que en ciertas situaciones previamente determinadas, se deje de lado esa ficción y se "corra el velo" societario,
imputando directamente a los socios, y

(ii) en el Derecho francés, en cambio, se ha recurrido a la teoría del "abuso del derecho", con el objeto de evitar
situaciones injustas, con carácter excepcional.
4.3.2. Tipos de inoponibilidad
Resulta fundamental, a esta altura del análisis, realizar una clasificación de los distintos tipos de inoponibilidad, para lo
cual sugerimos seguir la clasificación que realiza Otaegui entre inoponibilidad activa y pasiva [9].
La inoponibilidad activa es aquella que se declara en beneficio de terceros, mientras que la inoponibilidad pasiva es
aquella que se declara en beneficio de la sociedad o de sus socios.
A su vez, la inoponibilidad activa puede ser directa (cuando es declarada en beneficio de los acreedores de la sociedad)
o indirecta (cuando es declarada en beneficio de los acreedores del socio).
La inoponibilidad activa directa constituye el ejemplo clásico de aplicación de la teoría del disregard: se trata del caso en
el cual se desestima la personería de la persona jurídica en virtud de haber sido utilizada su estructura para incumplir
obligaciones válidamente contraídas, y de esa manera perjudicar intereses de terceros.
Este tipo de inoponibilidad ha sido aplicado por nuestra jurisprudencia en el ámbito del Derecho Laboral [10] y
Comercial [11], por ejemplo.
La inoponibilidad activa indirecta es aquella que se declara en beneficio de los acreedores del socio, y ha sido
típicamente aplicada por la jurisprudencia en los casos de Derecho de Familia y Sucesiones, en los cuales el cónyuge, o
el causante, coloca activos de su propiedad a nombre de sociedades a fin de violar el régimen de la comunidad de
bienes gananciales [12], o de la legítima hereditaria [13], según el caso.
La inoponibilidad pasiva, por último, es aquella solicitada por la sociedad o los socios, en su propio beneficio. Esta
doctrina fue receptada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación bajo la consigna de que "los tribunales pueden
descorrer el velo societario en el interés de los mismos que lo han creado" [14].
4.3.3. Supuestos de aplicación de la inoponibilidad previstos en el Código
Volviendo a la norma del artículo 144 del Código, es preciso analizar cuáles son los supuestos concretos que prevé
nuestro Código para la aplicación del instituto de la inoponibilidad de la personería jurídica.
La norma, como hemos visto, remite a los casos en los que la personería jurídica se utilice: a) con fines ajenos a los
previstos por el legislador para este sujeto; b) constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, o c)
para frustrar derechos de cualquier persona.
Se trata de los mismos supuestos que se encuentran incluidos en el último párrafo del artículo 54 de la Ley General de
Sociedades desde la reforma incorporada por la ley 22.903. Ello resulta lógico, por cuanto la aplicación del instituto ha
sido fecunda en nuestra jurisprudencia, en los más variados ámbitos, razón por la cual el legislador no necesitó extender
la fórmula que ya había sido probada con éxito en el Derecho Comercial.
4.3.4. Conclusión sobre la inclusión de la inoponibilidad en el Código
En conclusión, señalamos que a nuestro entender la experiencia ha demostrado con creces la variada aplicación que
puede tener el instituto de la inoponibilidad de la persona jurídica en nuestro Derecho, con el objeto de resolver
situaciones de inequidad o abuso. Esta aplicación, como hemos visto, excede largamente el campo del Derecho
Comercial. Es por ello que celebramos que se haya incorporado el instituto de manera expresa al ámbito del Código Civil
y Comercial de la Nación, para su aplicación en las personas jurídicas privadas que no se encuentren constituidas bajo
uno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades.
4.4. La responsabilidad de los administradores de personas jurídicas en el Código
La responsabilidad de los administradores de personas jurídicas ha sido incluida en el Código Civil y Comercial de la
Nación en los artículos 159 y 160.
4.4.1. Deber de obrar. Interés contrario
El artículo 159 del Código Civil y Comercial dispone lo siguiente:

Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario. Los administradores de la persona jurídica deben obrar con lealtad y
diligencia. No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en determinada
operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de
administración o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha
operación. Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de
intereses en sus relaciones con la persona jurídica.

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Resulta indiscutible que el artículo toma su fuente de los artículos 59 (en cuanto al standard  de conducta) y 272 (en
cuanto al interés contrario) de la ley 19.550.
El deber de obrar con lealtad y diligencia tiene su fundamento en el deber de fidelidad propio del instituto del mandato. Si
bien los administradores no son mandatarios, sino que forman parte del órgano de administración de la persona
jurídica [15], no es menos cierto que gestionan negocios de otro, y por tanto le resultan aplicables los
mismos standards de conducta.
Sin embargo, cuadra señalar que el standard impuesto por el artículo bajo análisis se limita a exigir la actuación "con
lealtad y diligencia", a secas, lo cual marca una diferencia con relación al standard previsto en la Ley General de
Sociedades, en cuanto exige de los administradores obrar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios, o
sea, de un comerciante experto.
La distinción resulta de toda lógica, ya que no tendría sentido exigirle al administrador de una simple asociación, por
ejemplo, que actúe con la diligencia de un buen hombre de negocios, cuando la persona jurídica que preside no tiene
fines de lucro.
En este sentido, señala Lorenzetti que "los administradores de la persona jurídica deben actuar con la lealtad y diligencia
que se espera de ellos y la que es propia del cargo o función. Obrar con lealtad significa actuar con honradez y
sinceridad, es decir, defendiendo los intereses de la persona jurídica en el cumplimiento de su objeto" [16].
En otras palabras, en definitiva el standard de conducta deberá ser valorado en función de las características y
circunstancias particulares del caso.
Los párrafos segundo y tercero del artículo bajo análisis hacen referencia a un tema relevante que no había sido objeto
de regulación en el Código de Vélez: el interés contrario de los administradores con relación a la persona jurídica.
El conflicto de intereses es un instituto presente en todo el Derecho Comparado, y persigue como objetivo la
transparencia de los negocios, la defensa del interés social, la protección de los miembros y, en definitiva, que los
administradores cumplan con el deber de fidelidad que tienen para con la sociedad, deber que se encuentra íntimamente
relacionado con el deber de lealtad y diligencia que analizamos en los párrafos precedentes.
En el caso bajo análisis, la norma tiende a la preservación y protección del interés social, disponiendo, por un lado, la
prohibición expresa a los administradores del ente de favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica, mientras
que, de manera complementaria, les impone la obligación de informar de la existencia del conflicto a los restantes
administradores y miembros, y abstenerse de intervenir en las operaciones en cuestión.
Como corolario, agrega la obligación de adoptar medidas preventivas que reduzcan el riesgo de existencia de conflicto
de intereses entre los administradores y el ente.
Cámara señala que "La ratio legis la hallamos en motivos de moralidad para evitar abusos de los directores y los
excesos del poder, como también en defensa del interés de los accionistas e integridad del capital social" [17].
Como se puede apreciar, todo el régimen de conflicto de interés regulado en el artículo 159 del Código Civil y Comercial
de la Nación gira en torno al muchas veces ambivalente concepto de "interés social". Es nada más y nada menos que el
"bien jurídico tutelado" por la norma.
Consideramos entonces que resultará de interés intentar esclarecer este concepto, con el objeto de asir el verdadero
alcance de la regulación bajo análisis. Ello, teniendo en cuenta especialmente que no resultará equivalente el interés
social en una sociedad anónima que en una asociación civil.
Así, Halperin ha definido el interés social como "el interés objetivo común a los socios conforme al fin social y en un
momento histórico dado" [18], agregando que "En el concepto de interés social, involucra al interés común, a la lealtad
societaria y a la buena fe, los cuales interactúan contemporáneamente, sin perjuicio que en determinadas ocasiones se
apoye más en uno que en otro" [19].
También se ha dicho que "lejos de ser un simple objeto de preocupación académica, constituye un elemento central de
la sociedad en cuanto instrumento de organización y evaluación de la actividad de los administradores" [20].
Asimismo, es de destacarse que tanto la doctrina como la jurisprudencia han admitido siempre la existencia del interés
societario y lo han tomado como guía de la actuación de todos los órganos societarios.
Se trata sin lugar a dudas de un concepto dinámico, no sólo porque su composición social puede cambiar con el tiempo,
sino también porque diversas circunstancias políticas, económicas o incluso las vicisitudes propias de la vida misma de
la sociedad (constitución, reforma de estatuto, aumento o reducción de capital, fusión, transformación, cambio de
jurisdicción, disolución, liquidación) pueden contribuir a que el interés social mute o incluso sea contrario al que se
manifestó originalmente.
Por último, y a modo de cierre de este tema, corresponde señalar que la inclusión de esta protección del interés social
resulta una novedad positiva, ya que el instituto se encontraba protegido de manera incipiente en el Código anterior (arts.
1740-1741).
Sin embargo, consideramos que esta protección no es completa, por cuanto se ha omitido regular específicamente las
contrataciones entre las personas jurídicas con sus administradores, en los términos en los que lo hace, por ejemplo, el
artículo 271 de la ley 19.550 [21], el cual brinda un parámetro interesante para dichas contrataciones, como lo son las
"condiciones de mercado".
4.4.2. Responsabilidad de los administradores por daños a la persona jurídica
El régimen de responsabilidad de los administradores en el Código Civil y Comercial de la Nación se encuentra
complementado por lo dispuesto en el artículo 160:

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 Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros,
por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.

Nos encontramos frente a una norma con claro fundamento en el Derecho Societario (arts. 59 y 274), que introduce una
importante modernización y actualización del régimen de responsabilidad de los administradores que en el Código de
Vélez Sársfield se había visto limitado a lo dispuesto en su artículo 43, que responsabilizaba a la persona jurídica por los
daños causados por sus administradores [22].
Los requisitos para que se configure la responsabilidad del administrador de una persona jurídica en el Código Civil y
Comercial de la Nación se corresponden con los presupuestos de la responsabilidad civil.
A este respecto, se destaca que, como señala Alterini, en referencia al artículo 1721 [23] que incorpora la ratio general
en este ámbito, "se trata de la técnica de combinar un principio general (hay responsabilidad cuando existe culpa) con el
método de la tipicidad (también hay responsabilidad en otras situaciones abarcadas por la ley), y la culpa sigue siendo la
'norma de clausura' o 'de cierre' del sistema", y que "habiendo culpa, hay responsabilidad, lo cual es por demás obvio; no
antepone la responsabilidad subjetiva a la objetiva, ni la responsabilidad objetiva a la subjetiva, y tampoco se inmiscuye
en el ranking de prevalencia entre responsabilidad subjetiva y responsabilidad objetiva, porque cada una de ellas tiene
su propia área de incumbencia" [24].
Por supuesto que, si bien el Código no lo menciona, el sistema planteado es claro en cuanto a que los administradores
también serán responsables en caso de actuación dolosa (cfr. arts. 271 a 275).
Volviendo al régimen específico de la responsabilidad de los administradores en el artículo 160, la norma dispone,
siguiendo la postura del artículo 43 del Código de Vélez, que la culpa y el daño deben darse "en ejercicio u ocasión de
sus funciones", lo cual resulta por demás lógico ya que excluye de este ámbito la actuación del administrador que no
guarde relación alguna con la persona jurídica, en cuyo caso la responsabilidad no será solidaria e ilimitada, sino
personal.
En este sentido, al analizarse este aspecto del artículo 43, con buen tino pacíficamente se señalaba que debe existir una
relación "razonable" entre las funciones del administrador y el daño.
El artículo también aclara que el daño puede ser causado tanto por acción como por omisión.
En conclusión, nos encontramos frente a una norma que incorpora las cuestiones centrales del régimen de
responsabilidad de los administradores previsto en la ley 19.550 (arts. 59 y 274), como así también lo más rescatable en
la actualidad del artículo 43 del Código de Vélez (la limitación al daño en ejercicio u ocasión de las funciones).
Consideramos que se trata de una buena técnica legislativa, ya que el artículo ha logrado actualizar el régimen de
responsabilidad de los administradores en sintonía con las doctrinas modernas, manteniendo los aspectos más
destacables del régimen anterior, y evitando caer en una casuística que en muchos casos puede llegar a confundir más
de lo que puede aclarar.
4.5. La responsabilidad de los miembros y administradores durante el proceso de liquidación de la persona
jurídica
La responsabilidad de los miembros y administradores de las personas jurídicas también ha sido regulada en el Código
Civil y Comercial de la Nación en el caso específico de la liquidación de la persona jurídica.
Así, el artículo 167 dispone:

Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y
declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo en su
liquidación concluir las pendientes. La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los
bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de
liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme
lo establece el estatuto o lo exige la ley. En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus
administradores y aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de
decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.

El artículo viene a fijar las responsabilidades aplicables a administradores y socios en caso de incumplir con sus
funciones dentro del proceso de liquidación de la persona jurídica. La solución que propugna la norma, al igual que en el
caso genérico de responsabilidad por daños analizado en el apartado anterior, es la atribución de responsabilidad
ilimitada y solidaria.
El proceso de liquidación es "el conjunto de operaciones de la sociedad que tienden a fijar el haber social divisible entre
los socios" [25]. En otras palabras, una vez acaecida una causal de disolución de la persona jurídica, ésta entra en
estado de liquidación, lo cual significa que la actividad del ente se ve limitada a realizar los actos tendientes a realizar el
activo y cancelar el pasivo, para que, en caso de existir un remanente, sea distribuido entre sus miembros.
Ahora bien, en ese iter liquidatorio, pueden darse irregularidades y generarse daños, tanto por los administradores como
por los miembros de la persona jurídica.
En el Derecho Societario, es responsabilidad de los administradores realizar los actos tendientes a la conservación y
cuidado de los bienes sociales, el mantenimiento de aquella actividad empresaria de producción cuya paralización podría
generar daños a la sociedad o a sus socios, continuar cumpliendo los contratos en curso de ejecución, seguir con la
6
percepción de cobranzas y créditos, etcétera [26].
Es por ello que la norma bajo análisis, con buen tino, viene a atribuir responsabilidad solidaria e ilimitada a los
administradores en los casos que actúen en infracción a estos parámetros, como así también a los miembros que
conociendo la situación y pudiendo evitarla, no lo hicieren.
En definitiva, nos encontramos ante una nueva muestra de la incorporación de institutos propios del Derecho Societario
en el Código Civil y Comercial de la Nación, lo cual resulta por demás encomiable atento a la necesidad de actualización
en esta materia.
En conclusión, se puede señalar que en este caso también se aprecia una rica actualización en materia de regulación de
la responsabilidad de los miembros y administradores en el frecuente caso de transitar la persona jurídica el proceso de
liquidación, que entendemos probará ser útil en muchas situaciones que hasta hoy se regían por pautas generales
recurriendo a la analogía.
4.6. La responsabilidad de los asociados y administradores en las asociaciones civiles
Como es sabido, las asociaciones civiles son "entidades civiles con finalidad de bien común y sin propósito de lucro" [27].
Todas las cuestiones relacionadas con este tipo de personas jurídicas son tratadas en el Libro Primero, Título II, Capítulo
2 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Este capítulo comienza con el artículo 168 y culmina con el artículo 183.
Sentado ello, nos adentramos al tema de la responsabilidad de los miembros y administradores de las asociaciones
civiles, destacando que el artículo 181 del nuevo Código comparte la misma decisión que su antecesor (en el art. 39) de
no obligar a los miembros de la asociación a responder por las deudas de ésta.
Visto que estamos ante una regulación específica de las asociaciones, la nueva ley resulta más precisa que la anterior,
ya que aclara que los miembros no responderán en forma directa ni subsidiaria por las referidas deudas. Por ello, se
refuerza a través de esta disposición, el concepto de que la asociación civil, en tanto persona jurídica, reviste una
personalidad distinta a la de sus miembros (art. 143).
Por lo tanto, la actuación de la entidad comprometerá su propia responsabilidad y no la de los asociados (ni siquiera de
manera subsidiaria).
A fin de despejar cualquier tipo de duda al respecto, señala asimismo el artículo 181 que la responsabilidad de los
asociados se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o posteriormente, y al de las cuotas y
contribuciones a las que estén obligados.
Ahora bien, lo verdaderamente original de la nueva legislación lo encontramos respecto de la responsabilidad de los
administradores de las asociaciones civiles.
En tal sentido, cuadra recordar que antes del dictado del nuevo Código, la doctrina afirmaba que "...los miembros de la
comisión directiva de una asociación civil están regidos en lo que respecta a sus obligaciones y responsabilidades, en
primer término por lo fijado en el estatuto..." [28]
Agregando que "...haciendo una diferenciación con lo que ocurre con los miembros del directorio de una sociedad
anónima -quienes deben actuar con la lealtad y diligencia del buen hombre de negocios, tal como lo fija el artículo 59 de
la ley 19.550-, los directivos de la asociación deben actuar dentro de las atribuciones estatutariamente previstas, con la
diligencia del buen padre de familia a diferencia de la diligencia del buen hombre de negocios..."
Concluyendo que "...ante un caso de mal desempeño del cargo, en la asociación civil y en la sociedad anónima, los
miembros de la comisión directiva o del directorio son responsables solidaria e ilimitadamente hacia la asociación y hacia
la sociedad, los demás socios o accionistas y frente a terceros, además de poder aplicarse a ellos las sanciones que
estatutariamente se hubiesen previsto..."
Es decir que ante la falta de una legislación expresa se debía echar mano de interpretaciones y otras normas análogas
(Ley de Sociedades) para tratar el tema de la responsabilidad de los administradores de una asociación civil, cuestión
ampliamente desarrollada en el ámbito del Derecho Societario.
En cambio, la incorporación de los artículos 159 y 160 del nuevo Código en la parte general de las personas jurídicas
privadas deja en claro de qué manera deben obrar los administradores de una asociación civil y su responsabilidad, tema
que en extenso hemos desarrollado en los anteriores puntos de este trabajo.
Además, otro asunto novedoso del Código Civil y Comercial de la Nación es que ahora se incluye en su artículo 177 una
disposición expresa y específica relativa a los modos de extinguir la responsabilidad de los directivos de las asociaciones
civiles, en los siguientes términos:
Artículo 177 - Extinción de la responsabilidad. La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de
su gestión, por renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria. No se extingue: a) si la responsabilidad
deriva de la infracción a normas imperativas; b) si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados
con derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron pueden
ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las sociedades en la ley especial.

Como se puede apreciar, esta novedosa norma viene a regular las causales de extinción de la responsabilidad de los
directivos, con evidente fuente en el artículo 275 de la ley 19.550 [29].
En tal sentido, parte de la base de que la asamblea es el principal órgano encargado de nombrar y remover a los
administradores y juzgar su gestión, y es por ello que en entre sus competencias se encuentra la de declarar extinguida
la responsabilidad de los administradores.
Por ende, para que se extinga la responsabilidad, deben cumplirse tres requisitos: (i) no debe tratarse de responsabilidad

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originada en la violación de la ley (el fundamento es que la mayoría de los asociados, por importante que sea, no puede
obligar a la minoría a soportar una violación a normas imperativas.); (ii) tiene que votarse favorablemente en la
asamblea, y (iii) no debe mediar la oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor
al diez por ciento del total.
Por lo tanto, y partiendo de la base de que el artículo 177 tiene como fuente al artículo 275 de la ley 19.550, entendemos
que resulta plenamente aplicable la jurisprudencia que desde antaño ha dicho que "la aprobación de la gestión de los
directores por parte de la asamblea, opera de modo de inmunización de los integrantes del órgano contra reclamos
ulteriores, produciendo un descargo de éstos en caso de existir las irregularidades, con la consecuencia de neutralizar la
acción social de responsabilidad" [30].
4.7. El caso de las simples asociaciones
A fin de realizar un análisis completo del régimen de responsabilidad de los miembros y administradores de personas
jurídicas, no puede dejarse de lado la exégesis de lo dispuesto por los artículos 191 y 192 del Código que refieren al
caso de las simples asociaciones.
En efecto, el Código Civil y Comercial las ha incluido dentro de la enumeración de personas jurídicas, terminando la
discusión doctrinaria que existió hasta el 1° de agosto de 2015.
Se trata de entidades que, por la escasa importancia de sus actividades o de su patrimonio, no gestionan la autorización
estatal correspondiente.
En cuanto al funcionamiento general de las simples asociaciones, la responsabilidad de los miembros se regirá por las
normas que aplican a las asociaciones civiles: los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria y su
responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o posteriormente, y al pago de las
cuotas o contribuciones que disponga el estatuto.
Sin embargo, el artículo 191 del Código dispone que, en caso de insuficiencia de los bienes de la asociación simple, el
régimen se agrava, ya que el administrador y todo miembro que administra de hecho los asuntos de la asociación es
solidariamente responsable de las obligaciones de la simple asociación que resultan de decisiones que han suscripto
durante su administración.
Se puede apreciar la diferencia con el régimen general de responsabilidad de la persona jurídica, en el cual se requiere
el factor de atribución de la culpa.
La norma aclara asimismo que los bienes personales de cada una de esas personas no pueden ser afectados al pago de
las deudas de la asociación, sino después de haber satisfecho a sus acreedores individuales, generando de esta manera
un privilegio en el cobro a favor de los estos últimos.
Por último, el artículo 192 dispone:

Responsabilidad de los miembros. El fundador o asociado que no intervino en la administración de la simple

asociación no está obligado por las deudas de ella, sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las
cuotas impagas.

La norma apunta a sentar postura sobre la controversia generada en el régimen anterior en cuanto a la responsabilidad
atribuida a los socios fundadores de la simple asociación (antiguo art. 46) [31], ya que, a diferencia de los que se
asociaran con posterioridad a la fundación, eran considerados responsables solidarios por los actos de la asociación.
Se discutía que dicho castigo a los socios por el mero hecho de ser fundadores no tenía sentido, ya que constituía un
castigo sin fundamento, frente a los asociados posteriores.
Pues bien, el artículo 192 viene a equiparar, con justicia, la responsabilidad del asociado fundador con la del asociado
posterior, aclarando que ninguno de ellos responde por las deudas de la asociación, salvo, al igual que en la asociación
civil, hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas impagas.
A contrario sensu, podría interpretarse entonces que el asociado (fundador o no) que hubiese intervenido en la
administración, sí respondería por las deudas de la asociación, aunque que la norma no indica de qué manera operaría
dicha responsabilidad, que por cierto sería contradictoria con el régimen de las asociaciones civiles.
4.8. La responsabilidad de los fundadores y administradores en las fundaciones
Por último, corresponde analizar la responsabilidad de los fundadores y administradores de las fundaciones en el Código
Civil y Comercial de la Nación.
Las fundaciones pueden ser definidas como "personas jurídicas que nacen de la voluntad unilateral de una persona
física o jurídica, llamada fundador, quien por medio de un acto de dotación dispone de todo o parte de sus bienes
destinándolos a cumplir con una finalidad de bien común, dictando un estatuto que regirá su vida a futuro. Estas
organizaciones, por carecer de miembros, tienen un necesario control estatal, el cual podrá autorizar o registrar su
funcionamiento, pero indudablemente debe garantizar que la voluntad del fundador se cumple y, al mismo tiempo, tratar
de incentivar y alentar su obra" [32].
El Código diferencia la responsabilidad de los fundadores y administradores según la etapa en la que se encuentre la
fundación.
Así, para la etapa de gestación, el artículo 200 dispone que tanto los fundadores como los administradores de la
fundación son solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones contraídas hasta el momento en que se
obtiene la autorización para funcionar, manteniendo de esta manera la solución incluida en el artículo 8° de la hoy
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derogada ley de fundaciones 19.836 [33].
Sin embargo, la misma norma dispone un privilegio a favor de los acreedores personales, tal como sucede en el caso de
las simples asociaciones analizado en el apartado precedente, en los siguientes términos: "Los bienes personales de
cada uno de ellos pueden ser afectados al pago de esas deudas sólo después de haber sido satisfechos sus acreedores
individuales".
El régimen tiene directa relación con la naturaleza de las fundaciones: al ser entes que no pueden tener existencia antes
de obtener la autorización estatal pertinente, tanto los fundadores como los administradores son solidariamente
responsables ante terceros hasta tanto se obtenga la referida autorización.
La norma funciona asimismo como "motivación" para los fundadores y administradores, con el objeto de que obtengan la
autorización estatal rápidamente.
En cuanto a la responsabilidad de los integrantes del consejo de administración una vez obtenida la aprobación para
funcionar por parte del órgano de contralor, el artículo 211 dispone que serán regidos, respecto de sus derechos y
obligaciones, por la ley, por las normas reglamentarias en vigor, por los estatutos, y, subsidiariamente, por las reglas del
mandato.
Asimismo, el artículo bajo análisis dispone que "en caso de violación por su parte de normas legales, reglamentarias o
estatutarias (los integrantes del consejo de administración) son pasibles de la acción por responsabilidad que pueden
promover tanto la fundación como la autoridad de contralor, sin perjuicio de las sanciones de índole administrativa y las
medidas que esta última pueda adoptar respecto de la fundación y de los integrantes del consejo".
En este caso, también se mantiene sin variantes el régimen de la hoy derogada ley de fundaciones 19.836 [34].
5. Colofón
A modo de reflexión final, las sensaciones son encontradas. Si bien por un lado no se puede más que celebrar la
inclusión de aspectos fundamentales del régimen de responsabilidad de miembros y administradores de personas
jurídicas, con origen en el Derecho Societario, como así también la recepción de la tendencia mundial de unificación de
sociedades civiles y comerciales en el Código Civil y Comercial de la Nación, no es menos cierto que, como ocurre
generalmente con toda reforma, podría haber sido más profunda, en especial en lo que se refiere a temas como la
nulidad de actos de la persona jurídica (especialmente las reuniones del órgano de gobierno), o la posibilidad de
interposición de medidas cautelares (como ser, por ejemplo, la intervención, o el embargo de las participaciones
sociales), o la acción de remoción de los administradores.
Ello, con el fin de contar con un sistema unificado para todas las personas jurídicas que seguramente resultaría de mayor
provecho, especialmente atento al alto grado de conflictividad que se puede llegar a alcanzar en este tipo de entes, y que
incluso con la fecunda experiencia en el campo comercial en muchos casos no logra conmover a los jueces para
intervenir de manera activa en la solución de los conflictos.
En este sentido, entendemos que en algunos casos, como en el del procedimiento para la situación de bloqueo, el
Código también podría haber propugnado alguna solución más práctica.
Sin perjuicio de ello, el balance es positivo y creemos que aportará herramientas fundamentales para el funcionamiento
de las personas jurídicas en general, mientras nos sumimos a la espera de una reforma de la ley 19.550 que termine de
incorporar las más modernas tendencias en materia de responsabilidad.
[1] Así, en países como Francia, Italia, Alemania, España, Holanda, Inglaterra y Estados Unidos de América.

[2] ROITMAN, Horacio; AGUIRRE, Hugo A. y CHIAVASSA, Eduardo N., Las sociedades en el Código Civil y Comercial de la Nación, en Supl. Esp.
Nuevo Código Civil y Comercial 2014 (noviembre), p. 265.

[3] VÍTOLO, Daniel Roque, La Ley de Sociedades Comerciales reformada por la ley que sancionó el Código Civil y Comercial, en L. L. del 27-10-2014,
p. 1; L. L. 2014-F-692.

[4] Art. 54, ley 19.550: "El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la
obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios. El socio
o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las
ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios
o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados".

[5] LORENZETTI, Ricardo Luis, Código Civil y Comercial de la Nación comentado, Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, t. I, arts. 1º a 256, p. 580.

[6] Traducción al castellano de la denominación del instituto surgida a partir del título de la obra de WORMSER, Maurice, Piercing the veil of corporate
entity, en Columbia Law Review, Nº 12, 1912.

[7] ROITMAN, Horacio, Ley de Sociedades Comerciales comentada y anotada, 2ª ed. ampl. y act., La Ley, Buenos Aires, t. I, p. 130.

[8] MARTORELL, Ernesto E., La inoponibilidad de la persona jurídica en el Código Civil y Comercial. Responsabilidad por uso disfuncional de la
sociedad, en L. L. del 26-11-2014, p. 1; L. L. 2014-F-993; AR/DOC/3706/2014.

[9] OTAEGUI, Julio, El artículo 54 de la Ley de Sociedades: inoponibilidad de la personalidad jurídica, en E. D. 121-808.

[10] CNAT, sala I, 17-9-2008, "Mena, Norma Cristina y otros c/CW Comunicaciones SA y otros s/Despido", www.societario.com.

[11] CNCom., 16-7-2007, "Szwarc, Rubén Darío y otro c/Renault Argentina SA s/Sumario", www.eldial.com, del 24-10-2007.

[12] CNCiv., sala F, 27-7-76, "H. M. E. c/M. D. T.", L. L. 1979-B-686.

9
[13] CNCiv., sala D, 5-12-97, "G. de P. E., M. R. c/G. A.; G., L. E. c/G. de la S. A. y G. de la S., M. T. c/G. A. M. y otros", L. L. 1998-F-439.

[14] CSJN, 26-2-85, "Kellog Cía. Argentina SA", L. L. 1985-B-414.

[15] CNCiv., sala G, 26-2-88, "Signorelli Gallo, Ricardo c/Fischer, Pedro N.", E. D. 131-306.

[16] LORENZETTI, Código Civil y Comercial de la Nación comentado cit., t. I, p. 621.

[17] CÁMARA, Héctor, Los conflictos de intereses entre la sociedad anónima y sus directores en la ley 19.550, en Revista del Notariado, 731, del 1-1-71,
1919.

[18] HALPERIN, Isaac, Sociedades anónimas, Depalma, Buenos Aires, p. 449.

[19] HALPERIN, Isaac, Sociedades anónimas. Examen crítico del decreto-ley 19.550, 2ª ed., Depalma, Buenos Aires, 1978, p. 192.

[20] CABANELLAS DE LAS CUEVAS, G., El interés societario y su aplicación, en RDCO 1992-25-579.

[21] Art. 271, ley 19.550: "El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se concierten
en las condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio
o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. Si desaprobase los contratos
celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad. Los
contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la
responsabilidad prevista en el párrafo tercero".

[22] Art. 43 - Las personas jurídicas responden por los daños que causen quienes las dirijan o administren, en ejercicio o con ocasión de sus funciones.
Responden también por los daños que causen sus dependientes o las cosas, en las condiciones establecidas en el Título: De las obligaciones que nacen
de los hechos ilícitos que no son delitos.

[23] Art. 1721 - Factores de atribución. La atribución de un daño al responsable puede basarse en factores objetivos o subjetivos. En ausencia de
normativa, el factor de atribución es la culpa.

[24] ALTERINI, Atilio Aníbal, Soluciones del Proyecto de Código en materia de responsabilidad civil, en L. L. del 30-7-2012, p. 1; L. L. 2012-D-1154;
AR/DOC/ 3802/2012.

[25] GARRIGUES, Joaquín, Curso de Derecho mercantil, 7ª ed., Imprenta Aguirre, Madrid, 1976, t. I, p. 598.

[26] LORENZETTI, Código Civil y Comercial de la Nación comentado cit., t. I, p. 643.

[27] CROVI, Luis Daniel, Régimen legal de las asociaciones civiles, LexisNexis, Buenos Aires, p. 32.

[28] BIAGOSCH, Facundo Alberto, Asociaciones civiles, Ad-Hoc, Buenos Aires, ps. 300/301.

[29] Art. 275 - La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o
transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco
por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

[30] CNCom., sala B, 15-12-89, "Bárbara, Alfredo y otra c/Mariland SA y otro s/Ordinario", L. L. 1990-C-102.

[31] Art. 46 - Las asociaciones que no tienen existencia legal como personas jurídicas, serán consideradas como simples asociaciones civiles o religiosas,
según el fin de su instituto. Son sujetos de derecho, siempre que la constitución y designación de autoridades se acredite por escritura pública o
instrumentos privados de autenticidad certificada por escribano público. De lo contrario, todos los miembros fundadores de la asociación y sus
administradores asumen responsabilidad solidaria por los actos de ésta. Supletoriamente regirán a las asociaciones a que este artículo se refiere las
normas de la sociedad civil.

[32] CROVI, Luis Daniel, Fundaciones. Régimen jurídico y actuación empresarial, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, p. 56.

[33] Art. 8º - Los fundadores y administradores de la fundación son solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones contraídas hasta haber
obtenido la autorización salvo su recurso contra ella, si hubiera lugar.

[34] Art. 19 - Los derechos y obligaciones de los miembros del consejo de administración serán regidos por las reglas del mandato, en todo lo que no esté
previsto en esta ley, en el estatuto o en las reglamentaciones. En caso de violación de las normas legales o estatutarias, los miembros del consejo de
administración se harán pasibles de la acción por responsabilidad que podrá promover la fundación o la autoridad administrativa de control, sin
perjuicio de las sanciones de índole administrativa y medidas que esta última pueda adoptar respecto de la fundación y de los integrantes de dicho
consejo.

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