Derecho Comercial II (Sociedades I)

Cuarto Examen Escrito

2022-2

LEA CUIDADOSAMENTE LAS INSTRUCCIONES ANTES DE RESPONDER:

Para todos los casos se sugiere leer cuidadosamente la pregunta y responder
exclusivamente aquello que se pregunta, en principio no se calificarán las respuestas o
partes de la respuesta que no respondan a la pregunta, pudiendo en algunos casos
calificarse de manera negativa en la medida que ello refleje desconocimiento de la
materia o de la pregunta. Las respuestas deben ser acompañadas con el sustento legal.

Al grabar el archivo seguir el siguiente formato: EE4 – Nombre y Apellido (ejm.: EE4-Juan
Pérez)
Las respuestas deben ser enviadas en formato Word al correo: gauler@ulima.edu.pe

Modificación de estatuto

a. Supuesto:

En una S.A. la junta general de accionistas acuerda modificar el estatuto parcialmente.

b. Preguntas:

(1) ¿Cuál es el quórum para aprobar la modificación del estatuto social? (1 punto)

ARTÍCULO 126 DE LGS:

Artículo 198.- Órgano competente y requisitos formales La modificación del

estatuto se acuerda por junta general. Para cualquier modificación del estatuto
se requiere: 1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y
precisión, los asuntos cuya modificación se someterá a laciii junta. 2. Que el
 acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126 y 127, dejando a salvo
lo establecido en el artículo 120. Con los mismos requisitos la junta general
puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar
determinados artículos en términos y circunstancias expresamente señaladas

Artículo 126.- Quórum calificado Para que la junta general adopte válidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y
7 del artículo 115, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la
concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes
de las acciones suscritas con derecho a voto. Artículo 127.- Adopción de
acuerdos Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo precedente,
se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que
represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto. El estatuto puede establecer quórum y mayoríaslxxxi
superiores a los señalados en este artículo y en los artículos 125 y 126lxxxii,
pero nunca inferiores

Artículo 115.- Otras Atribuciones de la Junta

2. Modificar el estatuto;

(2) Si se acuerda vender el activo principal de la sociedad, ¿tendrán los accionistas el

derecho de separarse de la sociedad? (1 punto)

EN EL ARTÍCULO 200 NO ESTABLECE QUE ESE ES UN SUPUESTO, POR LO QUE

NO TIENEN DERECHO.

(3) Si se acuerda la modificación del objeto social, ¿tendrán todos los accionistas el
derecho de separación? (1 punto)
Según el art. 200 LGS solo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas
que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los
ausentes, los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares
de acciones sin derecho a voto, en ese sentido no hay necesidad de publicar el aviso
otorgando el derecho de separación a los accionistas, ya que todos están de acuerdo
y no haría derecho de separación alguno a ejercer.

(4) ¿Explique cómo se ejerce el derecho de separación? (2 puntos)

Art. 200 LGS es un derecho esencial y mínimo que tienen todos los accionistas
cuando el acuerdo consista en los siguientes casos: cambio del objeto social y
traslado del domicilio. Según el art. 200 LGS solo pueden ejercer el derecho de
separación los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su
oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegítimamente privados de
emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto, en ese sentido no hay
necesidad de publicar el aviso otorgando el derecho de separación a los accionistas,
ya que todos están de acuerdo y no haría derecho de separación alguno a ejercer.
otorga un derecho de salida al accionista ante determinados cambios sustanciales

Aumento de Capital

a. Supuesto:

Una S.A. tiene 4 accionistas: “A”, “B”, “C” y “D”. El accionista “A” es titular del 70% de las
acciones. Los otros accionistas tienen 10% cada uno. El valor nominal de cada acción es S/
1. Las acciones están totalmente pagadas. La empresa tiene el siguiente balance:

____________________ ____________________

Activos: 160,000 Cta x pagar a accionista “A”: 60,000

Capital(inmobil, fijo, no se puede repartir): 100,000

Capital Adicional (prima de emisión): 20,000 (puede ir a
reserva, puede ser repartida, no es capital propiamente, puede ser repartido o entregado a los
accionistas)

Pérdidas: (20,000)

b. Preguntas:

(5) Explique de qué formas se puede aumentar el capital social con los datos indicados
en el balance. (2 puntos)

Respuesta: Se puede reevaluar para ver si hay un excedente de revaluación, art 202 inciso
03 se capitaliza la prima de capital. Y nuevos aportes.

(6) Si se acuerda aumentar el capital en S/ 100,000, dividido en 100,000 acciones, ¿cuántas

acciones tiene derecho a suscribir cada accionista? ¿Dónde se inscriben las nuevas
acciones? (2 puntos)

Respuesta: capital/ acciones= valor nominal, si se aumenta el capital en 100000 capital y

100000 acciones el valor nominal será 1.

(7) En el mismo caso anterior, ¿puede aumentarse el capital social sin emitir nuevas
acciones? Explique. (1 punto)
Respuesta: LGS art 203 los efectos, aumentar el capital sin emitir nuevas acciones se
incrementa el valor nominal de las acciones. Si se puede aumentar el capital social sin
emitir nuevas acciones siempre y cuando se aumente el valor nominal de las acciones.

(8) ¿Qué sucede si el accionista “B” decide no ejercer su derecho suscripción preferente
en primera rueda? ¿y que sucede si el accionista “C· decide no ejercer su derecho en
segunda rueda? (2 puntos)

ART 208 2 ruedas, 1 RUEDA escribe, 2da rueda restantes acciones sin suscribir

Si B no ejerce su derecho en la primera rueda:

1era rueda (intervienen todos)

A: 70% 70.000
B:NO EJERCE
C:10% 10.000
D:10% 10.000

2da rueda 10.000 acciones que faltan suscribir

A: 78% 7800
C:12%1100
D:12% 1100

si C no ejerce su derecho en la segunda rueda

Quedan 1200 sin suscribir y se crea una tercera rueda (acuerdo de la junta)
participará solo A y D con un mayor % que en la segunda rueda y solo se repartirán 1100
acciones (las que quedan sin suscribir)

(9) En el caso que la empresa tuviese utilidades, ¿si se acuerda la capitalización de

utilidades tendrán los accionistas el derecho de suscripción preferente? (1 punto)

sí, si es que se emiten nuevas acciones, pero sólo en caso de que se emitan nuevas
acciones tendrán derecho, si es que no no hay acciones por suscribir

(10) Si se decide aumentar el capital por aporte de un vehículo del accionista “A”, ¿los
demás accionistas tienen derecho de suscripción preferente? Cite la base legal. (1 punto)

Reducción de Capital

a. Supuesto:

La misma empresa del supuesto anterior.

b. Preguntas:

(11) Explique de qué formas se puede reducir el capital social con los datos indicados en el
balance. (2 puntos)

SI SACO 5000 ACTIVOS MI CAPITAL TAMBIEN SE REDUCE, participaciones

(12) Si la junta general de accionistas decide reducir su capital social en S/ 60,000, ¿De qué
forma se verían afectados los accionistas? (1 punto)

los activos terminan reducidos en 100,000

(13) ¿Es posible que se acuerde que la reducción de capital sólo afecte al accionista “A”? (1
punto)

(14) ¿En todos los casos de reducción de capital se deben publicar avisos informando del
acuerdo? (1 punto)

como excepción, la reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando

tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio
neto o cualquier otro que no importe devolución de aportes ni exención
de deudas a los accionistas, y no será necesario insertar las publicaciones
en la escritura pública correspondiente por la urgencia del caso y la
inexistencia de un perjuicio para los acreedores. Como señala Daniel
Abramovich, “[p]uesto que no se produce un detrimento patrimonial
efectivo (y por tanto, no se ven reducidos de manera efectiva los recursos
de la sociedad), (…) en esos casos la reducción de capital puede ejecutarse
de inmediato, no existiendo la posibilidad de que los acreedores se
opongan a su realización.
PARAFRASEEN
poo dale

(15) Qué derecho tendrían los accionistas si están en desacuerdo con el acuerdo de
reducción de capital? (1 punto)