CULTURE GROUP

S.A.S

Capítulo 1. NOMBRE, TIPO, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y

DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 1. Naturaleza, Denominación Social y Régimen

La sociedad comercial colombiana CULTURE GROUP S.A.S, es una
sociedad por acciones, del tipo de las sociedades por acciones simplificadas
(S.A.S.), constituida y regida en lo pertinente por la Ley 1258 de 2008, y
en lo no previsto en ella por los dispuesto en sus estatutos, por las normas
legales que rigen a la sociedad anónima, en su defecto, en cuanto no resulten
contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades
previstas en el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y las demás normas
que la complementan.

Parágrafo Primero: Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de

sus respectivos aportes.

Parágrafo Segundo: Salvo que este incurso en lo previsto en el artículo 42 de la

ley 1258 del 5 diciembre de 2008, los accionistas no serán responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la
sociedad CULTURE GROUP S.A.S

Artículo 2. Objeto social

La empresa que se constituye podrá realizar cualquier tipo de
actividad civil o comercial, licita.
La empresa que se constituye podrá realizar cualquier tipo de
actividad civil o comercial, licita.

Artículo 3. Domicilio
El domicilio de la sociedad es el municipio de MEDELLÍN, Departamento de
ANTIOQUIA, República de Colombia. Con observancia de los requisitos legales
y estatutarios la sociedad podrá cambiar su domicilio, abrir sucursales y
agencias en otras ciudades de Colombia y el exterior.

Artículo 4. Termino de duración

La sociedad se constituye con una duración indefinida. Por voluntad de los
accionistas se podrá decretar la disolución de la compañía, por acuerdo
aprobado por la Asamblea General de Accionistas conforme a las leyes y a los
estatutos y debidamente solemnizado.

CAPITAL Y ACCIONES,

Artículo 5. Capital autorizado

El capital autorizado de la sociedad es de DIEZ MILLONES DE PESOS
($10.000.000,00), dividido en DIEZ MIL (10.000) acciones, cada una de valor
nominal de MIL PESOS ($1.000,00).

Artículo 6. Capital suscrito y pagado

Los accionistas han suscrito DIEZ MILLONES DE PESOS
($10.000.000,00), dividido en DIEZ MIL (10.000) acciones, cada una de un
valor nominal de MIL PESOS ($1.000,00) y pagado la suma de DIEZ
MILLONES DE PESOS ($10.000.000,00), dividido en DIEZ MIL (10.000)
acciones cada una de un valor nominal de MIL PESOS ($1.000,00).

En las siguientes proporciones:

ACCIONISTAS NUMERO DE PORCENTAJE VALOR

ACCIONES
BRAHYAN 7500 75% $7.500.000.00
SEBASTIAN
OSORIO
DANIEL 2500 25% $2.500.000.00
HERNANDEZ
RESTREPO
TOTAL 10.000 100% $10.000.000.00

Nombre Completo Accionista: BRAHYAN SEBASTIAN OSORIO

CARDONA
Acciones Suscritas: 7.500
Acciones Pagadas: 7.500
Nombre Completo Accionista: DANIEL HERNANDEZ
RESTREPO
Acciones Suscritas: 2.500
Acciones Pagadas 2.500

Artículo 7. Capitalización
La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital
suscrito, susceptible de creación de nuevas acciones o de aumentar el valor
nominal de las ya emitidas, cualquier reserva social de aquellas que se
formen de acuerdo con lo previsto en estos estatutos, o el producto de
primas obtenidas por colocación de acciones emitidas. El resultado de la
suscripción y pago será informado a la Cámara de Comercio por el revisor
fiscal o contador fiscal según el caso.

Artículo 8. Aumento de capital autorizado

La Asamblea de Accionistas puede aumentar el capital autorizado
mediante reforma estatutaria.

Artículo 9. Colocación de acciones

Corresponde a la Asamblea General de Accionistas la decisión de emitir
acciones de la compañía. Para la colocación de acciones, bien sea de las ya
creadas o de las que se emitieren en el curso de la vida social, la
sociedad preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas el
día en que se comunique la oferta y ello en forma proporcional al
número de sus acciones. No obstante, la Asamblea General de
Accionistas podrá, mediante el voto favorable de no menos del setenta por
ciento (70%) de las acciones representadas, modificar la regla anterior
en casos particulares, estableciendo un sistema diferente de suscripción.
Corresponde a la Asamblea General de Accionistas modificar en cada
específico y determinado caso el régimen general de preferencia que
tienen los accionistas para la suscripción de sus acciones y, por
consiguiente, ordenar que la colocación se haga en proporción distinta o en
cabeza de terceros. El reglamento de colocación de acciones será elaborado
por la Asamblea de Accionistas y contendrá las estipulaciones contempladas en
el artículo 386 del Código de Comercio y cuando en él se prevea la cancelación
por cuotas, el reglamento señalará los montos y plazos para el pago, que en
ningún caso excederá de dos años contados desde la fecha de la
suscripción. Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por
la Asamblea General de Accionistas, antes de que sean colocadas o suscritas,
con sujeción a las exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su
emisión.

Artículo 10: ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS: Podra existir un acuerdo entre

accionistas donde se regulará y/o adicionaran temas tales como: la compra y
venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para
transferirlas, el ejercicio al derecho de voto, el derecho de dividendos, y
cualquier otro asunto licito, de obligatorio cumplimiento por la compañía, luego
de su depósito en las oficinas donde funcioné la administración de la sociedad;
es decir, dicho acuerdo hará parte de los estatutos sociales para todos los
efectos legales.
El presidente de la asamblea del órgano colegiado deliberativo, asi como las
autoridades, no computaran el voto proferido en contravención a un acuerdo de
accionistas debidamente depositado en la compañía. En las condiciones
previstas en el acuerdo los accionistas o la compañía podrán promover ante la
superintendencia de sociedades, mediante el trámite del proceso verbal
sumario, la ejecución de las obligaciones pactadas en los acuerdos.

Artículo 10. Calidad de las acciones. Las acciones de la compañía serán de

dos tipos, ordinarias y platino.

En cada caso se determinara, por la asamblea general de Accionistas de

manera precisa los privilegios y/o condiciones de cada tipo de estas acciones,
con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple si a ello
hubiere lugar. En el reglamento de colocación de acciones respectivo se
regulara el derecho de preferencia en favor de todos los accionistas, con el fin
de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno
posea el día de la oferta. Dicho reglamento deberá ser aprobado por un número
plural de accionistas que represente por lo menos el 70 % de las acciones
platino presentes en la reunión de la asamblea general de accionistas

Acciones Platino. – Las acciones tipo platino tendrán las siguientes

características: serán las únicas acciones que podrán conformar el quórum
deliberativo y decisorio establecido en los presentes estatutos.

Esta clase de acciones otorgaran a su titular un voto por cada una, razón por la
cual todas las decisiones deberán ser tomadas por quienes tengan la calidad de
titulares de este tipo de acciones, según las mayorías establecidas en los
estatutos sociales.

Esta clase de acción otorga el derecho a que se divida entre los accionistas
propietarios de las mismas un dividendo preferencial a ser cancelado antes del
pago de los dividendos ordinarios decretados por la asamblea de accionistas,
equivalente al cien por ciento (100%) de las utilidades y valorizaciones anuales.
Tendrán derecho, además a un beneficio al momento de la liquidación de la
sociedad, equivalente al cien por ciento (100%) del remanente de los activos
sociales y con derecho a acrecer, en proporción al porcentaje de Acciones Platino
que posea, a recibir un dividendo preferencial.

Parágrafo Primero: En el supuesto fallecimiento o liquidación del titular de la

Acción Tipo Platino, esta clase de Acción perderá todos sus privilegios y se
transformara en Acción Ordinaria.

Parágrafo Segundo: En el supuesto de que, por cualquier trámite, incluyendo,

pero sin limitarse: liquidación o de remate, dichas acciones le sean adjudicadas a
alguien distinto a las personas accionistas, esta clase de acción perderá todos
sus privilegios y se transformara en Acción ordinaria. En todo caso, la asamblea
de Accionistas podrá excluir al nuevo accionista siguiente el procedimiento de
reembolso a que se refieren los artículos 14 al 16 de la ley 222 de 1995. Lo
mismo ocurrirá, en caso de que dichas acciones sean embargadas, o recaiga
sobre ellas gravamen alguno.

Artículo 11. Composición de las Acciones Platino. Las Acciones Tipo Platino
se distribuyen entre los accionistas de la siguiente manera

ACCIONISTA NUMERO DE ACCIONES PLATINO

BRAHYAN SEBASTIAN OSORIO 7500 acciones platino
CARDONA

Parágrafo Tercero: Las Acciones Tipo Platino ni podrán pertenecer a alguien

distinto a BRAHYAN SEBASTIAN OSORIO CARDONA.

Artículo 12. Derechos que confieren las acciones. Todos los títulos de capital
emitidos que pertenezcan a la misma clase de acciones ordinarias, conferirán a
sus titulares derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular, les
serán transferidos a quien las adquiere, luego de efectuarse su cesión a cualquier
título.
La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones
colectivas de los accionistas.

Artículo 13. Naturaleza de las Acciones: Las acciones serán nominativas y

deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras
que subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su
enajenación, las acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto
sobre el particular en los presentes estatutos.

Artículo 14. Acciones en reserva. Las acciones actualmente en reserva y las

que posteriormente se creen en virtud del aumento de capital autorizado, serán
colocadas cuando lo disponga el órgano social competente .Tratándose de
acciones ordinarias o comunes, corresponderá a la Asamblea de Accionistas
disponer su emisión y expedir el reglamento, suscripción respectiva, de
conformidad con las normas previstas en estos estatutos y con las disposiciones
legales.

Artículo 15º. Derecho de preferencia en la suscripción de acciones.- Salvo decisión

de la asamblea general de accionistas, probada mediante votación de un número plural
de accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento (70%) de las
acciones platino en la respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las
acciones se coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada
accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga en la
fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable respecto de
la emisión de cualquier otra clase de títulos, incluidos los bonos, los bonos
obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.

Parágrafo Primero.- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará

también en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidación,
fusión y escisión en cualquier en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá
derecho de preferencia para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y
para la cesión del derecho de suscripción preferente.

Parágrafo Segundo.- No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.

Artículo 16. Clases y series de Acciones. – Por decisión de las asamblea

general de accionistas, adoptada por un numero plural de accionistas que
representen el setenta por ciento (70 %) de las acciones platino, podrá
ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a
voto, con dividendo fijo o anual, de pago o cualesquiera otra que los accionistas
decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes.
Una vez autorizada la emisión por la asamblea general de accionista, el
representante legal aprobara el reglamento correspondiente, en el que se
establezca los derechos que confieren las acciones emitidas, los términos y
condiciones en que podrán ser suscritas y si los Accionistas dispondrán del
derecho de preferencia para su suscripción.
Parágrafo. – Para emitir privilegiadas, será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general de accionistas con el voto
favorable de un numero plural de accionistas que representen por lo menos el
setenta por ciento (70%) de las acciones platino. En el reglamento de colocación
de acciones privilegiadas, será aprobado por la asamblea general de
accionistas, se regulara el derecho de preferencia a favor de todos los
accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de
acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta.

Artículo 17. Voto múltiple. – Salvo decisión de la Asamblea General de

Accionistas aprobada por el cien por ciento (100%) de las acciones platino, no se
emitirán acciones con voto múltiple. En caso de emitirse acciones con voto
múltiple, la asamblea aprobará además de su emisión, la reforma a las
disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que sean necesarias para
darle efectividad al voto múltiple que se establezca.

Artículo 18. Acciones de pago.- En caso de emitirse acciones de pago, el valor que
represente las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá
exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.

Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre
que así lo determine la asamblea general de accionistas, con las mayorías establecidas
en estos estatutos.

Artículo 19. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil.- Los accionistas

podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que el libro de
registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los
beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la
fiducia.

Artículo 20. Derecho de preferencia en la negociación de acciones.- La negociación

o traspaso de acciones estará limitada en todos los casos por el derecho de preferencia
a favor de la sociedad y de los accionistas. En virtud de dicho derecho, la sociedad y los
accionistas se reservan el privilegio de adquirir preferentemente las acciones que
cualquiera de los accionistas pretenda enajenar, de manera que toda enajenación de
acciones, so pena de las sanciones de ley, deberá cumplir los requisitos que regulan el
ejercicio de este derecho de preferencia. El derecho de preferencia tendrá aplicación en
los casos de compraventa de acciones y en los demás casos de enajenación o
gravamen, sea cual fuere el título, tal como permuta, donación, aporte, anticresis, dación
en pago, entre otros. Por tanto, en los casos diferentes de venta, el presunto enajenante
indicará, en el aviso de oferta sujeto a las condiciones que se describen más abajo, el
valor monetario en que estima las acciones o la contraprestación que aspira a recibir,
con el fin de que los demás accionistas dispongan de elementos de juicio necesario para
ejercer el derecho de preferencia y puedan decidir si aceptan el valor y la forma de pago
indicados por el oferente o si se remiten, por el contrario, a lo establecido en el Parágrafo
Primero del presente artículo.
Los accionistas que deseen enajenar sus acciones en todo o en parte, deberán
ofrecerlas en primer lugar a la sociedad, observando y respetando el siguiente
procedimiento:
 1. La oferta que se hará por escrito en comunicación dirigida al representante legal
de la compañía, y en ella se indicará el número de acciones a enajenar, el precio y
la forma de pago de las mismas.
2. La sociedad gozará de un término de quince (15) días hábiles para aceptar o no la
oferta, según lo que decida la Asamblea General de Accionistas que será citada
por el Representante Legal para tales efectos. Si la Asamblea General de
Accionistas decide aceptar total o parcialmente la oferta, se verificará que exista la
reserva para la adquisición de acciones, y si no existiera, dentro de un término
adicional de diez (10) días hábiles se deberá citar a la Asamblea General de
Accionistas para que esta apruebe o no la creación de la reserva.
3. En caso de que la sociedad decida adquirir las acciones o adquirirlas
parcialmente, el representante legal de la sociedad dentro de los cinco (5) días
hábiles siguientes al vencimiento de los términos anteriores, oficiará por medio de
comunicación escrita dirigida a los demás accionistas para que estos decidan
adquirir la totalidad o el remanente de las acciones ofrecidas, según el caso.
4. Una vez se corre el traslado a los demás accionistas, estos tendrán igualmente un
plazo de quince (15) días hábiles para ejercer su derecho de preferencia para
decidir si adquieren las acciones. Si existen varios interesados, las acciones se
asignarán a prorrata de la participación vigente en la sociedad, sin perjuicio de que
la adquisición se haga solamente por uno o varios de los accionistas en virtud de
convenio entre ellos. La respuesta de los interesados se comunicará al
representante legal por escrito.
5. Vencido los términos mencionados, las acciones no adquiridas por los socios
deberán ser ofrecidas nuevamente a la sociedad, y está en un término no mayor
de diez (10) días hábiles y siguiendo el procedimiento establecido en los
numerales 1 y 2 del presente artículo, decidirá si adquirir total o parcialmente las
acciones remanentes. Las acciones que no readquiera podrán ser ofrecidas a
terceros interesados, siempre y cuando su ingreso sea aprobado por el setenta por
ciento (70%) de las acciones platino representadas en sesión de asamblea de
accionistas citada para tal efecto. La asamblea deberá sesionar dentro de los
quince (15) días hábiles siguientes a la presentación de la hoja de vida del tercero
interesado.

Parágrafo Primero.- Discrepancias. Si la sociedad o los accionistas, según el caso,

manifiestan estar interesados en adquirir las acciones total o parcialmente, pero
discreparen con el oferente respecto del precio o de la forma de pago, o de ambos, estos
serán fijados por un especialista en valoración de empresas seleccionadas por las partes,
quien deberá realizar una valoración de acuerdo al método de valoración, más idóneo
para la empresa. El especialista será seleccionado de un grupo de 3 prospectos
candidatos de similares cualidades de calidad y precio, por mayoría simple en votación
entre los interesados y el representante legal de la sociedad en un término de diez (10)
días hábiles posteriores a la recepción de las propuestas de los candidatos.
La operación de enajenación será obligatoria para todas las partes por el precio medio
tomado de los rangos fijados por el especialista. El costo de la valoración correrá por
parte del accionista que está interesado en vender.

Parágrafo Segundo.- Habrá lugar a derecho de preferencia incluso en la transferencia

por razón de fallecimiento y en el caso de liquidación de sociedades conyugales o
patrimoniales; o, cuando se trate de sociedades, por transferencia de acciones con motivo
de liquidación, o por aporte a una sociedad. En este caso el representante legal deberá
citar al titular de la acciones dentro del mes siguiente a la fecha de conocimiento o de
ocurrencia del evento, a fin de presentarle los estatutos e informarle el procedimiento que
deberá iniciar para presentar la oferta de venta de acciones a la sociedad y a los
accionistas para que ejerzan su derecho de preferencia en la forma y bajo las condiciones
establecidas en los presentes estatutos o para que la Asamblea decida si ratifica el nuevo
titular del derecho como accionista.

Parágrafo Tercero.- Porcentaje para decidir. La Asamblea General de Accionistas

podrá decidir válidamente respecto de los diferentes temas descritos en el presente
artículo, con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones
platino representadas en la respectiva sesión.

Artículo 21- Cambio de control.- Respecto de todos aquellos accionistas que en el

momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una
sociedad, se aplicarán las normas relativas a cambio de control previstas en el artículo 16
de la ley 1258 de 2008.

Artículo 22. Expedición de títulos.-De las acciones se expedirá a cada accionista un

título consolidado a menos que alguno prefiera títulos unitarios o parcialmente
consolidados. Los títulos se expedirán en series continuas con las firmas del
representante legal y del secretario, y en ellos se indicarán las previsiones contenidas en
el artículo 401 del Código de Comercio, y en todo caso, en el dorso del respectivo título se
expresarán los derechos inherentes al tipo de acciones correspondiente.

Artículo 23. Perdida o extravió de títulos. Hurto y deterioro.- En caso de pérdida de un

título de acción, éste será repuesto a costa del accionista y bajo su exclusiva
responsabilidad. El nuevo título llevará destacadamente su calidad de DUPLICADO. La
compañía no asume responsabilidad alguna por la expedición del duplicado, ni ante el
accionista ni ante quienes en el futuro sean titulares de las acciones correspondientes. Si
apareciere el título perdido, su dueño devolverá a la compañía el duplicado, el cual será
destruido dejando constancia en el libro de accionistas de tal hecho. En todo caso,
cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le
exija la administración de la Compañía. En el caso de hurto de un título, la sociedad lo
restituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de
registro de acciones, comprobado el hecho ante los administradores y, en todo caso,
presentando copia auténtica del denuncio penal correspondiente. En caso de deterioro, la
expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos
originales para que la sociedad los anule.

Artículo 24. Embargo y acciones en litigio.- No podrán ser enajenadas las acciones
cuya propiedad se litigue sin permiso del Juez que conozca del respectivo juicio, ni
tampoco podrán serlo las acciones embargadas sin licencia del Juez y autorización de la
parte actora. En consecuencia, la sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso
de tales acciones desde que se haya comunicado el embargo o la existencia de la litis, en
su caso. En el evento de embargo de acciones, el propietario conservará los derechos de
deliberar y votar en la Asamblea General de Accionistas, así como los demás propios de
su calidad de accionista, salvo el de percibir los dividendos.

Artículo 25. Pignoración de acciones.- La prenda no confiere al acreedor los derechos

inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulación o pacto expreso que
se haga conocer a la compañía. En consecuencia, cuando las partes no estipulen nada en
contrario u omitan notificar sus estipulaciones a la compañía, los dividendos serán
pagados al deudor pignorante quien también conservará los derechos de deliberar y votar
en la Asamblea General de Accionistas y los demás propios de su calidad de accionista.

Artículo 26. Presentación de títulos.- El título o títulos de las acciones objeto de la

enajenación serán enviados a la sociedad debidamente endosados por el tradente o
acompañados de la carta de traspaso firmada por éste. Si tal(es) título o títulos versaren
sobre mayor número de acciones de las enajenadas, la compañía hará la descomposición
y expedirá al tradente el título representativo del saldo de sus acciones. Hecha la
inscripción de una enajenación, la compañía expedirá al adquirente el título de las
acciones por éste adquiridas y dicho título es prueba fehaciente de la inscripción.

Artículo 27. Transmisión de acciones por sucesión o por sentencia judicial.- En las
ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, el registro se
hará mediante exhibición del original o de la copia auténtica de los documentos
pertinentes, o mediante orden o comunicación de quien legalmente debe hacerlo.

Artículo 28. Ausencia de responsabilidad.- La compañía no asume responsabilidad

alguna por los hechos consignados o no en la carta de traspaso o en el acto de endoso,
que puedan afectar la validez del contrato entre el tradente y el adquirente y, para aceptar
o rechazar un traspaso, le bastará con el cumplimiento de los requisitos exigidos por la ley
y por estos estatutos. Tampoco asume responsabilidad alguna la compañía en lo que
respecta a la validez de las transmisiones hechas a título de herencia o legado y las
mutaciones de dominio causadas por sentencia judicial, casos éstos en los cuales se
limitará a atender la decisión que acarrea la transmisión o mutación o a apreciar la
comprobación misma de una y de otra.

Artículo 29. Dificultad para la inscripción.- Si hubiere algún inconveniente o dificultad

para la inscripción, se dará noticia de ello a las partes, por escrito.

Artículo 30. Transferencia de acciones no liberadas.- Las acciones suscritas, pero no

liberadas completamente, son transferibles de la misma manera que las acciones
liberadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes quedan solidariamente
responsables ante la compañía por el importe de ellas sin perjuicio de lo dispuesto por el
Artículo 397 del Código de Comercio.

Artículo 31. Transferencia de acciones gravadas.- La compañía hará la inscripción de

la transferencia de acciones gravadas en cualquier forma o cuyo dominio está limitado y,
después de tal inscripción, dará aviso al adquirente del gravamen o limitación que afecte
las acciones. Sin embargo, para la transferencia de las acciones gravadas con prenda
será menester la autorización del acreedor prendario.

Artículo 32. Dificultad para la inscripción.- Si hubiere algún inconveniente o dificultad

para la inscripción, se dará noticia de ello a las partes, por escrito.

Artículo 33. Transferencia de acciones no liberadas.- Las acciones suscritas, pero no

liberadas completamente, son transferibles de la misma manera que las acciones
liberadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes quedan solidariamente
responsables ante la compañía por el importe de ellas sin perjuicio de lo dispuesto por el
Artículo 397 del Código de Comercio.

Artículo 34. Transferencia de acciones gravadas.- La compañía hará la inscripción de

la transferencia de acciones gravadas en cualquier forma o cuyo dominio está limitado y,
después de tal inscripción, dará aviso al adquirente del gravamen o limitación que afecte
las acciones. Sin embargo, para la transferencia de las acciones gravadas con prenda
será menester la autorización del acreedor prendario.

Artículo 35. Efectos del traspaso.- La cesión comprenderá tanto los dividendos
como la parte eventual en la reserva legal y en cualquier otra u otras reservas que
se formen, superávits que se presenten o valorizaciones que se produzcan. Los
dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha
de la carta del traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo
expresarán en la misma carta de traspaso que se haga conocer a la compañía. Es
entendido que quien adquiera acciones de la compañía, por el solo hecho de
hacerse la inscripción a su favor, queda obligado a todo lo que disponen los
estatutos.

Artículo 36. Representación ante la compañía.- Los representantes legales de

los accionistas hacen sus veces ante la compañía. Los accionistas pueden
hacerse representar ante la misma por medio de apoderados escriturarios o
designados por cartas, fax, correos electrónicos o telegramas dirigidos a la
sociedad, en los cuales se exprese el nombre del apoderado y la extensión del
mandato. Igualmente, todo accionista puede hacerse representar en las reuniones
de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el
cual se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda
sustituirlo y la fecha de la reunión o reuniones para las que se confiere. Los
poderes otorgados en el exterior, sólo requerirán de las formalidades acá
previstas.

Artículo 37. Indivisibilidad y representación de acciones poseídas en común.- Las

acciones no podrán subdividirse respecto de la sociedad. En consecuencia, ésta no podrá
reconocer más que un solo representante por cada acción. Las acciones serán indivisibles
y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción
pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único
que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo,
el juez del domicilio social designará al representante de tales acciones, a petición de
cualquier interesado. En todo caso, del cumplimiento de sus obligaciones para con la
sociedad responderán solidariamente todos los comuneros. El albacea con tenencia de
bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los
albaceas, designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido
autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la
persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio o en la
tramitación notarial.

Artículo 38. Representación.- Cada accionista, sea persona natural o jurídica, puede
designar sólo un (1) representante ante la compañía, sea cual fuere el número de
acciones que posea.

Artículo 39. Unidad de representación.- El representante o el mandatario de un

accionista, sea persona natural o jurídica, no puede fraccionar el voto de su representado
o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones de las
representadas en determinado sentido o por determinada persona y con otra u otras
acciones en sentido distinto o por otras personas, salvo que se trate de elección de
cuerpos colegiados. En todo caso la indivisibilidad del voto no se opone a que el
representante o mandante de varias personas, naturales o jurídicas, vote en cada caso
siguiendo por separado las instrucciones de la persona o grupo representado o mandante.

ÓRGANOS SOCIALES
Artículo 40. Órganos de la sociedad.- La sociedad tendrá un órgano de dirección,
denominado Asamblea General de Accionistas y un Representante Legal. La revisoría
fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes.

Artículo 41. Asamblea General de Accionistas.- La Asamblea General de Accionistas la

integran los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre
convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la
ley.

Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de
diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión
ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su
consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás
documentos exigidos por la ley.

La Asamblea General de Accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el

artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en
cualquier otra norma legal vigente.

La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de esté, por
la persona designada por el o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por

medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el
representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o
administrador de la sociedad.

Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria.

Artículo 42. Funciones.-Corresponde a la Asamblea General de Accionistas, el ejercicio

de las siguientes funciones:

1. Designar al Representante Legal, fijar sus honorarios, y removerlo libremente.

2. Elegir al revisor fiscal si es del caso, removerlo y fijarle su remuneración.
3. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de propósito general de fin de
ejercicio, junto con sus notas y el informe de gestión, así como las demás cuentas que se
deben rendir a los administradores cuando se les retiren el cargo o cuando se las exija la
misma asamblea.
4. Disponer de las utilidades de fin de ejercicio, determinar la forma y oportunidad en que
se cancelarán los dividendos y crear o incrementar las reservas ocasionales que estime
necesarias y variar su destinación.
5. Disponer la emisión de acciones privilegiadas o de acciones con dividendo preferencial
y sin derecho a voto, así como la colocación de acciones ordinarias sin sujeción al
derecho de preferencia o sin sujeción a proporcionalidad.
6. Considerar y aprobar las reformas a los estatutos.
7. Decidir sobre la transformación, fusión y escisión de la compañía.
8. Designar en caso de liquidación de la sociedad, uno o varios liquidadores y uno o más
suplentes por cada uno de ellos, removerlos libremente, fijar su remuneración, impartir las
órdenes e instrucciones atinentes al proceso liquidatorio y aprobar las cuentas
correspondientes.
9. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios
directivos y al revisor fiscal si es del caso.
10. Autorizar la enajenación de la empresa social, cuando tal enajenación comprenda la
totalidad de los establecimientos de comercio o de los activos a través de los cuales la
sociedad desarrolle su objeto social.
11. Adoptar u ordenar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el
interés de la sociedad.
12. Las demás que señalen la ley y los estatutos y las que expresamente no estén
asignadas a otro órgano social.

Artículo 43. Reuniones.- Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden

ser ordinarias o extraordinarias. La convocatoria para unas y otras se hará por medio de
comunicación escrita dirigida a cada uno de los accionistas, y enviada por cualquier medio
de transmisión electrónica que éstos deben mantener registrada ante la Administración de
la sociedad, o de nota escrita con constancia de haber sido recibida por el destinatario. En
el acta de la reunión correspondiente se dejará constancia de la forma en que fue hecha
la convocatoria, la cual se hará con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles para
las sesiones sean ordinarias u extraordinarias, descontados para el cómputo el día de la
convocatoria y el día de la reunión.
Cuando el tema de la reunión sea la transformación, fusión o escisión, el proyecto deberá
mantenerse a disposición de los accionistas en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con quince (15) días
hábiles de antelación a la reunión en la que haya de ser considerada la propuesta
respectiva. En estos casos, en la convocatoria a las reuniones de la asamblea, cualquiera
que ella sea, deberá incluirse el respectivo orden del día a tratar, e indicar expresamente
la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho de retiro, si ello fuere
procedente.

Parágrafo primero.- Podrá haber reuniones no presenciales de Asamblea General de

Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir
por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de
comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado.
En este evento de reuniones no presenciales, no se requerirá la presencia de un delegado
de la Superintendencia de Sociedades, y bastará que quede prueba de ellas, tales como
fax, grabación magnetofónica o cualquier otro medio idóneo.

Parágrafo segundo.- Podrán tomarse las decisiones de la Asamblea General de

Accionistas cuando por escrito, todos los socios de las acciones platino expresen el
sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de
las acciones en circulación. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos
separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de
la primera comunicación recibida. El representante legal informará a los accionistas el
sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los
documentos en los que se exprese el voto.

Parágrafo tercero.- En los casos de reuniones no presenciales y de voto por escrito, las
actas correspondientes deberán elevarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los
treinta (30) días siguientes a aquel en el que se concluyó el acuerdo. Las actas serán
suscritas por el representante legal y por el secretario de la sociedad. A falta de este
último, serán firmadas por alguno de los accionistas presentes en la reunión.

Parágrafo cuarto.- Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme a los casos
anteriores, cuando alguno de los accionistas no participe en la comunicación simultánea o
sucesiva, o cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del
término de un mes allí señalado.
Artículo 44. Reuniones ordinarias.- Anualmente a más tardar en el mes de marzo,
previa convocación hecha por el representante legal, se reunirá en el lugar del domicilio
social la Asamblea General de Accionistas en sesión ordinaria para examinar la situación
de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección,
determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances
del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere
convocada, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer
día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10 a.m.), en las oficinas del domicilio
principal donde funciona la administración de la sociedad.
En las reuniones ordinarias, la Asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la
convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier accionista.

Parágrafo.- Los administradores permitirán durante los cinco (5) días hábiles
inmediatamente anteriores a la reunión de la Asamblea General de Accionistas en que
haya de considerarse el balance de fin de ejercicio, a los accionistas o a sus
representantes, de manera permanente, el ejercicio del derecho de inspección de los
libros, cuentas, balances inventarios y demás documentos sociales. No obstante la
limitación indicada en este artículo para el ejercicio del derecho de inspección, dicho
período podrá ser ampliado por administración, a solicitud de cualquier accionista o grupo
de accionistas que representen menos de la cuarta parte de las acciones suscritas, con el
fin de permitir la práctica de una auditoría externa, a costa exclusivamente del solicitante.
La administración determinará tales casos las condiciones para la práctica de la auditoria
en forma que no se interfiera normal desarrollo de las actividades de la empresa.

Artículo 45. Reuniones extraordinarias.- Las reuniones extraordinarias de la Asamblea

General de Accionistas se efectuarán en el lugar del domicilio social cuando lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación del representante
legal o del revisor fiscal, o cuando a éstos se lo solicite la cuarta parte o más del capital
suscrito.

Parágrafo.- La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse sin previa citación y en

cualquier sitio, aún en lugar diferente al domicilio social, cuando estuviere representada la
totalidad de las acciones platino.

Artículo 46. Aviso para la convocatoria a reuniones extraordinarias: Tratándose de

Asamblea Extraordinaria en el aviso de convocatoria se deberá insertar el orden del día, y
en ella no se podrán tomar decisiones que estén fuera de él, salvo determinación en
contrario adoptada por un número plural de socios que representen no menos del setenta
por ciento (70%) de las acciones platino. En todo caso, en las reuniones extraordinarias la
Asamblea General de Accionistas podrá remover a los administradores y demás
funcionarios cuya designación le corresponda.

Artículo 47. Libro de actas: Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de

Accionistas se hará constar en el "Libro de Actas" firmado por el Presidente de la
Asamblea y por el Secretario, o en su defecto, por el Revisor Fiscal. Las actas se
encabezarán con el número y expresarán, cuando menos, el lugar, fecha y hora de la
reunión; el número de acciones suscritas; la forma y la antelación de la convocatoria; la
lista de los asistentes, con indicación de su calidad y del número de acciones propias o
ajenas que representen, si es el caso; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas; el
número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas
presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas; y la
fecha y hora de clausura. Antes de levantarse la sesión correspondiente, el acta será
firmada por los asistentes; pero la Asamblea General de Accionistas puede delegar en
dos o más personas para que a su nombre la aprueben y la autoricen con sus firmas y las
del Presidente y Secretario.

Artículo 48. Régimen de quórum y mayorías decisorias.- La asamblea deliberará y

decidirá con un número plural de accionistas que representen cuando menos el ochenta
por ciento (70%) de las acciones platino presentes en la respectiva reunión.
El capital suscrito es susceptible de aumento o disminución mediante decisión de la
Asamblea General de Accionistas, de conformidad con las disposiciones legales y
estatutarias. Esta decisión deberá ser tomada por lo menos por el setenta por ciento
(70%) de las acciones platino.
Las reformas estatutarias se aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de un
número plural de accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento (70%)
de las acciones platino.
Parágrafo.- Así mismo, requerirá determinación del setenta por ciento (70%) de las
acciones platino, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del
artículo 32 de la ley 1258 de 2008.

Artículo 49. Representación legal.- La representación legal de la sociedad por acciones

simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, accionista o no, elegido por
la asamblea general de accionistas, sin perjuicio de que pueda ser removido libremente
por la Asamblea o reelegido indefinidamente. El Representante Legal será reemplazado
en sus faltas absolutas, temporales o accidentales o en caso de incompatibilidad o
inhabilidad por un suplente.

Las funciones del representante legal terminarán en caso de dimisión o revocación por
parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos
casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidación
privada o judicial, cuando el representante legal sea una persona jurídica.

La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.

La revocación por parte de la Asamblea General de Accionistas no tendrá que estar

motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo. En aquellos casos en que el
representante legal sea una persona jurídica, las funciones quedarán a cargo del
representante legal de ésta.

Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deberá

ser aprobada por la asamblea general de accionistas.

Artículo 50. Facultades del representante legal.- En el desempeño de su cargo podrá

el Representante legal de la Compañía ejecutar todo acto y celebrar todo contrato
comprendido dentro del objeto social, o que tienda directamente a su realización, con la
sola limitación de que deberá acatar las resoluciones de la Asamblea General de
Accionistas, en los asuntos de competencia, de dicho órgano y obtener las autorizaciones
y aprobaciones de éste, cuando sea requerido, de acuerdo con estos Estatutos.
Con esta limitación podrá adquirir y enajenar los bienes sociales, gravarlos, limitar su
dominio, alterar la forma de los bienes raíces, comparecer en los juicios en que se discuta
la propiedad de los bienes sociales, transigir y comprometer los negocios sociales, desistir
de juicios, dar y recibir dinero en mutuo en cualesquiera cantidades, hacer depósitos
bancarios, celebrar el contrato comercial de cambio, girar, negociar, avalar, tener y pagar
títulos valores, y en una palabra representar a la Compañía por activa y por pasiva.
Serán atribuciones especiales del Representante legal fuera de las que naturalmente se
desprendan del ejercicio de las que se acaban de señalar, y sin perjuicio de las que
laboralmente le corresponden, las siguientes:

a. Velar por los activos de la Compañía, y del buen crédito de ésta.

b. Mantener bajo su dirección, los archivos de la Compañía.
c. Cuidar que se reúnan oportunamente la Asamblea General de Accionistas.
d. Elaborar un informe escrito anual sobre la forma como hubiese llevado a cabo su
gestión, informe que conjuntamente con el Balance General del Ejercicio, y demás
documentos exigidos por la ley, serán presentados, a la Asamblea General de
Accionistas.
e. Mantener actualizados los Estatutos de la Sociedad, de acuerdo con las directrices y
aprobaciones realizadas por la Asamblea General de Accionistas.
f. Ejecutar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y los acuerdos o
resoluciones y seguir las instrucciones que ésta le imparta.
g. Vigilar el buen desempeño de los trabajadores, al servicio de la Compañía, y de la
mejor selección de los mismos.
h. Llevar las relaciones de la Compañía, con sus socios, con sus proveedores, con los
bancos, con las Compañías de seguros, con las entidades oficiales que tengan que ver
con las actividades de la Compañía, con los colegas y con la clientela.
i. Estudiar y proponer planes para el progreso de la Compañía, presupuestos e
inversiones.
j. Responder por la gestión y dirección administrativa de la empresa.

Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la sociedad, por

sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos
por parte de la sociedad u obtener por parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro
tipo de garantía de sus obligaciones personales.

Parágrafo.- El Representante Legal de la Sociedad requiere autorización previa de la

Asamblea General de Accionistas para realizar los siguientes actos o contratos; a).
Vender, hipotecar, gravar o limitar en cualquier forma el dominio de los bienes raíces
pertenecientes a la compañía, cualquiera sea la cuantía; b). Constituir prenda sobre los
bienes muebles cualquiera sea la cuantía; c). Hacer donaciones; d). Tomar dinero en
mutuo en cuantía que exceda de mil quinientos (1.500) salarios mínimos legales
mensuales vigentes; e). Adquirir bienes muebles o inmuebles cuyo valor en cada caso
exceda en mil quinientos (1.500) salarios mínimos legales mensuales vigentes; f). Todo
acto o contrato cuya cuantía exceda de mil quinientos (1.500) salarios mínimos legales
mensuales vigentes.

CAPÍTULO IV
DISPOSICIONES VARIAS

Artículo 51. Enajenación global de activos.- Se entenderá que existe enajenación

global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que
representen el cincuenta por ciento o más del patrimonio líquido de la compañía en la
fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea,
impartida con el voto favorable de un número plural de socios que represente por lo
menos el setenta por ciento (70%) de las acciones platino presentes en la respectiva
reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes
y disidentes en caso de desmejora patrimonial.
Artículo 52. Ejercicio social.- Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que
comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre de cada año, donde se cortarán las
cuentas de la compañía, se practicará inventario físico de los activos y pasivos de la
sociedad y se elaborarán los estados financieros correspondientes al respectivo ejercicio
social, los cuales se harán de acuerdo con las prescripciones legales y reglamentarias en
la materia. Dichos estados financieros debidamente certificados y dictaminados se
presentarán junto con los documentos que señale la ley y estos estatutos a consideración
de la asamblea general de accionistas.

Artículo 53. Cuentas anuales.- Luego del corte de cuentas del fin de año calendario, el
representante legal de la sociedad someterá a consideración de la Asamblea General de
Accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un
contador independiente, en los términos del artículo 28 de la ley 1258 de 2008. En caso
de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el
cargo.

Artículo 54.Reserva Ocasional.- Podrán ser decretadas por la asamblea en un ejercicio

en particular siempre que tengan una destinación clara y específica; serán obligatorias
solamente en el ejercicio en que se decreten y la asamblea podrá cambiar su destinación
o disponer su reparto cuando lo considere necesario.

Artículo 55. Utilidades.- Las utilidades se repartirán con base en los estados financieros
de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la asamblea general de accionistas.
Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones suscritas de que cada
uno de los accionistas sea titular.

Artículo 56. Resolución de conflictos.- Todos los conflictos que surjan entre los
accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos
ante la justicia ordinaria.

Artículo 57. Régimen Aplicable.- Las diferencias que ocurran entre la sociedad y los
accionistas o entre estos, con ocasión de las actividades sociales o del ejercicio de los
derechos de los accionistas, la participación en la utilidades, la liquidación de la sociedad
y demás cuestiones provenientes de la existencia y desarrollo del contrato social, serán
sometidas ante la justicia ordinaria.

Artículo 58. Ley aplicable.- La interpretación y aplicación de estos estatutos está sujeta
a las disposiciones contenidas en la ley 1258 de 2008 y a las demás normas que resulten
aplicables.

Artículo 59. Prohibición de garantizar obligaciones de accionistas o terceros. La

sociedad no podrá constituirse fiadora o codeudora de obligaciones ajenas, ni caucionar
con los bienes propios obligaciones distintas a las suyas. En consecuencia, queda
prohibido a los administradores de la sociedad constituir a esta garante de tales
obligaciones y si de hecho lo hicieren, las cauciones otorgadas no tendrán valor para
obligar a la sociedad.

Artículo 60. Sigilo obligatorio. Es prohibido al representante legal, apoderados y

asesores de la sociedad revelar a los accionistas o extraños los negocios y la situación
económica de la sociedad, salvo especial permiso de la Asamblea General de
Accionistas, a cuyo juicio queda autorizar solamente los informes que no sean de carácter
reservado y que sirvan para determinar el valor real de las acciones. Lo anterior se
entiende sin perjuicio del deber de publicar los balances y del derecho de inspección de
los accionistas.

Artículo 61. Exclusión de accionistas. Serán causales de exclusión de accionistas las

siguientes:
a) Revelar a terceros o extraños información catalogada como confidencial por la
compañía, información que comprende entre otros, todo documento, reporte, análisis,
estudio, informe o dato, que reciba en forma verbal o escrita, y en general cualquier tipo
de material que en su condición de accionistas de CULTURE GROUP S.A.S llegare a
recibir.
b) Ser condenado por delitos contra la propiedad, la fe pública, la economía nacional, la
industria y el comercio, o por contrabando, competencia desleal, usurpación de derecho
sobre propiedad industrial y giro de cheques sin provisión de fondos.
c) Incumplir alguno de los compromisos establecidos en los acuerdos privados de
accionistas debidamente suscritos por las partes y depositados en el domicilio social.

Parágrafo Primero. Procedimiento para la exclusión. De conformidad con el artículo 39

de la ley 1258 de 2008, la sola prueba sumaria del incumplimiento a las prohibiciones
antes descritas por parte del accionista será condición suficiente para proceder a la
exclusión del mismo y no se requerirá aprobación de la Asamblea General de Accionistas.

Parágrafo Segundo. Procedimiento para el reembolso. Dentro de los cinco días

siguientes a la determinación del incumplimiento de que habla esta causal, la sociedad,
ofrecerá las acciones a los demás socios para que éstos las adquieran dentro de los
quince días siguientes, a prorrata de su participación en el capital social. Cuando los
socios no adquieran la totalidad de las acciones, la sociedad dentro de los cinco días
siguientes, las readquirirá siempre que existan utilidades líquidas o reservas constituidas
para tal efecto. El precio de compra será el valor intrínseco de la acción (patrimonio total
de la sociedad dividido por el número total de acciones suscritas) con base en los estados
financieros con corte al último día hábil del mes inmediatamente anterior al momento en el
cual se dio la situación que diera lugar a la exclusión del accionista.

Parágrafo Tercero. En el evento de que los socios o la sociedad no adquieran la totalidad

de las acciones, la exclusión dará derecho al accionista a exigir el reembolso de las
acciones restantes. El valor correspondiente será el valor nominal de la acción. Salvo
pacto en contrario, el reembolso deberá realizarse dentro de los seis meses siguientes.

CAPÍTULO IV
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 62. Disolución.- La sociedad se disolverá:

1º Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración;
2º Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;
3º Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
4º Por las causales previstas en los estatutos.
5º Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista
único;
6º Por orden de autoridad competente, y
7º por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha.
8°Por pérdida del animus societario
Parágrafo primero.- En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se
producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin
necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir
de la fecha de registro del documento privado concerniente o de la ejecutoria del acto que
contenga la decisión de autoridad competente.

Artículo 63. Enervamiento de las causales de disolución.- Podrá evitarse la disolución

de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal
ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses
siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este
plazo será de dieciocho meses en el caso de la cual prevista en el ordinal 7º del artículo
anterior.

Artículo 38. Liquidación. La sociedad por acciones simplificadas se disolverá

por:

1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere,

a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro
mercantil antes de su expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto
social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisión del accionista único.
6. Por orden de autoridad competente.
7. Por perdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por
debajo del 50% del capital suscrito.
En el caso previsto en el ordinal primero anterior la disolución se producirá
de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de
duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos la
disolución ocurrirá a partir de la fecha del registro del documento privado o
de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente.
Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación. En
consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto
y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a
la inmediata liquidación. El nombre de la sociedad disuelta deberá
adicionarse siempre con la expresión "En Liquidación", PARÁGRAFO 1°:
Todo el proceso de liquidación se hará conforme a las normas del Código de
Comercio para las sociedades de responsabilidad limitada y a las prácticas
comerciales y contables, acogiéndose todos los requisitos de carácter tributario.
Actuará como liquidador el representante legal o la persona que
designe la Asamblea de Accionistas.
Artículo 39. Liquidador. La liquidación del patrimonio social se hará por
el representante legal o la persona que designe como tal la Asamblea General
por una mayoría de accionistas que represente la mitad más una de las acciones
presentes en la reunión. Si se designaré liquidador, este será el
representante legal de la sociedad disuelta y administrador de su
patrimonio. Mientras la Asamblea no haya nombrado liquidador o
liquidadores, y se registre su designación en el registro mercantil, actuarán
como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del
domicilio social como representantes de la sociedad, y en tal caso serán
suplentes del liquidador quienes sean suplentes de dichos representantes en
su orden. Cuando agotados los medios previstos en la ley o en estos
estatutos para hacer la designación de liquidadores, ésta no se haga,
cualquiera de los accionistas podrá solicitar a la Superintendencia de
Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.

Artículo 40. Cuentas de Liquidación.

Hecho un inventario de lo que a cada accionista corresponda en los activos
sociales, los liquidadores convocarán la Asamblea General para que apruebe la
cuenta de liquidación y el acta de distribución del remanente de aquellos.
Estas decisiones podrán ser adoptadas con el voto favorable de la mayoría
prescrita por el código de comercio. Si hecha debidamente la convocatoria
no concurre ningún asociado, los liquidadores convocarán en la misma forma
una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes; si a
dicha reunión tampoco concurriere ninguno, se tendrán por aprobadas las
cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.

Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas y

Transitorio:
1. Para efectos de dar cumplimiento con el numeral 1 del artículo 5 de la
Ley 1258 de 2008, manifiestan ,los accionistas:
El accionista BRAHYAN SEBASTIAN OSORIO CARDONA es mayor de
edad, domiciliado en el Municipio de la Ceja Departamento de
ANTIOQUIA, identificado con Cédula Número 1.040.042.031 y para
efectos de convocatoria y notificaciones tendrá la siguiente dirección
El accionista DANIEL HERNANDEZ RESTREPO es mayor de edad,
domiciliado en el Municipio de La Ceja, Departamento de ANTIOQUIA,
identificado con Cédula Número 1.040.043.513 y para efectos de
convocatoria y notificaciones tendrá la siguiente dirección.

REPRESENTANTE LEGAL: BRAHYAN SEBASTIAN OSORIO CARDONA

identificado con Cédula de ciudadanía número 1.040.042.031