CONCURSOS Y QUIEBRAS

TRABAJO PRÁCTICO Nº 1

Fecha de Entrega: 10/04/2023

SOLICITA APERTURA DE CONCURSO PREVENTIVO

SEÑOR/A JUEZ DE 1º Inst. en lo CIVIL Y COMERCIAL:

Jorge Alfredo LÓPEZ, D.N.I Nº 14.953.694 de

Nacionalidad Argentina, con domicilio real en calle Olascoaga Nº 160 de la ciudad de Córdoba,
Provincia de Córdoba, Administrador de S.A.S (CONS-VIAL S.A.S), con el patrocinio letrado de la
Dra. María Marta LIGALUPPI, Matricula Profesional Nº 3703, constituyendo domicilio legal en calle
Gral. Roca Nº 260, 1º piso de esta ciudad y fijando domicilio electrónico maria.m.luppi@gmail.com
, a V.S. me presento y digo:

I. ACREDITA PERSONERÍA.
Como surge de los estatutos y del acta de
asamblea N°02 de fecha 19 de Julio de 2020, que en fotocopia certificada por escribano público
adjunto (Anexo 1), soy Socio Administrador de la firma CONS-VIAL S.A.S., con domicilio social en
calle Paso de los Andes Nº 555 ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba.
II. OBJETO- FINALIDAD DEL PRESENTE:
Que vengo a solicitar la apertura del concurso
preventivo de la firma CONS-VIAL S.A.S. en virtud de estar en estado de cesación de pagos y
reunir los demás requisitos sustanciales y formales exigidos por la Ley 24.522 de Concursos y
Quiebras.

III.COMPETENCIA:
Previamente, corresponde establecer que V.S.
resulta competente para entender en estas actuaciones, en razón del territorio y la materia, de
acuerdo con lo dispuesto por el artículo 3 inc. 3º Ley 24.522, pues la sociedad posee domicilio
legal en calle Paso de los Andes Nº 555 ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba.
IV. REQUISITOS FORMALES Y SUSTANCIALES EXIGIDOS POR LA LEY 24.522. SU
CUMPLIMIENTO:

1. ACLARACIÓN PREVIA.
Se hace saber a V.S. que este pedido se formula
ante la imposibilidad cierta y actual de poder continuar cumpliendo regularmente con los
vencimientos de las obligaciones asumidas para poder sostener la actividad de la empresa,
involucrando ello, compromisos de orden comercial, laboral y particularmente impositivos. De ello
se sigue que la apertura de este proceso concursal y el amparo que el mismo otorga, resulta
absolutamente fundamental para evitar el agravamiento de la cesación de pagos de CONS-VIAL
S.A.S. y para poder fijar y poner en marcha una estrategia que permita superar definitivamente
este cuadro de insolvencia provisoria que la afecta.

2. PERSONA IDÓNEA PARA SOLICITAR EL CONCURSO:

Este presentante está en condiciones de solicitar su
concurso preventivo por encontrarse comprendida la sociedad entre las personas ideales a que se
refieren los artículos 2o y 5o de la ley 24.522.

3. PRESUPUESTO SUBJETIVO (artículo 11 inc. 1, ley 24.522):

A fin de dar cumplimiento con lo dispuesto por el
art. 11 inc. 1o de la Ley 24.522, hago saber que CONS-VIAL S.A.S. Sociedad por Acciones
Simplificada, por lo que resulta ser un sujeto concursable (conf. artículo 148 inc. a) del CCyCo.,
artículo 1o, 163 y conc. de la ley 19.550 y artículo 5o de la ley 24.522). Todo ello se acredita con la
fotocopia certificada del estatuto social y sus modificaciones que se acompañan como prueba
instrumental con esta presentación
La sociedad se constituyó el 19 de Julio de 2020 y
se encuentra debidamente inscripta ante la Inspección General de Justicia, conforme se
desprende de la siguiente documentación: a) Estatuto social pasado por ante la notaria de la
Ciudad de Córdoba Emma JALEFF al folio 333, del registro 555 de su adscripción, inscripto en la
Inspección General de Justicia el 1 de Agosto de 2020 bajo el número 777 del libro 345, tomo A de
S.A.S. De esta forma, se ha acreditado el presupuesto subjetivo requerido por la ley para poder
peticionar la formación de concurso preventivo (conf. art. 2o primer párrafo de la citada ley).

4. CAUSAS DEL DESEQUILIBRIO ECONÓMICO - PRESUPUESTO

OBJETIVO:
CESACIÓN DE PAGOS (artículo 11 inc. 2o, ley 24.522):
Cumpliendo con lo dispuesto por la manda legal citada anteriormente, hago saber a V.S. que
CONS-VIAL S.A.S. se encuentra momentáneamente en estado de cesación de pagos. Esta
circunstancia se exterioriza ante la imposibilidad de atender en forma regular el pago de las
obligaciones a su cargo, especialmente desde el mes de Septiembre de 2022.
Antecedentes. Sus accionistas y directivos: Mi representada es una Sociedad por Acciones
Simplificada que comercializa equipos y maquinaria vial, además dicta capacitaciones en usos de
los mismos.
Desde el 19 de Julio de 2020, año que se constituyó, cuenta con 5 socios y el socio mayoritario es
el señor Jorge Alfredo LÓPEZ, DNI N° 14.953.694, Socio Administrador. La administración de la
sociedad funciona en su principal sucursal ubicada en la calle Paso de los Andes Nº 555 ciudad
de Córdoba, Provincia de Córdoba. En total posee emprendimientos en tres provincias distintas
(Córdoba, Santa Fe, y La Pampa).
Hasta el día de hoy, si bien se ha hecho muy dificultoso afrontar el pago de los haberes y demás
obligaciones laborales, llegando incluso en los últimos tres meses a suspender trabajadores para
hacer frente a la crisis.
A continuación, se expondrá y explicará la situación patrimonial de la firma, para que V.S. pueda
tener un completo panorama de la misma y de las fundadas razones que han provocado esta
trascendente, pero inevitable, decisión de concursar a la sociedad.
Consideraciones sobre el origen y causas de la situación patrimonial: El incremento en la
actividad económica de la empresa le ha exigido inversiones adicionales en capital de trabajo
(stock de insumos importados y nacionales, y financiamiento a distribuidores) y estructura de
activos fijos (instalaciones y puntos de ventas/capacitaciones). La compañía ha financiado sus
inversiones con deuda de corto y mediano plazo. En el último semestre del mercado en donde se
comercializaban los equipos viales, que importa la empresa, tuvo un estancamiento debido a la
baja en el consumo y la crisis económica general, que impactó negativamente en las ventas. Las
principales variables macroeconómicas comenzaron un ciclo de volatilidad que llevó a una
devaluación y, por lo tanto, una disparada en los costos de reposición de la mercadería
comercializada. Es una actividad con altos costos fijos en infraestructura y carga laboral, además
de la exposición al riesgo cambiario por la mercadería importada, y en una empresa altamente
endeudada. La crisis del último año ha llevado a un atraso generalizado en los pagos de la
empresa, llegando incluso en los últimos tres meses a suspender trabajadores para hacer frente a
la crisis.
Con todo lo que he expresado y justificado con la documentación aportada con esta presentación,
entiendo haber reflejado y justificado las causas que han provocado el desequilibrio económico y
financiero de la firma, escenario que no ha dejado a CONS-VIAL S.A..S y a quienes la
administran, otra alternativa que efectuar este pedido de apertura de concurso preventivo, dirigido
a resolver la situación económica y financiera expuesta, para lograr con ello, la continuidad de la
actividad de la empresa, objetivo esencial de la ley 24.522.
 5. ESTADO DETALLADO DE ACTIVO Y PASIVO (artículo 11, inc. 3o, ley 24.522):
Actualmente, hay más de treinta acreedores que llevan más de seis meses de boletas impagas.
Además, se adeudan aportes patronales a la Seguridad Social, IVA, ingresos brutos provinciales,
boletas de servicios públicos, alquileres y salarios laborales. El pasivo de la empresa asciende a
un total de treinta y siete millones de pesos, con intereses que diariamente aumentan el
mismo.
El activo se compone de:
- mercadería (maquinaria vial 0 km en stock y repuestos) por un total de $30.000,
- 3 carretones para traslado de 2 ejes, valuados en $300.000 cada uno,
- 2 inmuebles de depósito cubiertos de 2000 m2 valuados en $20.000.000,
- 3 camiones Iveco año 2017, valuados cada uno en $5.000.000,
- 2 contratos de capacitación mensual por $100.000 y - 2 contratos de locación por
$70.000 mensuales.

6. COPIAS DE LOS BALANCES Y ESTADOS CONTABLES DE LOS TRES

ÚLTIMOS
EJERCICIOS (artículo 11 inc. 4o, ley 24.522):
Se acompañan copias certificadas de los balances de los tres últimos ejercicios, certificados por
contador público con su firma legalizada por el Consejo Profesional correspondiente.

7. NÓMINA DE ACREEDORES Y PROCESOS EN TRÁMITE (artículo 11 inc. 5o):

Acreedores - Legajos: Se adjunta por separado, planilla con el listado de todos los acreedores de
la empresa, indicándose en cada caso sus datos identificatorios, domicilio, monto del crédito,
causa, vencimiento, existencia de codeudores, fiadores o terceros obligados o responsables y
privilegios en su caso, debidamente certificada por contador público con su firma legalizada por el
consejo profesional pertinente (Anexo V). De cada uno de los acreedores se ha confeccionado el
legajo con las copias de la documentación que sustenta la deuda denunciada a la fecha de corte
indicada en la planilla antes citada, de conformidad con lo exigido por el artículo 11, inc. 5o de la
Ley 24.522.

8. LIBROS COMERCIALES, SOCIALES Y OTROS (artículo 11 inc. 6o, ley 24.522):

Por separado adjuntamos listado de libros de comercio llevados por la sociedad, con mención
del último folio utilizado en cada caso, los que se ponen a disposición de V.S., junto con la
documentación respectiva.

9. INEXISTENCIA DE CONCURSO ANTERIOR (artículo 11 inc. 7, ley 24.522):

A sus efectos, se hace saber que esta sociedad nunca antes solicitó la apertura de su concurso
preventivo, ni registra pedidos de quiebra pendientes de los que hubiera sido notificada a la fecha
de esta presentación (conf. artículos 11 inc. 7 y 59 de la ley 24.522).
 10. NÓMINA DE TRABAJADORES (artículo 11 inc. 8o, ley 24.522):
Se adjunta también con esta presentación, nómina de trabajadores de la empresa con sus
respectivos datos.
V.CUMPLIMIENTO ARTÍCULO 6º: Se adjunta al presente, en fotocopia certificada por escribano
público, acta de socios que decidió la presentación de la sociedad en concurso preventivo (Anexo
15).
VI. DERECHO: Fundo el derecho de esta presentación en la normativa establecida en la ley
24522 y las disposiciones reglamentarias de la misma.
VII. PETITORIO:
Por todo lo expuesto, a V.S. solicito:
1) Se me tenga por presentado, por parte en el carácter invocado y por constituido el
domicilio legal y electrónico indicado;
2) Se tengan por cumplidos con los requisitos formales y sustanciales previstos por el artículo
11o de la L.C.Q. oo, de entenderse incumplido/s alguno/s de los mismos, total o parcialmente, se
intime al suscripto a subsanar tal omisión a cuyo efecto se conceda el plazo de gracia previsto por
el último párrafo del citado artículo;
3) Se agregue la documentación acompañada y los dos juegos de copias firmadas como lo
determina el artículo 11, in fine, de la Ley de Concursos y Quiebras;
4)Oportunamente, se dicte la resolución de apertura de concurso preventivo de CONS-VIAL
S.A.S., con los efectos establecidos en el citado cuerpo legal.

SERÁ JUSTICIA

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Firma y sello