TESTIMONIO

INSTRUMENTO XXXXX XXXXX.- (XX).- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del

Distrito Central, departamento de Francisco Morazán, siendo las dos con treinta minutos

de la tarde (2:30 P.M.), a los veintiocho (28) días del mes de Mayo del añ o dos mil

veintidó s (2022).- Ante mí VERA VANESSA GOUSSEN PAGUAGA, Notario de este

domicilio, con registro de la Corte Suprema de Justicia número Un Mil quinientos cuarenta

y siete (1547) y notaría ubicada en la Colonia Villa Colonial, Tegucigalpa, Distrito Central,

teléfono 2230-1039, e-mail: tuabogadoaquihn@gmail.com Comparece personalmente los

señores: RONALDO FRANCISCO ORDOÑEZ BARAHONA, mayor de edad, casado,

Hondureño, Ingeniero y con domicilio en esta ciudad capital, BELINDA PATRICIA

MARRDER PINEDA, mayor de edad, casada, Hondureña, Arquitecta y con domicilio en

esta ciudad capital y ROGELIO ANTONIO PACHECO BARAHONA, mayor de edad,

soltero Hondureño, Abogado y con domicilio en esta ciudad capital, quienes aseguran

hallarse en pleno goce de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERA:

Manifiesta el señor RONALDO FRANCISCO ORDOÑEZ BARAHONA que mediante

CONTRATO SOCIETARIO elaborado mediante miempresaenlinea.org, con número de

referencia 127IL191 de fecha cinco (05) del mes de agosto del año dos mil veinte (2020), la

cual se identifica con su denominación social SERVICIOS PROFESIONALES DE

ALTURA S. de R.L. e identificándose al público con el nombre comercial SERVICIOS

PROFESIONALES DE ALTURA (SerPrAl). La cual quedó inscrita bajo número 60899

de la matricula 2581442 del libro de Comerciantes Sociales de Registro Mercantil del

Departamento de Francisco Morazán, Centro Asociado al Instituto de la Propiedad, y

BELINDA PATRICIA MARRDER PINEDA adherida a dicha sociedad mediante sesión

de participación social por parte del señor HECTOR FROILAN APARICIO LAINEZ en

“ACTA DE ASAMBLEA TOTALITARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL “SERVICIOS PROFESIONALES DE ALTURA S. de R.L. (SerPrAl)”

llevada a cabo el 16 de agosto del año dos mil veintiuno (2021) y protocolizada en el

Instrumento público número ciento setenta y uno (171) de fecha dieciocho (18) de agosto

del año dos mil veintiuno (2021) ante el Notario Público CRISTIAN GERARDO

MEDINA SEVILLA con exequatur mil setecientos ocho (1708) con notaría en
Tegucigalpa, Documentos que yo el notario doy fe de haber tenido a la vista. SEGUNDA:

Continúa manifestando Los señores RONALDO FRANCISCO ORDOÑEZ

BARAHONA y BELINDA PATRICIA MARRDER PINEDA que ambos suman el cien

por cierto (100%) de participación social siendo el señor RONALDO FRANCISCO

ORDOÑEZ BARAHONA propietario del cincuenta y cinco por cierto (55%) de

participación social y la señora BELINDA PATROCIA MARRDER PINEDA propietaria

del 45% de la participación social. TERCERA: manifiesta la señora BELINDA

PATRICIA MARRDER PINEDA que por este acto viene a ceder por donación la

totalidad de su participación social al señor ROGELIO ANTONIO PACHECO

BARAHONA, equivalente al 45% de participación social de la empresa denominada

SERVICIOS PROFESIONALES DE ALTURA S. de R.L. rechazando el derecho

preferencial el señor RONALDO FRANCISCO ORDOÑEZ BARAHONA mismo que

por este mismo acto cede por donación un porcentaje de su participación social equivalente

al cinco por ciento (5%) al señor ROGELIO ANTONIO PACHECO BARAHONA

expresando este, que acepta la cesión de participación social de ambos socios, quedando

distribuido de la siguiente manera: 8. PARTICIPACIÓN SOCIAL. La participación por

cada uno de los socios será la siguiente: RONALDO FRANCISCO ORDÓÑEZ

BARAHONA con un CINCUENTA PORCIENTO (50%) de participación. ROGELIO

ANTONIO PACHECO BARAHONA con un CINCUENTA POR CIERTO (50%) de

participación. CUARTO: Manifiestan los señores que, a través de este acto, vienen a

designar al señor ROGELIO ANTONIO PACHECO BARAHONA como Gerente

General de la empresa mercantil denominada “SERVICIOS PROFESIONALES DE

ALTURA S. de R.L.” modificando la cláusula número 10 la cual se leerá de la siguiente

manera: La asamblea de los socios es el órgano máximo de la sociedad y tendrá las

facultades siguientes:

1. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio

social

clausurado y tomar con referencia a él las medidas que juzgue oportunas.

2. Decretar el reparto de utilidades.

3. Nombrar y remover a los gerentes.

4. Designar el comisario o consejo de vigilancia.

5. Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como la admisión de nuevos

socios.

6. Acordar en su caso que se exijan las aportaciones suplementarias y las aportaciones

accesorias.

7. Decidir la disolución de la sociedad y nombrar el liquidador.

8. Decidir sobre la modificación del contrato social.

9. Las demás que le correspondan de conformidad con la ley.

La asamblea se instalará válidamente si concurren socios que representan por lo menos la

mitad del capital social; si dicha asistencia no se obtuviese en la primera reunión los socios

serán convocados por segunda vez y la asamblea funcionará válidamente con cualquiera

que sea el numero número de los socios concurrentes.

Todo socio tendrá derecho a participar en las discusiones de la asamblea y gozará de votos

conforme a su porcentaje de participación

Las resoluciones de la asamblea se tomarán por mayoría de votos. La mayoría de votos es

igualmente, necesaria para el cambio de los fines de la sociedad o para la modificación del

contrato societario, cuando se aumentan las obligaciones de los socios.

Para la cesión o la división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos

socios, se estará a lo dispuesto en los artículos cuarenta y tres (43) y setenta y cuatro (74)

del Código de Comercio.

Las reuniones de asamblea de socios y las de los órganos de administración de éstas

sociedades mercantiles pueden llevarse a cabo en cualquier lugar dentro y fuera del

territorio nacional o por medios electrónicos, debiendo siempre dejarse constancia

fidedigna de la asistencia de quienes hayan participado en las mismas

La convocatoria para dichas reuniones puede hacerse mediante publicación en un medio de

comunicación masiva o mediante correo electrónico con constancia de recibo. La misma

debe hacerse con la antelación que determinen los socios en el documento constitutivo, que,

para las reuniones de asamblea de socios salvo el caso de las asambleas totalitarias, no

puede ser menor de cuarenta y ocho horas o, cuando la reunión fuese a llevarse a cabo fuera

del territorio nacional, de diez (10) días hábiles. Las reuniones de los órganos de

administración pueden convocarse en el mismo día si así se establece en el documento

constitutivo.
Cuando la asamblea se lleve a cabo fuera del país se deben habilitar los mecanismos para

que los socios que lo soliciten puedan participar por medios electrónicos en las discusiones

y votaciones que se llevan a cabo.

La administración de la sociedad estará a cargo de un Gerente General que podrá ser socio

o persona extraña a la sociedad, y su nombramiento provendrá directamente de los socios,

así como su remoción.

Por acuerdo unánime de los socios, se designa como Gerente General a:

El(la) señor(a) RONALDO FRANCISCO ORDOÑEZ BARAHONA, nacionalidad

hondureña, mayor de edad, con Identidad número 0801-1971-01949, de profesión u oficio

Abogado y con domicilio en Colonia Altos de Miraflores Sur 1 etapa Lote 16 bloque C

El(la) señor(a) ROGELIO ANTONIO PACHECO BARAHONA, nacionalidad

hondureña, mayor de edad, con Identidad número 0801-1973-05551, de profesión u oficio

Abogado y con domicilio en Barrio Buenos Aires, Ave Rosario, casa 616

Corresponderán al Gerente General las siguientes facultades:

1. El uso de la firma social.

2. La representación judicial o extrajudicial de la sociedad.

3. La celebración de toda clase de contratos inclusive la contratación de personal otorgando

los

documentos públicos o privados que ello requiera.

4. Abrir cuentas bancarias, hacer toda clase de retiros y pagos.

5. Librar letras de cambio, cheques, pagares y cualquier documento de crédito.

6. Permutar y arrendar bienes.

7. Demandar, reconvenir, contestar demandas o acusar criminalmente, desistir en primera

instancia de la acción deducida, renunciar a términos y recursos legales, transigir, percibir,

desistir, conferir poderes y renovarlos.

8. Darle a la sociedad la estructura organizacional que considere conveniente para la

agilización

de sus operaciones, facultándolo para crear los cargos y puestos que crea conveniente y

otorgando las facultades y funciones que estime oportunas.

9. Ejercer actos de riguroso dominio sobre toda clase de bienes propiedad de la sociedad.

Conferir poderes especiales, generales, administrativos, judiciales o de representación a

terceros que formen parte o no de la sociedad.

10. Vender, donar o ceder bienes inmuebles.

11. El gerente general necesitara autorización de la asamblea de socios Únicamente para

ejercer actividades de riguroso dominio o contratar cualquier tipo de obligación que recaiga

sobre la sociedad o cualquier contrato que involucre el patrimonio social, Así lo dice y

otorga, quién enterados del derecho que la Ley le da, para leer por si esta escritura por su

común acuerdo le di lectura íntegra, que cuyo contenido ratifica el otorgante y firma, de

todo lo cual del conocimiento, estado civil, profesión u oficio, domicilio y vecindad de

unos y otros, así como de haber tenido a la vista los documentos personales del

compareciente: RONALDO FRANCISCO ORDOÑEZ BARAHONA, identidad

número: cero, ocho, cero, uno, guion, uno, nueve, siete, uno, guion, cero, uno, nueve,

cuatro, nueve (0801-1971-01949) y Registro Tributario Nacional : cero, ocho, cero, uno,

uno, nueve, siete, uno, cero, uno, nueve, cuatro, nueve, tres (08011971019493),

ROGELIO ANTONIO PACHECO BARAHONA, identidad número: cero, ocho, cero,

uno, guion, uno, nueve, siete, tres, guion, cero, cinco, cinco, cinco, uno (0801-1973-05551)

y Registro Tributario Nacional cero, ocho, cero, uno, uno, nueve, siete, tres, cero, cinco,

cinco, cinco, uno, uno (08011973055511), BELINDA PATRICIA MARRDER PINEDA,

identidad número: cero, seis, cero, uno, guion, uno, nueve, seis, seis, guion, cero, cero, dos,

siete, ocho (0801-1972-03340) y Registro Tributario Nacional cero, seis, cero, uno, guion,

uno, nueve, seis, seis, guion, cero, cero, dos, siete, ocho, nueve (08011972033403). DOY

FE.