VOLUMEN CUARENTA ¥ SEIS — ICA NUMERO MIL QUINIENTOS SESENTA Y Dos a,562) ez, Distrito Bravos, Estado de Chihuahua, a los 31 treinta y un dias del mes de Octubre del 2013 dos mil trece, ante mi, Licenciado CARLOS --{S: JAVIER ESPINOZA-LEYVK; Notarlo Pablico nimero Diecisiete en elercicio para este Distrito Judicial Bravos, comparecen los sefiores JORGE EDUARDO SALVADOR AGUILERA REYNAUD y ROBERTO CARRERA VALENCIA, con @ objeto de hacer constar la CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD cIMIC, otorgando al efecto las siguientes declaraciones y cléusulas: —~ DECLARACIONES: - L- Mar lestan los comparecientes que fue solicitada y autorizada por la Secretaria de Economia el uso de la denominacién social “AGUILERA CARRERA. Y ASOCIADOS”, autorizacién concedida mediante la clave tinica de documento nlimero A201310242002539936 (letra “A”, dos, cero, uno, tres, uno, cero, dos, cuatro, dos, cero, cero, dos, cinco, tres, nueve, nueve, tres, seis), emitida por el sistema establecido por la citada Secretarfa, documento que el suscrito Notario agrego al apéndice marcado con el numero “1 UNO", y el de este instrumento. | Agregan los comparecientes que con el objeto de formalizar la constitucién de la SOCIEDAD CIVIL a que se ha hecho mérito, otorgan la siguiente: - ~-CLAUSULA: — UNICA: Los comparecientes JORGE EDUARDO SALVADOR AGUILERA — REYNAUD y ROBERTO CARRERA VALENCIA constituyen una Sociedad Civil, misma que se regird por los siguientes estatutos y en lo no previsto por ellos, por lo dispuesto en el Cédigo Civil del Estado de Chihuahua. -ESTATUTOS: —-CAPITULOL DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION, NACIONALIDAD y CAPITAL: PRIMERO: DENOMINACION.- La Sociedad se denominar "AGUILERA CARRERA Y ASOCIADOS", seguida de las palabras SOCIEDAD CIVIL, o de sus abreviaturas OBJETO: El objeto de la sociedad ser: A)- Proporcionar asesoria juridica, administrativa, fiscal, financiera, técnica y contable, a personas fisicas, morales y entidades de derecho pul ico o privado. B).- Ofrecer y dar servicios profesionales en: consultaria, asesoria, en todo tipo de medios de defensa fiscal, laboral o cualquiera necesarios legales, C401 Js-c. — Mex Caen, —Ddm Unreo — Chh, Can = He admde wack ~ FAG p00is, disefio, implantacién y mantenimiento de sistemas de informacién financiera, control interno, planeacién estratégica, desarrollo de recursos humanos, entrenamiento, cursos 0 conferencias, capacitacién de personal y planeacién en administracién fiscal, legal, mercadotecnia, registros de marcas, propiedad industrial y todo tipo de medios electrénicos. C). Promocionar, propiciar, promover, establecer, formar, controlar, organizar, participar, operar, administrar, industrializar, comerciar, desarrollar, negociar, impulsar, explotar, financiar, asesorar empresas, sean personas morales o fisicas, ya sea de naturaleza civil o mercantil nacional o extranjeras.- D).- Procurar el bienestar general de los socios y demas personas que presten servicios personales dependientes e independientes a la sociedad. E)- Celebrar contratos de seguros de vida, gastos médicos mayores y menores, y cualquier otro tipo de contratos de seguros sin limitacién alguna en funcién de plazos beneficiarios, montos asegurados, etcétera, de los socios y asociados que presten servicios en la sociedad, a fin de proporcionar un entorno de desarrollo profesional y de trabajo de alta calidad para los mencionados funcionarios de la sociedad. F).- Brindar todas las herramientas de trabajo necesarias para el éptimo desarrollo del objeto de la sociedad, proporcionando a los socios y asociados y demas que presten sus servicios personales dependientes o independientes, las cosas 0 herramientas necesarias que redunden en la imagen, calidad de servicios en su ramo que preste la sociedad, y en general la mejor atencién a los clientes, entre los que se encuentran de manera enun iva mas no limitativa, los siguientes: software, programas y libros de actualizacién en el ramo de la admit racién, contabilidad, juridicos y de ‘negocios; las erogaciones por asistencia a cursos y seminarios de actualizacién en cualquier parte de la Reptiblica Mexicana o en el extranjero, las erogaciones para la adquisicién de automéviles y en general cualquier otro medio de transporte; las erogaciones para cubrir cuotas, inscripciones y demas pagos relacionados con los estudios de los socios y asociados a nivel Licenciatura, Ingenieria y/o postgrado, Maestria, Doctorado y Superiores, y en general erogaciones para mejorar la imagen, capacitacién y presentacién profesional de los socios y asociados de la sociedad. G).- Otorgar donativos a personas fisicas y morales. H)- Ad rar, promocionar, propi F, promover, establecer, instalar, formar, controlar, organizar, participar, operar, administrar, industrializar,comerciar, desarrollar, negociar, impulsar, explotar, financiar, construir, supervisar toda clase de soi delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, cor servicios y demds actividades propias de su objeto. k). Celebrar contratos y subcontratos de prestacién de servicios,-—- U- La compra, venta, aprovisionamiento, distribucién, adaptacién, Prescripcién, fabricacién, comercializaci6n, importaci IN, exportacién, de toda clase de material didactico y cualquier otro articulo, materia prima o material necesario para la operacién y funcionamiento de los servi s prestados. M)- Adquisicién por compra, arrendamiento 0 cualquier método legal de bienes muebles e inmuebles, incluyendo vehiculos de transporte conveniente © necesario para la actividad de la sociedad. N)- Realizar toda clase de actividades necesarias para el desarrollo de los fines de la sociedad y celebrar contratos 0 convenios, actos juri relacionados con el objeto social. 0). Celebrar toda clase de contratos, convenios y actos juri 05 0 materiales relacionados con bienes inmuebles y derechos reales 0 personas impuestos sobre ellos, de cualquier naturaleza, incluyendo la compra, venta arrendamiento, posesién, administracién, construccién, _transformacién, acondicionamiento 0 comercializacién en general de esta clase de bienes, sin limitacin de ninguna especie. P)- Obtener y otorgar por cualquier titulo permisos, concesiones, autorizaciones, patentes, franquicias, marcas, nombres comerciales, licencias, opciones y preferencias, derechos de autor y aceptar el desempefio de representaciones, mandatos y mediaciones de toda espe nes, activos, y partes sociales, organizar, rar, planear, desarrollar y participar en el capital de empresas nacionales 0 extranjeras asi como intervenir en su liquidacién: R)- Aceptar 0 conferir toda clase de comisiones y mandatos, obrando en su Propio nombre o en nombre de terceros, y representar o tener representaciones dentro de la Republica Mexicana o en el extranjero en calidadapoderado de toda clase de empresas o personas. S) Establecer, arrendar, comprar y adquirir, de conformidad con la ley, oficinas, talleres, " bodegas, plantas, almacenes y cualquier otro establecimiento que sea necesario para la consecucién de sus objetos sociales. T)- Emitir, girar, aceptar, endosar, avalar, suscribir, descontar y en general, negociar toda clase de titulos de crédito y realizar toda clase de operaciones de naturaleza civil, o mercantil, de crédito o bancarias, como acreedor, deudor, tercero, garante u obligado solidario con cualquier titulo de crédito —- U)- Garantizar operaciones propias 0 de terceros, con o sin contraprestacién Vj Obtener 0 dar asesoria o asistencia técnica con elementos nacionales 0 extranjeras y realizar los actos y celebrar los contratos 0 convenios que se relacionen con el objeto de la sociedad, pudiendo hacerse estos actos por cuenta propia o de terceros W)- Tener representaciones dentro de la Republica Mexicana o del Extranjero, en calidad de comisionista, agente, intermediario, factor, representante legal 0 apoderado, en toda clase de personas fisicas 0 morales.. X). Gestionar préstamos y conseguir dinero para cualesquiera de los objetivos sociales, sin limitacién en lo que se refiere a cantidades, asi como girar, librar, suscribir, otorgar, aceptar y endosar toda clase de titulos de crédito y otros, documentos y comprobantes de adeudo, ya sean ejecutivos 0 no, garantizando su pago, asi como el pago de intereses que causen por medio de poteca o pignoracidn, venta o cesién en fideicomiso de todo o parte de las. propiedades de la Sociedad, para la realizacién de los fines sociales. Y}- La obtencién y otorgamiento de créditos o préstamos, con o sin garantia; expedir obligaciones, documentos hipotecarios; la emisién, aceptacién, garantia, adquisicién, endoso y en general la transmisién de todo tipo de titulos de crédito conforme a Ia ley; asi como garantizar por cualquier medio las obligaciones propias o de terceros, otorgando avales, constituyéndose en fiador; asi como aceptar subsi ios y, realizar operaciones de descuento.. 2). En general, realizar los actos y celebrar los contratos 9 convenios necesarios para la realizacién de cualquiera de los fines sociales. TERCERO: DOMICILIO.- EI domicilio de la sociedad seré en Ciudad Chihuahua, Chihuahua, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establever en cualquier otra parte de la Republica Mexicana o del Extranjero asi como designar domicilios convencionales para el cumplimiento de determinadasOF Noza LEvya “CISIETE obligaciones y contratos con prope CUARTO: DURACION.- La duraci6n de la Sociedad sera INDEFI a partir fecha de firma de la presente escritura. QUINTO: NACIONALIDAD.- La nationalidad de la sociedad seré mexicana con cldusula de_exclusin njeros_y los constituyentes de la mis convienen en que: “Ninguna persona extranjera, fisica 0 moral, podra tene) Participacién social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad.- Si p. algin motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacién social contraviniendo asi lo establecido en el parrafo que antecede, se conviene desde ahora en que ’a adquisicién seré nula y, por tanto cancelada y sin ningun valor la Participacién social de que se trate y los titulos que la representen, teniéndose Por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacién cancelada.”-~ spp SEXTO: CAPITAL. El capital social lo constituye la cantidad dé $20,000.00 >) {VEINTE MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), dividido en 2 DOS partes SEPTIMO.- MODIFICACIONES AL CAPITAL.- Los aumentos y disminuciones de capital, asi como la cesién de partes sociales, deberdn ser acordadas por el voto mayoritario de las dos terceras partes del capital social, emitido en Asamblea General de Socios. ~~ CAPITULO I —-——— ~~~ DELOS SOCIOS — OCTAVO.- SOCIOS.- La sociedad tendré diversas clases de socios, a saber: a) Socios Fundadores, que son los que comparecen a la constitucién de la sociedad y aquéllos que aporten el capital que determine la asamblea y cuyo ingreso sea acordado por unanimidad de votos de los socios. ~ b)- Socios Industriales, que son aquellos que con tal calidad admita la Asamblea y que no tendran derechos patrimoniales en el capital de la sociedad, sino que sélo estardn obligados a aportar su industri ). Socios Consejeros, que seran aquellos socios que a virtud de su prestigio y de haber prestado sus servicios como Socio Fundador a la Sociedad, desean preparar su retiro de la practica profesional, disminuyendo sus responsabilidades y su participacién dentro de la sociedad 4) Otra Clase de Socios, que en determinado momento la Asamblea General de Socios decida conveniente admitir, en cuyo caso los derechos y las KEE GS 10 Puig, 0) Kicostine paal efecto tome la Asamblea. NOVENO.- OBLIGACIONES Y DERECHOS.- Son obligaciones y derechos de los Socios Fundadores: a).- Cubrir las aportaciones que deban realizarse para los fines de la sociedad. No puede obligarse por ningtin motivo a los socios a hacer una nueva aportacién, ya sea en numerario o en cualquier otra especie, para ensanchar los negocios sociales; cuando se requiera un aumento de capital social y éste sea acordado por la mayoria de los socios, los que no estén conformes, pueden separarse de la Sociedad. b).- Prestar su industria profesional de manera exclusiva a la sociedad, bajo los. més altos criterios y estandares de ética, de productividad, de eficiencia y de participacién en el logro de los objetivos y estrategias sociales. c).- Participar activamente con su ejemplo y su mentoria en el desarrollo del personal profesional y otros integrantes de menor rango en la sociedad.~ d). Trabajar en equipo, organizando y supervisando el trabajo del personal profesional. --——- _ e). Participar activamente en la atraccién de clientes y en las tareas de promocién y ventas de los servicios de la sociedad, a través de diferentes actividades, f} Tener vor y voto en las Asambleas. g). Todas las demas que estos estatutos y en lo no previsto por ellos, la ley les conceda, haciéndose constar que todas las partes sociales pertenecientes a los Socios Fundadores confieren iguales derechos y obligaciones. DECIMO.- SOCIOS INDUSTRIALES.- La Sociedad podra admitir socios industriales, quienes se regirén por las siguientes disposiciones: a) Tendrin Gnicamente el derecho de participar en la proporcién que les corresponda sobre las utilidades de la Sociedad, proporcién que sera determinada por la asamblea de socios, b).- Tendran las responsabilidades y obligaciones contempladas en los incisos letras “b” al “e” del articulo noveno que antecede. ¢).- No tendrén voz ni voto en las asambleas de socios. 4). Podran ser excluidos de la sociedad por simple acuerdo de la Asamblea General de Socios. e)- En ningiin caso y bajo ninguna circunstancia tendran derecho a participar en ninguna cuota de liquidacién, ni tampoco responderdn de las pérdidas.PR ESPINOZA Ly cg Dice ewes General de Socios expediré un reglamento que establezéa, BRavor condiciones y requisitos que debe reunir un So en Socio Fundador, DECIMO PRIMERO.- PRESTACION DE SERVICIOS PROFESIONALES.- Todos los socios reconocen que el objeto de esta Sociedad es la colaboracion, consecuencia, se obligan a prestar primordialmente sus servicios fuera de la cooperacién y asistencia mutua de conocimientos, habilidades y experienc! en la prestacién de servicios profesionales como Agentes Aduanales y, sociedad, no excluyendo la prestacién de servicios profesionales a terceros mediante pago o retribucién alguna fuera de la sociedad mientras no genere un conflicto de intereses con la Sociedad. DECIMO SEGUNDO.- CESION DE PARTES.- Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo de la Asamblea General de Socios, y por una mayoria que represente cuando menos dos terceras partes del capital de la sociedad, ————— DECIMO TERCERO.- ADMISION DE SOCIOS.- Para que sean admitidos nuevos socios, es necesario el consentimiento de los Socios Fundadores que representen las dos terceras partes del capital social, cuando menos. -—~ DECIMO CUARTO.- DERECHO DEL TANTO.- Los Socios Fundadores gozaran del derecho del tanto; si varios socios quieren hacer uso de este derecho, les competerd en la proporcién que representen en el capital. I término para hacer uso de! derecho del tanto, seré de ocho dias contados a partir de la fecha en que se reciban las notificaciones del que pretende enajenar, la que se hard mediante carta con acuse de recibo, DECIMO QUINTO.- PERDIDA DE LA CALIDAD DE SOCIO.- La calidad de socio se perder |~ Por renuncia o separacién voluntaria, dando en estos casos aviso a la Sociedad con un mes de anticipacién. — I1.- Por muerte o incapacidad.. = Por exclusion decretada por una Asamblea Extraordinaria, mediante acuerdo undnime de los demas socios, en cuya adopcién no participard el socio de cuya exclusién se trate, por cualquiera de las causas siguiente a). Por faltar al cumplimiento de uno o varios de los preceptos contenidos en los presentes estatutos. b).- Por observar una conducta que vaya en detrimento del prestigio del socio © de la sociedad. c). Por ejecutar actos contrarios a los fines de la sociedad.constituyan las dos terceras partes del capital social. DECIMO SEXTO.- EXCLUSION DE SOCIO FUNDADOR.- En el caso de que un Socio Fundador sea excluido de la sociedad, es responsable de la parte de_ pérdidas que le corresponda, por lo que los otros socios pueden retener la .. parte del capital que éste haya aportado y las utilidades que se le adeuden, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la separacién, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacién correspondiente DECIMO SEPTIMO.- RETIRO DE SOCIO FUNDADOR.- El Socio Fundador que desee ser excluido, deberé dar aviso por escrito a la Sociedad, por lo menos con treinta dias naturales de anticipacién a la fecha en que pretenda retirarse, y tendré derecho a percibir la parte del capital social de la sociedad que corresponda a su parte social hasta el momento efectivo de su retiro, asi como la cantidad que como incentivo le correspondiere durante el ejercicio social en que presenté su aviso de retiro y las utilidades de la sociedad a que tenga derecho hasta concluir las operaciones pendientes, al tiempo de la presentacién de dicho aviso, debiéndose elaborar al fin del ejercicio social correspondiente, la liquidacién respectiva que sera pagada dentro de los sesenta dias siguientes a la terminacién de tal ejercicio social. En igual forma, el Socio Fundador que desee retirarse, seré responsable de las obligaciones y pérdidas que le correspondan hasta la fecha efectiva de su retiro, 0 sea hasta que terminen los treinta dias después de haber dado el aviso a que se refiere este articulo, —- DECIMO OCTAVO.- MUERTE O INCAPACIDAD DE UN SOCIO.- En caso de muerte o incapacidad de los socios la Sociedad subsistiré con los supervivientes, procediéndose a elaborar la liquidacién del de-cujus que se entregaré a los legitimos herederos del fallecido, sobre la parte del capital social de la sociedad que corresponda a su parte social, asi como sobre la cantidad que como incentivo le correspondiere durante el ejerci social en que ocurrié el deceso y las utilidades de la Sociedad a que tenga derecho hasta la fecha de su fallecimiento o incapacidad. La liquidacién a que se refiere esta cléusula deberd elaborarse de inmediato y la entrega de las cantidades y bienes correspondientes se haré dentro de los dos meses siguientes al término de dicho ejercicio social. No obstante lo anterior, los Socios Fundadores pueden determinar y acordar una forma distinta en que por muerte o incapacidad de un socio Fundador sean compensados los herederos del socio fallecido, en cuyo caso la parte social del socio fallecido o incapacitado seSL BRavor ESPINOZA L Evy, 1. DiECISIETE “aNMAS entre los socios proporcionalmente a su haber social, a frat NOVENO.- DERECHOS EN CASO DE SEPARACION.- En caso de separadi y % 0 renuncia, incapacidad o fallecimiento de cualquier socio, éste o sus legitingey herederos segiin sea el caso, tendrin derecho a las utilidades y a dentro de los sesenta dias siguientes a la terminacién del eje io social en que ocurra la separacién, renuncia, incapacidad 0 fallecimiento, lo anterior sin limitar la compensacién que por convenio hayan celebrado en su caso los socios fundadores, \VIGESIMO.- AUSENCIAS VOLUNTARIAS O POR FUERZA MAYOR.- En caso de que algtin socio desee ausentarse voluntariamente por un periodo mayor de un mes, pero menor de seis meses, deberd solicitar y obtener por escrito la autorizacién del Consejo Directivo o de la persona a quien el Consejo Directivo haya delegado tal facultad, en cuyo caso se designa por el Consejo Directivo a la persona autorizada el porcentaje de percepcién de las utilidades a que tenga derecho el socio solicitante, las cuales, en ningtin caso podran exceder el 50% (cincuenta por ciento) de las percepciones por utilidades a que dicho socio hubiera tenido derecho durante dicho periodo. En caso de enfermedad o causa de fuerza mayor, los socios podrén ausentarse Por un periodo de dos meses hasta un afio pudiendo gozar del 50% (cincuenta Por ciento) de las percepciones por utilidades que le correspondan durante dicho periodo. El socio que se ausente bajo estas circunstancias deberd notificarlo al Consejo Directivo, cuando esto sea posible, manifestando las causas 0 razén de su ausencia. > CAPITULO III - - ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD -- VIGESIMO PRIMERO.- ADMINISTRACION.- La Administracién de la sociedad segin lo determine la Junta de Socios, estaré a cargo de un Socio Administrador 0 de un Comité Directivo, quienes serdn ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones sociales; en el primer caso, el administrador se denominara SOCIO ADMINISTRADOR y en el caso de varios administradores, integraran un CONSEJO DIRECTIVO, compuesto cuando menos por un Presidente y un Secretario, y podran 0 no ser socio: VIGESIMO SEGUNDO.- DURACION.- El Socio Administrador o el Consejo Directivo, segdn sea el caso, durardn en su cargo hasta que la asamblea general anual los remueva y las personas nombradas para sustituirlos tamenposesin de sus puestos, VIGESIMO —-TERCERO.-.- REPRESENTACION = Y FACULTADES DEL. ADMINISTRADOR UNICO.- El Socio Admit istrador o el Consejo Directivo, en su caso, tendran la representacién de la sociedad y gozardn de las més amplias facultades de direccién, domi administracién y representacién que la Asamblea les confiera, asi como de las siguientes facultades de acuerdo con el Cédigo Civil Federal y de su correlative de cualquier Estado de la Republica Mexicana: a).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, teniendo las facultades de un apoderado general, de conformidad con Io establecido por el primer parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus correlativos de los Cédigos Civiles de las Entidades Federativas de la Republica Mexicana en donde se ejercite dicho poder, con todas las facultades generales y atin las especiales que requieran cléusula especial conforme a la Ley, segiin lo establece el articulo dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civil Federal y sus correlativos de los Cédigos Civiles de las Entidades Federativas de la Reptiblica Mexicana en donde se ejercite este poder, gozando de una manera enunciativa y no limi iva, de las siguientes facultades: comparecer ante toda clase de personas y autoridades judiciales, agrarias y del trabajo, sean éstas federales, éstatales, municipales o del Distrito Federal; articular y absolver posiciones, en juicio o fuera de él, en la mayor amplitud; presentar quejas, querellas y denuncias, asi como para ratificarlas, constituir a la sociedad en tercero coadyuvante de! Ministerio Publico y otorgar el perdén del ofendido; en general, para ‘iar, proseguir y desistirse de todo tipo de acciones, juicios, recursos, arbitrajes y procedimientos en general, de cualquier orden, inclusive del juicio de amparo; recusar jueces, integrantes de Juntas de Conciliacién y Arbitraje y autoridades en general; celebrar transacciones judiciales en toda clase de juicios y procedimientos extrajudiciales; comprometer en drbitros, hacer o recibir pagos; teniendo todas estas facultades para ser ejercitadas atin en materia laboral, ante Juntas de Conciliacién y Arbitraje, sean locales o federales; actuar en materia del trabajo y representar a la Sociedad mandante ante las Juntas de Conciliacién y Arbitraje citadas, en todas las etapas: procesales en procedimientos ordinarios o especiales, tanto en conflictos individuales, como colectivos de naturaleza econémica y de huelga. b)- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, teniendo las facultades de un apoderado general, pero tan amplio como en derecho sea€ 3 los trémites y gestiones que la sociedad deba llevar a cabo ante tala . = ST auo Dependencia Gubernamental, incluyendo organismos descentralizados@yshopr.c3 J, firmar cuanto documento piblico 0 privado se requiera, con objeto de inicidr, it V ¢).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, teniendo las facultades de un empresas de participacién estatal mayoritarias 0 minoritarias, asi como-p Proseguir y finiquitar los asuntos administrativos que ante tales Dependen, deban seguirse en nombre de la sociedad, — apoderado general, de conformidad con lo establecido por el tercer parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal y sus correlativos de los Cédigos Civiles de las Entidades Federativas de la Republica Mexicana en donde se ejercite dicho poder. d).- PODER GENERAL PARA. SUSCRIBIR, ENDOSAR, AVALAR Y TRANSMITIR TITULOS DE CREDITO, de conformidad con lo establecido por el articulo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. ~ e).- PODER PARA ABRIR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS a nombre de la Sociedad y poder para girar en contra de las mismas cuentas y para designar a las personas que habran de girar en contra de ellas. f).- FACULTAD PARA SUSTITUIR total o parcialmente las facultades enunciadas en los incisos anteriores, con reserva de su ejercicio, pudiendo otorgar mandatos y poderes generales 0 especiales dentro del Ambito de sus facultades, asi como para revocar las sustituciones y mandatos que otorgue.-- 8).- Mandato para nombrar Gerentes, Funcionarios y agentes de la compaiiia, determinar sus facultades, condiciones de trabajo y remuneraciones y removerlos de sus cargos. El Consejo Directivo tendra ademis de las sefialadas en otra parte por estos estatutos y de las determinadas por la Asamblea General de Socios, las siguientes facultades y obligaciones: ')- Cumplir y hacer cumplir estos Estatutos, los reglamentos que se dictaren, asi como las resoluciones de la Asamblea General de Socios y las propias.~ MI) Formular cada aifo, el Balance General, el Reporte de Cuentas y el Estado de Resultados, a efecto de presentarlos a la Asamblea General Anual.---——~ Ml). Formular y presentar cada afio a la Asamblea General Anual, el informe de las actividades desarrolladas. 'W)- Rendir cuentas en cualquier momento en que se lo pida la Asamblea General de Socios. V).- Autorizar todos los gastos de la SociedadVi). Administrar a la Sociedad sus actividades y sus locales u adoptando las medidas que se consideren convenientes para el efectivo cumplimiento de los objetivos sociales. Vil). Contratar al personal que laborard en los locales y oficinas de la Sociedad, con excepcién de los socios. VIll).- Decidir los aumentos y prestaciones para el personal a que se refiere el inciso anterior. IX). Designar a jefes de personal, asi como funcionarios administrativos, sefialéndoles sus atribuciones y otorgéndoles los poderes que juzgue convenientes, ————————- X)- Encargarse de la organizacién, administracién y supervi in del Departamento de Contabilidad de la Sociedad designando a las personas que formaran dicho Departamento ijandoles sus remuneraciones, puestos y atribuciones y otorgdndoles los poderes que juzgue convenientes. ~ Xl).- Manejar los fondos de la Sociedad, siguiendo fas instrucciones que al efecto reciba de la Asamblea General de Socios. Xl). Proponer a la Asamblea General la admisién 0 exclusién de nuevos socios; pudiendo autorizar la admisién provisional de Socios Industriales, a quienes sefialard su participacién en las utilidades, todo lo cual deberd ser sometido a la aprobacién de la siguiente Asamblea de Socios. Xill).- Establecer sucursales 0 agencias de la compafiia, en cualquier lugar del Pais 0 del extranjero. XIV)- Celebrar contratos de Asociacién 0 Representacién con firmas nacionales 0 extranjeras, en la forma y bajo las condiciones que determine la Asamblea General de Socios. XV). Delegar en uno o mas de sus miembros o en terceras personas, sus facultades para que las ejerciten en asuntos determinados XVI) Enajenar, dar en prenda, hipotecar y gravar en cualquier forma, los bienes de la Sociedad, asi como tomar capitales prestados. XvIl).- En general, realizar los actos que sean convenientes o necesarios para los objetos de la Sociedad y para los que el Consejo tenga facultades en los términos de la Ley o de los presentes estatutos, VIGESIMO CUARTO.- RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.- Los socios no seran ni solidaria ni subsidiariamente responsables de las deudas de la so dad, ni responderdn de las mismas més que con la parte que les corresponda del haber social y las pérdidas se soportarén en la misma proporcién, sin embargo, Jos Socios Administradores tendrén taET x “SPINOZA LEYVA é 4% CON Sie 35 30 BSHEAG = responsabilidad iimitada ¥ solidaria que fja el Cédigo Civil para ol Esta 5 Chihuahua. — & A = CAPITULO IV ------ ~~ ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS — POBLICO OF LA “" VIGESIMO QUINTO.- ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS.- La Asamblea Gengfal de Socios es el érgano supremo de la Sociedad, — VIGESIMO SEXTO.- QUORUM DE ASAMBLEAS.- Las Asambleas Generales se considerardn legalmente constituidas cuando se encuentren representados la mayoria de los Socios Fundadores y cuando menos se encuentre representado e1 51% (cincuenta y uno por ciento) del Capital Social. Presidird la Asamblea el Presidente del Consejo Directivo y, en ausencia del mismo la Asamblea sera Presidida por el socio que para tal efecto designen los presentes. Actuaré como Secretario de la Asamblea el del Consejo Directivo, y en su ausencia, el socio que designen los presentes. VIGESIMO SEPTIMO.- ACUERDOS DE MODIFICACION DE ESTATUTOS.- Cualquier modificacién al Contrato Social, sélo podré llevarse a cabo mediante el voto mayoritario de las partes sociales que representen el setenta y cinco Por ciento del capital social. VIGESIMO OCTAVO.- MAYORIAS.- Salvo en aquellos casos para los cuales estos estatutos exigen el voto undnime de los socios o alguna mayoria especial, todas las resoluciones de la Asamblea General, serén adoptadas por el voto mayoritario de los socios presentes. La mayoria de votos se computar Por cantidades, tomando en cuenta la proporcién de sus aportaciones, computandose un voto por cada $1.00 peso (un peso moneda nacional),debiendo observarse, lo que se previene al final del articulo dos mil seiscientos once del Cédigo Civil del Estado de Chihuahua. VIGESIMO NOVENO.- CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS. Las Asambleas Generales se reunirén en el domicilio social y podrén ser convocadas, en cualquier momento, por la persona o personas que tengan a su cargo la direccién de la Sociedad; la convocatoria deberd hacerse por escrito y por lo menos con quince dias de anticipacién a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea. De cada Asamblea se Preparard un acta, la que se transcribird en un Libro Especial que para tal efecto lleve la Sociedad, y deberé ir firmada por el Presidente y por el Secretario o por quienes hubieren actuado como tales, Los socios concurriran personalmente y podrén hacerse representar mediante simple carta poder por otro socio fundador.TRIGESIMO.- DETERMINACION DE PORCENTAJE DE PARTICIPACION DE UTILIDADES.- La Asamblea General de Socios, mediante el voto mayoritario de las partes sociales que representen el setenta y cinco por ciento del capital social, determinara el porcentaje en que cada uno de los socios deba participar en las utilidades “netas” de la sociedad y para tal efecto, expedira el socio respectivo un certificado de socio, En segunda convocatoria se tomara la resolucién, por cuando menos el voto favorable de las partes sociales que representen el cincuenta y uno por ciento del capital so TRIGESIMO PRIMERO.- ASAMBLEA GENERAL ANUAL.- Dentro de los dos meses siguientes al fin del ejercicio social, el Consejo Directive, o bien cualesquiera dos de los socios fundadores convocara a una Asamblea General Anual la que tratar4, entre otros, los si a).- Lectura del informe del Consejo Directivo. -—- b).- Presentacién, discusién, aprobacién 0 modificacién del Balance General, Estado de Resultados y reporte de cuentas que prepare para tal efecto el Consejo Directivo c). Eleccién de los miembros, presidente y secretario del Consejo Directivo y de los demés funcionarios de la sociedad, d)- Remuneracién de los miembros del Consejo Directivo y de los demas funcionarios de la sociedad. e).- Aplicacién de las utilidades que arroje el Balance General y el Estado de Resultados, conforme a lo dispuesto en el articulo trigésimo tercero de estos estatutos, f)- Determinacién de las cantidades que, como anticipos a cuenta de utilidades, se entregaran mensualmente a los socios durante el ejercicio social correspondiente. ~ CAPITULO V - DEL EJERCICIO SOCIAL, BALANCES, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD— TRIGESIMO SEGUNDO.- EJERCICIOS SOCIALES. Los ejercicios sociales se computarén por afio natural, del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada afio, a excepcién del primero que comenzaré el dia en que se firme la presente escritura y terminaré el dia treinta y uno de diciembre del presente afio. TRIGESIMO TERCERO.- INFORMACION FINANCIERA.- Anualmente el Consejo Directivo prepararé los Estados Financieros, que reflejardn el total de los ingresos y egresos de la sociedad por el ejercicio fiscal terminado. LaFTO MORELOS Ma te gjercicio, a la cual la Asamblea General Anual de Socios, podra hacef las, SF “p09 siguientes deducciones: a).- Crear una reserva para, en su oportunidad, pagar a los trabajadore: Participacién que de acuerdo con la Ley, les corresponda en las utilidades de sociedad. f 4 b).- Separar un porcentaje para crear un fondo, patrimonio de los socios. - t/ c)- Separar un porcentaje para la obtencién de seguros individuales o colectivos 0 pensiones a favor de los Socios. d).- Crear una nueva reserva para hacer frente en caso necesario a los pagos Que, como anticipos a cuenta de utilidades se hagan mes a mes alos socios. TRIGESIMO CUARTO.- REPORTE DE CUENTAS.- Dentro de los dos primeros meses de cada affo, se preparard un Reporte de Cuentas, que contendré un informe pormenorizado de los ingresos de la sociedad, especificando el nombre del cliente, el nombre del socio titular de la cuenta, el nombre del socio 0 socios que causaron los ingresos por sus servicios prestados a esa cuenta, la fecha en que se recibié el pago, entre otros datos pertinentes. Uno de los propésitos fundamentales del reporte de cuentas es proporcionar la informacién necesaria a la Asamblea General Anual de Socios, sobre el trabajo desempefiado y los ingresos que perciba la Sociedad, generados por cada uno de los Socios, y asi poder determinar las cantidades que como retiros, incentivos, utilidades y bonos podrén entregarseles de la reserva creada. Dicho conceptos se determinarén conforme a criterios de productividad del socio, de fa generacién de negocios para la sociedad por parte del socio, de los clientes atraidos por cada socio, de la atencién de clientes y de su facturacién, de las actividades de promocién, de las actividades de ensefianza, desarrollo y mentoria que realicen los socios para el personal profesional, y de las tareas de administracién de la sociedad. La determinacién de retiros, utilidades, bonos e incentivos se hard siempre conforme lo acuerde la asamblea de socios a través de reglas y criterios generales aprobados con al menos un afio de anterioridad, excepto en los'primeros dos ejercicios de la sociedad. TRIGESIMO QUINTO.- DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad quedara disuelt a).- Por haberse cumplido el término fijado de duracién. — b)- Por hacers posible la consecucién del objeto social. ¢).- Por acuerdo de las dos terceras partes de los socios en Asamblea General. d).- En los demés casos previstos en la Ley.Asamblea General de Socios nombraré a un Liquidador para que lleve a cabo la liquidacién conforme a lo dispuesto por los Articulos dos mil setecientos veintiséis al dos mil setecientos treinta y cinco del Cédigo Civil Federal, y sus. correlativos los articulos dos mil seiscientos veinticuatro al dos mil seiscientos treinta y tres del Cédigo Civil para el Estado de Chihuahua. TRIGESIMO SEPTIMO.- PLAZO DE LIQUIDACION.- Acordada la disolucién de la Sociedad, se pondrd inmediatamente en liquidacién, la que se practicara dentro del plazo improrrogable de seis meses. -TRANSITORIO PRIMERO.- El importe del capital social a que se refiere el articulo sexto de los estatutos de esta escritura, ha quedado integramente suscrito y pagado en efectivo de la siguiente manera: a). El sefior JORGE EDUARDO SALVADOR AGUILERA REYNAUD, una participacién social con valor de $10,000.00-fesos (Diez mil pesos 00/100 Moneda Nacional). b)- El ne CARRERA VALENCIA, una participacién social con valor de $10,000.60 pesos (Diez mil pesos 00/100 Moneda Nacional). SEGUNDO.- La Sociedad estaré administrada por un Admi nombrando para tal efecto al Licenciado JORGE EDUARDO SALVADOR AGUILERA REYNAUD, quien gozard de todas y cada una de las facultades que se mencionan en el articulo Vigésimo Tercero de los Estatutos Sociales, sin necesidad de consulta previa al Consejo Directivo pero si con la obligacién de rendirle cuentas. TERCERO.- Cada uno de los miembros del Consejo Directivo aceptan el cargo que en este acto se les confiere y protestan su fiel y legal desempefio. CUARTO.- El Consejero Tesorero hace constar que ha sido enterado a la caja de la sociedad, el importe del capital pagad QUINTO-- EI fer ejercicio social se iniciard con la apertura de operaciones iembre de-cée afio. a YO, EL NOTARIO, DOY FE Y CERTIFICO: de la Sociedad, y terminard el treinta y uno de L- IDENTIFICACION.- Que conozco a los comparecientes, quienes en mi opinién tienen capacidad legal para contratar y obligarse juridicamente, pues nada en contrario me consta, y me exhiben como identificacién la credencial para votar con fotografia, expedidas a su favor por el Instituto Federal Electoral, documentos que doy fe de tener a la vista, y de los cuales se agregaESPINOZA LEWA ©, DIECISIETE Bean copia certificada por el suscrito Notario al apéni e de esta escritura, con el nimero “2” DOS, -----—- I~ Por sus datos generales, los comparecientes manifestaron ser mexicanos por nacimiento, y: eo a).- El sefior JORGE EDUARDO SALVADOR AGI RA REYNAUD, originario dq Chihuahua, Chihuahua, donde nacié el dia 6 seis de noviembre de 1966 novecientos sesenta y seis, Licenciado en Derecho, casado con la sefiora Mabia Eugenia Espinoza Leyva, el dia 3 tres de abril del aio 1993 mil novecientos noventa y tres, en la ciudad de Ojinaga, Chihuahua, bajo el régimen de Separacién de Bienes, con domicilio en la Calle Ortiz Campos numero 1509 mil quinientos nueve, colonia San Felipe, Chihuahua, Chihuahua, de transito en esta Ciudad, b).- El sefior ROBERTO CARRERA VALENCIA, originario de Los Mochis, Sinaloa, donde nacié el dia 18 dieciocho de marzo de 1980 mil novecientos ochenta, Licenciado en Derecho, casado con la seffora Lucia Lozano de Leén, el dia 21 veintiuno de Julio del afio 2011 dos mil once, en Chihuahua, Chihuahua, bajo el régimen de Sociedad Conyugal, con domicilio en calle Camila numero 14207 catorce mil doscientos siete, del fraccionamiento Hacienda Camila, en Chihuahua, Chihuahu; IML INSERCIONES LEGALES.- Que a continuacin se transcribe el texto del articulo 2453 (dos mil cuatrocientos cincuenta y tres), del Cédigo Civil para el Estado de Chihuahua y su correlativo el 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), del Cédigo Civil Feder: Articulo 2453 (dos mil cuatrocientos cincuenta y tres): "En el mandato general ara pleitos y cobranzas, bastard que se asiente que se otorga con todas las facultades generales y las especiales, que requieran cléusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacién alguna. En el mandato general para administrar bienes, bastard expresar que se confiere con ese cardcter, para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas. En el mandato general para ejercer actos de dominio, bastard expresar que se den con ese caracter para que el mandatario ejerza todas las facultades de duefio, tanto en lo relativo @ los bienes, como para ejercer todas las acciones que se requieran para defenderlos. Tratandose de actos gratuitos, es necesario autorizacién expresa del mandante, Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de ios mandatarios, se consignaran las limitaciones, o los mandatos seran especiales. Los Notarios insertaran este articulo en los instrumentos de los mandatos que seotorguen”, -Articulo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro): En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastard que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales, que requieran clausula ‘especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacién alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastard expresar que se dan con ese cardcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastard que se den con ese cardcter para que el apoderado tenga todas las facultades de duefio, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quieran limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones 0 los poderes serén especiales. Los notarios insertaran este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen", 1V.- Para dar cumplimiento al articulo 27 (veintisiete) del Cédigo Fiscal de la Federacién, el suscrito’ Notario solicité a los comparecientes la éédula o constancias de inscripcion del Registro Federal de Contribuyentes a que se refiere el citado articulo, sin que las hayan proporcionado, por lo que daré el aviso a que se refiere el mencionado articulo. V.- PREVENCION FISCAL- Que en los términos del articulo 27 veintisiete prrafo séptimo del Cédigo Fiscal de la Federacién, informe a los socios que cuentan con un mes siguiente a la firma de este instrumento, para presentar la solicitud de inscripcién de la Sociedad en el registro federal de contribuyentes. VI- REGULACION SOBRE ACTIVIDADES VULNERABLES.- En términos de la Ley Federal para la Prevencién e Identificacién de Operaciones con Recursos de Procedencia llicita, se hace constar: a).- Que entre los compares intes y el suscrito Notario no existe relacién de negocios por tratarse de un acto ocasional, que se celebra en ejercicio de la funcién notarial ~ b).- Que los comparecientes me manifiestan bajo protesta de decir verdad que no existe mas duefio beneficiario que ellos mismos respectivamente.. c)- En la prestacién de servicios de fe publica tratindose de notarios publicos, los actos u operaciones de constitucién de personas morales, su modificacién patrimonial derivada de aumento o disminucién de capital social, fusién 0 escisién, asi como la compraventa de acciones y partes sociales de tales personas, constituyen una actividad vulnerable, y son objeto de aviso ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico, si el monto de !a operacién es igual o fc CARLOS Jay ! TARO) ty DISTRO. i rem i resi or ieLey Federal de Proteccidn de Datos Personales en Posesién de Particulares y s| Reglamento, el suscrito Notario hago constar que previo al otorgamiento ‘ Presente instrumento, he advertido a los comparecientes que los datos Personales proporcionados, por disposicién de ley son necesarios pata la redaccién del presente instrumento, y que estos podrén ser compartidos y comunicados a las autoridades que legalmente tengan acceso a ellos, y que Pueden obrar en los casos asi exigibles, en los Registros Puiblicos correspondientes, por lo que enterados de los derechos sobre privacidad, hago constar el consentimiento otorgado para el tratamiento de estos datos personales para los efectos sefialados. Vill Que oportunamente agregaré los comprobantes relativos a los pagos del impuesto que causa este acto, expedidos por la Secretaria de Hacienda del Estado de Chihuahua. 'X PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA.- Que el suscrito Notario a través del Sistema de expe n de permisos establecidos por la Secretaria de Economia, informaré que se ha iniciado el uso de la denominacién social autorizada por haberse constituido ante mi la Sociedad. A continuacién el suscrito transcribe y hace del conocimiento de los Comparecientes el capitulo de Responsabilidades que obra en la referida autorizacién de uso de denominacién social, siendo el siguiente: “De conformidad con to dispuesto por el articulo 22 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacién 0 Razén Social tendran las ot igaciones siguientes | Responder por cualquier dafio, perjuicio o afectacién que pudiera causar el uso Indebido © no autorizado de la Denominacién 0 Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, conforme a a Ley de Inversion Extranjera y al Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y — "I~ Proporcionar a la Secretaria de Economia la informacién y documentacién que le sea requerida por escrito 0 a través del Sistema en relacién con el uso de la Denominacién o Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que seencuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberacién respecto de la misma.’ X- Que las referencias e inser nes de la presente esci ra, concuerdan fielmente con sus originales que doy fe tener a la vista y a los cuales me remito.~ XL- Por Gltimo que lef a los comparecientes el contenido de la presente escritura habiéndoles explicado su valor, fuerza y consecuencias legales, se manifestaron conformes y ratificaron todo lo expuesto, firmando para constancia ante el suscrito que da fe.- DOY FE. ——~ JORGE EDUARDO SALVADOR AGUILERA REYNAUD (FIRMA ILEGIBLE).- ROBERTO CARRERA VALENCIA (FIRMA ILEGIBLE).~ EN CIUDAD JUAREZ, ESTADO DE CHIHUAHUA, SIENDO LOS TREINTA Y UN DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AMO DOS MIL TRECE, Y EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 75 SETENTA Y CINCO, DE LA LEY DEL NOTARIADO EN ESTE ESTADO. DE CHIHUAHUA, AUTORIZO PREVENTIVAMENTE LA ESCRITURA QUE ANTECEDE.- DOY FE. LICENCIADO CARLOS JAVIER ESPINOZA LEYVA (FIRMA ILEGIBLE). EL SELLO DE AUTORIZAR, EN CIUDAD JUAREZ, DISTRITO BRAVOS, ESTADO DE CHIHUAHUA, A LOS ONCE DIAS DEL MES DE DICIEMBRE DE DOS MIL TRECE AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA ESCRITURA QUE ANTECEDE POR HABER QUEDADO. CUMPLIDOS TODOS LOS REQUISITOS LEGALES, AGREGANDO AL APENDICE DE ESTE TOMO DE MI PROTOCOLO LA DOCUMENTACION RESPECTIVA, ADEMAS DE LA DECLARACION NOTARIAL Y EL COMPROBANTE DE PAGO POR MANDATOS, DEBIDAMENTE MARCADA CON LOS NUMEROS DEL “1 UNO AL 4 CUATRO” INCLUSIVE Y EL DE ESTE INSTRUMENTO.- DOY FE.- CARLOS JAVIER ESPINOZA LEYVA (FIRMA ILEGIBLE).- EL SELLO DE AUTORIZAR.- pasannwie .<. nate q SSPINOZ, ige S LEP H0 Pig BB na rors EN escRTURA_| S62 vouUMen 16 (2 9eiaie wu 6 Clave Unica del Documento (CUD): Moremi el A S0SERAND be co i SECRETARIA D iA S408 | SECRETARIA DE ECONOMIA DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD M UTO! DEN ON En atencién a la reserva realizada por Carlos Javier Espinoza Leva, a través del Sistema establecido por la Secretaria | de Economia para autorizar el uso de Denominaciones Administracién Pablica Federal; articulo 69 C Bis de la Ley Federal de Procadimiento Administra Reglamanto para ia Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales; asi como en fraccién XI, y 22 fracciones Il, XXIV, XXV y ltimo parrafo del Reglamento Interior de | _Bublicado en el Diario Oficial de la Federacién ei 22 de noviembre de 2012, SE RESUELVE/AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINAGION O RAZON SOCIAL: AGUILERA CARRERA Y ASOCIADOS. Lo anterior @ pari de la tech y hora que se indican en la seccion de Firma Electrénica mas adelante, y el articulo 17 det fy articulos 2 apartado8, |: Los términes con maydscula inicial contenides en la presente Autorizacion tendran el significado que ae les atiouye fichos terminos en el Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, éa| Independencia de que se usen en plural o en singular. i) Pe conformidad con lo dispuesto por el articulo 18 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorizacion se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se ‘rate, de su régimen juridico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta. _En términos de lo dispuesto por el articulo 21 del Reglamento para la Autorizacion de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, ol Fedatario Piblico Autorizado 0 Servidor Publica, 0 tratindose de las sociedades cooperativas, la autoridad, lante quien se constituya la Sociedad o Asociacion correspondiente, 0 en su caso, ante quien se formalice el cambio de su Denominacién o Raz6n Socal, deberé corciorase previamente a la realizacién de dichos actos, que se cumple con las ‘Condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentren sefialadas en la presente Autorizacion y en el referido Reglamento, y a su vez deberd cerciorarse de que la presente Aulorizacién se encuentre vigente. AVISO DE USO NECESARIO De conformidiad con lo eispuesto por el articulo 24 del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Rezones Sociales, el Fedatario Pablico Autorizado o Servidor Piblico que haya sido elegido conforme al articulo 14 de icho Reglamento, debera dar el Aviso de Uso correspondiente a través del Sistema y dentro de los ciento ochenta dias Pagina 1 de 4IC CARLOS Jay NOTARIO Bug Clave Unica de! Documento (CUD): A20131024200253983lT ITO Razin Social ante su fo. oe resin En caso de que el Fedatario Publico Autorizado o Servidor Publico que haya sido elegido conforme al articulb* Reglamento para la Autorizacion de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no dé el Aviso de Uso conforme™. articulo 24 de dicho Reglamento, éste podré presentar previo pago de derechos, | Aviso de Uso de forma extemporénea | en cualquiera de las oficinas de la Secretaria de Economta, dentro de los treinta dias naturales contados a partir de a fecha en que concluyé el plazo de ciento ochenta dias naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacién, La Secretaria-de Economia no reservard el uso exclusivo de la Denominacién 0 Razén Social otorgada mediante la Presente Autorizacion, en caso de ésta no reciba el Aviso de Uso en los términos antes sefialados, y dentro del plazo | establecido en el parrafo que antecede. AVISO DE LIBERACION En caso de fusién o liquidacién de la Sociedad 0 Asociacion, o en el caso de cambio de Denominacién o Razén Social dé la misma, él Fedatario Publico Autorizado 0 Servidor Publica ante quien se formalizara dicho acto, deberé de dar, através. del Sistema y dentro de un plazo no mayor a treinta dias naturales posteriores a la fecha de formalizacién del instrumento respectivo, un Aviso de Liberacién de la Denominacién o Razén Social. Traténdose de sociedades cooperativas que se liquiden, extingan o cambien su Denominacién o Razén Social ante alguien distinto de un Fedatario Pablico Autorizado, el representante legal de la sociedad cooperativa deberd solictar por escrito el apoyo de la Secretaria de Economia para poder dar el Aviso de Liberacién correspondiente. Lo anterior, con fundamento en et articulo 28 del Reglamento para la Autorizacion de Uso de Denominaciones o Razones Sociales. RESPONSABILIDADES De conformidad con lo dispuesto por el articulo 22 del Regiamento para la Aultorizacién de Uso de Denominaciones y_ Razones Sociales las sociedades 0 asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacién o Razon Social tendrén las obligaciones siguientes: |. Responder por cualquier datio, perjuicio o afectaci6n que pudiera causar el uso Indebido o no autorizado dela Denominacién 0 Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, conforme a la Ley de Inversion Extranjera yal Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y |I, Proporcionar a la Secretaria de Economia la informacién y documentacién que le sea requerida por escrito o a través del Sistema en relaci6n con el uso de la Denominacién o Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacion, momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberacién respecto de la misma, Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberdn constar en el instrumento mediante el cual se formalice a constitucién de la Sociedad 0 Asociacién o el cambio de su Denominacién 0 Razén Social La presente Autorizacién tiene una vigencia de 180 dias naturales a partir de la fecha de su expedicién, y se otorga sin Petjuicio de lo establecido por el articulo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial FIRMA ELECTRONICA Pagina 2 de 4 |Clave Unica del Documento (CUD): 4201310242002 TIRxnyeD/xmUAJ/ecdtRyFM3gMc= al al 2 la 7o808Gea81b767195"3e3738 fea6c 12d7le40e6e5967 182bb1686ab0!teObdtTa fde%e71780940d4d97C07. ecfdo44073c75de6475166d151 10801 1c839d9962b9S6c516469e0807sf00047 oebic a7 60f6 IfSd04e47SB0Re845062 514bc0¢700d157abt137/9e0c7 060cf1 5b08ac423bf111e985be! fd i Economia: 3279-SERIALNUMBER=EMAILADDRESS=sau@economia.gob.m: (=Sectetaia de Economia, CN=Denominaciones y Razones Sociales, STREET =Insurgentes Sur 1940, 010.2.5.4.47=01030, C=MX, STeDisito Federal, LeAWero Obregon a rizacion: CertificadoAC:4: L=Alvaro Obregot) Federal C=NIX,CN=tse1 economia gob tnx, OU=niphor OSE ESN:47 1F-2001-9820 O=Secrotaia do _ EconomialFecha:20131024200555.2047|Digestion:8KQLEXxMPdDf4Bt9XubaGxs7vkw= Pagina 3 de 4Clave Unica de! Documenta (CUD): azorsto2dcoonsieedARLOS NoTaRO Fuge -Caderia Original del Servidor piblice que dictaming favocablemente: wO0eXNdEeDJinuLddsNBgEGIMY= Distro; ‘3f656 124206962240d 103860354026169C7 hea3GabsoBeatSSb6249080a67 14296155c596a7473foc99cb950976051 balSbd40 tbh -43bsBb(Bcb04060e064960d97da7 abBc2a0aeSde6d802112823 1322FiddOcZ6f684bE860 108a96300057ebacboadbdeZs"9Sad8874efIcd 2004785015382 ifole7becbai11235ab 275106190857734489187066766774058004607290466867- SERIALNUMBER-SERIALNUMBER=LORDB00814HDFDVO8, 010.25 4.49-LORDEOUS 4579, C=MK, O-DAVID LOPEZ RODRIGUEZ, 012.54 41=DAVID LOPEZ RODRIGUEZ, CN=DAVID LOPEZ RODRIGUEZ ‘Salida Tempo del momenta de a emisin del citamen favorable: CertiicadoAC:4: L=Alvaro Obregon, ST=Distio. Fedaral,C=MX,CN=Iss' economia gob tmx,OU=nCipher DSE ESN:471F-2C01-9826,O=Secretaia de . Economia|Facha:20131024191414.7272|Digeston:Z18546wiodwO6wYNeMCWPKibzaO: ANTECEDENTES RESERVA Catiana Original de ia nersona solicitante: S203nXtZhhtShEOGABg2VICNEs= ‘Sella de la persona salicitante: Ss78.JNWpSyQaebRh207C 10k iqAeW3ssGYWaCbindcfSKtdWh4tzGHskMusibmF/G232Wp3sA8 ‘BA9BGIQHIFXIVSmkaGiL KD Va DrkYwJo/KDTubMKouXGI4D Migs TWINTIQS5sAdAUPIGHAWJm bivgrzZmXMiJBCAyzpI= 275106 190557734483187086786774030367730046186803- ‘SERIALNUMBER-SERIALNUMBEREILC8S 1204HCHSYRO2, OID.2.5.4.45E1LC6312047H7, C=MX, O=CARLOS JAVIER ESPINOZA LEYVA, OID.2.5.4.41=CARLOS JAVIER ESPINOZA LEYVA, CN=CARLOS JAVIER ESPINOZA LEYVA ‘Sella de Tlemao de ia salicitud: CertiicadoAC:6: L=Alvaro Obregon,ST=Distrito Federal, C=MX,CN=ss 1.economia.gob. mx, QU=nGipher DSE ESN:47 1F-2C01-9826,0=Secretaria de Economia|Fecha:20131024200855.3132|Digestion:twdJ/Yg2pyLH+2GKBB4yJictnbe= Pagina 4 de 4A D wale “ anexo” 2." _escrmura_t,562_vowuen 4! 6 = ‘DSLSO204 L248; ag fi COPIA CERTIFICADA YOLLICENCIADO CARLOS JAVIER ESPINOZALEWVA, NOTARIO PORLICD NONERG: 17) GIECISIETE an ‘Bete para gale Dio Jud Bravo Infuanda, CERTIPIGO® Gus la pr tea que consta de Um.YO,LICENCH NOvARIO Pt 0 Trusha, oso1059a27b29 COPIA CERTIFICADA IADO CARLOS JAVIER ESPINOZALEWA, "UBLICO NOMEN (t7) ORCISIETE 2h fa esieDisiio Jule! Yo ro gH Eo? Boel eerie cont fli jue conse eg x) tiles) 0" exactaente’ ‘ual confroné y cote, La que HAGO CON! ites alo he Mr aay Sas el, Y RE Balan yee eae Nee, 7 4os Sea 1,562 31 DE OCTUBRE DE 2013 SBGTOS TURIGICOS GUE CONTIENE: CONSTITUGION DE La EMPRESA DENOMINADA “AGUILERA CARRERA Y ASOCIADOS”, s.c, CONTRAPRESTACION: $20,000.00 Pesos, / OTORGANTE (Sp CARAGTER DEL OTORGANTE EN ELECTS [Apslidos Patema — trata NOWBRE AGUILERA REYNAUD JORGE EDUARDO SALVADOR SOCIOS CONSTITUYENTES CARRERA VALENCIA ROBERTO 4 LIQUIDACION Operacién exenta: Precepto legal ‘gue la establece [imPuesto que causa y precepio legal que a estblece ART. 305 FRACCION II DEL CODIGO FISCAL EN VIGOR EN EL ESTADO $15.00 | | Otros Impuestos IMPORTE JART. 284% UNIVERSITARIO $0.60 $15.60 DATOS DEL wi ‘ARIO /Apelidos Paterno Matera NOWBRE ESPINOZA LEYVA CARLOS IER Resistro Federal de Causantes FIR EILC-631204H7H Nomero 8 Notario y Distiie JadeaT 17 BRAVOS ‘ADEUDOS ANTERIORES [Nombre del Impuesto Adeudo hasta FIRMA DEL EMPLEADO. AUTORIZADO PREDIAL. PAVIMENTO. OTROS, P LUGAR PARA CERTIFIGACION DE PAGOY SELLO C. Recaudador de Rentas certiica que on ose fecha se sGuidecién formulada bajo responsabildee se] Notario ta se refiere. TING: Page el impuesto segiin Recibo Oficial # conforme a ue la suscribe pudiendo autorizar la esartura & que esta ial -Notaro Copia -Recaudacion ia. Tesoreria ret. 98513SGOBTERN-DEL ESTADO DE CHIFLAIA ‘SECRETARIA DE HACIENDA. -CERTIFICADO DE PAGO RECAUDACION/OFICINA aa OPERATION See ION baa ae teh ETN ‘DATOS DEL. CONTRIBUYENTE CCONTRIBUYENTE: AGUILERA CARRERA Y ASOCIADOS SC Distrito: Notario: EscrStura: Valor Sese: Op Anterior: DESCRIPCION DEL PAGO ACTES AURIDIOOS DES AAGION NOTARIAL TP 18.00 INPUESTO UNIVERSTT y 0:80 FR REDINDEO EN CENTAVOS 1 0:40 TOTAL 16.00 (SON DIECISEIS PESOS 00/100 H.N.) ANNA ALA £201904520716-R°00127421-36-8086 185 NO EXPONER RECIBO AL CALOR, NI ENMICAR O GUARDAR EN PLASTICO ah CUALOUTERCOMENTARIOA EO SHRERENIA CEATACTANOS: ‘BUZON. CONTRIBUYENTECHIIQIARLA, GOB. SP OPINLON ES NSO ORIGINALSA LEYVA - _ E ANEXO SH egy "i , ROBANTE DE PAGO POR NANDATOS RATIFICRDOS ARTE WOTANIO-PUBLICO IMPUESTO SOBRE ACTOS JURIDICOS . No 523132- SH p27 DEL IMPUESTO CORRESPONDERA A RAZON DEL 85% DEL SALARIO MINIMO GENERAL DIARIO DE LA CAPITAL SSTADO, VIGENTE EN LA FECHA EN QUE SE REALICE EL ACTO JURIDICO QUE ORIGINE EL PAGO DEL IMPLESTO, ‘CONFORMIDAD-CON EL ARTICULO 305 FRACCION IV DEL CODIGO FISCAL DEL ESTADO. COMPROBANTE DE PAGO DEBERA ADHERIRSE AL DOCUMENTO EN EL QUE CONSTE EL PODER, IMPORTE DEL IMPUESTO ESTE ES EL PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU ORIGINAL CON EL QUE SE COTEJO Y COINCIDE FIELMENTE, VA FORMADO EN QUINCE FojAs UTILES, DEBIDAMENTE SELLADAS Y RUBRICADAS, SE EXPIDE PARA USO DE LA PERSONA MORAL “AGUILERA CARRERA Y ASOCIADOS”, SOCIEDAD CIVIL, EN CIUDAD JUAREZ, DISTRITO BRAVOS, ESTADO DE CHIHUAHUA, A LOS ONCE D{AS DEL MES DE DICIEMBRE DEL ANO DOS MIL TRECE. EL NOTARIO PUBLICO NUMEROAIE TE. EN ACTUAL EJERCICIO PARA ESTE DISTRITO JUD BRAVOS EN EL ESTADO DEDIRECCION DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL NOTARIADO DEL ESTADO DE CHIHUAHUA 398523 COPIA CERTIFICADA DE AGREGADO HOJA 1 DE 1 ‘C. ENCARGADO DE LA OFICINA DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD PARA EL DISTRITO JUDICIAL MORELOS DEL ESTADO DE ERTIFICA: LAPRESENTE COPIA CONCUERDA FIEL Y EXACTAMENTE CON EL DOCUMENTO QUE OBRA AGREGADO ENO PAGINAS, DEL APENDICE §8.DE SECCION CUARTA CON EL NUMEROSS DEBIDAMENTE REGISTRADO BAJO LA INSCRIPCION 59 FOLIO 124 LIBRO 188 SECCION JARTA-DEL DISTRITO JUDICIAL MORELOS, pent oO WACQUE:AUTORIZO Y FIRMO EN16 FOJAS A SOLICITUD DE LA PARTE INTERESADA.EN CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, EL DIAT7 DE AGOSTO DE ‘2020 i, ASOLICITUD DE LA PA‘ SADA EXPIDO EL PRESENTE, DOY FE G79 1cASdc9342683135cc7d7d ELOY SALDIVAR RIVERA REGISTRADOR CON FUNDAMENTO EN EL ART. 15 DE LALEY DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD DEL ESTADO DE CHIHUAHUA. [EXPEDIDO EN CHIHUAHUA, CHIHUAHUA EL DIA 17 DE AGOSTO DE 2020 18:4 [CONTROL DE INGRESO 17/AGOSTO /2020 2020-127968 IPAGADO POR: MONICA OFELIA SLOIVAR HORAS (CERTIFICADO DE INGRESOS: 2020-2091372 IMPORTE: $360.00, “w*TRESCIENTOS SESENTA 00/100 MN. |COTEJO: CARLOS ENRIQUE ORTEGA FERNANDEZ FOLIO ELECTRONICO: 2020-16049 avenicatn on wa chihuahua gob mapESTADO LIBREY SOBERANS DE CHIHUAIIUA REGISTRO PUBLICO DE Lt >8OPIEDAD Y DEL COMER [DISTRITO MORELOS