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MANUEL BAILON CABRERA NOTARIO 35 NUMERO 40,534 CUARENTA MIL QUINIENTOS TREINTA Y CUATRO. ---------------------500- TOMO 98 NOVENTA Y OCHO.- ------------------ En Guadalajara, Jalisco, el 19 diecinueve de Septiembre del 2017 dos mil diecisiete, MANUEL BAILON CABRERA, Notario Numero 35 treinta y cinco de ésta Ciudad, formalizo los acuerdos adoptados en Asamblea General de Accionistas de la Entidad Mercantil denominada “MOTORMEXA ARRENDAMIENTOS”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de fecha 18 dieciocho de Septiembre del 2017 dos mil diecisiete, protocolizando el acta respectiva agregndola al Libro de Documentos con el mimero que se indica en la nota al calce, por conducto del sefior Contador Publico OMAR MIRAMONTES NUNO, quien en su calidad de Delegado Especial hace constar los siguientes: - - ACUERDOS:.------------- --- PRIMERO.- Se formaliza el otorgamiento de PODER GENERAL JUDICIAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION, AUN EN MATERIA LABORAL, a los seffores Licenciados. ALBERTO VAZQUEZ SOLORIO, ARTURO DELGADO LECHUGA. Y LUIS VALLEJO GARDUNO, para que lo ejerzan en forma conjunta 0 separada, conforme Io previene el Articulo 2207 dos mil doscientos siete del Cédigo Civil del Estado de Jalisco y su correlative articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil Federal.- - - - - - - - - - - - - - - = Los apoderados dentro del marco de su designacién gozardn de las facultades que de manera enunciativa y no limitativa se indican a continuacién --- a)- FACULTADES GENERALES JUDICIALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS.- Para comparecer ante toda clase de Autoridades en materia Judicial, tanto Federales como del Fuero Comin, inclusive Municipales, Militares y Administrativas, organismos _—descentralizados. sy desconcentrados tales como el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) y Fondo Nacional del Consumo para el Trabajador (FONACOT), Sistema de Ahorro para el Retiro, Administradora de Fondos de Retiro y Sociedad de Inversién Administradora de Fondos de Retiro; como actor (€s) 0 demandado (s) para intervenir en toda clase de Juicios y en toda sus instancias, en materia de amparo promover como quejoso, tercero perjudicado, rendir informes como Autoridad Responsable e interponer recursos, plantear incompetencias, designar abogados patronos y autorizados para recibir notificaciones pudiendo limitarles las facultades que se establezcan en los Cédigos procesales tanto de la Justicia Ordinaria como la Administrativa, recusar con 0 sin causa, articular posiciones, rendir prueba confesional, ofrecer y desahogar pruebas, hacer sumisién expresa, _consentir sentencia, presentar demandas, asi como denuncias de caracter penal, constituirse como coadyuvante (s) del Ministerio Pablico tanto Federal como del Fuero Comin, presentar querella, desistirse de la misma, constituirse en parte civil, comprometer en 4rbitro (s), o arbitrador (es), estipular procedimientos convencionales, hacer valer tachas a la contraria; asistir con las facultades necesarias para ello a la Audiencia Conciliatoria a que se refiere el articulo 282 Bis doscientos ochenta y dos “Bis” del Capitulo I Bis uno romano “Bis” del Cédigo de Procedimientos Civiles del Estado de Jalisco, pudiendo celebrar convenios y transacciones; hacer y recibir pagos, acusar empleados y funcionarios y exigirles las responsabilidades en que incurran, adquirir bienes en remate 0 fuera de él en favor de la empresa; prorrogar jurisdiccién y todos los demas actos procésales que en cualquier juicio procedan. Igualmente queda (n) facultado (s) el (los) mandatario (s) para promover en tales Juicios en representacion y como Apoderado (s) Legal (es) de la empresa poderdante, asi como ante Juntas Laborales, Federales o Estatales, Asimismo, podra (n) acudir a los Tribunales Fiscales en los MANUEL BAILON CABRERA NOTARIO 35 juicios que igualmente se presenten, en todas sus fases, inclusive interponiendo los recursos que procedan; todo ello en los términos del primer parrafo del Articulo 2,207 dos mil doscientos siete del Codigo Civil del Estado de Jalisco y su correlativo del Articulo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal.---------------------- b).- FACULTADES GENERALES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION.- Dentro de éste rubro el (los) mandatario (s) tiene (n) facultad (es) para el manejo de oficina matriz_y sucursales asi como para celebrar las operaciones de compra venta de mercancia, servicios y materia prima a precios del mercado, por y para el beneficio del manejo social, nombrar y remover a los empleados de la Sociedad, tanto en la matriz como en las sucursales 0 agencias, fijar atribuciones 0 facultades a los empleados de la Sociedad, asi como las respectivas obligaciones que les correspondan; hacer depésitos a las Instituciones de Crédito, expedir cheques, hacer y suscribir declaraciones de toda clase y todo tipo de avisos en cumplimiento de la Ley; pedir conexiones de cualquier indole y firmar los contratos que se requieran; podra (n) comparecer ante toda clase de autoridades administrativas entre las que se encuentran las Secretaria de Hacienda y Crédito Publico, su Organismo Desconcentrado el Servicio de Administracion Tributaria, la Procuraduria Federal del Consumidor, el Fondo del Consumo para los Trabajadores, ello en los términos del tercer parrafo del articulo 2,207 dos mil doscientos siete del Codigo Civil del Estado de Jalisco y su correlativo el articulo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal. - ~~) FACULTADES GENERALES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN ASUNTOS LABORALES.- Dentro de esta materia el (los) mandatarios (s) podra (n) comparecer ante toda clase de autoridades en materia de trabajo relacionadas por el articulo 523 quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo, ademas del Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), Fondo Nacional del Consumo para el Trabajador (FONACOT) Sistema de Ahorro para el Retiro, Administradora de Fondos de Retiro y Sociedad de Inversién Administradora de Fondos de Retiro; para realizar toda clase de gestiones y tramites necesarios para la solucién de asuntos relacionados con las Sociedad a los que comparecera (n) con el cardcter de Representante (s) Legal (es); tendré (n) las. siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa que son: actuar ante o frente al o los Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, 0 los que pretendan la firma y para todos los efectos de conflictos individuales; en general, para comparecer con facultades suficientes en todos los asuntos obrero-patronales y para jercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Seguridad Social; el (los) Apoderado (s) podra (n) comparecer conjunta 0 separadamente ante las Juntas de Conciliacién y Arbitraje, ya sean Locales 0 Federales, con todas las facultades generales y atin las especiales, que conforme a la Ley requieran poder o cldusula especial Hevando la representaci6n patronal para los efectos de los articulos 11 once, 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete de la Ley citada; podra (n) comparecer al desahogo de pruebas confesionales, con facultades para absolver y articular posiciones; podré (n) sefialar domicilio convencional para recibir notificaciones y también comparecer con las representacién legal bastante y suficiente a la Audiencia a que se refiere el Articulo 873 ochocientos setenta y tres de la Ley citada en sus fases de conciliacién, demanda y excepciones, de ofrecimiento y admisién de pruebas en los términos de los articulos del 875 ochocientos setenta y cinco al 880 ochocientos ochenta de la Ley de referencia; podra (n) recurrir a la Audiencia de desahogo de pruebas; se le (s) confiere (n) a su vez facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, negociar y suscribir MANUEL BAILON CABRERA NOTARIO 35 convenios laborales; al mismo tiempo podré (n) actuar como Representante (s) Legal (es) de la Sociedad con calidad de Apoderado (s) respecto de toda clase de Juicios 0 procedimientos de trabajo y rescindirlos; para tal efecto, gozari (n) de todas las facultades de un Mandatario y podra (n), Comparecer ante toda clase de Autoridades Administrativas en general. -- REGIMEN LEGAL DEL MANDATO ----- El articulo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil Federal dice: -----------22----2--2222- ~2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastard que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cléusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacion alguna, ---------------2-2-2----22-- ~~ - En los poderes generales para administrar bienes, bastard expresar que se dan con ese cardcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas, - - ---------- ~~ - En los poderes generales para ejercer actos de dominio bastaré que se den con ese caracter par que el apoderado tenga todas las facultades de duefio, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. - - - - Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignariin las limitaciones, o los poderes serén especiales. - - ~~ - Los notarios insertaran este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen. ~~ - VIGENCIA: En los términos del articulo 2214 dos mil doscientos catorce del Cédigo Civil del Estado de Jalisco los mandatos que se hacen constar en esta escritura se otorgan por una duracién de 5 cinco aftos salve que cuando durante la vigencia del poder, se hubiere iniciado un negocio cuya duracién trascienda el término de su vigencia, se entenderin prorrogadas las facultades, hasta su conclusién, quedando comprendida la de intentar Juicio de Amparo. ----------- ~~ - SEGUNDO. Se consideré la necesidad de designar a un Delegado Especial quien hard constar los acuerdos tomados y formalizara la presente Acta, confiriéndosele el nombramiento al sefior Contador Pablico OMAR MIRAMONTES NUNO. wees eee ELEMENTOS COMPLEMENTARIOS wreeeeeee EXISTENCIA Y PERSONALIDAD - - - - - -++ El articulo 90 noventa de la Ley del Notariado del Estado de Jalisco en vigor, seftala que cuando obren inscritos en cualesquiera de los Registro Publicos reconocidos por la Legislacién Mexicana de la Repiblica, los testimonios con que deba legitimarse una Actuacién Notarial, no serd necesaria su trascripcién, sino que bastara hacer una relacién clara y concisa de los elementos esenciales del Instrumento, precisando con exactitud la inscripcién relativa.- --------------------- --~- En el informe de labores correspondiente al afio de 1991 mil novecientos noventa y uno, de la Suprema Corte de Justicia de la Nacién, consta publicada la resolucién emitida por la Honorable Tercera Sala de ese alto Cuerpo Colegiado, por virtud de lo cual mediante sesién celebrada el dia 20 veinte de Mayo de 1991 mil novecientos noventa y uno, se emitié la Tesis de Jurisprudencia nimero 29/91 veintinueve diagonal noventa y uno, en virtud de lo cual, por haberse resuelto 5 cinco casos en idénticas circunstancias y en los términos previstos por la Constitucién General del Pais como por la Ley de Amparo, se torna obligatoria dicha interpretacin bajo la voz: PERSONALIDAD, EL NOTARIO DEBE HACER UNA RELACION CLARA Y CONCISA DEL INSTRUMENTO QUE INVOQUE EN LA ESCRITURA PUBLICA EN QUE SE OTORGUE EL PODER PARA REPRESENTAR A UNA | SOCIEDAD MERCANTIL... (LEGISLACION DEL ESTADO | BE JALISCO). Y por ello, en cumplimiento del articulo | invocado de la Ley del Notariado y la Jurisprudencia sefialada se destacan los siguientes puntos: ~ + - El compareciente, bajo protesta de decir verdad manifiesta que su representada pose plena capacidad para contratar y MANUEL BAILON CABRERA NOTARIO 35 obligarse, acreditando la legal existencia de la Sociedad con el Testimonio de la escritura 36,564 treinta y seis mil quinientos Sesenta y cuatro de fecha 22 veintidés de Octubre de 2003 dos mil tres, otorgada en ésta Notaria ante la fe del Suscrito Notario de la que se desprende su denominacién “MOTORMEXA ARRENDAMIENTOS”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, su domicilio social en ésta ciudad de Guadalajara, Jalisco, su duracién de 90 noventa afios. su objeto social entre otros L- Arrendamiento, _ sub-arrendamiento, comodato, uso o goce temporal de bienes muebles e inmuebles, tangibles ¢ intangibles y todas las actividades relacionadas con estos giros, asi como la realizacién de convenios, contratos, acuerdos y alianzas para llevar a cabo estos objetivos; su capital social es variable siendo el minimo fijo la suma de $50,000.00 CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL, ~~~ La escritura relacionada anteriormente tiene la nota de haberse registrado mediante Folio Mercantil —_Electrénico 21,469*1 repito: veintitin mil cuatrocientos sesenta y nueve asterisco unc ~~~ Certifico que el inserto que antecede concuerda fielmente en lo conducente con su original que tuve a la vista en el Protocolo a mi cargo.----------------222----2--22- ~~~ La personalidad del compareciente se desprende del acta protocolizada. - om mc EL NOTARIO CERTIFICA Y DA FF: - - - - - ~ = De Conceptuar al compareciente con capacidad legal para contratar y obligarse, por no advertir manifestacién en contrario, asi como la fecha declarada de su nacimiento es mayor de edad, quien se identifica con el documento que en fotocopia agrego al Libro de Documentos Generales bajo el numero indicado en la nota al calce. ------------------- ~ >= De Conceptuar al compareciente con capacidad legal para contratar y obligarse, por no advertir manifestacién en contrario, asi como la fecha declarada de su nacimiento es, mayor de edad, a quien doy fe conocer. --- El sefior OMAR MIRAMONTES NUNO, manifiesta ser Mexicano por nacimiento, mayor de edad, casado, profesionista, originario de Casimiro Castillo, Jalisco, nacido el 8 ocho de mayo de 1976 mil novecientos setenta y seis, con domicilio en Circunvalacién 1637 mil seiscientos treinta y siete en Jardines del Country en Guadalajara, Jalisco, con Clave Unica de Registro de Poblacion MINO760508HJCRXM09 repito: “M”, 4 ”, “N”, “O”, siete, seis, cero, cinco, cero, ocho, “Xx”, “M”, cero, nueve.- - - - --- Leido lo anterior al compareciente, advertido de su alcance, consecuencias legales y de la trascendencia de su inscripcién en el Registro Publico de Comercio, asi como del resguardo de los datos personales ministrados para el otorgamiento de esta escritura en los términos de la Ley de Proteccién de Datos Personales, se manifests conforme con su contenido, lo ratifico y firmo ante mi, a las: 11:00 once horas del dia siguiente al de su otorgamiento.- firmado: Una firma ilegible.- Impreso: OMAR MIRAMONTES NUNO.- firmado: Manuel Bailén.- El Sello de la Notaria.- - - - - - - -- - --- ..“ EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, SIENDO LAS 12:00 HORAS DEL DIA 18 DE SEPTIEMBRE DEL 2017, EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “MOTORMEXA ARRENDAMIENTOS, S.A. DE C.V.”, SE REUNIERON LOS ACCIONISTAS Y EL COMISARIO DE LA SOCIEDAD, CON EL OBJETO DE CELEBRAR ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CONFORMIDAD CON LA INVITACION GIRADA POR EL PRESIDENTE Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.. ---------------------- Presidié la Asamblea el Lic. JUAN ARTURO COVARRUBIAS DEL CUETO Presidente del MANUEL BAILON CABRERA NOTARIO 35 Consejo de Administracién de la Sociedad, quien nombré Secretario a el Lic JUAN BERNARDO COVARRUBIAS DEL CUETO y Escrutador al C.P. OMAR MIRAMONTES NUNO, quien hizo el recuento de las acciones asentadas en esta Asamblea y formularon la lista de asistencia certificando que se encuentra representada 1a totalidad de Acciones en que esta dividido el Capital Social por las personas y en la proporcién como se indica a continuacién: --------------------- ss a6 clo eE Ss a FiJO__VARIABLE_TOTAL x TOTAL CConsorcio Grupo Motormena, S.A. de CLV. 49,999 © 43999 0.10% RFC: CoM0205297%3 Juan Arturo Corarrubias del Cueto 1 2296,134 2,294,135 4.56% RFC: COCJB30815FU7 Geupo Motormena, S.A. de CY. 0 47,958,510 47,988,510 95.34% RFC: cmo020612703, — 30,000 50252 644 50,302,544 100.0% En vista de la certificacién del Escrutador de que esta representada la totalidad del Capital Social el Presidente de la Asamblea con fundamento en lo dispuesto por los articulos 188 y 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declara legalmente instalada la Asamblea y pidié al Secretario que diera lectura al Siguiente: ORDEN DEL DtfA.- 1.- Proposicién y en su caso aprobacién de otorgamiento de poder.- 2... Nombramiento de delegado para formalizar la presente acta en caso de ser necesario.- 3... Redaccién, lectura y aprobacién en su caso del acta de asamblea.- Fueron desahogados por su érden los puntos anteriores como sigue: DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA PUNTO PRIMERO: En desahogo del primer punto de la érden del dia, el Secretario de la Asamblea sefalé la conveniencia actualizar la representacién legal de la Sociedad por, lo cual propuso: Otorgar a los Sefiores Licenciandos ALBERTO VAZQUEZ SOLORIO, ARTURO DELGADO LECHUGA Y LUIS VALLEJO GARDUNO, para que lo ejerzan en forma conjunta o separada, poder General Judicial para Pleitos y Cobranzas, Poder para Actos de Administracién, ain en Materia Laboral, conforme lo previene el Articulo 2207 dos mil doscientos siete del Cédigo Civil del Estado de Jalisco y su correlativo articulo 2554 del Cédigo Civil Federal.- Los apoderados dentro del marco de su designacién gozaran de las facultades que de manera enunciativa y no limitativa se indican a continuacién: a).- FACULTADES GENERALES JUDICIALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS.- Para comparecer ante toda clase de Autoridades en materia Judicial, tanto Federales como del Fuero Comuin, inclusive Municipales, Militares gy Administrativas, organismos descentralizados y desconcentrados tales como el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT} y Fondo Nacional del Consumo para el Trabajador (FONACOT), Sistema de Ahorro para el Retiro, Administradora de Fondos de Retiro y Sociedad de Inversién Administradora de Fondos de Retiro; como actor (es) 0 demandado | (s) para intervenir en toda clase de Juicios yen MANUEL BAILON CABRERA NOTARIO 35 toda sus instancias, en materia de amparo Promover como quejoso, tercero perjudicado, rendir informes como Autoridad Responsable e interponer recursos, plantear incompetencias, designar abogados patronos y autorizados para recibir notificaciones pudiendo limitarles las facultades que se establezcan en tos Cédigos procesales tanto de la Justicia Ordinaria como la Administrativa, recusar con © sin causa, articular posiciones, rendir prueba confesional, ofrecer y desahogar pruebas, hacer sumisién expresa, consentir sentencia, Presentar demandas, asi como denuncias de cardcter penal, constituirse como coadyuvante (s) del Ministerio Pubtico tanto Federal como del Fuero Comuin, presentar querella, desistirse de la misma, constituirse en parte civil, comprometer en Grbitro (s), 0 arbitrador (es), estipular procedimientos convencionales, hacer valer tachas a la contraria; asistir con tas facultades necesarias para ello a la Audiencia Conciliatoria a que se refiere el articulo 282 Bis doscientos ochenta y dos “Bis” del Capitulo I Bis uno romano “Bis” del Cédigo de Procedimientos Civiles del Estado de Jalisco, pudiendo celebrar convenios y transacciones; hacer y recibir pagos, acusar empleados y funcionarios y exigirles las responsabilidades en que incurran, adquirir bienes en remate o fuera de él en favor de la empresa; prorrogar jurisdiccién y todos los demés actos procésales que en cualquier juicio procedan. Igualmente queda (n) facultado (s) el (los) mandatario (s) Para promover en tales Juicios en suficientes en todos los asuntos obrero- Patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Seguridad Social; el (los) Apoderado (s) podré (n) comparecer conjunta o separadamente ante las Juntas de Conciliacién y Arbitraje, ya sean Locales o Federales, con todas las facultades generales y atin las especiales, que conforme a la Ley requieran poder o cléusula especial UWevando Ia representacién patronal para los efectos de los articulos 11 once, 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete de la Ley citada; podra (n) comparecer al desahogo de pruebas confesionales, con facultades para absolver y articular posiciones; podra n) senalar domicilio _ convencional para _ recibir notificaciones y también comparecer con las representacién legal bastante y suficiente a la Audiencia a que se refiere el Articulo 873 ochocientos setenta y tres de la Ley citada en sus fases de conciliacién, demanda y excepciones, de ofrecimiento y admisién de pruebas en los términos de los articulos del 875 ochocientos setenta y cinco al 880 ochocientos ochenta de la Ley de referencia; Podrd (n) recurrir a la Audiencia de desahogo de pruebas; se le (s) confiere (n) a su vez facultades para _—proponer _arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, negociar |¥ suscribir convenios laborales; al mismo “tiempo podré (n) actuar como Representante (5) |Legal (es) de la Sociedad con calidad de Apoderado (s) respecto de toda clase de Juicios (© procedimientos de trabajo y rescindirtos; MANUEL BAILON CABRERA NOTARIO 35 Para tal efecto, gozaré (n) de todas tas facultades de un Mandatario y podré (n), comparecer ante toda clase de Autoridades Administrativas en general.- Los accionistas Previamente discutieron el punto y acordaron su aprobacién undnimemente.- SEGUNDO PUNTO: La Asamblea nombré por unanimidad como delegado especial al Sefior Contador Piblico OMAR MIRAMONTES NUNO, encargado de hacer constar los acuerdos tomados, realizar las gestiones necesarias y acudir ante notario en caso de que fuese necesario para formalizar la presente acta de Asamblea, quién acepto el nombramiento. El punto quedé como acuerdo aprobado por la Asamblea.- TERCER PUNTO: Presentacién del Acta de la Asamblea y resolucién sobre la misma. Se Procedié a la redaccién de la presente acta que leida a los accionistas fué aprobada por unanimidad sin modificaciones haciéndose constar que la total representacién del Capital Social subsistié hasta el final de la Asamblea. Firmada el acta se dio por concluida la asamblea a las 13:00 horas del mismo dia de su celebracién.- PRESIDENTE.- Una firma ilegible.- LIC. JUAN ARTURO COVARRUBIAS DEL (CUETO.- SECRETARIO.. Una firma ilegible- LIC. JUAN BERNARDO COVARRUBIAS DEL CUETO. + - ACCIONISTAS QUE CONFORMAN EL QUORUM LEGAL. - JUAN ARTURO COVARRUBIAS DEL CUETO.- Una firma ilegible. CONSORCIO GRUPO MOTORMEXA, S.A. DE C.V.- REPRESENTADA POR EL LIC. JUAN BERNARDO COVARRUBIAS DEL CUETO.- Una firma ilegible.------ -- ESCRUTADOR..- Una firma ilegible.- OMAR MIRAMONTES ---El inserto que antecede concuerda fielmente con su original de donde se compulso y agrego al Libro de Documentos bajo el ntmero indicado en la nota al calce. --- Bajo los numeros del 3,487 tres mil cuatrocientos ochenta y siete al 3,489 tres mil cuatrocientos ochenta y nueve, agrego al Libro de Documentos del Tomo 98 Noventa y Ocho, el duplicado del Aviso dado al Archivo de Instrumentos Publicos presentado con fecha 20 veinte de Septiembre del aiio en curso; el recibo de pago por concepto de Negocios Juridicos niimero 35346038 repito: tres, cinco, tres, cuatro, seis, cero, tres, ocho por la cantidad de $300.00 (Trescientos Pesos Cero Centavos Moneda Nacional) y Acta de Asamblea. - ------- --- Guadalajara, Jalisco, 20 veinte de Septiembre del 2017 dos mil diecisiete.- Firmado: Manuel Bailon.- --- SE SACO DE SU MATRIZ EST PRIMER TESTIMONIO EN 8 OCHO FOJAS UTILES DEBIDAMENTE COTEJADAS Y CORREGIDAS LA ENTIDAD DENOMINADA “MOTORMEXA ARRENDAMIENTOS” SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, PARA HACER CONSTAR LOS ACUERDOS TOMADOS.- DOY FE QUE PREVIAMENTE A SU EXPEDICION SE CUMPLIERON CON TODAS LAS FORMALIDADES LEGALES. - ------------+------- --- GUADALAJARA, JALISCO, 20 VEINTE DE SEPTIEMBRE DEL 2017 DOS MIL DIECISIETE.- ------- poees Registro Publico de ‘ Secretaria Comercio General de Gobie GODIERNO DEL ESTADO DEDA SE Guadalajara Boleta ingreso inscripci6n. 2017001848430078 Namero Unico de Documento BOLETA DE INSCRIPCION FME Nombre/Denominacién razén social 21469 MOTORMEXA ARRENDAMIENTOS, S.A DE C.V New Fecha y hora Solicitante 201700184843 26/09/2017 01:32:12 T.CENTRO MOTORMEXA ARRENDAMIENTOS, S.ADECV No. de documento Tipo de documento 40534 Eseritura Fedatario / Autoridad Manuel Bailon Cabrera FME Formas precodificadas Nombre acto 21469) M2-Asamblea Otros acuerdos que conforme 26/09/2017 01:32:12 alla Ley deban de registrarse T.CENTRO Referencia de pago No. Fecha Importe N° 16874637 28/09/2017 11:38:45 T.CENTRO $344.00 ‘SELLOD Sello digital de tiempo quaaneaaaLaaepreeh roeePOlaea 20170928 163856.3550Z ine apVPaPIRGuSaaraDeDsCwe eaten VO Responsable de oficina GABRIEL HERNANDEZ GOMEZ >17526427 S{GOswh+0r406180pYmT+OXwZSs=| pBEG+0cDEDNUBZHstZuqNakFdQ7Blo/cHk7XZbZuMHfkhzZXBLaHWet2qbnBdRKEMJSUJQWy9jPIs AV TFUfSbPURVHVXSQPImBOZZADCeK FIO4BSifa3P6vgraJY Vigfobwf# E8HmuaoBigz TALINCkzhzAZOCZV5veZ9/ SROLE coneaxo et esTan0 DEI 2017001848430078 'Nimero Unico de Documento ee Registro Publico de oe Secretaria Comercio Gi General de Gobie Guadalajara Boleta ingreso inscripcién Whbte4 CBGbS3t7meqga +MbfzamSTvmlJqbJQyX0629mryKGH+VGOmiuL Hk YNWUSPsqlEWMbBRMe3U79/MR2// gY25+BhjBHodgNSHJINMdia | yv3656GSoidkfq2eaQXCoiFZj2IsQFErSzovREMdoG/8OKOCSOU254KiPuSKxbBI fea SE M Registro Publico de * Secretaria ee Comercio ee General de Gobie DON) coneasopeeteinoooem Uf GOUlERNO DEL ESTADO DETA Guadalajara Asamblea 2017001848430078 Namero Unico de Dacumento M2 - Asamblea Folio mercantil electrénico: 21469 Por instrumento No. 40534 De fecha: 19/09/2017 Formalizado ante: Notario Piibico Nombre: Menue! Beilon Cabrera No. 35 Estado: Jalisco Municipio: Guadalajara. Consta que a solicitud de: OMAR MIRAMONTES NUNO Como representantes(s) y/o delegado(s) de la asamblea de MOTORMEXA ARRENDAMIENTOS, S.A DE C.V socios de la sociedad denominada: Se formalizé el acta de asamblea: X_]General Especial En caso de asamblea general X_Jordinaria Extraordinaria De fecha: 18/09/2017 Y se tomaron los siguientes acuerdos Otros acuerdos que conforme a la ley deben inscribirse (anotar el fundamento legal) ARTICULO 21 FRACCION VII DEL CODIGO DE COMERCIO (OTORGAMIENTO DE PODERES) Anotar el resumen de acuerdo(s)objeto de Ia inscripcién y que fueron sefialados anteriormente Se formaliza ol otorgamiento de PODER GENERAL JUDICIAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION, AUN EN MATERIA LABORAL, a los sefiores Licenciados ALBERTO VAZQUEZ SOLORIO, ARTURO DELGADO LECHUGA Y LUIS VALLEJO GARDUNO a).- FACULTADES GENERALES JUDICIALES PARA PLEITOS Y ‘COBRANZAS..- b).- FACULTADES GENERALES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION.- c).- FACULTADES GENERALES PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN ASUNTOS LABORALES.- El quérum de asistencia a la asamblea fue de 100 pagina 1 de 2 ee Registro Publico de i Secretaria SE General de Gob “TRA 0c ecORNTN Comercio eneral de Gobie LAGE t — conimaNo DEL ESTADO DETA Guadalajara Asamblea 2017001848430078 ‘Namero Unico de Documento Generales de (los) representante(s) y/o delegado(s) OMAR MIRAMONTES NUNO, Mexicano por nacimiento, mayor de edad, casado, profesionista, originario de Casimiro Castillo, Jalisco, nacido el 8 de mayo de 1976 con domicilio en Circunvalacién 1637 en Jardines del Country en Guadalajara, Jalisco Datos de inscripcion Nei Fecha ingreso 201700184843 26/09/2017 01:32:12 T.CENTRO Fecha inscripeién Responsable de oficina 28/09/2017 11:38:56 T.CENTRO Gabriel Hemandez Gomez pagina 2 de 2 Asamblea M-2 *0. Folio Mercantil Electronica 21469 * 1. “1, Por Instrumento No. 40,534 Volumen Libro *2. De fecha 19 de Septiembre de 2017 “3. Formalizado ante: [2 Notario (CJ Conredor ( Autoridaa “4, Nombre MANUEL BAILON CABRERA No. 35 * Estado JALISCO * Municipio GUADALAJARA, *6, Consta que a solicitud de: OMAR MIRAMONTES NUNO. 1, Came, tgpreseniale (6) vo delegado,(s}. de la asamblea de socios de la sociedad denominada: *MOTORMEXA ARRENDAMIENTOS", S.A. DE GV. *7. Se formalizé el acta de asamblea: XX General XX Ordinaria LD Especial 1 Extaordinaria “De fecha: 18 de Septiembre de 2017 8. Y se tomaron los siguientes acuerdos: a) [) Cambio de duracion de a sociedad b) [Cambio denominacion/razén social (Ineir Regine Juicco) Permigo de la Secretaria de Relaciones Exteriores/ Secretaria de Economia No. Expediente/CUD No. Fecha, ¢) [1] Transtormacion de la sociedad a Modalidad de capital variable: 0 SI oNO Nuevo Tipo Social derivado de la Transformaci (ear Denomnaiono Razin Soci) 4) C] Cambio de domicito social Cc 18 Formas Precodificadas del Registro Puiblico de Entidad [———]— Municipio [——}] ©) — Moditicacion al objeto de la sociedad Co 4) [-] Aumento o disminucion del capital fo: Capital social fio Aumento Uisminucion Capital sora Ho ft) Se 12) 1) Conexpresion de valor nominal C1 Sin expresién de valor nominal 13) Quedando e! capital fio suscrito como sigue: 1 Opcién para traer informacion anterior de socios. *Nombret Prime Segundo Naconaida RFCY "No. Sei Var «=Total enominacicna —Apelido pedo. «dS CURP Fecha Accones. on Socal naciiechade oPares ‘consi__Socides I 4g) Fusién con ota(s) sociedad(es), surtid efecto: C1 Aimomento dela inscrpcion -«([]_ Tres meses después de su inseripcion 91) C1 Fusion porincorporacion Folio mercant ‘Antecedentes registrales Denominacién yo Razén _Fusionada o Fusionante electrinico 0 no electronicos, Social (Tense setae pc soe 92) [1 Fusién por integracion Folio mercantil ID Antecedentes registrales no Denominacién ylo Razén Social 19 SE Formas Precodificadas del Registro Publico de Comercio electrénico de las fusionadas Denominacion y/o Razén Social de la nueva Sociedad: fh) Escision de la sociedad ht) [| Escision Total Escision Parcial h.2)_ En benefcio de: Denominacién y/o Razén Social de la(s) Sociedad(es) Escindida (}: ( 1.3) Capital socal tio escindido i | i) [_}Disotucién de la sociedad ‘Causa de la disolucion: ‘Catalogo: Por expracion del torino Porimponbded do seguir tealzando ecb social. Poraatardo deb 0308 Por qu enimor de acct Ioqu erin mininoo rca a parts dros orien en ua sola para Porla pra do os dos tro parts clap ol Porresoinjudel Nombre del(ios) lquidador(es) i) {| Depésito del balance final de la liquidacion K) [_] Liquidaciéon de ta sociedad }) [_]Emision de obligaciones: go or ejemplo: Obigacanes Hpolecaras Oblgaciones Quiogafari Obigaciones Prend 20 m) 1 Revocacién y/o Renuncia de Funcionarios ylo de Apoderados: REVOCACION TOTAL PRIMER SEGUNDO FACULTADES QUE APELLIDO APELLIDG NOMBRE REGICURP CARGO QUINN (eae CONSERVA Say come PATERNO! MATERNO! NOMBRESI RFCI EARACTERES PONER.LIGAO OKO PARA BIPANGES TExt0.4900 PATERNO? MATERNO? NOMBRES? RFC2 i om C1 Modiicacion de facuitades de Funcionarios ylo Apoderados: PRIMER SEGUNDO PRIMER | SEGUNDO owpre RFcICURP CARGO FACULTADES VIGENTES PATERNOL MATERNO! NOMBRES! FCI [AIR ome GenacTERES ronen Lica TEXTO 4000 CARACTERES,PONER PATERNO2 MATERNO2 NOMBRES2 RFC2 AC Re RE [J Nombramiento de funcionarios yio Apoderados, y sus respectvas facultades: on Seis | Nomere fie} carco FACULTADES NERAL JUDICA, PA BLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE VAZQUEZ —_SOLORIO ALBERTO RFC! _APODERADO BLEOS'YCORRANZAS ¥ AGIOS DE iene PODER GENERAL WOICAL P PLEITOS ¥ COBRANZAS ¥ ACTOS DE DELGADO LECHUGA ARTURO RFC2 —_ APODERADO SLETOS Y COBRANEAS ¥ ACTOS DE ODER GENERAL UDI. PARA VALLEJO GARDURO. == WwIs—RFC2_—_—APODERADO LETOR- COBRAZAS-V ACTOR OE ‘LABORAL, n) ‘i Otros acuerdos que conforme a la ley deben inseribirse: Inder ee congo donno gl el ct. 9, En caso de ser necesario, anotar el resumen del Acuerdo (s) objeto de la inscripcién y que fueron sefialados en el numeral anterior: Funeaolds am uo bilson pn so ced aor selon an wa Gamma wom 10. El quorum de asistencia a la asamblea fue de: 11. Convocatoria (de haber) publicada en: ___ fecha: 12. Otras autorizaciones en su caso: 21 __SE__| 13, Generales de! ((os) epresentante(s) ylo delegado (s) * Campos obligatorios Nota. Esta forma en el Sistema informatica tendré la funcionalidad de ayuda @ los usuarios, en los quo se pod desplegar la informacién del instructivo de lenado, para faciitar la captura de la informacién idénea y necesaria para la adecuada publicidad del acto juridioo a inseribir. 22 0. \ 4 2 Consideraciones generales para su llenado: | numero de folio mercanti electrénico bajo et que se encuentra inscrita la sociedad Debera anotar el ntimero del Instrumento, volumen o libro asignado por el fedatario publico que protocolizé el act juridico a inscribir. Se anotard la fecha de! Instumento objeto de la inscripcién con el formato DD/MNWAAAA, Se seleccionara la opcién de Notario, Corredor Publico 0 autoridad ante quien se haya formalizado @! acto juridco a inser Se anotaré el nombre del fedatario pibico 0 de la autoridad que aulorz6 el instrumento, ndmero del fedatario, Estado y municipio en donde reside. ‘Se anotaré el nombre completo de la persona o personas que comparazcan como representante(s) 0 dolegados) de la sociedad, ‘Se anotara la denominacion o razon social dela sociedad ‘Se deberd seleccionar e! tipo de asamblea que se desea inscribir y anotar la fecha de celebracion de la misma. De las opciones que se presentan, marcara la(s) opcién(es) que coresponda(n) a los acuerdos tomados por la asamblea: a) Se anotaré el cambio establecido para la duracién de la sociedad; ») Se marcara la opcién en caso de cambio en la denominacién/razbn social y se debera anotar la nueva y el permiso otorgado por la Secretaria de Relaciones Exterores 0 Secretaria de Economia en los campos correspondientes. €) Se elegird del catélogo el tipo social y se elegiré Ia opcion de la modalidad, y se enotard el nuevo regimen juridico derivado de la ransformacion incluyendo la denominacion o razon social 4) Se anotaré en tos campos el municipio y la entidad, en la que se ubica la sociedad. «@) Tratandose de inscripcion por medio del médulo Fedanet, el fedatario capturars en este campo ‘el nuevo objeto social de la sociedad, hasta donde la iongitud del campo lo permita (4,000 ‘caracteres). Cuando el trémite se realice de forma fisica, presentado en ventanita, el personal dol Registro Piblico de Comercio de laofcina correspondiente, capturaré el nuevo objeto socal, hasta donde la longitud del campo se lo permita 1) {1) Deberd lenarse el campo, segin se trate de aumento o disminucion de capital social fjo, anotando la las cantdad(es) en el cuadro correspondiente ‘2) En et caso de que haya emisién de acciones, se seleccionaré la opcion correspondiente con expresion de valor nominal sin expresion de valor nominal. ‘8) En esta tabla, se anotarén los nombres completos 0 la denominacién social, de los accionistas 0 s0ci0s, el numero de las acciones 0 partes sociales de cada uno, la serie y en| 84 cas0 el valor, el totaly solo on el caso de que la informacion conste en el instrumento a inscrbir, se debera anotar en los campos correspondientes; la nacionalidad, el CURP, el RFC 0 fecha de nacimiento, Nota: Tec e stoma una tncinaiad para que ef usuario pueda trae ia nfomacéniscrta en ef Foto Mercanti Eleetrnico coresponciete, para que s\le es Ulf rormacton a usuare a utice © Bien pec eapturar nuevamente ecu de soos aly come est consigrado en elistument @ ns @) En caso de que se trate de fusion, seleccionar alguno de los incisos siguientes: ‘91) Fusion por Incorporacién: se deberé capturar el nimero del flo mercanti elecrénico o| €l antecedente regisral correspondiente a la ultima inscripcion de la sociedad, asi como la

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