Lic. Jorge Mazpilez Pirez NOTARIO PUBLICO No. 14 ‘CALLE MORELOS No. S00 -- VOLUMEN CIENTO VEINTE ----+--- weeeee NUMERO SEIS MIL CUATROCIENTOS TREINTA - - ++ Fa la Ciudad de Chihuahua, Chihuahua, « los ocho dias del mes de Octubre del Dos mil dos, ante mi, Licenciado JORGE MAZPULEZ PEREZ, NOTARIO PUBLICO NUMERO CATORCE, del Distrito Judicial Morelos, comparecieron los, sefiores JOEL GERARDO BELTRAN GARCIA, RAMON EDGAR BELTRAN GARCL MANUEL ARMANDO BELTRAN GARCIA, BRUNO SAUL BELTRAN GARCIA Y NORMA BELTRAN GARCIA, con ef objeto de constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, al tenor de las siguientes declaraciones y chiusulas: -DEBCLARACIONES- <= + Le Declaran los comparecientes que para la constitucién de Is Sociedad se solicits y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Fxteriores « través de la Direccién de Asuntos Juridicos, Direccién de Permisoe Asticulo Veintisiete Constitucional, con fecha primero de Agosto del Dos mil dos, permiso mémero 08000709 cero ocho cero cero cero siete cero aueve, expediente mimero 200208000647 dos cero cero dos cero ocho cere cero cero seis cuatro siete, folio 1Y060Q71 uno letra Y cero seis cero letra Q siete uno; autorizacién que agrego al apéndice de la presente escritura, en el legajo respectivo marcada con el numero “I une’ 2 - = + HL» Manifiestan los comparecientes que han decidido constituir una Sociedad Anénima de Capital Variable, de conformidad con loestablecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cual sujetan al tenor de las siguiente “CLAUS ULAS - > + PRIMERA.- La Sociedad se denominard “TRANSPORTES HERMANOS BELTRAN”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o su abreviatura S.A. DE.C.V.- ++ +SEGUNDA.- La Sociedad tendra por objeto:- La transportacién de carga, de todo tipo de articulos y mereancias ¥ todo lo referente con este ramo.- ~~ + 2.- Transportaci6n, exportacién, distribucién, de todo tipo de materias Primas, articulos, asi como la compra y venta al mayoreo y/o menudeo, dentro y fuera de la Reptiblica Mexicana, de toda clase de instrumentos, equipo y materiales, por via terrestre. - + 3. Comprar, adquirir, poser, vender, arrendar, distribuir, importar, exportar, transportar o en cualquier forma disponer de biencs, mercancias, materiales y de todos y de cualquier clase de articulos de cualquier naturaleza y de los diversos materiales que se utilicen para la fabricacién 0 manufactura, proceso, formulacién, ensamble o refinacién de bienes y articulos de cualquier naturaleza permitidos por fa ley. 4 Tener representaciones'dentro de la Republica Mexicana o del Extranjero en calidad de comisionista, agente, intermediario, factor, representante legal o apoderado en toda clase de empresas 0 personas.- + 5. Celebrar contratos de cualquier naturaleza 0 denominacién con etLie. Jorge Mazpiiler Pérez NOTARIO PUBLICO Wo. 14 tig uoweoe en Yes. e166615 YOO70 PAK AIE4UED uHUAIA cH cualquier persona fisica 0 moral, con el objeto de fomentar los fines sociales.- - - 6. Gestionar créditos y conseguir recursos financieros para cualesquiera de los objetivos de la sociedad, sin limitacién en lo que se fefiere a cantidades, asi como girar, librar, suscribir, otorgar, aceptar y endosar toda clase de tinilos de crédito y otros documentos y comprobantes de adeudo, ya sean cjecutivos o no, garantizando su Pago, asi como el pago de intereses que causen por medio de hipotec © pignoracién, venta o cesién en fideicomiso de todo o parte de las propiedades de la sociedad, para la realizacién de los fines sociales.- - Tx La adquisicién y uso por cualquier titulo legal de toda clase de bienes muebles, y de los inmuebles urbanos y suburbanos nacionales y extranjeros, que sean necesarios o convenientes para el desarrollo de las anteriores finalidades,- La obtencién, adquisicién, utilizacién o enajenacién por cualquier titulo de patentes, marcas 0 nombres comerciales o derechos sobre ellos en México o en el extranjero que se relacionen con los objetos antes mencionados.- + 9+ Comprar y vender al mayoreo o menudeo, dentro y fuera de la Repiblica Mexicana; asi como importar, exportar, dar y tomar en arrendamiento, subarrendamiento, maquila, comodato, comisién, fideicomiso, almacenar, distribuir toda clase de mercancias, articulos, y bienes muebles en general - = 10.- Adquirir y disponer en cualquier forma legal de toda clase deacciones 0 participaciones en otras sociedades 0 asociaciones, ya sean de naturaleza civil 0 mercantil- +11. La compra, venta, importacién, exportacién, renta, fabricacién y elaboracién por cuenta propia a través de terceros de todo tipo de ados con el comercio en materiales, equipos y maquinaria rela general.- - - 12. Comprar, vender, establecer, arrendar, subarrendar o de cualquier otra forma Mcita ocupar oficinas, almacenes, depésitos, bodegas y establecimientos comerciales. Asi como todos los bienes muebles inmuebles y maquinaria necesatios para el objeto de la sociedad.-- - = - - 13. Movilizar sus productos, materias primas, partes, equipo, maquinaria, aparatos, accesorios, en general los bienes muebles comprados, en comisién, en representacién, consignacién, arrendadoe, producidos, prestados o maquilados por la sociedad para la realizacién de sus objetivos, en unidades a disposicién de la sociedad.- -- - - 14+ Asumir obligaciones por cuenta de terceros y garantizar las mismas real o personalmente, asi como avalar toda clase de titulos de crédito, em asuntos que se encuentren relacionados con los intereses de la sociedad o de sus filiales o subsidiatias.-- ~~ -15.- En general llevar a cabo cualquier otro negocio o actividad que se relacione con Io anterior, asi como tener y efercitar todas las facultades conferidas por las leyes de la Reptblica Mexicana, pudiendo para ello celebrar toda clase de Actos y Operaciones de licito comercio que convenga a sus intereses realizar.-Lie. Jorge Mazpriler Pinez NOTARIO PUBLICO No. 14 {CALE MORELOS Wo. £00 Tes, 163615 ¥ aie FAK 154850 ‘teuaiun co = 16.- Todos los actos y operaciones civiles o mercantiles, relacisnados’ directamente con los fines anteriores y sue conexos.- - ++ TERCERA.- El domicifio de fa Sociedad es y seri en esta Ciudad dé Chihuahua, Chihuahua, pudiendo establecer sucursales, agencias 0 establecimicatos en cualesquier parte del Pais 0 del Extranjero y también podré estiputar domicilios convencionales en los actos que celebre.- - -- + CUARTA.- La duracién de la Sociedad seré de noventa y aueve afios, contados a partir de la fecha de esta escritura.-~ - += QUINTA... La Sociedad'es y seri de nacionalidad Mexicana y por fo tanto: “Ninguna persona extranjera, fisica 0 moral podré tener Participacién social alguna o secé propietaria de acciones de la sociedad; si por algiin motivo, algunas de las personas mencionadas anteriormente por cualquier evento legare a adquirir una participacién social 0 ser propietaria de una 6 més acciones contraviniendo asi a lo establecido en el pérrafo que aatecede, se conviene desde ahora que dicha adquisicién seré nula y por lo tanto, cancelada y sin ningin valor Ia participacién social de que se trate y los titulos que representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacién cancelada’ +++ SEXTA.- El Capital de la Sociedad es variable, estando constituido por un capital minimo de $50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 moneda nacional) sin derecho. a retiro, representado por 100 cien acciones de la serie "A", con valor nominal de $500.00 (quinientosPesos 00/100 moneda nacional) cada una. ~ ++ SEPTIMA.. La Sociedad que por medio de cate instrumento se constituye, se regiré por las cliusulas que anteceden Y por los estatntos ve me exhiben en este acto los comparecientes, Y¥ que agrego al apéndice de esta escritura, en ef legajo respective marcados con ‘el ‘miimero “2 dos”, para que forme parte integrante de la miama.- - + - «+ TRANSITORIQSG.... PRIMERO.- El primer ejercicio social sera irregular y corteré de Wa fecha de la firma de esta escritura al dia treinta y uno de Diciembre del Dos mill dos y los demia ejercicios sociales se conterin por aos ‘naturales y correrin del primero de Enero al teinta y una de Diciembre de cada afio.-- ~~7 SEGUNDO. Los comparecientes atribuyen a este otorgamiento el sarieter de Asamblea General Ordinaria de Accionietas y por ‘unanimidad de votos han acordado lo siguiente:- a) Designan como ADMINISTRADOR UNICO de Ia Sociedad al seflor RAMON EDGAR BELTRAN GARCIA, en consecuencia, podré siercer las facultades que en forma enunciativa més no lmitativa se transcriben en ef articulo Vigtésimo Quinto de sus estatutos.- ~~ b)- Asi mismo también sc nombra como Apoderado de la sociedad at sefior BRUNO SAUL BELTRAN GARCIA, a quien ee Ie otorga Poder General para Pleitos y Cobranzas, Actos de Administracién y Actos de Dominio, con las mismas facultades que en forma enuaciative ‘us no limitativa, se transcriben en articulo Vigésimo Quinto de susLie. Jorge Mazpiiler Pérez NOTARIO FUBLICO No. 14 ‘els sieents Vstoter PAX 184689 estatutos.- - --- ¢).- De la misma manera ve nombra come Comisaria a Guadalup Araceli Blancas Marquez.- - Las facultades se confieren en los términos del ‘ARTICULO 2453 ‘DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE: CHIHUAHUA, EN RELACION CON EL ARTICULO 2554 DEL CODIGO CIVIL FEDERAL.- En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastari que se asiente que se otorga con todas las facultades generales y I especiales que requieran cliusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin fimitacién alguna, En el mandato general para administrar bienes, bastard expresar. que se confiere com ese caricter para que el mandatario cjerza toda clase de facultades adminiotrativas. En el mandato general para ejercer actos de dominio, bastark expresar que se dea con ese caricter para que el mandatario cjerza todas las facultades de duefio, tanto en lo relativo 2 los bienes, ‘como para ejercer todas las acciones que se requieran para defenderlos. ‘Tratindose de actos gratuitos, es. mecesaria autorizacién expresa del mandante, Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los mandatarios, se consignarin las imitaciones 0 los mandatos serin especiales. Los Notarios insertarin este Articulo en los instrumentos de los mandatos que se-otorguen’ = - TERCERO.- El capital social de $50,000.00 (Cincucnta mil pesos 00/100 moneda nacional) ha quedado totalmente suscrito y pagado en oanumerario por los otorgantes, en la siguiente forma: ACCIONISTAS - - - -- ACCIONES - RAMON EDGAR BELTRAN GARCIA - - - BRUNO SAUL BELTRAN GARCIA. MANUEL ARMANDO BELTRAN GARCIA -----15----- 7,500.00 NORMA BELTRAN GARCIA - 10- 5,000.00 JOEL GERARDO BELTRAN GARCIA- - == 2,500.00 TOTAL- == 100 ~~~ $50,000,00 Que el Administrador Unico dectara haber recibido de los accionistas a su entera satisfaccién las cantidades mencionadas. «------=+--+-- - + + CUARTO.-. Las personas antes designadas aceptan en este acto el cargo que se les ha conferido, protestando su legal y fiel desempetio y otorgando In caucién prevista en los estatutos de esta escritura, depositando Ia cantidad de $500.00 (quinientos pesos 00/100 moneda nacional), en la Tesoreria de la Sociedad.-- + YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: - - - - =+ A} Que los comparecientes en mi concepto tienen capacidad legal para celebrar el presente acto juridico.- econ ee = + +B) Que todo lo inserto y relacionado en esta escritura, concuerda fiel y cortectamente con los documentos que tuve a la vista ya los cuales me remit - =~ ©) Que por sus generales los comparecientes manifestaron ser: Mexicanos por nacimiento .e hijos de padres Mexicanos; sefiora NORMA BELTRAN GARCIA, originaria de Chihuahua, Chi wahua,Lic. Jorge Mazpiiler Pixez NOTARIO PUBLICO No. 14 en donde nacié el dia trece de Julio de mil novecientos sesénta ¥ uno, soltera, traneportista, con registro federal de contribuyentes. BEGN- 610713-3T6, y con domicilio en Ia calle Rubi némero 310 trescientos diez, Colonia El Marmol, en esta Ciudad; sefior MANUEL ‘ARMANDO BELTRAN GARCIA, originatio de Chihuahua, Chihuahua, en donde nacié el dia veintiuno de Julio de mil novecientos sesenta y nueve, casado bajo el régimen de sociedad conyugal con la sefiora Araceli Holguin Caldera, el dia once de Enero de novecientos noventa y cuatro, en esta Ciudad de Chihuahua, chofer, con registro federal de contibuyente BEGM-690721-VEA, y con domicilio en fa calle Celia Herrera mimero 8222 ocho mil doscientos veintidés, Fraccionamiento Cumbres del Sur, en esta Ciudad; sedior BRUNO SAUL BELTRAN GARCIA, originario de Chihuahua, Chihuahua, en donde aacié ef dia diecinueve de Diciembre de mil novecientos sesenta y siete, casado bajo el régimen de sociedad conyugal con la sefiora Rosa Emma Prieto Calders, el dia veintiocho de Noviembre de mil novecientos ochenta y nueve, en esta Ciudad de Chihuahua, chofer, con registro federal de contribuyentes BEGB- 671219-JQ2, y con domicilio en la calle 42 y media mimero 5608 cinco mil seiscientos ocho, Fraccionamiento San Agustin, de esta Ciudad; sefior JOEL GERARDO .BELTRAN® GARCIA, “originaio de Chihuahua, Chihuahua, en donde nacié el dia dieciocho de Octubre de mil novecientos ochenta, soltero, chofer, con registro federal de contribuyentes BEGJ-801018, y con domicilio en la calle Rub/ atimero310 trescientos diez, Colonia Ei Marmol, de esta Ciudad; sefior RAMON EDGAR BELTRAN GARCIA, originario de Chihuahua, Chitmahua, en donde nacié el dia quince de Diciembre de mil novecientos setenta y cuatro, soltero, chofer, con registro federal de contribuyentes BEGR-741215-KV4, y con domicilio en la calle Rubi nntimero 310 trescientos diez, Colonia El Marmol, de esta Ciudad.- - -- +++ D)s+ Que agregaré al apéndice del volumen en que se asienta esta escritura, en el legajo respective, mareadas con ‘los mimeros "3 tres, 4 cuatrayS.cinco", la Declaracién Notarial del Impuesto sobre “Actos Juridicos, copia certificada de la solicitud de inscripcién en el Registro Federal de Contribuyentes de tx sociedad, copia certificada de las Cédulas de identificacién fiscal de cada uno de los socios. = = = BE)» Que leyeron ta presente escritura fos comparecientes, explicdndoles el valor y consecuencias legales, estuvieron conformes con su contenido y lo firman en unién del suscrito Notario quien da fe.- JOEL GERARDO BELTRAN GARCIA. RAMON. EDGAR BELTRAN GARCIA MANUEL ARMANDO BELTRAN GARCIA- BRUNO SAUL BELTRAN GARCIA NORMA BELTRAN GARCIA FIRMAS.- AUTORIZO PREVENTIVAMENTE LA ANTERIOR ESCRITURA, EL D{A OCHO DE OCTUBRE DEL DOS MIL DOS.- DOY FE.- - - - J MAZPULEZ PEREZ.- FIRMA SELLO DE AUTORIZAR.- - EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, A LOSLie. Jorge Mazpilez Pérez NOTARIO PUBLIGO No. 14 coMUuA ch % VEINTISIETE DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL DOS ‘MIL DOS, AUTORIZO DEPINITIVAMENTE LA ANTERIOR ESCRITURA.- DOY FE.----------- J. MAZPULEZ PEREZ.- FIRMA. - 28SELLO DE AUTORIZAR-DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS — DIREGCION DE PERNISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL ‘SUBDIRECCION DE SOCIEDADES i iene Eee Stemrsate at Reta hits — PERMISO 08000708 ERE) EXPEDIENTE 200208000847 FOLIO 1¥080071 En atoncén a la solctud presentada por el (la) C. RAMON EDGAR BELTRAN GARCIA esta Seorataria concede el permiso pera consti tna SA DE CV bajo a deneminacion: TRANSPORTES HERMANOS BELTRAN SA DE CV Este permiso, quedaré condicionado 8 que en ios estates de ta sociedad: que ee Consituya, 80 insorte In clusula de exclusion de extraneros o el convenia previsio om la acai | de Articulo 27 Constiucional, de conformidad con lo que esiablecen ls artielos 18 de la Ley de Inversion Extranjoray 14 del Reglamento de la Ley de inversion Extranjeray del Regisiro Nacional de Inversiones Enranjres, El interesado, deberd dar aviso dol uso de este permiso a la Secretoria de Relaciones Exteriores dento de los seis meses siguientes a a expedicin del mismo, do eonformicad con lo que eslablece el articulo 18 del Regiamento do la Ley de inversin Extranjora y del Reystto Nacional de Inversiones Extanjeras Este permiso quedara sin efectos si dentro de los novent dias hébiles siguientes a la fecha de otergamienio del mismo. Ios interesacos no eouden a otorgar ante Tecerataio publica el ingirumento correspondiente a iz consttucion de que so wate, de conformidad con lo que estabiece el articulo 17 de! Regiamento de la Ley de Inversion Extanjeray de! Resist Neclona ve Inversiones Extronjeras: asi mismo 32 olerga sin porucio-de lo dispuesto por e articula 81 de la Ley de ia Propiedad Industral Lo anterior se comunica on fundamento en los aticulos: 27, fraction | de la Consitucion Polis ce fos Estados Unidos Mexicanos, 28, fracctin V de la Ley Orgahica de la ‘Acminstracion Publica Federal: 15 de ta Ley de Inversion Exanjera y 19, 14 y 16 de! Reglamento dela Ley laversion Extranjerey del Regt Nocional de Inversiones Envanjeras CHIHUAHUA, CHI, 901 de Agosto de 2002 12-7--DEL CAPITAL Y ACCIONE ARTICULO PRIMERO.- EI capital variable de la sociedad podré ser jén de fa asamblea general ordinaria de accionistas. Todo aumento o disminucién de capital de ta Sociedad, deberd ser inscrito en el libro de Registro que del de conformidad con lo dispuesto por el articulo 219 de la Ley de Sociedades Mercantiles; ademés de los libros propios Contabilidad, se llevard uno especial de socios en el que se inseribira el nombre, Ia nacionalidad y el domicilio de cada uno de fos socios; la Lie pSd Bipse. indicacién de lo que cada uno aporta y representa en la sociedad, y la transmisién de partes sociales que se haga. AKAICULO SUNDO.- Las acciones en que esta dividido el capital social, estarn representadas por titulos 0 certificados nominativos que in para acreditar y tasmitir In calidad y los derechos de socio; podria amparar una d varias aeciones y llevardn adheridos cupones que se desprenderin del titulo para recibir el pago de las dividendos que acuerde repartir la sociedad; contendrin los requisitos que sefiala cl articulo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y ademiis evarin impresa o grabada la cliusula de te TEdger Beltas G Lon bibhe escritura constitutiva relativa a la nacionalidad de la persona moral, debi ado ir firmados por ef Administrador Unico. ECADDO. 2 a